梦网云科技集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》

《公司董事会议事规则》的规则和规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，围绕公司发展战略稳步推进经营管理，推动公司治理体系持续完善。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年度公司实现营业收入260913.69万元，同比下降40.75%；归属于上市公司

股东的净利润为-21664.97万元，同比由盈转亏。

二、公司治理及规范化运作情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共召开了11次董事会，会议的召集、召开和表决等程序均符合

《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的

有关规定，参会董事充分行使表决权，认真审议各项议案，保障了公司重大事项决策的合规与高效。董事会召开具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议议案1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

2025年1募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐

1.第八届董事会第三十五次会议月14日项）》3.《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》14.《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》

5.《关于本次交易预计构成关联交易的议案》6.《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

7.《关于本次交易不构成重组上市的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易履行法定程序的完备性.合规性及提交法律文件的有效性的议案》10.《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》11.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条规定及<深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12.《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》13.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15.《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》16.《关于本次交易相关议案暂不提交股东大

2会审议的议案》17.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1.《2024年度总裁工作报告》

2.《2024年度董事会工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

4.《关于2024年度利润分配预案的议案》

5.《2024年年度报告及摘要》

6.《2024年度内部控制评价报告》7.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》8.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

2025年49.《关于注销部分股票期权的议案》

2.第八届董事会第三十六次会议

月22日10.《关于修订<公司章程>的议案》

11.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》13.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》14.《关于2024年度计提资产减值准备的议案》15.《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》16.《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

2025年4

《2025年第一季度报告》

3.第八届董事会第三十七次会议

月28日

31.《关于注销部分股票期权的议案》2.《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》3.《关于换届选举公司第九届董事会独立董

2025年6

4.第八届董事会第三十八次会议事的议案》

月12日4.《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》5.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项）》3.《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付

2025年6

5.第八届董事会第三十九次会议现金购买资产协议>的议案》

月29日5.《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

6.《关于本次交易构成关联交易的议案》

7.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

8.《关于本次交易不构成重组上市的议案》9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10.《关于本次交易履行法定程序的完备性、

4合规性及提交法律文件的有效性的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》12.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条规定及<深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

重大资产重组>第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》13.《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19.《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》20.《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》21.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》522.《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》1.《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》2.《关于组建第九届董事会专门委员会及其成员的议案》

2025年73.《关于聘任公司总裁的议案》

6.第九届董事会第一次会议

月1日4.《关于聘任公司财务总监的议案》5.《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》6.《关于聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》1.《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》2.《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》3.《关于批准本次交易相关的加期审计报告及

2025年8

7.第九届董事会第二次会议备考审阅报告、评估报告的议案》

月10日4.《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》5.《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》

6.《注销部分股票期权的议案》

2025年8

《2025年半年度报告及摘要》

8.第九届董事会第三次会议

月26日2025年8《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关

9.第九届董事会第四次会议联交易事项的议案》

月28日

61.《2025年第三季度报告》

2.《关于续聘会计师事务所的议案》

3.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

6.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》20257.《关于修订<信息披露暂缓、豁免管理制度>年的议案》

10.10月27第九届董事会第五次会议8.《关于修订<互动易平台信息发布及回复内日部审核制度>的议案》9.《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》11.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

《关于拟变更独立董事的议案》

2025年11第九届董事会第六次会议《关于提请召开2025年第四次临时股东会的

12月9日议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司董事会组织召开了1次年度股东会和4次临时股东会，会议召集、召开的过程合规有序，充分保障全体股东尤其是中小股东的表决权。董事会严格按照股东会的决议内容和《公司章程》所赋予的职权，统筹推进各项工作落地，确保决议内容落实，切实维护股东会的权威性和全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

7公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则规范履职，充分发挥专业优势，为董事会重大决策提供专业支撑和意见参考，提升了董事会决策的科学性和专业性。

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，分别对公司的定期报告、审计报告、聘任会计师事务所、内部审计工作报告、计提资产减值准备等事项进行了讨论和审议。审计委员会按照相关规定履行职责，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》进行了讨论和审议。

3、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，分别对公司第九届董事会成员的换届选举、聘任总裁和高级管理人员等议案进行了讨论和审议，对提名的候选人任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行了审查。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，勤勉地履行职责。报告期内，独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，结合自身的专业知识和行业经验，对公司重大事项发表独立、客观、公正的意见，对董事会的各项议案及其他重大事项均未提出异议。

（五）公司信息披露情况

2025年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、

8完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告及相关文件202份。

（六）投资者关系管理情况

2025年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，将其作为公司资本市场形象

建设和股东权益保护的重要工作，通过多渠道、多形式搭建与投资者的沟通桥梁，实现与投资者的良性互动。

2025年5月15日召开2024年年度报告业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回

复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；多次开展投资者关系活动，做好调研纪要并及时披露；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

公司把投资者关系管理作为一项长期且持续的工作来开展，不断优化沟通方式、提升沟通效率，积极听取投资者的意见和建议，力求维护与广大投资者的良好关系，树立公司诚信、规范的资本市场形象。

（七）公司规范化治理情况

2025，公司董事和高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。积极组织人员参加辽宁证监局、深圳证券交易所组织的各项专题培训，不断提升相关人员的合规意识和履职能力。

同时，公司定期开展公司治理、内部控制、信息披露等方面的自查工作，及时发现并整改治理过程中的潜在问题，持续完善内部控制和风险控制体系，以规范的治理运作、完善的内控体系为基石，切实保障公司经营活动的有序开展和全体股东的合法利益，推动公司治理水平持续提升。

三、2026年度董事会重点工作

2026年，董事会将继续秉持对全体股东负责的核心原则，根据公司实际情况进一

步推进公司发展战略，立足市场发展趋势，科学履行决策和监督职责，推动公司实现更高质量、更可持续的发展，力争实现经营指标稳步增长，最大化维护公司和全体股东的利益。重点将做好以下工作：

9（一）强化董事会核心决策作用，推动经营战略落地。积极发挥董事会在公司治

理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决议。

（二）严守信息披露底线，提升信息披露质量。公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。

（三）完善公司治理体系，强化风险防控能力。根据监管机构最新修订的法律法

规和规范性文件要求，结合公司发展实际，持续修订和完善《公司章程》及各项内部管理制度，进一步优化公司法人治理结构。建立严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展；同时将高度重视并积极组织董事和高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（四）深化投资者关系管理，切实维护股东权益。积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权、分红权等合法权益，树立公司良好的资本市场形象，实现公司与投资者的共赢发展。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

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