证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2026-011

梦网云科技集团股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会

议通知于2026年4月17日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员。本次会议于2026年4月27日以现场加通讯方式进行表决，会议由公司董事长余文胜先生召集和主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。

本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总裁工作报告》。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事王一鸣、王强以及离任独立董事邹奇、王永向董事会提交

了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现营业收入260913.69万元，同比下降40.75%；归属于上市公司股东的净利润为-21664.97万元，同比由盈转亏。经营活动产生的现金流量净额为18203.92万元；净资产收益率为-13.28%。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-21664.97万元，母公司净利润为-246.20万元。截至

2025年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-184427.32万元，母公司未

分配利润为30102.05万元。

公司拟定2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》（公告编号：2026-013）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2026年第一季度报告》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-015）。

（八）以0票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪酬方案的议案》。

本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪酬方案的议案》（公告编号：2026-016）。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

鉴于激励对象在2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期

内未行权数量为240200份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将2022年第二期股票期权激励计划预留

授予第二个行权期届满未行权的240200份股票期权予以注销。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-017）。

（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行制定。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《独立董事工作制度》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2026年4月）。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会审计委员会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则》。

（十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

（十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会战略委员会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则》。

（十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会提名委员会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则》。

（十六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2025年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

经过公司及下属子公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备2460.67万元，本次计提资产减值准备计入2025年年度报告。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）。

（十七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》。

董事会定于2026年5月20日召开公司2025年度股东会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年度股东会通知的公告》（公告编号：2026-019）。

（十八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

为保证公司董事会及董事会专门委员会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本议案已经公司第九届董事会提名委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会选举李局春先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司董事的公告》（公告编号：2026-020）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3.公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4.公司第九届董事会提名委员会2026年第二次会议决议；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2026年4月29日