梦网科技:杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

杭州碧橙数字技术股份有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

沪众评报字（2025）第0366号上海众华资产评估有限公司

2025年6月26日梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况....................5

二、评估目的...............................................28

三、评估对象和评估范围..........................................28

四、价值类型...............................................33

五、评估基准日..............................................33

六、评估依据...............................................34

七、评估方法...............................................36

八、评估程序实施过程和情况........................................42

九、评估假设...............................................43

十、评估结论...............................................44

十一、特别事项说明............................................46

十二、评估报告使用限制说明........................................49

十三、评估报告日.............................................50

附件...................................................51

1梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前

述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或

法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整

性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期

的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中

假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告梦网云科技集团股份有限公司股东拟股权收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

沪众评报字（2025）第0366号摘要

梦网云科技集团股份有限公司：

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日进行了评估，现将评估报告摘要如下：

一、委托人和被评估单位

委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技术股份有限公司，本评估报告的使用人为委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的：梦网云科技集团股份有限公司拟进行股权收购，需对涉及的杭州碧

橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为杭州碧橙数字技术股份有限公司股东进行上述经济行为的内部决策提供价值参考依据。

三、评估对象及评估范围：评估对象为杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部

权益价值，评估范围为杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。

四、价值类型：市场价值

五、评估基准日：2024年12月31日

六、评估方法：资产基础法和收益法

七、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，经采用收益法评估，杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为

131173.92万元（大写人民币：壹拾叁亿壹仟壹佰柒拾叁万玖仟贰佰元整）

八、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从2024年12月31日至

2025年12月30日，逾期需重新进行评估。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

沪众评报字（2025）第0366号正文

梦网云科技集团股份有限公司：

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股

东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行评估，现将相关评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

本次评估的委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技术股份有限公司，除委托人外，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

1、注册登记情况

公司名称：梦网云科技集团股份有限公司（以下或简称“梦网科技”）住所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）

法定代表人：余文胜

注册资本：人民币80509.984万元

成立日期：1998年11月19日

营业期限：1998年11月19日至无固定期限

公司类型：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91210000118887313L

经营范围：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，销售代理，通信设

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1、注册登记情况

公司名称：杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下或简称“碧橙数字”）

住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢707室

法定代表人：冯星

注册资本：12120.00万元人民币

成立日期：2010年5月26日

营业期限：2010年5月26日至无固定期限

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91330105555176739E

经营范围：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳

粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；

食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；

电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、历史沿革

2010年5月，杭州曼博休闲用品有限公司（以下简称杭州曼博）设立

杭州曼博设立于2010年5月26日，设立时的注册资本为人民币10.00万元，系由自然人徐文佳、杨婷以货币方式共同出资设立的有限责任公司。

2010年5月21日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具了编号为“钱塘验字（2010）

第310号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至2010年5月20日，杭州曼

博已收到全体股东缴纳的注册资本合计10.00万元，出资方式均为货币出资。

2010年5月26日，杭州曼博办理完成了工商设立登记手续，杭州曼博设立时股权

结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1徐文佳5.005.0050.00

2杨婷5.005.0050.00

合计10.0010.00100.00

2011年4月，杭州曼博第一次股权转让暨名称变更

2011年3月31日，杭州曼博召开股东会并作出决议，同意：（1）徐文佳将其持有的

杭州曼博出资额1.70万元（对应杭州曼博17.00%的股权）作价1.70万元转让给孙嘉翊；

徐文佳将其持有的杭州曼博出资额3.30万元（对应杭州曼博33.00%的股权）作价3.30万元转让给李俊；杨婷将其持有的杭州曼博出资额3.30万元（对应杭州曼博33.00%的股权）作价3.30万元转让给杜鹏；杨婷将其持有的杭州曼博出资额1.70万元（对应杭州曼博17.00%的股权）作价1.70万元转让给孙嘉翊；（2）杭州曼博名称变更为“碧橙数字网络技术有限公司（以下简称碧橙数字）”。同日，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了《股权转让协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

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2011年4月2日，碧橙数字办理完成了本次变更的工商登记手续，本次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1孙嘉翊3.403.4034.00

2杜鹏3.303.3033.00

3李俊3.303.3033.00

合计10.0010.00100.00

2012年3月，碧橙数字第一次增资

2012年3月15日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至100.00万元，新增注册资本90.00万元由全体股东按照原持股比例认缴，出资方式均为货币出资。

2012年3月15日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具编号为“钱塘验字（2012）

第141号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至2012年3月15日，碧橙数

字已收到股东缴纳的新增注册资本合计90.00万元，出资方式均为货币出资。

2012年3月16日，碧橙数字办理完成了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1孙嘉翊34.0034.0034.00

2杜鹏33.0033.0033.00

3李俊33.0033.0033.00

合计100.00100.00100.00

2012年4月，碧橙数字第一次股权转让

2012年4月16日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意孙嘉翊将其持有的碧橙

数字出资额9万元（对应碧橙数字9.00%的股权）以9.00万元的价格转让给陈泽勇；李

俊将其持有的碧橙数字出资额8.00万元（对应碧橙数字8.00%的股权）以8.00万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额8.00万元（对应碧橙数字8.00%的股权）以8万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额25.00万元（对应碧橙数字25.00%的股权）以25.00万元的价格转让给汤翠荣。同日，孙嘉翊、李俊、杜

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

鹏分别与陈泽勇签署了《股权转让协议》，汤翠荣与杜鹏签署了《股权转让协议》。

2012年4月16日，碧橙数字本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕，本

次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1孙嘉翊25.0025.0025.00

2汤翠荣25.0025.0025.00

3陈泽勇25.0025.0025.00

4李俊25.0025.0025.00

合计100.00100.00100.00

2013年9月，碧橙数字第二次股权转让

2013年9月23日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意孙嘉翊将其持有的碧橙

数字25万元出资额（对应碧橙数字25%的股权）作价25万元转让给刘宏斌；汤翠荣将

其持有的碧橙数字25万元出资额（对应碧橙数字25%的股权）作价25万元转让给杜鹏；

李俊将其持有的碧橙数字24万元出资额（对应碧橙数字24%的股权）作价24万元转让

给刘宏斌；李俊将其持有的碧橙数字0.5万元出资额（对应碧橙数字0.5%的股权）作价0.5万元转让给杜鹏；李俊将其持有的碧橙数字0.5万元出资额（对应碧橙数字0.5%的股权）作价0.5万元转让给冯星；陈泽勇将其持有的碧橙数字25万元出资额（对应碧橙数字25%的股权）作价25万元转让给冯星。同日，孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇分别与杜鹏、刘宏斌、冯星签署了《股权转让协议》，李俊分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》。

2013年9月23日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌49.0049.0049.00

2冯星25.5025.5025.50

3杜鹏25.5025.5025.50

合计100.00100.00100.00

2014年12月，碧橙数字第二次增资

9梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

2014年12月3日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字增加注册资本

至1000.00万元，新增注册资本900.00万元由碧橙数字各股东按照原持股比例认缴，出资方式均为货币出资。

2014年12月4日，碧橙数字办理完成了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌490.0049.0049.00

2冯星255.0025.5025.50

3杜鹏255.0025.5025.50

合计1000.00100.00100.00

2015年7月，碧橙数字第三次增资

2015年7月10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至

1144.90万元，新增注册资本144.90万元由利欧集团股份有限公司以货币出资1875.00万元认缴，其中144.90万元计入实收资本，超出实收资本部分1730.10万元计入资本公积。

2015年5月27日，天健会计师出具了编号为“天健验﹝2015﹞155号”的《验资报告》，对碧橙数字截至2015年5月22日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2015年5月22日，碧橙数字已收到利欧集团股份有限公司缴纳的新增注册资本144.90万元，累计注册资本1144.90万元，累计实收资本244.90万元。

2015年7月20日，碧橙数字办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌490.0049.0042.80

2冯星255.0025.5022.27

3杜鹏255.0025.5022.27

4利欧集团股份有限公144.90144.9012.66

司

合计1144.90244.90100.00

2015年8月，碧橙数字第三次股权转让

2015年8月10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

10梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

数字实缴出资额42.60万元（对应碧橙数字3.72%的股权）作价551.25万元转让给利欧集团股份有限公司；杜鹏将其持有的碧橙数字实缴出资额22.17万元（对应碧橙数字1.94%的股权）作价286.87万元转让给利欧集团股份有限公司，冯星将其持有的碧橙数字实缴出资额22.17万元（对应碧橙数字1.94%的股权）作价286.87万元转让给利欧集团股份有限公司。同日，刘宏斌、冯星和杜鹏分别与利欧集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2015年8月13日，碧橙数字办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌447.406.4039.08

2冯星232.833.3320.34

3杜鹏232.833.3320.34

4利欧集团股份有限公231.84231.8420.25

司

合计1144.90244.90100.00

2015年8月，碧橙数字股东实缴注册资本

2015年8月，刘宏斌、冯星、杜鹏对碧橙数字实缴出资900.00万元，其中刘宏斌实

缴441.00万元，冯星实缴229.50万元，杜鹏实缴229.50万元。

2015年8月28日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2015﹞334号”《验资报告》，

对碧橙数字截至2015年8月27日实缴注册资本情况予以审验，截止2015年8月27日，碧橙数字已收到刘宏斌、冯星、杜鹏分别实缴注册资本441.00万元、229.50万元和229.50万元，合计实缴注册资本900.00万元，出资方式为货币出资。

本次实缴注册资本后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌447.40447.4039.08

2冯星232.83232.8320.34

3杜鹏232.83232.8320.34

4利欧集团股份有限公231.84231.8420.25

司

合计1144.901144.901144.90

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

2015年9月，碧橙数字第四次股权转让

2015年9月15日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

数字出资额37.87万元（对应碧橙数字3.31%的股权）作价490.00万元转让给利欧集团股

份有限公司；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额19.71万元（对应碧橙数字1.72%的股权）

作价255.00万元转让给利欧集团股份有限公司；冯星将其持有的碧橙数字出资额19.71万元（对应碧橙数字1.72%的股权）作价255.00万元转让给利欧集团股份有限公司。同日，刘宏斌、冯星及杜鹏分别与利欧集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2015年9月25日，碧橙数字办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更后，碧橙数字的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌409.53409.5335.77

2利欧集团股份有限公司309.12309.1227.00

3冯星213.12213.1218.62

4杜鹏213.12213.1218.62

合计1144.901144.90100.00

2016年7月，碧橙数字第五次股权转让

2016年6月27日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

数字出资额114.49万元（对应碧橙数字10.00%的股权）作价1300.00万元转让给程力。

同日，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2016年7月22日，碧橙数字办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更后，碧橙数字的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）

1利欧集团股份有限公309.12309.1227.00

司

2刘宏斌295.04295.0425.77

3冯星213.12213.1218.62

4杜鹏213.12213.1218.62

5程力114.49114.4910.00

12梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

合计1144.901144.90100.00

2017年2月，碧橙数字第六次股权转让

2017年2月20日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

数字出资额25.76万元（对应碧橙数字2.25%的股权）作价360.00万元转让给杜鹏；刘宏

斌将其持有的碧橙数字出资额25.76万元（对应碧橙数字2.25%的股权）作价360.00万元转让给冯星；利欧集团股份有限公司将其持有的碧橙数字出资额80.14万元（对应碧橙数字7.00%的股权）作价1190.00万元转让给温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)。同日，刘宏斌分别与杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》，利欧集团股份有限公司与温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2017年2月23日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5221.27

2冯星238.88238.8820.87

3杜鹏238.88238.8820.87

4利欧集团股份有限公228.98228.9820.00

司

5程力114.49114.4910.00

6温岭泽新投资管理合80.1480.147.00

伙企业(有限合伙)

合计1144.901144.90100.00

2017年2月，温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)从利欧集团股份有限公司处受

让碧橙数字7.00%股权后，因资金问题一直未支付相应的股权转让款项。温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)持有碧橙数字股权期间，碧橙数字的整体估值不断上升。因此，

2020年2月，在主要参考了温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)2019年7月出售碧橙

数字相应7.00%股权取得的转让对价的基础上，利欧集团股份有限公司与温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)重新协商并确定碧橙数字7.00%股权转让对价为1750万元。2020年4月，温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)已向利欧集团股份有限公司支付完成

13梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

1750万元股权转让款项。

2019年1月，碧橙数字第七次股权转让

2019年1月14日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意程力将其持有的碧橙数

字出资额114.49万元（对应碧橙数字10%的股权）作价2500.00万元转让给上海橙尚企

业管理合伙企业（有限合伙）。同日，程力与上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2019年1月14日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

/认购出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5221.27

2冯星238.88238.8820.87

3杜鹏238.88238.8820.87

4利欧集团股份有限公司228.98228.9820.00

5上海橙尚企业管理合伙企114.49114.4910.00业（有限合伙）

6温岭泽新投资管理合伙企()80.1480.147.00业有限合伙

合计1144.901144.90100.00

2019年7月，碧橙数字第八次股权转让

2019年6月30日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额34.35万元（对应碧橙数字3.00%的股权）

作价750.00万元转让给王华；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙

数字出资额22.90万元（对应碧橙数字2.00%的股权）作价500.00万元转让给王慧敏；上

海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额22.90万元（对应碧橙数字2.00%的股权）作价500.00万元转让给徐海进；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额34.35万元（对应碧橙数字3.00%的股权）作价750.00

万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业(有限

合伙)将其持有的碧橙数字出资额45.80万元（对应碧橙数字4.00%的股权）作价1000.00

万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业(有限

合伙)将其持有的碧橙数字出资额34.35万元（对应碧橙数字3.00%的股权）作价750.00

14梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告万元转让给杭州橙飞；利欧集团股份有限公司将其持有的碧橙数字出资额114.49万元（对应碧橙数字10.00%的股权）作价2500.00万元转让给刘宏斌。同日，上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2019年7月9日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次股

权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/认缴出资额实缴出资额名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌358.01358.0131.27

2冯星238.88238.8820.87

3杜鹏238.88238.8820.87

4利欧集团股份有限公114.49114.4910.00

司

5杭州橙灵企业管理合80.1480.147.00

伙企业（有限合伙）

6杭州橙飞34.3534.353.00

7王华34.3534.353.00

8王慧敏22.9022.902.00

9徐海进22.9022.902.00

合计1144.901144.90100

2020年3月，碧橙数字第九次股权转让

2020年3月10日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

数字出资额83.27万元（对应碧橙数字7.27%的股权）、31.22万元（对应碧橙数字2.73%的股权）分别作价4000万元、1500万元转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）。同日，上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2020年3月10日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

/认购出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5221.27

2冯星238.88238.8820.87

15梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

3杜鹏238.88238.8820.87

4利欧集团股份有限公114.49114.4910.00

司苏州中新兴富新兴产5业投资合伙企业（有限83.2783.277.27合伙）

6杭州橙灵企业管理合80.1480.147.00

伙企业（有限合伙）

7杭州橙飞34.3534.353.00

8王华34.3534.353.00

9宁波致信投资管理合31.2231.222.73

伙企业（有限合伙）

10王慧敏22.9022.902.00

11徐海进22.9022.902.00

合计1144.901144.90100.00

2020年3月，碧橙数字第十次股权转让

2020年3月16日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意杜鹏、冯星分别将其持

有的碧橙数字出资额28.62万元（对应碧橙数字2.50%的股权）、7.16万元（对应碧橙数字0.63%的股权）作价1800.00万元、450.00万元转让给秦大乾；冯星将其持有的碧橙数

字出资额21.47万元（对应碧橙数字1.88%股权）作价1350.00万元转让给张萍；杭州橙

飞将其持有的碧橙数字出资额3.18万元（对应碧橙数字0.28%股权）、8.27万元（对应碧橙数字0.72%股权）、11.45万元（对应碧橙数字1.00%股权）及11.45万元（对应碧橙数字1.00%股权）作价200.00万元、520.00万元、720.00万元及720.00万元分别转让给张

萍、王雯、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）及邱昌伟。同日，上述股权转让方和股权受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。

2020年3月18日，碧橙数字办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5221.27

2冯星210.26210.2618.36

3杜鹏210.26210.2618.36

4利欧集团股份有限公114.49114.4910.00

司

5苏州中新兴富新兴产83.2783.277.27

16梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告业投资合伙企业（有限合伙）

6杭州橙灵企业管理合80.1480.147.00

伙企业（有限合伙）

7宁波致信投资管理合42.6742.673.73

伙企业（有限合伙）

8秦大乾35.7835.783.12

9王华34.3534.353.00

10张萍24.6524.652.15

11王慧敏22.9022.902.00

12徐海进22.9022.902.00

13邱昌伟11.4511.451.00

14王雯8.278.270.72

合计1144.901144.90100.00

2020年4月，碧橙数字第四次增资

2020年4月7日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字注册资本增加至1192.61万元，新增注册资本47.70万元由常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资3229.17万元认缴；其中47.70万元计入实收资本，3181.46万元计入资本公积。

2021年4月14日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2021﹞167号”的《验资报告》，

对碧橙数字截至2020年4月7日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2020年4月7日，碧橙数字已收到常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本47.70万元，累计注册资本及实收资本均为1192.61万元。

2020年4月7日，碧橙数字办理完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5220.42

2冯星210.26210.2617.63

3杜鹏210.26210.2617.63

4利欧集团股份有限公114.49114.499.60

司

5苏州中新兴富新兴产83.2783.276.98业投资合伙企业（有限

17梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

合伙）

6杭州橙灵企业管理合80.1480.146.72

伙企业（有限合伙）常州彬复因爱而升创7业投资合伙企业（有限47.7047.704.00合伙）

8宁波致信投资管理合42.6742.673.58

伙企业（有限合伙）

9秦大乾35.7835.783.00

10王华34.3534.352.88

11张萍24.6524.652.07

12王慧敏22.9022.901.92

13徐海进22.9022.901.92

14邱昌伟11.4511.450.96

15王雯8.278.270.69

合计1192.611192.61100.00

2020年4月，碧橙数字第五次增资

2020年4月22日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字注册资本增加

至1198.60万元，新增注册资本5.99万元由杜宏以货币出资405.67万元认缴；其中5.99万元计入实收资本，399.68万元计入资本公积。

2021年4月15日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2021﹞168号”的《验资报告》，

对碧橙数字截至2020年5月12日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2020年5月

12日，碧橙数字已收到杜宏缴纳的新增注册资本5.99万元，累计注册资本及实收资本均

为1198.60万元。

2020年4月22日，碧橙数字办理完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1刘宏斌243.52243.5220.32

2冯星210.26210.2617.54

3杜鹏210.26210.2617.54

4利欧集团股份有限公114.49114.499.55

司

18梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称出资比例（%）（万元）（万元）苏州中新兴富新兴产5业投资合伙企业（有限83.2783.276.95合伙）

6杭州橙灵企业管理合80.1480.146.69

伙企业（有限合伙）常州彬复因爱而升创7业投资合伙企业（有限47.7047.703.98合伙）

8宁波致信投资管理合42.6742.673.56

伙企业（有限合伙）

9秦大乾35.7835.782.98

10王华34.3534.352.87

11张萍24.6524.652.06

12王慧敏22.9022.901.91

13徐海进22.9022.901.91

14邱昌伟11.4511.450.96

15王雯8.278.270.69

16杜宏5.995.990.50

合计1198.601198.60100.00

2020年7月，整体变更设立股份有限公司

2020年5月25日，碧橙数字召开股东会并作出决议，同意碧橙数字整体变更为股份有限公司。2020年7月6日，碧橙数字各股东共同签署《关于变更设立杭州碧橙数字技术股份有限公司之发起人协议》。

根据天健会计师2020年7月6日出具的《验资报告》（天健验﹝2020﹞253号），将截至2020年5月31日公司经审计确认的账面净资产165584767.88元，折成股份有限公司120000000股股份，每股面值1.00元，股份公司的注册资本120000000.00元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积；公司整体变更设立为股份有限公司前后

各股东（发起人）股权比例保持不变。

2020年7月10日，碧橙数字办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，

各发起人的持股情况如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.32

19梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

2冯星2105064017.54

3杜鹏2105064017.54

4利欧集团股份有限公司114624009.55

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.95企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.69限合伙）

7常州彬复因爱而升创业投资合伙47760003.98企业（有限合伙）8宁波致信投资管理合伙企业（有42720003.56限合伙）

9秦大乾35820002.99

10王华34387202.87

11张萍24675602.06

12王慧敏22924801.91

13徐海进22924801.91

14邱昌伟11462400.96

15王雯8278800.69

16杜宏6000000.50

合计120000000100.00

2020年11月，碧橙数字第一次增资

2020年10月26日，碧橙数字召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本增加

120.00万元，公司股本增加至12120万股，新增注册资本由张传双以货币出资822.00万

元认购；其中120.00万元计入实收资本，702.00万元计入资本公积。

2021年4月16日，天健会计师出具编号为“天健验﹝2021﹞169号”的《验资报告》，

对碧橙数字截至2020年11月3日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2020年11月3日，碧橙股份已收到张传双缴纳的新增注册资本120.00万元，累计注册资本及实收资本均为12120.00万元。

2020年11月11日，碧橙数字办理完成了上述增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，碧橙数字的股本结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

20梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

2冯星2105064017.37

3杜鹏2105064017.37

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

7常州彬复因爱而升创业投资合伙47760003.94企业（有限合伙）8宁波致信投资管理合伙企业（有42720003.52限合伙）

9秦大乾35820002.96

10王华34387202.84

11张萍24675602.04

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14张传双12000000.99

15邱昌伟11462400.95

16王雯8278800.68

17杜宏6000000.50

合计121200000100.00

2021年9月，碧橙数字第一次股权转让

2021年9月7日，杜鹏和苏忠超签订《股份代持解除协议》和《股份转让协议》，根据上述协议，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字114.6338万股股份（对应股改前碧橙数字11.45万元出资额）转让给苏忠超，解除双方的股权/股份代持关系。委托持股的具体形成过程及解除情况见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”之“3.2017年12月，第三次股权代持的形成及后续解除情况”。

本次代持股份解除代持后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杜鹏1990430216.42

21梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

7常州彬复因爱而升创业投资合伙47760003.94企业（有限合伙）8宁波致信投资管理合伙企业（有42720003.52限合伙）

9秦大乾35820002.96

10王华34387202.84

11张萍24675602.04

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14张传双12000000.99

15苏忠超11463380.95

16邱昌伟11462400.95

17王雯8278800.68

18杜宏6000000.50

合计121200000100.00

2023年6月，碧橙数字第二次股权转让2023年6月15日，杜鹏与杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，约定杜鹏将其持有的碧橙数字19904302股（对应碧橙数字16.42%的股权），作价10508.80万元转让给杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)。

2023年6月29日，碧橙数字办理完成了股东名册的工商变更登记手续，本次股权

转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杭州橙祥企业管理合伙企业(有限)1990430216.42合伙

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）

22梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

7常州彬复因爱而升创业投资合伙47760003.94企业（有限合伙）8宁波致信投资管理合伙企业（有42720003.52限合伙）

9秦大乾35820002.96

10王华34387202.84

11张萍24675602.04

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14张传双12000000.99

15苏忠超11463380.95

16邱昌伟11462400.95

17王雯8278800.68

18杜宏6000000.50

合计121200000100.00

2023年10月，碧橙数字第三次股权转让

2023年8月8日，宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）与晋江致信弘远股权投

资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字4272000股（对应碧橙数字3.52%的股权），作价2815.25万元转让给晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）。

2023年10月11日，碧橙数字办理完成了股东名册的工商变更登记手续，本次股权

转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杭州橙祥企业管理合伙企业(有限)1990430216.42合伙

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

23梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

7常州彬复因爱而升创业投资合伙47760003.94企业（有限合伙）

8晋江致信弘远股权投资合伙企业42720003.52（有限合伙）

9秦大乾35820002.96

10王华34387202.84

11张萍24675602.04

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14张传双12000000.99

15苏忠超11463380.95

16邱昌伟11462400.95

17王雯8278800.68

18杜宏6000000.50

合计121200000100.00

2024年1月，碧橙数字第四次股权转让

2023年11月3日，邱昌伟与苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定邱昌伟将其持有的碧橙数字1146240股（对应碧橙数字0.95%的股权），作价891.89万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。

2023年11月3日，秦大乾与苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定秦大乾将其持有的碧橙数字3582000股（对应碧橙数字2.96%的股权），作价2825.48万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。

2023年11月3日，张萍与苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定张萍将其持有的碧橙数字1724760股（对应碧橙数字1.43%的股权），作价1360.49万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。

2023年11月11日，张萍与晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定张萍将其持有的碧橙数字742800股（对应碧橙数字0.61%的股权），作价585.92万元转让给晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）。

2023年11月11日，王雯与晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定王雯将其持有的碧橙数字827880股（对应碧橙数字0.68%的股权），

24梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

作价653.03万元转让给晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）。

2023年12月，常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）分别与安徽徽元

中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）

签署《股份转让协议》，约定常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字2763779股（对应碧橙数字2.28%的股权），作价2342.56万元转让给安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）；常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字2012221股（对应碧橙数字1.66%的股权），作价1705.55万元转让给合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）。

2023年12月12日，苏忠超分别与安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定苏忠超将其持有的碧橙数字663670股（对应碧橙数字0.55%的股权），作价352.00万元转让给安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）；苏忠超将其持有的碧橙数字482668股（对应碧橙数字0.40%的股权），作价256.00万元转让给合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）。

2024年1月8日，碧橙数字办理完成了股东名册的工商变更登记手续，本次股权转

让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杭州橙祥企业管理合伙企业(有限1990430216.42

合伙)

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

7苏州中新兴富数智创业投资合伙64530005.32企业（有限合伙）

8晋江致信弘远股权投资合伙企业42720003.52（有限合伙）

9王华34387202.84

10安徽徽元中小企业发展基金合伙34274492.83企业（有限合伙）

11合肥弘博叁期股权投资合伙企业24948892.06

25梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告（有限合伙）

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14晋江不同璟睿创业投资合伙企业15706801.30（有限合伙）

15张传双12000000.99

16杜宏6000000.50

合计121200000100.00

2024年2月，碧橙数字第五次股权转让

2024年1月11日，杜宏与上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定杜宏将其持有的碧橙数字600000股（对应碧橙数字0.50%的股权），作价475.00万元转让给上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

2024年2月29日，碧橙数字办理完成了股东名册的工商变更登记手续，本次股权

转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杭州橙祥企业管理合伙企业(有限)1990430216.42合伙

4利欧集团股份有限公司114624009.46

5苏州中新兴富新兴产业投资合伙83366406.88企业（有限合伙）6杭州橙灵企业管理合伙企业（有80238006.62限合伙）

7苏州中新兴富数智创业投资合伙64530005.32企业（有限合伙）

8晋江致信弘远股权投资合伙企业42720003.52（有限合伙）

9王华34387202.84

10安徽徽元中小企业发展基金合伙34274492.83企业（有限合伙）

11合肥弘博叁期股权投资合伙企业24948892.06（有限合伙）

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14晋江不同璟睿创业投资合伙企业15706801.30

26梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告（有限合伙）

15张传双12000000.99

16上海兴富雏鹰私募投资基金合伙6000000.50企业（有限合伙）

合计121200000100.00

截至评估基准日，股权结构未变化，股东及出资情况如下表：

序号股东姓名/名称股份数（股）持股比例（%）

1刘宏斌2438052020.12

2冯星2105064017.37

3杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)1990430216.42

4利欧集团股份有限公司114624009.465苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合83366406.88伙）

6杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）80238006.627苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合64530005.32伙）

8晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）42720003.52

9王华34387202.8410安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合34274492.83伙）

11合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）24948892.06

12王慧敏22924801.89

13徐海进22924801.89

14晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）15706801.30

15张传双12000000.9916上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合6000000.50伙）

合计121200000100.00

3、近两年及评估基准日资产负债、经营状况（合并口径）

单位：人民币万元财务指标2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

总资产79116.47115375.10126488.92

总负债40357.6469449.0076234.15

股东权益38758.8445926.1050254.77

归母股东权益38335.2145252.0649515.97

27梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告经营业绩2022年度2023年度2024年度

营业收入127824.59128121.73136275.46

利润总额10439.8013409.439899.20

净利润8092.7810352.487133.10

归母净利润7949.069685.507418.44

资产负债、经营状况（单体口径）财务指标2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

总资产47927.8656099.8464889.82

总负债28077.2334799.9447857.47

股东权益19850.6321299.9017032.35经营业绩2022年度2023年度2024年度

营业收入24283.4320989.4619059.01

利润总额1329.991613.02-1247.50

净利润1162.801297.46-1079.22

2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度、2024年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的中喜财审 2025S02922号审计报告。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

截至评估基准日，委托人与被评估单位无关联方关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

梦网云科技集团股份有限公司拟进行股权收购，需对涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为杭州碧橙数字技术股份有限公司股东进行上述经济行为的内部决策提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象评估对象为杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

28梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告评估范围为杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递

延所得税资产等，总资产账面价值为64889.81万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为47857.47万元；所有者权益账面价值17032.34万元。

2024年12月31日资产负债表

金额单位：人民币元项目账面价值

流动资产535017598.07

非流动资产113880570.57

其中：长期股权投资104951904.97

固定资产2478439.84

在建工程-

使用权资产288618.45

无形资产2215946.37

长期待摊费用1033598.66

递延所得税资产2912062.28

其他非流动资产-

资产总计648898168.64

流动负债478531416.34

非流动负债43292.77

负债总计478574709.11

所有者权益170323459.53

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）主要资产概况

1、存货主要包括产成品和发出商品等

主要为被评估单位尚未销售的商品，或者发出但尚未确认收货的商品，主要包括BMW 配件、阿尔卑斯糖果、以及其他糖果等等，现场勘察时，所有商品存放于仓库中，有专人负责保管，保管状态良好。

2、长期股权投资

截至评估基准日，被评估单位共持股25项对外投资，具体投资信息如下表：

序被投资单位名称投资日期协议投持股比例账面价值

号资期限（%）

29梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

1杭州阿米巴电子商务有限公司2015/3/27长期100.003078084.01

2上海康趣电子商务有限公司2017/5/26长期100.0040600000.00

3安徽碧橙网络技术有限公司2018/8/1长期100.0010000000.00

4杭州扬趣网络科技有限公司2016/10/20长期70.006655000.00

5杭州碧橙新零售科技有限公司2016/6/15长期100.001000000.00

6碧橙（香港）进出口贸易有限公司2016/7/19长期100.007628820.96

7上海启鹤国际贸易有限公司2014/3/10长期100.0010020000.00

8杭州因诺橙智营销策划有限公司2011-07-05长期100.009970000.00

9杭州碧橙健康科技有限公司2018/7/24长期100.001000000.00

10杭州碧橙电子商务有限公司2015/1/27长期100.005000000.00

11杭州洛书数字技术有限公司2016/4/19长期100.00600000.00

12北京碧橙品牌管理有限公司2021/12/17长期100.001000000.00

13安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司2024/3/15长期100.001700000.00

14四川碧橙览众数字技术有限公司2024/11/6长期100.005000000.00

15深圳市碧橙新贸易有限公司2024/11/8长期100.001000000.00

16南京碧橙览众数字技术有限公司2024/12/17长期100.00100000.00

17福州碧橙新零售有限公司2024/12/4长期100.00500000.00

18杭州林趣新零售有限公司2024/9/25长期100.00-

19湖北碧橙新零售有限公司2024/12/16长期100.00100000.00

20宿迁碧橙网络科技有限公司2024/10/25长期100.00-

21广东碧橙电子商务有限公司2024/10/17长期100.00-

22合肥碧橙览众电子商务有限公司2024/11/21长期100.00-

23青岛碧橙览众电子商贸有限公司2024/11/25长期100.00-

24河南碧橙新零售有限公司2024/11/26长期100.00-

25合肥任趣电子商务有限公司2024/11/26长期100.00-

26合计---104951904.97

3、固定资产

固定资产为设备类资产，主要为车辆和电子设备等，车辆为被评估单位日常所需要的交通工具，共计3辆；电子设备为被评估单位办公设备，本次申报的机器设备共计388项，现场勘察时，设备保管良好，摆放整齐有序，维护状况较好。

4、无形资产

无形资产主要为外购置的系统软件，共计16项，截至评估基准日该系统软件正常使用。

（四）企业申报的账外资产的类型、数量

截至被评估基准日，被评估单位申报账外资产共计45项，主要为无形资产，其中发明专利1项，软件著作权44项，详见下表：

30梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告专利序申请公布专利名称申请公布号专利类型发明人法律状态号日

1 一种促销图片自动化生成与更新管理方法 CN117974263A 发明专利任海慈有效-授权 2024-05-03

软件著作权序号登记批准日期软件全称登记号版本号

1 2024-04-23 碧橙店招设计系统 2024SR0550807 V1.0

2 2024-04-17 碧橙产品上架系统 2024SR0515382 V1.0

3 2024-04-17 碧橙行业竞争报告生成系统 2024SR0519232 V1.0

4 2024-04-12 碧橙短视频剪辑系统 2024SR0500064 V1.0

5 2024-04-10 碧橙产品展示模板系统 2024SR0484478 V1.0

6 2022-11-03 碧橙产品图片美化系统 2022SR1455645 V1.0

7 2022-11-03 碧橙产品模板展示系统 2022SR1455665 V1.0

8 2022-11-01 碧橙推广促销图片自动化更新系统 2022SR1445399 V1.0

9 2022-06-24 营销推广运营方案可视化分析系统 2022SR0846380 V1.0

10 2022-06-22 碧橙客户资源维护管理系统 2022SR0809121 V1.0

11 2022-05-18 碧橙运营大数据智能挖掘分析软件 2022SR0596305 V1.0

12 2022-05-18 碧橙数据流量智能运营推广服务平台 2022SR0596367 V1.0

13 2021-09-06 碧橙数据流量智能可视化管理系统 2021SR1324215 V1.0

14 2021-09-06 碧橙广告投放效果智能跟踪评价软件 2021SR1324141 V1.0

15 2021-01-22 碧橙商品供应链智能溯源跟踪管理系统 2021SR0121680 V1.0

16 2021-01-22 碧橙广告精准推广营销平台 2021SR0121362 V1.0

17 2021-01-22 碧橙电子商务供应链数据展示系统 2021SR0121675 V1.0

18 2021-01-22 碧橙对帐系统 2021SR0121674 V1.0

19 2021-01-22 碧橙广告投放智能运营分析软件 2021SR0121668 V1.0

20 2021-01-22 碧橙直播运营销售综合服务平台 2021SR0125416 V1.0

21 2020-02-27 碧橙基于分布式电商数据分析平台软件 2020SR0184509 V1.0

22 2020-02-25 碧橙在线客服管理平台软件 2020SR0170875 V1.0

23 2020-01-13 碧橙供应链大数据分析平台软件 2020SR0059182 V1.0

24 2020-01-13 碧橙数据整合平台软件 2020SR0060635 V1.0

25 2020-01-07 碧橙商品进销存管理系统软件 2020SR0030972 V1.0

26 2020-01-07 碧橙客户信息分析管理系统软件 2020SR0031065 V1.0

27 2020-01-06 碧橙短视频拍摄 APP 软件 2020SR0022355 V1.0

28 2019-05-07 数据同步管理平台 2019SR0434801 V1.0

29 2019-05-07 客服管理平台 2019SR0434808 V1.0

30 2019-05-07 客户管理运营平台 2019SR0434196 V1.0

31 2019-03-15 数据看板分析预测平台 2019SR0253217 V1.0

32 2019-03-15 商品推荐平台 2019SR0253230 V1.0

31梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

33 2019-03-15 订单管理平台 2019SR0253242 V1.0

34 2019-03-15 社交电商平台 2019SR0254024 V1.0

35 2019-03-15 店铺监控平台 2019SR0253202 V1.0

36 2019-03-15 消息通知平台 2019SR0253115 V1.0

37 2019-03-15 营销活动平台 2019SR0253556 V1.0

38 2019-02-13 商品管理平台 2019SR0138136 V1.0

39 2018-08-09 碧橙数据管理平台 2018SR633088 V1.0

40 2017-08-09 碧橙电子商务平台 ERP 系统软件 2017SR434513 V2.O

41 2017-08-03 碧橙 SAAS 进销存管理系统软件 2017SR422700 V2.O

42 2016-10-24 碧橙电子商务平台 ERP 系统软件 2016SR302805 V1.0

43 2016-10-21 碧橙 SAAS 进销存管理系统软件 2016SR302205 V1.0

44 2018-7-1 洛书图券宝平台 2018SR765326 V1.0

（五）主要税种及税率税种计税依据税率

应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵增值税13%、6%扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税7%

教育费附加实际缴纳的流转税3%

地方教育附加实际缴纳的流转税2%

企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、20%、25%

不同纳税主体的企业所得税税率，情况如下：

序号纳税主体名称2024年度所得税税率（%）2023年度所得税税率（%）

1碧橙数字技术股份有限公司1515

2杭州阿米巴电子商务有限公司2525

3上海康趣电子商务有限公司2525

4上海橙祈商贸有限公司2525

5上海康睿麦网络科技有限公司2020

6上海碧橙览众网络科技有限公司2020

7安徽碧橙网络技术有限公司2525

8杭州扬趣网络科技有限公司2525

9上海扬趣必酷网络科技有限公司2020

10杭州碧橙新零售科技有限公司2020

32梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序号纳税主体名称2024年度所得税税率（%）2023年度所得税税率（%）

11四川碧橙新零售有限公司2020

12四川碧橙电器售后服务有限公司2020

13四川碧橙舒适家暖通设备有限公司20-

14碧橙（香港）进出口贸易有限公司16.516.5

15香港启鹤国际贸易有限公司16.516.5

16康趣（香港）进出口贸易有限公司16.516.5

17上海启鹤国际贸易有限公司2020

18杭州因诺橙智营销策划有限公司2020

19杭州碧橙健康科技有限公司2020

20杭州碧橙电子商务有限公司2020

22杭州洛书数字技术有限公司2020

22北京碧橙品牌管理有限公司2020

安徽因诺橙智、杭州林趣新零售、广东

碧橙电子、宿迁碧橙、四川碧橙览众、

深圳碧橙、福州碧橙新零售、湖北碧橙

2320-

新零售、合肥碧橙览众、青岛碧橙览众、

河南碧橙新零售、南京碧橙览众、合肥任趣电子

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估报告未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿承租方和自愿出租方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日是2024年12月31日。

按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

33梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

六、评估依据

（一）经济行为依据梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议（梦网科技公告编号：2025-007）。

（二）法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布；根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等部门规章的决定》修改）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；

5、《中华人民共和国证券法》（主席令第37号，2019年第三次修订）；

6、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；

8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

9、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）；

10、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号）；

11、《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务公告2019

年第14号）；

12、《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务公告

2019年第15号）；

13、其他与评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

7、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

10、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17、《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

（四）权属依据

1、设备的采购合同、发票等；

2、无形资产专利证书；

3、被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1、《机电产品报价手册》（2024年）；

2、企业提供的历史年度的财务报表；

3、企业与相关单位签订的原材料购买合同；

4、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

5、与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他依据

1、被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审 2025S02922号审计报告；

3、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法的适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型

和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照物企业，分析、比较被评估企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，最后确定评估对象价值的评估方法。其适用性主要体现在两个方面：所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数

36梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告量。采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

3、评估方法的选择

（1）收益法适用性分析

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。杭州碧橙数字技术股份有限公司成立时间较长、历史年度业绩稳定，基于其生产经营经验以及对行业的分析，以及目前公司保有的一定量潜在客户，故可以对未来预期收益可以预测，并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值它具有评估

角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。被评估企业属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素

与被评估企业有一定差异，且市场交易案例较少、披露信息不充足，故本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，由于碧橙数字经营情况正常，资产状况良好，故本项目适宜选用资产基础法对评估对象进行评估。

（二）选择评估方法的操作思路

1、资产基础法操作思路

1）流动资产的评估方法

（1）货币资金主要为银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行

37梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告对账单和银行存款余额调节表。外币货币资金以外币金额乘以评估基准日被评估单位采用的汇率作为评估值。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3）存货

被评估单位存货主要为库存商品、发出商品、在库周转材料等。

对于产成品和发出商品以其不含税销售价格为基础，扣除一定的销售税费和所得税，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否扣除适当的利润，确定评估值。

对于在库周转材料，由于周转快，评估基准日的市场价与账面单价基本一致，根据清查核实后的账面值作为评估值。

（4）其他流动资产

其他流动资产在清查核实的基础上，以清查核实后的账面值作为评估值

2）长期股权投资

首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值：

长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部价值×持股比例

3）机器设备

根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织评估人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

本次评估中根据评估目的以及设备的类型，按照持续使用原则，对电子设备以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：评估价值＝重置价值×综合成新率；

对于车辆，采用市场法进行评估。

?电子设备

评估值＝重置全价×综合成新率重置全价的确定

电子设备的重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。主要通过淘宝网、阿

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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

里巴巴网等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等情况来确定其综合成新率。

评估值的确定

评估值=设备重置全价×综合成新率

?车辆

1）收集交易案例

根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，收集足够关于同型号运输车辆的现行二手车交易案例，采用市场法进行计算，计算公式如下：

比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易市

场修正系数×个别因素修正系数

2）市场法计算过程

比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易市

场修正系数×个别因素修正系数以比准案例价格的平均值确定车辆的评估值。

4）无形资产

委估无形资产主要外购软件和专利类无形资产，对于两类无形资产分别采用相应的方法进行评估。

○1外购软件

对于外购软件的评估采用的方法具体是：如果企业购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升级费用后确定评估值。由于被评估单位购置的软件时间较短，以核实后的账面价值确定评估值。

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○2专利及软件著作权类无形资产

对于纳入评估范围的专利及软件著作权无形资产，以被评估单位申报的各项专利及软件著作权的开发成本费用，加上资金成本和开发利润，确定最终的评估值。

5）递延所得税资产

递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。资产账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以重新计算后的递延税款作为评估值。

6）负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值

2、收益法评估操作思路

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值-有息负债

本次评估的基本模型为：

E = P + C ? D

式中：E：评估对象的股东全部权益(所有者权益)价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

C：广义的非经营性资产及负债价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n R

P =? i R+ i+1

i=1 (1+ r)i r(1+ r)i

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

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n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为永续期。

（2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后2025年－2029年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，永续期以后各年与2029年持平。

（3）折现率的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*

E + D E + D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf + ERP × β + rc

其中：rf：无风险利率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（4）非经营性资产及负债价值

非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致具体见资产基础法说明相应部分。

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1）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。

2）非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营

运资金、长期有效资产)中的资产及负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（5）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的债务。付息债务以核实后的账面价值作为评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估业务委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负

债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段

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本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

（五）评估档案归档

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

（一）一般假设

1、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、

频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、交易假设

交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

2、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管

理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

4、评估对象的收入主要来源于各品牌产品的销售和对外提供服务。在未来经营期

内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的市场拓展策略和成本控制等仍保持其

目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变

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化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的经营能力、业务规模和经营模式持续；

5、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的

重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各经营设备均正常运营，以后保持其经营能力。经营设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的经营。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

6、在未来的经营期内，评估对象的销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上

发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

7、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业

管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

8、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

9、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

10、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

11、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致，具有连续性和可比性；

12、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

13、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

14、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；

15、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

截至评估基准日2024年12月31日，杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，杭州碧橙数字技术股份有限公司在评估基准日2024年12月31日的总资产账面价值为64889.81万元，评估价值为108902.34万元，评估增值

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44012.53万元，增值率67.83%；

负债账面价值为47857.47万元，评估价值为47857.47万元，无增减值变动；

股东全部权益账面价值为17032.34万元，评估价值为61044.87万元，评估增值

44012.53万元，增值率258.41%，资产基础法具体评估结果详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日.金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产153501.7653377.95-123.81-0.23

非流动资产211388.0555524.3944136.34387.57

其中：可供出售金融资产3----

持有至到期投资4----

长期应收款5----

长期股权投资610495.1950094.3439599.15377.31

其他权益投资7----

投资性房地产8----

固定资产9247.84309.8562.0125.02

在建工程10----

工程物资11----

固定资产清理12----

生产性生物资产13----

油气资产14----

使用权资产1528.8628.86--

无形资产16221.594696.774475.182019.53

开发支出17----

长期待摊费用18103.36103.36--

递延所得税资产19291.21291.21--

其他非流动资产20----

资产总计2164889.81108902.3444012.5367.83

流动负债2247853.1447853.14--

非流动负债234.334.33--

负债总计2447857.4747857.47--

股东全部权益2517032.3461044.8744012.53258.41

（二）收益法评估结果

杭州碧橙数字技术股份有限公司合并口径归母股东权益账面价值为49515.97万元，收益法评估后的股东全部权益价值131173.92万元，增值额为81657.95万元，增值率为

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164.91%。

（三）评估结论

经资产基础法评估后的股东全部权益价值为61044.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为131173.92万元，两者相差70129.05万元，差异率为114.88%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法则依赖于被评估单位业务发展情况，目前由于被评估单位经营状况良好，未来收入及相关盈利情况稳定，并结合本次评估的目的，收益法评估的途径更能够客观合理地反映评估基准日杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益价值为131173.92万元。

综上所述，杭州碧橙数字技术股份有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为

131173.92万元（人民币大写金额：壹拾叁亿壹仟壹佰柒拾叁万玖仟贰佰元整）。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力

所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济

环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（二）本次评估中，评估人员参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在 iFind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估人员假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估工作依赖该等财务报表中数据的事实并不代表评估人员表达任何对该财务资料的正确性和完整性的保证，也不表达保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。

（三）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理

层制定的盈利预测基础上的。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

（四）本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对评估对象未来经营的一个

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合理预测，若未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估人员并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（五）授信及借贷合同

截至评估基准日，碧橙数字正在履行的授信及借贷合同序授信/借款金额授信/借款期

借款银行授信/借款合同

号()担保情况元限中国银行根据 25LRB110号《最高

1 股份有限 25LRJ124 35000000 2025-03-21至公司杭州2026-03-20额保证合同》阿米巴提供3500万元最高额保证。

开元支行

(1)根据

233010120240034869400000002024-09-23至33100520220021591号2025-09-22《最高额保证合同》，阿

米巴为2022-06-21至

中国农业2025-06-20期间发生的债银行股份务提供1亿元最高额保证

有限公司(2)根据杭州新城

333010120240048379200000002025-01-01至33100520220033021号支行2026-12-31《最高额保证合同》，杭

州洛书为2022-09-23至

2025-09-22期间发生的债

务提供1亿元最高额保证

4杭联银(宝善)借字第100000002024-07-08至杭州联合8011120240047606号2025-06-30

农村商业

5杭联银(宝善)借字第90000002024-11-28至银行股份8011120240078993号2025-11-27无

有限公司

6杭联银(宝善)借字第宝善支行801112024007899530000000

2024-11-28至

号2025-11-27根据

南京银行 Ec123932408220011445股份有限

号《最高额保证合同》，

7 公司杭州 A0423932408220006502 30000000 2024-09-11至号阿米巴为 2024-08-22至

城西小微2025-09-102025-08-21期间发生的债企业专营务提供3000万元最高额支行保证根据0120200009至2021中国工商年半山(保)字0061号《最银行股份高额保证合同》，阿米巴

8有限公司0120200009-2024年(半山)字01009150000002024-09-24至2025-09-13为2021-09-27至

杭州半山号2026-09-30期间发生的债支行务提供1700万元最高额保证兴业银行

9股份有限202431730000000

2024-11-14至

公司杭州兴拱短字第号2025-05-13无分行杭州银行

102024-12-26至

根据

股份有限 103C110202400536 10000000号 2025-06-25 103C11020240053502号

公司科技《最高额保证合同》，阿

11 支行 103C110202400535号 10000000

2024-12-27至

2025-12-25米巴为2024-12-26至

47梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的

碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

序授信/借款金额授信/借款期

借款银行授信/借款合同()担保情况号元限

2027-12-25期间发生的债

12 103C556202400009号 10000000 2024-08-12至2025-08-04 务提供 3300万元最高额

保证根据公高保字第

ZHHT24000023504001号中国民生

《最高额保证合同》，阿

13 银行股份公授信字第 ZHHT24000023504号 30000000 2024-12-12至2025-12-11 米巴为 2024-12-12至有限公司 2027-12-11期间发生的债

杭州分行务提供3000万元最高额保证根据

招商银行 571XY241101T00016601股份有限号《最高额不可撤销担保14 571XY241101T000-166 30000000 2024-11-08至公司杭州2025-11-07书》，阿米巴为《授信协分行议》项下的所有债务提供最高额保证花旗银行

15(中国)

根据《保证函》，阿米巴有 FA778810220419-b 5000000 2024-05-17至美元 2025-05-16 为主合同项下的所有债限公司上务提供保证担保海分行

截至评估基准日，碧橙数字之下属子公司正在履行的授信及借贷合同：

序贷款借款银行授信合同授信额度授信期限担保情况号方

1中国光大银行股份3657012024031222024-10-29至亿千万元

有限公司上海分行2025-10-28无

( ) 根据《保证函》，碧橙数字为2 花旗银行中国有阿米 FA778810220419-b 500 2024-05-17至万美元限公司上海分行2025-05-16主合同项下的所有债务提供保巴证担保

根据华银(2023)江额保宇3 珠海华润银行股份华银(2023)江综宇(YYB)第 4 2023-09-28至 (YVB)第 133 号《最高额保证亿元有限公司江门分行133号2025-09-28合同》，刘宏斌为主合同项下的所有债务提供保证担保四川

4碧橙中国光大银行股份365701202403250002024-10-29至万元

新零有限公司上海分行2025-10-28无售

（六）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

（七）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说

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明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（八）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（九）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

（十）本次评估是对被评估单位于评估基准日的股权价值进行评定估算，没有考虑

控股权溢价、非控股权折价以及流动性折扣等因素对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制：