梦网云科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭

州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年1月14日，公司披露了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025年6月26日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

序号重组报告书重组预案重组报告书与重组预案差异情况说明

上市公司声删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书

1上市公司声明

明中予以披露的相关表述证券服务机

2/新增章节

构声明

3释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

（1）根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产

定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

（2）根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

（3）新增本次交易的差异化定价安排；

（4）根据《业绩补偿协议》新增了本次交易业绩承诺重大事项提安排；

4重大事项提示

示（5）根据本次交易方案和交易协议，充分论证本次交易的性质。

（6）更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；

（7）更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；

（8）删除待补充披露的信息提示。

重大风险提

5/新增章节

示

1序号重组报告书重组预案重组报告书与重组预案差异情况说明

（1）更新了本次交易的背景和目的、必要性；

（2）根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产

定价、签署的交易协议等情况更新本次交易概况和具体方案；

第一节本次第一节本次

6（3）更新索引了本次交易的性质、本次交易对于上市

交易概况交易概况

公司的影响、更新本次交易的决策过程和审批情况；

（4）根据交易各方新出具的承诺函，补充披露重要承诺；

（5）删除本次交易的预估作价情况

（1）更新上市公司股本结构和前十大股东情况；

（2）更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；

第二节上市（3）删除因本次交易导致的股份控制结构的预计变化

第二节上市

7公司基本情情况；

公司基本情况

况（4）新增上市公司最近三年的主要财务指标；

（5）新增上市公司的控股股东、实际控制人概况；

（6）新增合规经营情况、诚信情况

（1）新增自然人交易对方最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况等信息；

（2）新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年出资

额变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情

况、股东或合伙人基本情况、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况；

（3）更新非自然人交易对方的基本情况、产权及控制

第三节本次关系；

第三节交易

8交易对方的（4）更新交易对方之间的关系、交易对方与上市公司

对方基本情况基本情况的关联关系说明；

（5）新增交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况；

（6）新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

况说明、标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透核查情况

（1）新增标的公司历史沿革、下属企业构成；

（2）新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析；

（3）新增标的公司申请首次公开发行股票并上市的情况；

（4）更新标的公司股权结构及产权控制关系；

第四节标的

第四节标的（5）新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担

9公司基本情

公司基本情况保情况；

况

（6）新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

（7）更新标的公司最近三年主营业务发展情况；

（8）更新标的公司主要财务数据；

（9）新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用

地、规划、施工建设等有关报批事项；

2序号重组报告书重组预案重组报告书与重组预案差异情况说明

（10）新增标的公司债权债务转移情况；

（11）新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理；

（12）更新标的公司主营业务概况和主营业务经营模式；

（13）更新标的公司核心竞争力；

（14）新增标的公司所处行业基本情况；

（15）新增标的公司主要产品的工艺流程图和服务流程图；

（16）新增标的公司主要产品生产技术所处的阶段；

（17）新增标的公司原材料和能源采购情况；

（18）新增标的公司主要产品的生产和销售情况；

（19）新增标的公司境外生产经营分析及资产情况；

（20）新增标的公司安全生产和环境保护情况；

（21）新增标的公司质量控制情况；

（22）新增标的公司核心技术人员及其变动情况

第五节本次第五节本次

（1）更新发行股份购买资产的基本情况；

10交易发行股交易涉及发行

（2）更新发行股份募集配套资金的基本情况份情况股份情况

第六节交易第六节标的

根据评估机构出具的评估报告，对该部分进行整体更

11标的评估情资产的预估作

新况价情况

第七节本次

12交易的主要/新增章节

合同

第八节交易

13的合规性分/新增章节

析

第九节管理

14层讨论与分/新增章节

析

第十节财务

15/新增章节

会计信息

第十一节同

16业竞争和关/新增章节

联交易

（1）更新了与本次交易相关的风险，删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”“调整重组方案的风险”，新增商誉减值风险、整合管控风险、部分标的资产存在质押的风险、拟购买资产的评估风

第十二节风第七节风险

17险等风险提示；

险因素因素

（2）更新披露了标的公司的相关风险，新增地缘政治

及国际贸易政策变化的风险、应收账款回款的风险、存货跌价损失的风险等风险提示；

（3）更新披露了其他风险。

第十三节其第八节其他（1）新增报告期内标的资产的股东及其关联方是否存

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他重要事项重要事项在对标的资产的非经营性资金占用；

3序号重组报告书重组预案重组报告书与重组预案差异情况说明

（2）新增上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；

（3）新增本次交易对上市公司负债结构的影响；

（4）新增本次交易对上市公司治理机制的影响；

（5）新增本次交易后的利润分配政策；

（6）新增相关各方买卖公司股票的自查情况；

（7）新增本次股票停牌前股价波动的说明；

（8）移动“本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”至“第八节交易的合规性分析”

第十四节独立董事及中第九章独立

（1）更新独立董事关于本次交易出具的意见；

19介机构关于董事专门会议

（2）新增相关中介机构关于本次交易出具的意见本次交易的审核意见意见

第十五节本次交易有关

20/新增章节

中介机构情况

第十六节公

第十节声明（1）更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明；

21司及中介机

与承诺（2）新增相关中介机构的声明构声明

第十七节备

22/新增章节

查文件（以下无正文）4（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）梦网云科技集团股份有限公司

2025年6月26日

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