梦网科技:北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2025]AN108-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016目录

释义....................................................3

一、本次重组的方案............................................10

二、本次重组相关各方的主体资格......................................20

三、本次重组的批准与授权.........................................36

四、本次重组的实质条件..........................................38

五、本次重组的相关协议..........................................46

六、本次重组的标的资产..........................................47

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争..................................111

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置................................118

九、本次重组的信息披露.........................................119

十、本次重组的证券服务机构.......................................120

十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况...........................121

十二、本次重组的审核关注要点核查....................................122

十三、结论意见.............................................144

附件一：注册商标清单..........................................147

附件二：软件著作权清单.........................................150

附件三：租赁房产清单..........................................154

附件四：授信及借贷合同清单.......................................156

附件五：杭州橙祥穿透至最终持有人情况..................................159

附件六：兴富新兴穿透至最终持有人情况..................................160

附件七：杭州橙灵穿透至最终持有人情况..................................168

附件八：兴富数智穿透至最终持有人情况..................................171

附件九：致信弘远穿透至最终持有人情况..................................185

附件十：安徽徽元穿透至最终持有人情况..................................188

附件十一：合肥弘博穿透至最终持有人情况.................................189

附件十二：不同璟睿穿透至最终持有人情况.................................191

附件十三：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况.................................196

1附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况.............................204

附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况................................207

2释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、梦网科指梦网云科技集团股份有限公司技

标的公司、碧橙数指杭州碧橙数字技术股份有限公司字

杭州曼博指杭州曼博休闲用品有限公司，标的公司的曾用名碧橙有限指杭州碧橙网络技术有限公司，标的公司的曾用名标的公司全体16名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王交易对方指

华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张

传双、兴富雏鹰

杭州橙祥指杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)利欧股份指利欧集团股份有限公司

兴富新兴指苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

杭州橙灵指杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)

兴富数智指苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙)

致信弘远指晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)

安徽徽元指安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)

合肥弘博指合肥弘博叁期股权投资合伙企业(有限合伙)

不同璟睿指晋江不同璟睿创业投资合伙企业(有限合伙)

兴富雏鹰指上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业(有限合伙)

标的资产指交易对方合计持有的标的公司100%股权

温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史温岭泽新指股东

上海橙尚企业管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史股上海橙尚指东，已于2019年12月27日注销杭州橙飞投资合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史股东，杭州橙飞指已于2022年1月7日注销

常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，标的公常州彬复指司的历史股东

宁波致信弘远创业投资合伙企业(有限合伙)，标的公司的历宁波致信指史股东

阿米巴指杭州阿米巴电子商务有限公司，标的公司的全资子公司杭州扬趣指杭州扬趣网络科技有限公司，标的公司的控股子公司上海扬趣指上海扬趣必酷网络科技有限公司，标的公司的控股子公司上海康趣指上海康趣电子商务有限公司，标的公司的全资子公司上海橙祈指上海橙祈商贸有限公司，标的公司的全资子公司上海康睿麦指上海康睿麦网络科技有限公司，标的公司的全资子公司上海碧橙指上海碧橙览众网络科技有限公司，标的公司的全资子公司

3安徽碧橙指安徽碧橙网络技术有限公司，标的公司的全资子公司

杭州新零售指杭州碧橙新零售科技有限公司，标的公司的全资子公司四川新零售指四川碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司四川碧橙售后指四川碧橙电器售后服务有限公司，标的公司的全资子公司四川碧橙舒适家暖通设备有限公司，标的公司的全资子公四川碧橙舒适家指司

杭州因诺橙智指杭州因诺橙智营销策划有限公司，标的公司的全资子公司上海启鹤指上海启鹤国际贸易有限公司，标的公司的全资子公司安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司，标的公司的全资子安徽因诺橙智指公司

碧橙健康指杭州碧橙健康科技有限公司，标的公司的全资子公司杭州碧橙电子商务指杭州碧橙电子商务有限公司，标的公司的全资子公司洛书数字指杭州洛书数字技术有限公司，标的公司的全资子公司杭州林趣指杭州林趣新零售有限公司，标的公司的全资子公司北京碧橙指北京碧橙品牌管理有限公司，标的公司的全资子公司广东碧橙指广东碧橙电子商务有限公司，标的公司的全资子公司四川碧橙指四川碧橙览众数字技术有限公司，标的公司的全资子公司深圳碧橙指深圳市碧橙新贸易有限公司，标的公司的全资子公司福州碧橙指福州碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司湖北碧橙指湖北碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司青岛碧橙指青岛碧橙览众电子商贸有限公司，标的公司的全资子公司河南碧橙指河南碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司南京碧橙指南京碧橙览众数字技术有限公司，标的公司的全资子公司合肥任趣指合肥任趣电子商务有限公司，标的公司的全资子公司香港碧橙指碧橙(香港)进出口贸易有限公司，标的公司的全资子公司香港启鹤指香港启鹤国际贸易有限公司，标的公司的全资子公司香港康趣指康趣(香港)进出口贸易有限公司，标的公司的全资子公司上海橙蓝指上海橙蓝健康科技有限公司，标的公司曾经的子公司香港颐华正德国际有限公司，标的公司曾经的子公司，现处颐华正德指于清盘状态

本次重组/本次重大梦网科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买碧指

资产重组/本次交易橙数字100%股权并募集配套资金本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董

事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日；

定价基准日指本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日

审计/评估基准日指2024年12月31日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过交割日指户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日

过渡期间指审计/评估基准日至交割日期间

业绩承诺期指2025年度、2026年度和2027年度

4就本次交易作出业绩补偿承诺并承担补偿义务的刘宏斌、补偿义务人指

冯星、杭州橙祥、杭州橙灵

报告期指2023年度、2024年度

方正承销保荐、独方正证券承销保荐有限责任公司，本次重组的独立财务顾指立财务顾问问

中喜会计师指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)，本次重组的审计机构众华评估指上海众华资产评估有限公司，本次重组的资产评估机构本所指北京国枫律师事务所，本次重组的法律顾问《重组报告书(草《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买指案)》资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产

《购买资产协议》指协议

《业绩补偿协议》指上市公司与补偿义务人签署的业绩补偿协议上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产

《重组框架协议》指框架协议中喜会计师对标的公司财务报表进行审计而出具的“中喜《审计报告》指财审 2025S02922 号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司

2023、2024年度财务报表审计报告》众华评估对标的资产价值进行评估而出具的“沪众评报字(2025)第0366号”《梦网云科技集团股份有限公司拟股权《评估报告》指收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中喜会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具的“中喜特审 2025T00261 号”《梦网云科技集团股份有限《审阅报告》指公司

2023、2024年度备考财务报表审阅报告》《香港法律意见余沛恒律师事务所于2025年5月30日出具的指书》 A004289/JChong/rk/hl 号《法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号格式准则》指—上市公司重大资产重组》《上市类1号指指《监管规则适用指引——上市类第1号》引》

《9号监管指引》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

5资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——《审核关注要点》指上市公司重大资产重组审核关注要点》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》业规则》

《公司章程》指《梦网云科技集团股份有限公司章程》中国证券监督管理委员会中国证监会指

官方网站：http://www.csrc.gov.cn深圳证券交易所深交所指

官方网站：https://www.szse.cn/index/index.html中国证券投资基金业协会基金业协会指

官方网站：https://gs.amac.org.cn/市监局指市场监督管理局国家企业信用信息公示系统企业公示系统指

官方网站：https://www.gsxt.gov.cn/index.html中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香中国、境内指

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

6北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2025]AN108-1号

致：梦网云科技集团股份有限公司

根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性

文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》

《注册管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所

7发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法定

文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次重组所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关

单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

上市公司、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。

8为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下列有关方面的

事实及法律文件进行了查验：

1．本次重组的方案；

2．本次重组相关各方的主体资格；

3．本次重组的批准与授权；

4．本次重组的实质条件；

5．本次重组的相关协议；

6．本次重组的标的资产；

7．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

8．本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；

9．本次重组的信息披露；

10．本次重组的证券服务机构；

11．本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况；

12．本次重组的审核关注要点核查；

13．结论意见。

9本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《上市类1号指引》《9号监管指引》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证

监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据上市公司于2025年1月14日、2025年6月26日召开的第八届董事会

第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过的与本次重组相关的各

项议案以及上市公司与交易对方、补偿义务人于2025年6月26日签署的附条件

生效的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次重组的具体方案如下：

(一)本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1．发行股份的种类、每股面值和上市地点

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2．交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体16名股东，包括：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、

致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、

10兴富雏鹰。

3．定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会

第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司 A 股股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日上市公司 A 股股票交易总量。

经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4．交易金额及支付方式

(1)标的资产作价情况

根据众华评估出具的“沪众评报字(2025)第0366号”《评估报告》，截至审计/评估基准日，标的公司全部股东权益的评估价值为人民币131173.92万元，在此基础上，扣除标的公司审计/评估基准日后的现金分红3000万元后，各方协商确定标的资产的交易价格为人民币128000万元。

(2)差异化定价安排

本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为138434.31万元，其余交易对方所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为112000万元，差异化定价安排的具体情况如下：

对应标的公司100%股序

交易对方转让股权的比例(%)权估值(现金分红后，万交易对价(元)号

元)

111刘宏斌20.1159138434.31278473641.23

2冯星17.3685138434.31240439838.97

3杭州橙祥16.4227138434.31227346267.88

4利欧股份9.4574112000.00105923171.20

5兴富新兴6.8784112000.0077038259.20

6杭州橙灵6.6203138434.3191647624.72

7兴富数智5.3243112000.0059631678.40

8致信弘远3.5248112000.0039477222.40

9王华2.8372112000.0031776953.60

10安徽徽元2.8279112000.0031672793.60

11合肥弘博2.0585112000.0023055076.80

12王慧敏1.8915112000.0021184632.00

13徐海进1.8915112000.0021184632.00

14不同璟睿1.2959112000.0014514539.20

15张传双0.9901112000.0011089108.80

16兴富雏鹰0.4951112000.005544560.00

合计100.0000——1280000000.00

本次交易的差异化定价安排，系综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价安排系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股权的评估价值(且扣除评估基准日后标的公司的现金分红)，不会损害上市公司及中小股东的利益。

(3)支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式如下：

单位：元序交易标的名称及支付方式向该交易对方交易对方号权益比例现金对价股份对价支付的总对价

碧橙数字20.12%股

1刘宏斌97465774.43181007866.80278473641.23

权

碧橙数字17.37%股

2冯星84153943.64156285895.33240439838.97

权

碧橙数字16.42%股

3杭州橙祥96685792.24130660475.64227346267.88

权

4利欧股份碧橙数字9.46%股权42369268.4863553902.72105923171.20

5兴富新兴碧橙数字6.88%股权15407651.8461630607.3677038259.20

6杭州橙灵碧橙数字6.62%股权32076668.6559570956.0791647624.72

7兴富数智碧橙数字5.32%股权11926335.6847705342.7259631678.40

128致信弘远碧橙数字3.52%股权19738611.2019738611.2039477222.40

9王华碧橙数字2.84%股权7944238.4023832715.2031776953.60

10安徽徽元碧橙数字2.83%股权11085477.7620587315.8431672793.60

11合肥弘博碧橙数字2.06%股权8069276.8814985799.9223055076.80

12王慧敏碧橙数字1.89%股权7414621.2013770010.8021184632.00

13徐海进碧橙数字1.89%股权5296158.0015888474.0021184632.00

14不同璟睿碧橙数字1.30%股权7257269.607257269.6014514539.20

15张传双碧橙数字0.99%股权——11089108.8011089108.80

16兴富雏鹰碧橙数字0.50%股权1108912.004435648.005544560.00

448000000.01280000000.0

合计832000000.00

5．发行数量

本次交易发行股份的数量为100240954股，在不考虑配套募集资金的前提下，占发行后上市公司总股本的比例为11.07%。

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的

股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号交易对方股份对价金额(元)股份对价数量(股)

1刘宏斌181007866.8021808176

2冯星156285895.3318829625

3杭州橙祥130660475.6415742225

4利欧股份63553902.727657096

5兴富新兴61630607.367425374

6杭州橙灵59570956.077177223

7兴富数智47705342.725747631

8致信弘远19738611.202378145

9王华23832715.202871411

10安徽徽元20587315.842480399

11合肥弘博14985799.921805518

1312王慧敏13770010.801659037

13徐海进15888474.001914273

14不同璟睿7257269.60874369

15张传双11089108.801336037

16兴富雏鹰4435648.00534415

合计832000000.00100240954

6．锁定期安排

本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满48个月，其因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。其他交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。

承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的40%。

前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。

7．过渡期损益安排

过渡期间，标的公司产生的盈利归上市公司享有，标的公司产生的亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后20个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。

8．滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。

149．业绩承诺

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵

(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下：

补偿义务人承诺，标的公司2025年度实现的净利润数额(以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同)不低于0.9亿元，

2026年度实现的净利润数额不低于1.08亿元，2027年度实现的净利润数额不低

于1.25亿元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2025年度、2026年度、2027年度审计报告同时出具。

10．业绩补偿及减值测试补偿

(1)业绩补偿方式

补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下：

a. 如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90%

以上(包含90%本数)，则补偿义务人补偿计算公式如下：

应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额

b. 如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的

90%，则补偿义务人补偿计算公式如下：

应补偿金额=(3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额)÷3年累计承诺的净利润数额×本次交易总对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格

应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格

(2)减值补偿方式

15交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测试出具专项审核意见。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股

份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下：

应补偿股份数量=(标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发

行价格－已补偿现金总额)÷本次交易的发行价格

应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发

行价格－已补偿现金总额补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。

(3)业绩补偿及减值补偿上限补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。

业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。

(4)业绩补偿及减值补偿调整

若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

11．超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过

16累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后6个月内，以现金方式按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=(累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额)×50%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的20%，则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的20%。

超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对

股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。

12．决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东会批准本次交易之日起12个月。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(二)发行股份募集配套资金的方案

1．发行股份的种类、每股面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。

2．发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

3．定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并

经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交

17易的主承销商协商确定。

4．发行数量及募集配套资金总额

本次交易募集配套资金总额不超过83000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成

后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5．锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6．募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过8.3亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额，拟以4.48亿元支付本次交易的合并对价，以3.82亿元补充上市公司的流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

序号募集配套资金用途拟投入募集资金金额(万元)

1支付本次交易的合并对价44800.00

18序号募集配套资金用途拟投入募集资金金额(万元)

2补充流动资金38200.00

若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功

实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

7．滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

8．决议的有效期

本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自上市公司股东会审

议通过之日起12个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(三)本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书(草案)》《审计报告》以及上市公司2024年度审计报告，本次重组的交易价格占上市公司2024年度经审计的合并财务会计报告期末净资

产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条第一款第(三)项、第十四条第一款第(一)项的规定，本次交易构成重大资产重组。

(四)本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体16名股东，本次交易前，其与上市公司之间不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵构

19成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，在不考虑配套募集

资金的前提下，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据《股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条的相关规定，本次交易构成关联交易。

(五)本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人余文胜持有上市公司14.05%的股份，系上市公司唯一持股比例达到5%以上的股东；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，余文胜持有的上市公司股份比例变更至12.5%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为7.02%，二者持股比例的差距在5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格

本次重组的相关方包括梦网科技、交易对方(即标的公司全体16名股东)。

(一)梦网科技的主体资格

201．梦网科技为深交所主板上市公司2007年3月7日，中国证监会下发“证监发行字[2007]47号”《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1600万股。

2007年3月26日，深交所下发“深证上[2007]34号”《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意辽宁荣信电力电子股份有限公司的股票在深交所上市交易，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。

2020年11月16日，上市公司更名为“梦网云科技集团股份有限公司”，股票

简称变更为“梦网科技”。

根据上市公司提供的股东名册，截至2025年5月12日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1余文胜11318737514.05

2深圳市松禾创业投资有限公司265298093.29

3张源173400002.15

招商银行股份有限公司－

477915000.97

南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金华泰证券股份有限公司客户信用交易

568705740.85

担保证券账户

6香港中央结算有限公司65489030.81

梦网云科技集团股份有限公司－

759114000.73

第一期员工持股计划中信证券股份有限公司客户信用交易

858209230.72

担保证券账户招商证券股份有限公司客户信用交易

957451040.71

担保证券账户平安证券股份有限公司客户信用交易

1056145270.70

担保证券账户

注：香港中央结算有限公司所持股份为香港投资者通过深股通持有的梦网科技股票。

2．梦网科技为依法有效存续的股份公司

根据上市公司公告信息、《公司章程》、辽宁省市监局于2023年10月26日核发的《营业执照》并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月

2120日)，截至查询日，上市公司的基本情况如下：

企业名称梦网云科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91210000118887313L类型股份有限公司法定代表人余文胜

注册资本80539.8690万元成立日期1998年11月19日营业期限无固定期限

辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋(辽宁激光产业园光通住所

讯工业园)

许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电

信业务；互联网信息服务；信息网络传播视听节目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口；销售代理；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产

品销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

经营范围技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售；网络设备制造；互联网安全服务；

信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；

配电开关控制设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；

仪器仪表制造；仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

根据中国证监会辽宁监管局出具的机构诚信信息报告(报告日期：2025年2月

17日)、上市公司的陈述、公告信息及其提供的《公司章程》、营业执照、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025年6月20日)、全国企业破产重整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梦网科技是依法有效22存续的深交所主板上市公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

本次重组的交易对方为标的公司全体16名股东，即刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、

合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰，具体情况如下：

1．自然人股东

根据标的公司各自然人股东提供的的身份证及其填写确认的调查表，标的公司各自然人股东的基本情况如下：

是否拥有其他国家或地姓名性别国籍身份证号码住址

区的长期/永久居留权安徽省合肥市蜀山

刘宏斌男中国130102196711******否

区长江西路******杭州市西湖区和家

冯星男中国331082198408******否

园******安徽省马鞍山市含

王华男中国342625198611******否

山县仙踪镇******杭州市西湖区下宁

王慧敏男中国332623197307******否

巷******安徽省合肥市庐江

徐海进男中国342622197208******否

县乐桥镇******江苏省盐城市城南

张传双男中国371323198410******新区人民南路否

******

根据标的公司各自然人股东填写确认的调查表及其在《购买资产协议》中作

出的陈述与保证，截至本法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、王华、王慧敏、徐海进、张传双均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。

2．非自然人股东

23（1）杭州橙祥

根据杭州橙祥提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州橙祥的基本情况如下：

企业名称杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330105MACHUWWM9N类型有限合伙企业执行事务合伙人冯星成立日期2023年5月9日合伙期限长期主要经营场所浙江省杭州市拱墅区沈半路29号140室

一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营经营范围

业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1刘宏斌160015.23普通合伙人

2冯星160015.23普通合伙人

3张传双320030.45有限合伙人

4邵雅琨3148.829.96有限合伙人

5海盐猛凌汽车配件有限公司9609.14有限合伙人

合计10508.8100.00——

根据杭州橙祥填写确认的调查表、对公账户交易明细并经本所律师与杭州橙

祥各合伙人访谈确认，杭州橙祥系为投资标的公司而专门设立的合伙企业，不涉及对外募集资金，亦不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续；除投资标的公司股权以外，杭州橙祥不存在其他对外投资。

（2）利欧股份

利欧股份是深交所主板上市公司，根据利欧股份提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询利欧股份公告信息(查询日期：2025年6月20日)、企业公示

系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，利欧股份的基本情况如下：

企业名称利欧集团股份有限公司

统一社会信用代码 91330000728913048T

24类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

证券代码002131证券简称利欧股份所属市场深交所主板法定代表人王相荣

注册资本675480.4205万元成立日期2001年5月21日营业期限无固定期限住所浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五

金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环

经营范围保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

前十大股东及其持股情况(截至2025年3月31日)序

股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)号

1王相荣63738.79.41

2王壮利50390.387.44

3中国水务投资集团有限公司7659.11.13

4香港中央结算有限公司7292.221.08

5迹象信息技术(上海)有限公司4577.920.68

6陈元峰3163.820.47

中国工商银行股份有限公司-

72526.230.37

广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金

8赵君15600.23

9江富琴13000.19

10陈林富1011.490.15

（3）兴富新兴

根据兴富新兴提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，兴富新兴的基本情况如下：

企业名称苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91320594MA1UTWD39A类型有限合伙企业

执行事务合伙人兴富投资管理有限公司(委派代表：王廷富)成立日期2017年12月29日

基金存续期2017年12月29日至2026年12月29日(9年)

25主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋239室

从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。

经营范围

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1兴富投资管理有限公司2000.22普通合伙人

宁波兴富新禾创业投资合伙企业

22500027.7778有限合伙人

(有限合伙)中新苏州工业园区开发集团

31800020有限合伙人

股份有限公司苏州工业园区元禾秉胜股权投资

41000011.1111有限合伙人

基金合伙企业(有限合伙)上海科创中心一期股权投资基金

51000011.1111有限合伙人

合伙企业(有限合伙)苏州兴富兴润股权投资合伙企业

680008.8889有限合伙人

(有限合伙)上海寓馨企业管理合伙企业

750005.5556有限合伙人

(有限合伙)

8宁波君安控股有限公司50005.5556有限合伙人

宁波兴富沧凛创业投资合伙企业

930003.3333有限合伙人

(有限合伙)晋江兴富沧响股权投资合伙企业

1020002.2222有限合伙人

(有限合伙)宁波兴富新创创业投资合伙企业

1118002有限合伙人

(有限合伙)

12兴证投资管理有限公司10001.1111有限合伙人

长兴家之窗现代家居生活广场有限

1310001.1111有限合伙人

公司

合计90000100.00——根据兴富新兴提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，兴富新兴于2018年4月10日完成私募基金备案，备案编码为 SCR848，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。

兴富投资管理有限公司于2015年6月5日完成基金管理人登记，登记编号为P1015277。

（4）杭州橙灵

根据杭州橙灵提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州橙灵的基本情况如下：

26企业名称杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330105MA2CG5GE95类型有限合伙企业执行事务合伙人冯星成立日期2018年12月14日合伙期限自2018年12月14日至2038年12月13日

主要经营场所浙江省杭州市拱墅区湖州街35-1号1005室

一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围

自主开展经营活动)。

合伙人及其出资情况

序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型

1冯星372.41621.28普通合伙人

2覃宁青25014.29有限合伙人

3吕文欧17510有限合伙人

4程旸107.16.12有限合伙人

5冯展1005.71有限合伙人

6冯灵舟85.74.9有限合伙人

7程益文754.29有限合伙人

8冯渊52.42.99有限合伙人

9代炜41.672.38有限合伙人

10王一雄41.672.38有限合伙人

11刘宏斌41.1542.35有限合伙人

12范利39.72.27有限合伙人

13华娅蓉35.72.04有限合伙人

14卢昌龙33.331.9有限合伙人

15黄徐薏33.331.9有限合伙人

16陈俊俊32.51.86有限合伙人

17李宇27.781.59有限合伙人

18李璐27.781.59有限合伙人

19石玉硐13.890.79有限合伙人

20程云欢13.890.79有限合伙人

21赵风英13.890.79有限合伙人

22沈虹虹11.110.63有限合伙人

22张秀婵11.110.63有限合伙人

23侯森11.110.63有限合伙人

24陈天骅11.110.63有限合伙人

25涂艳11.110.63有限合伙人

26杜有为11.110.63有限合伙人

27郭宇宏11.110.63有限合伙人

2728孙贵华11.110.63有限合伙人

29吴凯红11.110.63有限合伙人

30楚静8.330.48有限合伙人

31汤永飞8.330.48有限合伙人

32尤聂8.330.48有限合伙人

33林伟5.560.32有限合伙人

34朱正5.560.32有限合伙人

合计1750100.00——

根据杭州橙灵填写确认的调查表、报告期内对公账户交易明细以及标的公司

提供的劳动合同，并经本所律师与杭州橙灵的普通合伙人冯星访谈确认，杭州橙灵系标的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。

（5）兴富数智

根据兴富数智提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，兴富数智的基本情况如下：

企业名称苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91320594MA2269755F类型有限合伙企业

执行事务合伙人兴富投资管理有限公司(委派代表：王廷富)成立日期2020年8月11日

基金存续期限2020年8月11日至2027年8月11日(7年)

中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183主要经营场所

号10栋2-105室

一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围

自主开展经营活动)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1兴富投资管理有限公司6300.42普通合伙人

晋江兴富博威股权投资合伙企业

23220021.4667有限合伙人

(有限合伙)长三角协同优势产业股权投资

32000013.3333有限合伙人

合伙企业(有限合伙)中新苏州工业园区开发集团

42000013.3333有限合伙人

股份有限公司

5阳光财产保险股份有限公司1547010.3133有限合伙人

286江苏洋河投资管理有限公司100006.6667有限合伙人

苏州工业园区元禾鼎盛股权投资

7100006.6667有限合伙人

合伙企业(有限合伙)上海荷花缘企业管理中心

8100006.6667有限合伙人

(有限合伙)

9宁波韵升投资有限公司50003.3333有限合伙人

10兴证投资管理有限公司50003.3333有限合伙人

宁波兴富新创创业投资合伙企业

1130002有限合伙人

(有限合伙)南通泰然有德创业投资合伙企业

1230002有限合伙人

(有限合伙)宁波青出于蓝股权投资合伙企业

1330002有限合伙人

(有限合伙)

14钟玉叶20001.3333有限合伙人

15陈鹏20001.3333有限合伙人

苏州国发苏创知识产权投资企业

1620001.3333有限合伙人

(有限合伙)上海寓馨企业管理合伙企业

1720001.3333有限合伙人

(有限合伙)泰安合一股权投资基金合伙企业

1817001.1333有限合伙人

(有限合伙)

19袁皓10000.6667有限合伙人

泉州市富兴投资合伙企业

2010000.6667有限合伙人

(有限合伙)

21华澳科技(苏州)股份有限公司10000.6667有限合伙人

合计150000100.00——根据兴富数智提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，兴富数智于2020年11月25日完成私募基金备案，备案编码为SNC111，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。

兴富投资管理有限公司于2015年6月5日完成基金管理人登记，登记编号为P1015277。

（6）致信弘远

根据致信弘远提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，致信弘远的基本情况如下：

企业名称晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350582MA3525810K

29类型有限合伙企业

执行事务合伙人宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：甄新中)成立日期2020年11月13日

2020年11月13日至2025年11月13日(5年)

基金存续期限

致信弘远已出具承诺，确保基金存续期限能够覆盖股份锁定期福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共主要经营场所

办公区 B-077

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

经营范围动(须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号宁波致信投资管理合伙企业

11000.5普通合伙人

(有限合伙)

2上海彰璞投资中心(有限合伙)300015有限合伙人

3兴证投资管理有限公司300015有限合伙人

4上海宽远资产管理有限公司270013.5有限合伙人

5东证融达投资有限公司200010有限合伙人

6宁波江东现代商城发展有限公司200010有限合伙人

7张燕燕15007.5有限合伙人

上海莲鹤企业管理咨询中心

810005有限合伙人

(有限合伙)

9罗建英9004.5有限合伙人

10甄新中7003.5有限合伙人

11陈莲芳6003有限合伙人

12徐京德4002有限合伙人

13张俊3001.5有限合伙人

14陆亚儿3001.5有限合伙人

15杨菊希3001.5有限合伙人

16魏馨怡3001.5有限合伙人

17黄海3001.5有限合伙人

18梁力3001.5有限合伙人

19李锡顺3001.5有限合伙人

合计20000100.00——根据致信弘远提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，致信弘远于2021年1月21日完成私募基金备案，备案编码为 SNN605，其基金管理人为宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)。宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)于2017年9月28日完

30成基金管理人登记，登记编号为 P1065160。

（7）安徽徽元

根据安徽徽元提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，安徽徽元的基本情况如下：

企业名称安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91341700MA8PTCPL6J类型有限合伙企业

执行事务合伙人国元股权投资有限公司(委派代表：唐江雨)成立日期2022年12月9日

基金存续期限2022年12月9日至2029年12月9日(7年)主要经营场所安徽省池州市经济技术开发区清溪大道695号附二楼2层

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

经营范围动(须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)合伙人及其出资情况序

合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1国元股权投资有限公司1450019.7279普通合伙人

2安徽省中小企业发展基金有限公司2000027.2109有限合伙人

3安徽省混合所有制改革基金有限公司2000027.2109有限合伙人

池州市光荣平天湖产业投资基金

460008.1633有限合伙人

合伙企业(有限合伙)

5亳州产业升级基金有限公司50006.8027有限合伙人

6国元徽元发展基金集合资金信托计划30004.0816有限合伙人

7池州金桥投资集团有限公司30004.0816有限合伙人

8国元创新投资有限公司10001.3605有限合伙人

9池州市九华恒昌产业投资有限公司10001.3605有限合伙人

合计73500100.00——根据安徽徽元提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，安徽徽元于2023年4月4日完成私募基金备案，备案编码为 SZR423，其基金管理人为国元股权投资有限公司。

国元股权投资有限公司于2015年10月27日完成基金管理人登记，登记编号为GC2600011625。

31（8）合肥弘博

根据合肥弘博提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，合肥弘博的基本情况如下：

企业名称合肥弘博叁期股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91340100MA8NARYC53类型有限合伙企业

执行事务合伙人安徽弘博资本管理有限公司(委派代表：戚科仁)成立日期2021年10月21日基金存续期限2021年10月21日至2026年10月20日

中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创主要经营场所

新产业园一期 A2 栋-708

一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活动(须在基金业协会完成登记备案经营范围

后方可从事经营活动)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1安徽弘博资本管理有限公司1000.3279普通合伙人

2天津国元基金管理有限公司1500049.1803有限合伙人

3安徽三星投资发展集团有限公司500016.3934有限合伙人

4铜陵国元小额贷款有限责任公司30009.8361有限合伙人

5何培富20006.5574有限合伙人

6安徽省金庭置业有限责任公司20006.5574有限合伙人

马鞍山国元产融汇通供应链管理

715004.918有限合伙人

有限公司

8铜陵市瑞狮投资发展有限公司8002.623有限合伙人

9芜湖国元小额贷款有限责任公司6001.9672有限合伙人

10秦文5001.6393有限合伙人

合计30500100.00——根据合肥弘博提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站信息公示(查询日期：2025年6月20日)，合肥弘博于2021年12月14日完成私募基金备案，备案编码为 SSH028，其基金管理人为安徽弘博资本管理有限公司。安徽弘博资本管理有限公司于2020年6月15日完成基金管理人登记，登记编号为 P1071003。

32（9）不同璟睿

根据不同璟睿提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，不同璟睿的基本情况如下：

企业名称晋江不同璟睿创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350582MA8TDLKN1H类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海兴富平龙创业投资有限公司(委派代表：陈玮)成立日期2021年6月16日

基金存续期限2021年6月16日至2028年6月16日(7年)福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层办公主要经营场所

区 B-102

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、

投资管理、资产管理等活动(须在基金业协会完成登记备案后方经营范围

可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1上海兴富平龙创业投资有限公司2001.0471普通合伙人

2戴珊300015.7068有限合伙人

3郭瑞颐300015.7068有限合伙人

4程双杰300015.7068有限合伙人

5昆山兴华投资咨询中心(有限合伙)300015.7068有限合伙人

海口综保产业发展投资基金合伙企业

615007.8534有限合伙人

(有限合伙)

7蔡松汝10005.2356有限合伙人

8黄怀10005.2356有限合伙人

9王泰和10005.2356有限合伙人

天津榕和致达咨询合伙企业

1010005.2356有限合伙人

(有限合伙)杭州京崎企业管理合伙企业

115002.6178有限合伙人

(有限合伙)

12冯积儒3001.5707有限合伙人

13金涛3001.5707有限合伙人

14王湘珍2001.0471有限合伙人

晋江不同致璟创业投资合伙企业

151000.5236有限合伙人

(有限合伙)

合计19100100.00——根据不同璟睿提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

33网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，不同璟睿于2021年9月10日完

成私募基金备案，备案编码为 SSM241，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。

兴富投资管理有限公司于2015年6月5日完成基金管理人登记，登记编号为P1015277。

（10）兴富雏鹰

根据兴富雏鹰提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，兴富雏鹰的基本情况如下：

企业名称上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91310000MACA31G841类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海兴富平龙创业投资有限公司(委派代表：王廷富)成立日期2023年3月1日

基金存续期限2023年3月1日至2030年3月1日(7年)

主要经营场所上海市杨浦区国通路127号1201-7室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

经营范围动(须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙人及其出资情况序

合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1上海兴富平龙创业投资有限公司10005普通合伙人

2上海荷花缘企业管理中心(有限合伙)310015.5有限合伙人

3上海天使引导创业投资有限公司300015有限合伙人

4上海网达软件股份有限公司200010有限合伙人

上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业

515007.5有限合伙人

(有限合伙)

6尚守哲10005有限合伙人

7王锐10005有限合伙人

苏州兴富数字创业投资合伙企业

810005有限合伙人

(有限合伙)

9陈德强6003有限合伙人

宁波兴富新创创业投资合伙企业

106003有限合伙人

(有限合伙)

11徐春梅5002.5有限合伙人

12江苏海四达集团有限公司5002.5有限合伙人

13邢积国5002.5有限合伙人

3414上海汉得信息技术股份有限公司5002.5有限合伙人

15上海宁泉资产管理有限公司5002.5有限合伙人

16薛屹4002有限合伙人

17曹永玓3801.9有限合伙人

18许吉锭3001.5有限合伙人

19金文戈2201.1有限合伙人

20李杰2001有限合伙人

21甘雪丽2001有限合伙人

22王文斌2001有限合伙人

23徐晓杰2001有限合伙人

24赵爱国2001有限合伙人

25杨京2001有限合伙人

26赖爱平2001有限合伙人

合计20000100.00——根据兴富雏鹰提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会

网站公示信息(查询日期：2025年6月20日)，兴富雏鹰于2023年3月1日完成私募基金备案，备案编码为 SZQ719，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。

兴富投资管理有限公司于2015年6月5日完成基金管理人登记，登记编号为P1015277。

根据杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安

徽徽元、合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰提供的营业执照、公司章程/合伙协议及

其在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)、全国企业破产重整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20日)，截至查询日，前述标的公司非自然人股东均依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程/合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、王华、王慧敏、徐海进、张传双均为具有完全民事行为能力的自然人，杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同

35璟睿、兴富雏鹰均依法有效存续；本次重组的16名交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

(一)上市公司关于本次重组的批准和授权

根据上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议

的文件资料，并经查询上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组事项履行了如下批准和授权程序：

1．2025年1月14日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议决议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》等与本次重组预案相关的议案。第八届董事

会第三十五次会议召开前，上市公司独立董事已召开第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过相关事项并发表了独立审核意见。

2．2025年6月26日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次重组草案相关的议案。第八届董事

会第三十九次会议召开前，上市公司独立董事已召开第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过相关事项。

(二)交易对方关于本次重组的批准和授权

截至2025年5月，杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、

36致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰的内部有权决策机构已分

别同意将其持有的标的公司股权转让给上市公司。

2025年5月，杭州橙祥、杭州橙灵的内部有权决策机构已分别同意其与上

市公司签署《业绩补偿协议》，同意其就本次交易作出业绩补偿承诺并承担补偿义务。

(三)标的公司关于本次重组的批准和授权

2025年5月，碧橙数字形成董事会、股东大会决议，同意：(1)全体16名股

东与上市公司签署《购买资产协议》，将其持有的碧橙数字100%股权转让给上市公司；(2)在中国证监会核准本次交易后，上市公司向交易对方发出交割通知书之日起20个工作日内，将企业类型应变更为有限责任公司，同时，办理完毕标的资产转让涉及的工商变更登记手续。

(四)其他监管部门的批准

根据《重组报告书(草案)》《审计报告》，本次交易已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》之申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司已于2025年6月26日向国家市场监督管理总局反垄断审查机构提交经营者集中

申报材料，待审查通过后，本次交易方可实施。

(五)本次重组尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、

法规的规定以及《重组报告书(草案)》《购买资产协议》的相关安排，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得的批准和授权如下：

1．本次重组尚需取得上市公司股东会的批准和授权；

2．本次重组尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查；

3．本次重组尚需获得深交所审核通过；

374．本次重组尚需获得中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权程序以及监管部门审查/审核/同意注册程序以外，本次重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

四、本次重组的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相

关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实质条件：

(一)本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的

董事会决议文件并经本所律师核查，上市公司发行股份购买资产所发行的股份种类均为人民币普通股(A 股)，每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

(二)本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书(草案)》以及《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

38投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为：向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T0020-2024)，标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64互联网和相关服务”，不属于高污染、高耗能行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》，标的公司所处行业属于鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。据此，标的公司的主营业务符合国家产业政策。

报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，上市公司的总股本超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份比例不低于10%，符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(3)标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组报告书(草案)》《评估报告》《购买资产协议》以及上市公司关

于本次交易的董事会决议文件，本次重组标的资产的交易价格以众华评估出具的《评估报告》所载明的评估值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金分红

3000万元后，经交易各方协商确定。本次交易采用差异化的定价方式，系综合

考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由交易各方自主协商确定。差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司

100%股权的评估价值（且扣除评估基准日后标的公司的现金分红），不会损害上

市公司及中小股东的利益。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见；由于本次交易

39构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，本次交易经全体独立董

事过半数同意后提交董事会审议，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，除杭州橙祥持有的标的公司全部股权(即19904302股股份，占标的公司总股本的16.42%)处于质押状态以外，其他交易对方持有的标的公司股权均不存在质押、担保情形，标的资产亦不存在司法查封、冻结等权利受限情况。刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”据此，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理。据此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。

本次交易不涉及上市公司置出资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

40因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(6)本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规的规定建立规范且独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(7)本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度以保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，前述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构、继续保持规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

(1)经本所律师核查，上市公司2024年度财务会计报告已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第

(一)项的规定。

(2)根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第

41四十三条第(二)项的规定。

3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

根据《重组报告书(草案)》，在标的公司业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加；本次交易预计可以产生协同效应，强化双方的竞争优势；本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争力和可持

续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化；本次交易有利于提高上市公司资产质量和改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东、实际控制人余文胜已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联

交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。同时，上市公司的控股股东、实际控制人余文胜已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易的交易对方刘宏斌、冯星已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，针对杭州橙祥持有的标的公司全部股权质押事项，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影42响独立性或者显失公平的关联交易。标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

4．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据《重组报告书(草案)》以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的定价基准日为：发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

募集配套资金的定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第

一款、第五十八条第一款的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十五

条第一款的规定。

5．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的

董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为：上市公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日(即2025年1月16日)，发行价格为8.3元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

6．本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》及交易对方

作出的相关承诺，兴富新兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起6个月内不得转让；其余15名交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，前述锁定期届满后，补偿义务

43人通过本次交易取得的上市公司股份根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定分期解锁。发行对象因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，则交易各方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。前述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第(三)项、第三款

第(一)项的规定。

(四)本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据鞍山市市场监督管理局等主管部门出具的证明文件、广东省公共信用信

息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)、上市公司2024年度审计报告、

上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、

中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及

企查查等网站的公开信息(查询日期：2025年6月20日)，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

44为。

据此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2．本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书(草案)》以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，本次重组的募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；本次

募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不涉及募投项目的实施。据此，本次重组募集配套资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次交易符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条的相关规定

根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书(草案)》，本次重组募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，定价基准日为：发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十五条第一款、第五十六条、第五十

七条第一款、第五十八条第一款、第五十九条的相关规定。

4．本次交易符合《注册管理办法》第六十六条的规定上市公司及其控股股东、实际控制人余文胜已出具确认函：“本次交易中，确认方不存在向本次交易的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本次交易的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”本次重组的交易对方刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵已出具确认函：

“本次交易中，确认方不存在向本次交易的发行对象做出保底保收益或者变相

45保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本次交易的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”据此，本次交易符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

5．本次交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定

根据《重组报告书(草案)》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。据此，本次交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。

五、本次重组的相关协议

(一)《重组框架协议》《购买资产协议》

上市公司与交易对方分别于2025年1月14日、2025年6月26日签署了附

条件生效的《重组框架协议》及《购买资产协议》，对本次发行股份购买资产事宜所涉及的标的资产、交易对价、股份发行、标的资产的交割、过渡期损益安排、

或有负债、盈利补偿、陈述与保证、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用

与争议解决、违约责任、不可抗力、信息披露、保密等主要交易条款进行了约定。

(二)《业绩补偿协议》2025年6月26日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩补偿协议》，由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵作为业绩承诺方，就本次交易业绩补偿事宜所涉及的业绩承诺期、盈利预测数额、业绩补偿及减值补偿方式、业绩

补偿及减值补偿实施、超额业绩奖励、股份锁定及解锁安排、核心人员服务期限、

违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约定。

46经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组框架协议》《购买资产协议》

《业绩补偿协议》内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、本次重组的标的资产

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产是碧橙数字100%股权。

(一)碧橙数字的基本情况

1.碧橙数字的基本信息

根据碧橙数字提供的营业执照、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至本法律意见书出具日，碧橙数字的基本情况如下：

企业名称杭州碧橙数字技术股份有限公司

统一社会信用代码 91330105555176739E

类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人冯星注册资本12120万元成立日期2010年5月26日营业期限2010年5月26日至无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢707室

一般项目：保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销售；

婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售

(仅销售预包装食品)；货物进出口；食品销售(仅销售预包装食品)；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；

经营范围电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；

五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；

化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广

告制作；健康咨询服务(不含诊疗服务)；汽车零配件零售；新能

47源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网

销售(除销售需要许可的商品)；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；

宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车销售

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电

信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务(经营类

电子商务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

根据企业公示系统的查询结果，碧橙数字的登记状态为“存续”。根据碧橙数字的书面确认并经核查，碧橙数字为合法有效存续的主体，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

2.碧橙数字的股权结构

根据碧橙数字提供的公司章程、股东名册及工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

2冯星2105064017.3685

3杭州橙祥1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7兴富数智64530005.3243

8致信弘远42720003.5248

9王华34387202.8372

10安徽徽元34274492.8279

11合肥弘博24948892.0585

4812王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14不同璟睿15706801.2959

15张传双12000000.9901

16兴富雏鹰6000000.4950

合计121200000100.00据此，本所律师认为，碧橙数字为合法有效存续的主体，截至本法律意见书出具日，碧橙数字不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

(二)标的资产的权属状况

根据碧橙数字提供的工商登记资料、碧橙数字全体股东填写确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)、中国执行信息

公开网(http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)、中国审判流程信息公开网(http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股份(即19904302股股份，占碧橙数字总股本的

16.42%)处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押

或权利受限情况。

为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具相关承诺，在承诺事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性法

49律障碍。

(三)碧橙数字的历史沿革

根据碧橙数字提供的工商登记资料、验资报告等与其股权变动相关的法律文件，并经本所律师访谈刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰等碧橙数字股东，碧橙数字的主要历史沿革情况如下：

1.2010年5月，标的公司的前身杭州曼博成立

2010年4月29日，杭州曼博取得杭州市工商行政管理局出具的“(杭)名称预核[2010]第543087号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“杭州曼博休闲用品有限公司”名称。

2010年4月29日，徐文佳、杨婷签署《杭州曼博休闲用品有限公司章程》，

约定：杭州曼博注册资本为10万元，徐文佳认缴出资额5万元，杨婷认缴出资额5万元。

2010年5月21日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具“钱塘验字(2010)

第310号”《验资报告》，确认经其审验，截至2010年5月20日，杭州曼博已

收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，出资方式均为货币出资。

2010年5月26日，杭州曼博完成设立的工商登记手续。

杭州曼博成立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)

1徐文佳5.0050.00

2杨婷5.0050.00

合计10.00100.00

2.2011年4月，杭州曼博股权转让、名称变更

2011年3月31日，杭州曼博形成股东会决议，同意(1)徐文佳将其持有的杭

州曼博出资额1.7万元(对应持股比例为17%)、3.3万元(对应持股比例为33%)分

别以1.7万元、3.3万元的价格转让给孙嘉翊、李俊；杨婷将其持有的杭州曼博

50出资额3.3万元(对应持股比例为33%)、1.7万元(对应持股比例为17%)分别以3.3万元、1.7万元的价格转让给杜鹏、孙嘉翊；(2)杭州曼博名称变更为“杭州碧橙网络技术有限公司”。

同日，就上述股权转让事宜，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了《股权转让协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》。

2011年4月2日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)

1孙嘉翊3.4034.00

2杜鹏3.3033.00

3李俊3.3033.00

合计10.00100.00

3.2012年3月，碧橙有限第一次增资

2012年3月15日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限注册资本增加

至100万元，新增注册资本90万元由全体股东同比例认缴，出资方式均为货币出资。

2012年3月15日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具“钱塘验字(2012)

第141号”《验资报告》，确认经其审验，截至2012年3月15日，碧橙有限已

收到全体股东按其原持股比例缴纳的新增注册资本合计90万元，出资方式均为货币出资。

2012年3月16日，碧橙有限本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)

1孙嘉翊34.0034.00

2杜鹏33.0033.00

3李俊33.0033.00

合计100.00100.00

514.2012年4月，碧橙有限第一次股权转让

2012年4月16日，碧橙有限形成股东会决议，同意孙嘉翊将其持有的碧橙

有限出资额9万元(对应持股比例为9%)以9万元的价格转让给陈泽勇；李俊将

其持有的碧橙有限出资额8万元(对应持股比例为8%)以8万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额8万元(对应持股比例为8%)以8万元的

价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额25万元(对应持股比例为

25%)以25万元的价格转让给汤翠荣。

同日，孙嘉翊、李俊、杜鹏分别与陈泽勇签署了《股权转让协议》，汤翠荣与杜鹏签署了《股权转让协议》。

2012年4月16日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)

1孙嘉翊25.0025.00

2汤翠荣25.0025.00

3陈泽勇25.0025.00

4李俊25.0025.00

合计100.00100.00

5.2013年9月，碧橙有限第二次股权转让

2013年9月23日，碧橙有限形成股东会决议，同意孙嘉翊将其持有的碧

橙有限出资额25万元(对应持股比例为25%)以25万元的价格转让给杜鹏；汤

翠荣将其持有的碧橙有限出资额25万元(对应持股比例为25%)以25万元的价

格转让给刘宏斌；李俊将其持有的碧橙有限出资额24万元(对应持股比例为

24%)、0.5万元(对应持股比例为0.5%)、0.5万元(对应持股比例为0.5%)分别以

24万元、0.5万元、0.5万元的价格转让给刘宏斌、杜鹏、冯星；陈泽勇将其持

有的碧橙有限出资额25万元(对应持股比例为25%)以25万元的价格转让给冯星。

同日，孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇分别与杜鹏、刘宏斌、冯星签署了《股权转让协议》，李俊分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》。

522013年9月23日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌49.0049.00

2冯星25.5025.50

3杜鹏25.5025.50

合计100.00100.00经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“自2010年5月杭州曼博成立至2013年9月期间，共经历4次股权结构变动，截至2013年9月，碧橙有限的历史股东(包括：孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇、李俊、徐文佳、杨婷)已全部退出，债权债务关系已结清，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”

6.2014年12月，碧橙有限第二次增资

2014年12月3日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限增加注册资本

至1000万元，新增注册资本900万元由全体股东同比例认缴，出资方式均为货币出资。

2014年12月4日，碧橙有限本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌490.0049.0049.00

2冯星255.0025.5025.50

3杜鹏255.0025.5025.50

合计1000.00100.00100.00

7.2015年7月，碧橙有限第三次增资2015年5月，利欧股份与刘宏斌、杜鹏、冯星及碧橙有限签署《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，约定利欧股份向碧橙有限投资1875.0008万元认缴碧橙有限新增注册资本144.9017万元。

2015年5月27日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验﹝2015﹞

53155号”《验资报告》，确认经其审验，截至2015年5月22日，碧橙有限已收

到利欧股份缴纳的货币出资合计1875.0008万元，其中144.9017万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

2015年7月10日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限注册资本增加

至1144.9017万元，新增注册资本144.9017万元由利欧股份按照12.94元/注册资本的价格，以货币形式出资1875.0008万元认购。

2015年7月20日，碧橙有限本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌490.0049.0042.7984

2冯星255.0025.5022.2727

3杜鹏255.0025.5022.2727

4利欧股份144.9017144.901712.6563

合计1144.9017244.9017100.00

8.2015年8月，碧橙有限第三次股权转让

2015年8月10日，碧橙有限形成股东会决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

有限实缴出资额42.6012万元(对应持股比例为3.7209%)以551.2510万元的价格

转让给利欧股份；杜鹏将其持有的碧橙有限实缴出资额22.1699万元(对应持股

比例为1.9364%)以286.8741万元的价格转让给利欧股份；冯星将其持有的碧橙

有限实缴出资额22.1699万元(对应持股比例为1.9364%)以286.8741万元的价格转让给利欧股份。

同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌、杜鹏及冯星分别与利欧股份签署了《股权转让协议》。

2015年8月13日，碧橙有限办理完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌447.39886.398839.0776

2冯星232.83013.330120.3362

3杜鹏232.83013.330120.3362

544利欧股份231.8427231.842720.25

合计1144.9017244.9017100.00

9.2015年8月，碧橙有限股东实缴出资

2015年8月，刘宏斌、冯星、杜鹏对碧橙有限合计实缴出资900万元，其

中刘宏斌实缴441万元，冯星实缴229.5万元，杜鹏实缴229.5万元。

2015年8月28日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验﹝2015﹞

334号”《验资报告》，确认经其审验，截至2015年8月27日，碧橙有限已经

收到刘宏斌、冯星、杜鹏的实收资本合计900万元人民币，出资方式为货币出资。

本次实缴出资完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌447.398839.0776

2冯星232.830120.3362

3杜鹏232.830120.3362

4利欧股份231.842720.25

合计1144.9017100.00

10.2015年9月，碧橙有限第四次股权转让

2015年9月15日，碧橙有限形成股东会决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

有限出资额37.8676万元(对应持股比例为3.3075%)以490万元的价格转让给利

欧股份；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额19.7066万元(对应持股比例为1.7212%)

以255万元的价格转让给利欧股份；冯星将其持有的碧橙有限出资额19.7066万

元(对应持股比例为1.7212%)以255万元的价格转让给利欧股份。

同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌、杜鹏及冯星分别与利欧股份签署了《股权转让协议》。

2015年9月25日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌409.531235.77

2利欧股份309.123527.00

553冯星213.123518.615

4杜鹏213.123518.615

合计1144.9017100.00

11.2016年7月，碧橙有限第五次股权转让

2016年6月27日，碧橙有限形成股东会决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

有限出资额114.4901万元(对应持股比例为10%)以1300万元的价格转让给程力。

同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》。

2016年7月22日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1利欧股份309.123527

2刘宏斌295.041125.77

3冯星213.123518.615

4杜鹏213.123518.615

5程力114.490110

合计1144.9017100.00

12.2017年2月，碧橙有限第六次股权转让

2017年2月20日，碧橙有限形成股东会决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

有限出资额25.76万元(对应持股比例为2.25%)以360万元的价格转让给杜鹏；

刘宏斌将其持有的碧橙有限出资额25.76万元(对应持股比例为2.25%)以360万

元的价格转让给冯星；利欧股份将其持有的碧橙有限出资额80.1431万元(对应

持股比例为7%)以1190万元的价格转让给温岭泽新。

同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌分别与杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》，利欧股份与温岭泽新签署了《股权转让协议》。

2017年2月23日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

56序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521121.27

2冯星238.883520.8650

3杜鹏238.883520.8650

4利欧股份228.980420.00

5程力114.490110.00

6温岭泽新80.14317.00

合计1144.9017100.00经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“温岭泽新受让前述股权时未实际支付股权转让价款。2019年7月，温岭泽新将前述股权再转让给杭州橙灵、杭州橙飞，转让价款合计为1750万元。结合温岭泽新的最终转让对价，2020年2月，利欧股份与温岭泽新签署了《关于杭州碧橙网络技术有限公司股权转让协议之补充协议》，将利欧股份与温岭泽新的交易对价调整为1750万元。2020年4月，温岭泽新向利欧股份支付了1750万元股权转让价款。”

13.2019年1月，碧橙有限第七次股权转让

2019年1月14日，碧橙有限形成股东会决议，同意程力将其持有的碧橙有

限出资额114.4901万元(对应持股比例为10%)以2500万元的价格转让给上海橙尚。

同日，就上述股权转让事宜，程力与上海橙尚签署了《股权转让协议》。

2019年1月14日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521121.27

2冯星238.883520.8650

3杜鹏238.883520.8650

4利欧股份228.980420.00

5上海橙尚114.490110.00

576温岭泽新80.14317.00

合计1144.9017100.00经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“上海橙尚向程力支付的股权转让价款2500万元，资金来源于其实际控制人周颖向冯星、杜鹏借款。2019年7月，上海橙尚将前述股权再转让给王华、王慧敏、徐海进、杭州橙灵，上海橙尚转让股权合计取得2500万元对价，归还了全部借款。”

14.2019年7月，碧橙有限第八次股权转让

2019年6月30日，碧橙有限形成股东会决议，同意上海橙尚将其持有的碧

橙有限出资额34.3470万元(对应持股比例为3%)、22.8980万元(对应持股比例为

2%)、22.8980万元(对应持股比例为2%)、34.3470万元(对应持股比例为3%)分

别以750万元、500万元、500万元、750万元的价格分别转让给王华、王慧敏、

徐海进、杭州橙灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限出资额45.7962万元(对应持股

比例为4%)以1000万元的价格转让给杭州橙灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限

出资额34.3470万元(对应持股比例为3%)以750万元的价格转让给杭州橙飞；利

欧股份将其持有的碧橙有限出资额114.4902万元(对应持股比例为10%)以2500万元的价格转让给刘宏斌。

同日，就上述股权转让事宜，转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。

2019年7月10日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌358.011331.27

2冯星238.883520.8650

3杜鹏238.883520.8650

4利欧股份114.490210.00

5杭州橙灵80.14327.00

6杭州橙飞34.34703.00

7王华34.34703.00

588王慧敏22.89802.00

9徐海进22.89802.00

合计1144.9017100.00

15.2020年3月，碧橙有限第九次股权转让

2020年3月10日，碧橙有限形成股东会决议，同意刘宏斌将其持有的碧橙

有限出资额83.2687万元(对应持股比例为7.273%)、31.2215万元(对应持股比例

为2.727%)分别以4000万元、1500万元的价格转让给兴富新兴、宁波致信。

同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌分别与兴富新兴、宁波致信签署了《股权转让协议》。

2020年3月10日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521121.27

2冯星238.883520.8650

3杜鹏238.883520.8650

4利欧股份114.490210.00

5兴富新兴83.26877.2730

6杭州橙灵80.14327.00

7杭州橙飞34.34703.00

8王华34.34703.00

9宁波致信31.22152.7320

10王慧敏22.89802.00

11徐海进22.89802.00

合计1144.9017100.00

16.2020年3月，碧橙有限第十次股权转让

2020年3月16日，碧橙有限形成股东会决议，同意杜鹏、冯星分别将其持

有的碧橙有限出资额28.6225万元(对应持股比例为2.5%)、7.1556万元(对应持

股比例为0.625%)以1800万元、450万元的价格转让给秦大乾；冯星将其持有

59的碧橙有限出资额21.4669万元(对应持股比例为1.875%)以1350万元的价格转

让给张萍；杭州橙飞将其持有的碧橙有限出资额3.1803万元(对应持股比例为

0.2778%)、8.2687万元(对应持股比例为0.7222%)、11.449万元(对应持股比例为

1%)及11.449万元(对应持股比例为1%)以200万元、520万元、720万元及720

万元的价格分别转让给张萍、王雯、宁波致信及邱昌伟。

同日，就上述股权转让事宜，杜鹏、冯星分别与秦大乾签署了《股权转让协议》，冯星与张萍签署了《股权转让协议》，杭州橙飞分别与张萍、王雯、宁波致信及邱昌伟签署了《股权转让协议》。

2020年3月18日，碧橙有限本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521121.27

2冯星210.261018.3650

3杜鹏210.261018.3650

4利欧股份114.490210.00

5兴富新兴83.26877.2730

6杭州橙灵80.14327.00

7秦大乾35.77813.1250

8王华34.34703.00

9宁波致信42.67053.7270

10张萍24.64722.1528

11王慧敏22.89802.00

12徐海进22.89802.00

13邱昌伟11.44901.00

14王雯8.26870.7222

合计1144.9017100.00

17.2020年4月，碧橙有限第四次增资

2020年4月7日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限注册资本增加

至1192.6059万元，新增注册资本47.7042万元由常州彬复以货币形式出资

603229.1667万元认购。

2021年4月14日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验﹝2021﹞

第167号”《验资报告》，确认经其审验，截至2020年4月7日，碧橙有限已

收到常州彬复缴纳的货币出资合计3229.1667万元，其中47.7042万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

2020年4月7日，碧橙有限本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521120.4192

2冯星210.261017.6304

3杜鹏210.261017.6304

4利欧股份114.49029.60

5兴富新兴83.26876.9821

6杭州橙灵80.14326.72

7常州彬复47.70424.00

8秦大乾35.77813.00

9王华34.34702.88

10宁波致信42.67053.5779

11张萍24.64722.0667

12王慧敏22.89801.92

13徐海进22.89801.92

14邱昌伟11.44900.96

15王雯8.26870.6933

合计1192.6059100.00

18.2020年4月，碧橙有限第五次增资

2020年4月22日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限注册资本增加

至1198.5989万元，新增注册资本5.993万元由杜宏以货币出资405.6742万元认购。

2021年4月15日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验﹝2021﹞

第168号”《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至2020年5月12日，碧

61橙有限已收到杜宏缴纳的货币出资合计405.6742万元，其中5.993万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

2020年4月22日，碧橙有限本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)

1刘宏斌243.521120.3171

2冯星210.261017.5422

3杜鹏210.261017.5422

4利欧股份114.49029.5520

5兴富新兴83.26876.9472

6杭州橙灵80.14326.6864

7常州彬复47.70423.98

8秦大乾35.77812.9850

9王华34.34702.8656

10宁波致信42.67053.56

11张萍24.64722.0563

12王慧敏22.89801.9104

13徐海进22.89801.9104

14邱昌伟11.44900.9552

15王雯8.26870.6899

16杜宏5.99300.5

合计1198.5989100.00

19.2020年7月，整体变更为股份公司

2020年5月25日，碧橙有限形成股东会决议，同意碧橙有限以2020年5月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司。

2020年6月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审〔2020〕

8720号”《审计报告》，经审计，截至2020年5月31日，净资产为165584767.88元。

2020年6月30日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2020〕1-43号”

《评估报告》，经评估，截至2020年5月31日，碧橙有限资产评估价值

62305767837.45元，负债评估价值为77122021.05元，资产净额账面价值

165584767.88元，评估价值228645816.40元。

2020年7月6日，碧橙有限形成股东会决议，同意对上述审计、评估结论

予以确认，并同意以碧橙有限截至2020年5月31日经审计的净资产165584767.88元折合股本12000万股，每股面值1元，注册资本12000万元，

超出股本部分净资产45584767.88元作为股本溢价计入资本公积金。

同日，碧橙有限全体股东共同签署了《关于变更设立杭州碧橙数字技术股份有限公司之发起人协议》，并召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决，同意了本次整体变更的折股方案及变更后的章程等事项。

2020年7月6日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验﹝2020﹞

253号”《验资报告》，确认碧橙有限将截至2020年5月31日经审计确认的账

面净资产165584767.88元，折成股份有限公司120000000股股份，每股面值1元，股份公司的注册资本120000000元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积金；碧橙有限整体变更设立为股份有限公司前后，各股东(发起人)的股权比例保持不变。

2020年7月10日，碧橙有限整体变更为股份公司涉及的工商变更登记手续

办理完毕，并取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为“91330105555176739E”的《营业执照》。

碧橙数字成立时，各发起人的持股情况如下：

序号发起人名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.3171

2冯星2105064017.5422

3杜鹏2105064017.5422

4利欧股份114624009.5520

5兴富新兴83366406.9472

6杭州橙灵80238006.6864

7常州彬复47760003.98

8宁波致信42720003.56

9秦大乾35820002.9850

6310王华34387202.8656

11张萍24675602.0563

12王慧敏22924801.9104

13徐海进22924801.9104

14邱昌伟11462400.9522

15王雯8278800.6899

16杜宏6000000.50

合计120000000100.00

20.2020年11月，碧橙数字第一次增资

2020年10月26日，碧橙数字召开股东大会并作出决议，同意碧橙数字注

册资本增加120万元，碧橙数字股本增加至12120万股，新增注册资本由张传双以货币出资822万元认购。

2021年4月16日，天健会计师出具“天健验﹝2021﹞169号”《验资报告》，

对碧橙数字截至2020年11月3日新增注册资本和股本情况予以审验。确认截至

2020年11月3日，碧橙数字已收到张传双缴纳的货币出资822万元，其中120

万元计入实收股本，其余计入资本公积。

2020年11月11日，碧橙数字本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1160

2冯星2105064017.3685

3杜鹏2105064017.3685

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7常州彬复47760003.9406

8宁波致信42720003.5248

9秦大乾35820002.9555

10王华34387202.8372

6411张萍24675602.0359

12王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14张传双12000000.9901

15邱昌伟11462400.9457

16王雯8278800.6831

17杜宏6000000.4950

合计121200000100.00

21.2021年9月，碧橙数字第一次股份转让

根据苏忠超提供的代持协议、代持解除协议、原始投资凭证并经本所律师与苏忠超访谈确认，“2017年12月28日，苏忠超与杜鹏签署《杭州碧橙网络技术有限公司股权转让及代持协议》，苏忠超以200万元为对价购买杜鹏持有的碧橙有限11.45万元出资额(对应当时的持股比例为1%)。因苏忠超持股比例较低，且经常旅居国外，若作为显名股东则工商变更事项均需签字，程序较为繁琐，故决定由杜鹏代为持有。2018年1月8日，苏忠超向杜鹏支付了股权转让对价200万元。碧橙股改后，上述11.45万元出资额对应碧橙数字114.6338万股股份，相关股份一直由杜鹏代为持有。

2021年9月7日，为确保碧橙数字股权清晰及保护各方权益，苏忠超与杜

鹏签署《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份转让协议》、《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份代持解除协议》，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字114.6338万股股份以0元对价转让给苏忠超，解除双方的股权代持关系，本次代持还原不涉及资金支付。”本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

2冯星2105064017.3685

3杜鹏1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

656杭州橙灵80238006.6203

7常州彬复47760003.9406

8宁波致信42720003.5248

9秦大乾35820002.9554

10王华34387202.8372

11张萍24675602.0359

12王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14张传双12000000.9901

15苏忠超11463380.9458

16邱昌伟11462400.9457

17王雯8278800.6831

18杜宏6000000.4950

合计121200000100.00

22.2023年6月，碧橙数字第二次股份转让

2023年6月15日，杜鹏与杭州橙祥签署《股权转让协议》，约定杜鹏将其

持有的碧橙数字全部股份(对应1990.4302万股股份，持股比例为16.42%)，以

10508万元的价格转让给杭州橙祥。同月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案手续。

根据《股权转让协议》的约定，杭州橙祥应分两期支付股权转让价款，首期转让价款9457.92万元(占总对价的90%)在协议生效之日起30日内支付；剩余

价款1050.08万元(占总对价的10%)在2026年6月30日之前支付。根据杭州橙祥提供的支付凭证并经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“截至2023年8月

10日，杭州橙祥已向杜鹏支付首期转让价款9457.92万元，剩余价款1050.08万元将于2026年6月30日之前完成支付。”本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

2冯星2105064017.3685

663杭州橙祥1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7常州彬复47760003.9406

8宁波致信42720003.5248

9秦大乾35820002.9554

10王华34387202.8372

11张萍24675602.0359

12王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14张传双12000000.9901

15苏忠超11463380.9458

16邱昌伟11462400.9457

17王雯8278800.6831

18杜宏6000000.4950

合计121200000100.00

23.2023年8月，碧橙数字第三次股份转让

2023年8月8日，宁波致信和致信弘远签署《股权转让协议》，约定宁波

致信将持有的碧橙数字427.2万股股份(对应持股比例为3.52%)，以28152480元的价格转让给致信弘远。同月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案手续。

根据致信弘远提供的支付凭证并经本所律师与宁波致信、致信弘远访谈确认，宁波致信与致信弘远的执行事务合伙人均为宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)，二者受同一主体控制，本次转让系同一主体控制下的股权转让，股权转让价款已于2023年8月支付完毕。

本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

672冯星2105064017.3685

3杭州橙祥1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7常州彬复47760003.9406

8宁波致信42720003.5248

9秦大乾35820002.9554

10王华34387202.8372

11张萍24675602.0359

12王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14张传双12000000.9901

15苏忠超11463380.9458

16邱昌伟11462400.9457

17王雯8278800.6831

18杜宏6000000.4950

合计121200000100.00

24.2024年1月，碧橙数字第四次股份转让

2023年11月，秦大乾与兴富数智签署《股权转让协议》，约定秦大乾将持

有的碧橙数字358.2万股股份(对应持股比例为2.96%)，以28254816的价格转让给兴富数智；张萍分别与兴富数智、不同璟睿签署《股权转让协议》，约定张萍将持有的碧橙数字172.476万股股份(对应持股比例为1.43%)、74.28万股股份

(对应持股比例为0.61%)分别以13604906.88元、5859206.4元的价格转让给兴

富数智、不同璟睿；邱昌伟和兴富数智签署《股权转让协议》，约定邱昌伟将持有的碧橙数字114.624万股股份(对应持股比例为0.95%)，以8918893元的价格转让给兴富数智；王雯和不同璟睿签署《股权转让协议》，约定王雯将持有的碧橙数字82.788万股股份(对应持股比例为0.68%)以6530317.44元的价格转让给不同璟睿。

2023年12月12日，常州彬复分别与安徽徽元、合肥弘博签署《股权转让

68协议》，经本所律师与常州彬复、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，“常州彬复将持有的碧橙数字2763779股股份(对应持股比例约为2.28%)以23425611元的

价格转让给安徽徽元，同时，将持有的碧橙数字2012221股股份(对应持股比例约为1.66%)以17055489元的价格转让给合肥弘博。”2023年12月12日，苏忠超分别与安徽徽元、合肥弘博签署《股权转让协议》，经本所律师与苏忠超、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，“苏忠超将持有的碧橙数字663670股股份(对应持股比例约为0.55%)以3520000元的价格转让给

安徽徽元，同时，将持有的碧橙数字482668股股份(对应持股比例约为0.4%)以

2560000元的价格转让给合肥弘博。

前述股份转让完成后，常州彬复、苏忠超不再持有碧橙数字股份，安徽徽元合计持有碧橙数字3427449股股份(对应持股比例为2.8279%)，合肥弘博合计持有碧橙数字2494889股股份(对应持股比例为2.0585%)。”

2024年1月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案手续。

根据兴富数智、不同璟睿、安徽徽元、合肥弘博提供的支付凭证并经本所律

师与兴富数智、不同璟睿、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，本次股权转让价款已在2023年12月前支付完毕。

本次股权转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

2冯星2105064017.3685

3杭州橙祥1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7兴富数智64530005.3243

8致信弘远42720003.5248

9王华34387202.8372

10安徽徽元34274492.8279

11合肥弘博24948892.0585

12王慧敏22924801.8915

6913徐海进22924801.8915

14不同璟睿15706801.2959

15张传双12000000.9901

16杜宏6000000.4950

合计121200000100.00

25.2024年2月，碧橙数字第五次股份转让

2024年1月11日，杜宏和兴富雏鹰签署《股权转让协议》，约定杜宏将其

持有的碧橙数字60万股股份(对应持股比例为0.495%)以4750000元的价格转让给兴富雏鹰。2024年2月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案手续。

根据兴富雏鹰提供的支付凭证并经本所律师与兴富雏鹰访谈确认，本次股权转让价款已于2024年1月支付完毕。

本次股权转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1刘宏斌2438052020.1159

2冯星2105064017.3685

3杭州橙祥1990430216.4227

4利欧股份114624009.4574

5兴富新兴83366406.8784

6杭州橙灵80238006.6203

7兴富数智64530005.3243

8致信弘远42720003.5248

9王华34387202.8372

10安徽徽元34274492.8279

11合肥弘博24948892.0585

12王慧敏22924801.8915

13徐海进22924801.8915

14不同璟睿15706801.2959

7015张传双12000000.9901

16兴富雏鹰6000000.4950

合计121200000100.00

26.特殊股东权利的约定及解除

(1)特殊股东权利的约定

根据碧橙数字提供的相关协议，兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、不同璟睿、兴富雏鹰与刘宏斌、冯星、碧橙数字分别

签署的《股东协议》中存在回购权、优先受让权、反稀释权等一系列特殊股东权利约定。

(2)特殊股东权利的解除

根据兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、不同

璟睿、兴富雏鹰与刘宏斌、冯星、碧橙数字分别签署的《股东协议之补充协议》约定，“自《股东协议之补充协议》生效之日起，就特殊股东权利的约定均宣告终止，对各方不再具有法律约束力；若本次重组未获证券监管机构审核通过，或者因其他原因导致本次重组失败或终止，自上述情形孰早发生之日，根据《股东协议之补充协议》终止的各项权利和安排立即恢复；但由碧橙数字作为责任/义

务承担主体的股东特殊权利条款终止后应当被视为自始无效，不再恢复效力；截至《股东协议之补充协议》签署日，各方之间不存在与股东特殊权利条款相关的债权债务，不涉及任何违约责任，各方对于原协议的履行及股东特殊权利条款的终止不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。”

(3)交易对方的确认事项2025年5月，本次重组的16名交易对方分别出具了《关于不存在对赌安排的确认函》，具体内容如下：

确认方名称/姓名《关于不存在对赌安排的确认函》内容

刘宏斌、冯星、王慧

敏、王华、徐海进、截至本确认函出具之日，确认方/本人/本企业与标的公司以及标的张传双、杭州橙祥、公司的其他股东之间，不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权杭州橙灵、致信弘回购等股东特殊权利的约定或安排。

远、利欧股份

71截至本确认函出具之日，本企业与标的公司以及标的公司的其他股东之间，不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特兴富数智、兴富新殊权利的约定或安排。

兴、安徽徽元、合肥

弘博、不同璟睿、兴若本次重组未获证券监管机构审核通过，或者因其他原因导致本次富雏鹰重组失败或终止，自上述情形孰早发生之日，涉及股东特殊权利的约定或安排立即恢复；但由标的公司作为责任/义务承担主体的股

东特殊权利条款终止后应当被视为自始无效，不再恢复效力。

据此，兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、不同璟睿、兴富雏鹰均已就特殊股东权利签署了相关解除协议，对于此前协议中约定的需由碧橙数字承担责任的条款已全部解除并自始无效，且各方均已确认不会要求碧橙数字承担任何责任。此外，本次重组的16名交易对方已出具了《关于不存在对赌安排的确认函》就上述事宜进行了确认。

综上所述，本所律师认为，碧橙数字设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记，合法有效；截至本法律意见书出具日，碧橙数字全体股东已足额实缴注册资本，标的资产权属清晰，不存在法律争议或权属纠纷。

(四)碧橙数字的下属子公司

根据标的公司的确认并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年

6月20日)，截至报告期末(即2024年12月31日)，碧橙数字拥有34家控股或

全资子公司，包括31家境内子公司(其中，合肥碧橙览众电子商务有限公司、宿迁碧橙网络科技有限公司已于2025年2月注销)，3家香港子公司。

具体情况如下：

1.杭州阿米巴电子商务有限公司

根据阿米巴的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，阿米巴的基本信息如下：

72企业名称杭州阿米巴电子商务有限公司

统一社会信用代码 9133010508888628XY

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本*1000万元/100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2014年1月15日营业期限2014年1月15日至2034年1月14日住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢706室

许可项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；食品销售；

药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业

务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务(经营类

电子商务)；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销经营范围售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务(不含诊疗

服务)；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；

润滑油销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；电器辅件销售；橡胶制品销售；轮胎销售；摩托车及零配件批发；摩托车及

零配件零售；充电桩销售；石油制品销售(不含危险化学品)(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注：碧橙数字下属子公司的实缴资本情况截至2025年5月30日，下同。

2.杭州扬趣网络科技有限公司

根据杭州扬趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州扬趣的基本信息如下：

企业名称杭州扬趣网络科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MA27YWHD40

73类型其他有限责任公司

法定代表人冯星

注册资本/实缴资本1000万元

碧橙数字持有70%股权；

股权结构

杭州必酷企业管理合伙企业(有限合伙)持有30%股权成立日期2016年10月20日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢502室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；家用电器销售；家用电器安装服务；电子产品销售；仪器仪表修理；办公用品销售；新

型建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售(除经营范围

销售需要许可的商品)；信息技术咨询服务；广告发布(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务；

在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；食品互联网销

售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

注：杭州必酷企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人为程旸、冯灵舟。

3.上海扬趣必酷网络科技有限公司

根据上海扬趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海扬趣的基本信息如下：

企业名称上海扬趣必酷网络科技有限公司

统一社会信用代码 91310106MAD3F2CA90类型其他有限责任公司

注册资本/实缴资本500万元/50万元

股权结构杭州扬趣持有100%股权法定代表人程旸

74成立日期2023年10月31日

营业期限无固定期限

住所上海市静安区天目中路380号2201-03室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；

广告制作；广告设计、代理；广告发布；互联网销售(除销售需要

许可的商品)；家用电器销售；家用电器安装服务；仪器仪表修理；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；

建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；

箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；第一类医疗器械销售；钟表与

计时仪器销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；

经营范围

工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；家居用品销售；

文具用品批发；眼镜销售(不含隐形眼镜)；家具零配件销售；日用品批发；日用品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；

劳动保护用品销售；日用口罩(非医用)销售；货物进出口；技术

进出口；金银制品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

4.上海康趣电子商务有限公司

根据上海康趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海康趣的基本信息如下：

企业名称上海康趣电子商务有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GU3M48P

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本1000万元/100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人张传双成立日期2017年5月26日营业期限2017年5月26日至2047年5月25日住所上海市嘉定区鹤望路733弄3号7层7082室

75一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；

家用电器销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙

及其制品除外)；机械电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；办公用品销售；技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销

售(仅销售预包装食品)；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销售；海绵制品销售；家居用品销售；地板销售；门窗销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项

目：第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

5.上海橙祈商贸有限公司

根据上海橙祈的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海橙祈的基本信息如下：

企业名称上海橙祈商贸有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GTMHN8X

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本750万元

股权结构上海康趣持有100%股权法定代表人张传双成立日期2016年10月19日营业期限2016年10月19日至2046年10月18日

住所上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT9855 室

一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；

日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；

机械电气设备销售；电子产品销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品及原料销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

经营范围家具销售；建筑装饰材料销售；国内货物运输代理；互联网销售

(除销售需要许可的商品)；物业管理；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；针纺织品销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；办公用

76品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售(仅销售预包装食品)；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销售；海绵制品销售；地板销售；门窗销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

6.上海康睿麦网络科技有限公司

根据上海康睿麦的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海康睿麦的基本信息如下：

企业名称上海康睿麦网络科技有限公司

统一社会信用代码 91310114MABPCPJT14

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/0万元

股权结构上海康趣持有100%股权法定代表人张传双成立日期2022年6月20日营业期限2022年6月20日至2052年6月19日

住所上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 J

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；鞋帽批发；

服装服饰批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；工艺美经营范围

术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；机械电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；办

公用品销售；化妆品批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7.上海碧橙览众网络科技有限公司

根据上海碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海碧橙的基本信息如下：

77企业名称上海碧橙览众网络科技有限公司

统一社会信用代码 91310106MAD06G8249

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本500万元/400万元

股权结构上海康趣持有100%股权法定代表人张传双

住所上海市静安区天目中路380号2201-03室成立日期2023年9月22日营业期限无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；第一类医疗器械销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；

电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；

机械电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销经营范围售；日用百货销售；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；

橡胶制品销售；海绵制品销售；家居用品销售；地板销售；门窗销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

8.安徽碧橙网络技术有限公司

根据安徽碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，安徽碧橙的基本信息如下：

企业名称安徽碧橙网络技术有限公司

统一社会信用代码 91341824MA2RY1C50F

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本1000万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯展成立日期2018年8月1日

78营业期限2018年8月1日至2038年7月31日

住所安徽省宣城市绩溪县华阳镇祥云路科技孵化园 A 幢

许可项目：食品互联网销售(销售预包装食品)；药品零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品进出口；货物进出口；

第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；日经营范围用家电零售；电子产品销售；互联网设备销售；光通信设备销售；

仪器仪表销售；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；

日用百货销售；服装服饰零售；化妆品零售；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；玩具销售；广告设计、代理；移动通

信设备销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

9.杭州碧橙新零售科技有限公司

根据杭州新零售的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州新零售的基本信息如下：

企业名称杭州碧橙新零售科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MA27XXCG46

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2016年6月15日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢511室

许可项目：婴幼儿配方食品生产；食品互联网销售；药品零售；

食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出经营范围口；广告发布；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；广告制作；

广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；市场营

销策划；摄像及视频制作服务；电子产品销售(除依法须经批准的

79项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10.四川碧橙新零售有限公司

根据四川新零售的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，四川新零售的基本信息如下：

企业名称四川碧橙新零售有限公司

统一社会信用代码 91510107MA7GQ2TF9J

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构杭州新零售持有100%股权法定代表人陈俊俊成立日期2022年1月19日营业期限无固定期限住所成都市武侯区成双大道中段585号2号楼3楼105号

一般项目：日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

日用电器修理；家用电器安装服务；网络技术服务；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；摄像及视频制作经营范围服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

11.四川碧橙电器售后服务有限公司

根据四川碧橙售后的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，四川碧橙售后的基本信息如下：

企业名称四川碧橙电器售后服务有限公司

统一社会信用代码 91510107MAC71KHQ60

80类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本10万元

股权结构杭州新零售持有100%股权法定代表人陈俊俊成立日期2023年2月1日营业期限无固定期限住所成都市武侯区成双大道中段585号2号楼3楼302号

一般项目：日用电器修理；家用电器安装服务；网络技术服务；

信息技术咨询服务；摄像及视频制作服务；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；五金产品批发；五金产品零售；建经营范围

筑材料销售；建筑装饰材料销售；广告制作；广告设计、代理；广

告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

12.四川碧橙舒适家暖通设备有限公司

根据四川碧橙舒适家的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，四川碧橙舒适家的基本信息如下：

企业名称四川碧橙舒适家暖通设备有限公司

统一社会信用代码 91510106MADTAG486E

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/0万元

股权结构杭州新零售持有100%股权法定代表人陈俊俊成立日期2024年7月22日营业期限无固定期限住所四川省成都市金牛区北站东二路6号1栋1楼70号附33号

一般项目：日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；五金产品零售；日用经营范围百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用电器修理；

家用电器安装服务；网络技术服务；市场营销策划；摄像及视频

81制作服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广

告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

13.杭州因诺橙智营销策划有限公司

根据杭州因诺橙智的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州因诺橙智的基本信息如下：

企业名称杭州因诺橙智营销策划有限公司统一社会信用代码913301055773271040

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本1000万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2011年7月5日营业期限2011年7月5日至2031年7月4日住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢1301室

一般项目：市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百

货销售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；

化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围

依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

14.上海启鹤国际贸易有限公司

根据上海启鹤的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，上海启鹤的基本信息如下：

企业名称上海启鹤国际贸易有限公司

统一社会信用代码 9131011508855447X3

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

82注册资本/实缴资本1000万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2014年3月10日营业期限2014年3月10日至2064年3月9日

住所中国(上海)自由贸易试验区日京路35号1125室

一般项目：货物进出口；技术进出口；软件开发；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：离岸贸易经营；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；家用电器销售；机械设备销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；食用农产品经营范围批发；珠宝首饰批发；包装材料及制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

财务咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；汽车零配件零售；轮胎销售；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；洗车设备销售。

15.安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司

根据安徽因诺橙智的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，安徽因诺橙智的基本信息如下：

企业名称安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司

统一社会信用代码 91341824MAD7FCYY63

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本1000万元/170万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯展成立日期2023年12月8日营业期限无固定期限住所安徽省宣城市绩溪县华阳镇祥云路杭绩数字产业园2幢

83一般项目：品牌管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；图文设计制作；食品销售(仅销售预包

装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)(除许可业务外，可经营范围自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：食品销售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

16.杭州碧橙健康科技有限公司

根据碧橙健康的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，碧橙健康的基本信息如下：

企业名称杭州碧橙健康科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MA2CDBXM2L

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2018年7月24日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢705室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；保健食品(预包装)销售；食品互联网销售(仅销售

预包装食品)；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

经营范围

食用农产品零售；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；

健康咨询服务(不含诊疗服务)；非居住房地产租赁；食品销售(仅

销售预包装食品)；特殊医学用途配方食品销售；信息技术咨询服务；广告发布；市场营销策划；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；宠物食品及

用品批发；宠物食品及用品零售；互联网销售(除销售需要许可的

商品)；饲料原料销售；采购代理服务；技术进出口；商务代理代办服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；

84包装材料及制品销售；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售；出版物批发；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；药品批发(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

17.杭州碧橙电子商务有限公司

根据碧橙电子商务的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，碧橙电子商务的基本信息如下：

企业名称杭州碧橙电子商务有限公司统一社会信用代码913301053282878186

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本500万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2015年1月27日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢501室

一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；汽车零配件零售；轮胎销售；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；

通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；

办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；玩具销售；第经营范围一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；食

用农产品批发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；健康咨

询服务(不含诊疗服务)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保

健食品(预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售(仅销售预包装食品)；货物进出口；特殊医学用途配

方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

8518.杭州洛书数字技术有限公司

根据洛书数字的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，洛书数字的基本信息如下：

企业名称杭州洛书数字技术有限公司

统一社会信用代码 91330105MA27XD942Y

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯星成立日期2016年4月19日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢1307室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报

刊出版单位)；网络技术服务；日用百货销售；家用电器销售；电经营范围子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；服装服饰零售；服

装服饰批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

19.杭州林趣新零售有限公司

根据杭州林趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州林趣的基本信息如下：

企业名称杭州林趣新零售有限公司

统一社会信用代码 91330110MAE0K37L6A

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本500万元/10万元

股权结构碧橙数字持有100%股权

86法定代表人陈俊俊

成立日期2024年9月25日营业期限无固定期限住所浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城5幢893室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；广告发布；日用家电零售；

家用电器销售；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；

日用百货销售；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；非居

经营范围住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；市

场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：

婴幼儿配方食品生产；食品互联网销售；药品零售；食品销售(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

20.北京碧橙品牌管理有限公司

根据北京碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，北京碧橙的基本信息如下：

企业名称北京碧橙品牌管理有限公司

统一社会信用代码 91110105MA04GMK3XM

类型有限责任公司(法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2021年10月28日营业期限无固定期限

住所北京市朝阳区北四环东路133号楼-1至10层101内5层501室

一般项目：品牌管理；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；

市场调查(不含涉外调查)；货物进出口；供应链管理服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件经营范围开发；计算机系统服务；数据处理服务；广告发布；健康咨询服务

(不含诊疗服务)；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除

销售需要许可的商品)；组织文化艺术交流活动；日用家电零售；家

87用电器销售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；

厨具卫具及日用杂品零售；食用农产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；电子元器件零售；电子产品销售；通讯设备销售；

五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务；兽药经营；第三类医疗设

备租赁；药品批发；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

21.广东碧橙电子商务有限公司

根据广东碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，广东碧橙的基本信息如下：

企业名称广东碧橙电子商务有限公司

统一社会信用代码 91440402MAE2XNET3J

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/20万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年10月17日营业期限无固定期限

珠海市香洲区屏北二路55号再生时代大厦1单元1903室-079(集住所

中办公区)

许可项目：食品互联网销售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；

信息技术咨询服务；电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

22.四川碧橙览众数字技术有限公司

根据四川碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企

88查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，四川碧橙的基本信

息如下：

企业名称四川碧橙览众数字技术有限公司

统一社会信用代码 91510104MAE3T96A89

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本500万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人陈俊俊成立日期2024年10月29日营业期限无固定期限住所四川省成都市锦江区锦丰三路77号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；

厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械经营范围销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

23.深圳市碧橙新贸易有限公司

根据深圳碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，深圳碧橙的基本信息如下：

企业名称深圳市碧橙新贸易有限公司

统一社会信用代码 91440300MAE4785M8D

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月6日

89营业期限无固定期限

深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心口岸楼住所

0702 号-A005

国内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息技术咨询服务；

经营范围信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；人工智能公共服务平台

技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

24.福州碧橙新零售有限公司

根据福州碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，福州碧橙的基本信息如下：

企业名称福州碧橙新零售有限公司

统一社会信用代码 91350104MAE47HR452

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/50万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月20日营业期限无固定期限福建省福州市仓山区金林路35号互联网小镇科创智慧园6号楼住所

106I 单元

一般项目：家用电器销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

销售代理；日用家电零售；家用电器零配件销售；日用百货销售；

厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械经营范围销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

25.湖北碧橙新零售有限公司

根据湖北碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企

90查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，湖北碧橙的基本信

息如下：

企业名称湖北碧橙新零售有限公司

统一社会信用代码 91420105MAE65HGP8A

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/10万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月21日营业期限无固定期限湖北省武汉市汉阳区江汉二桥街道琴台大道531号锦绣汉江三区3住所

栋7层1号(-104)

一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，日用家电零售，家用电器销售，家用电器零配件销售，日用百货销售，经营范围厨具卫具及日用杂品批发市场营销策划摄像及视频制作服务，信息技术咨询服务，电子产品销售，进出口代理，食品互联网销售(仅销售预包装食品)，食品销售(仅销售预包装食品)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

26.青岛碧橙览众电子商贸有限公司

根据青岛碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，青岛碧橙的基本信息如下：

企业名称青岛碧橙览众电子商贸有限公司

统一社会信用代码 91370203MAE6C0775Y

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/15万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月25日营业期限无固定期限

91山东省青岛市市北区即墨路街道邱县路19号春光里即墨路孵化中

住所

心103-75室

一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；

厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械经营范围销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

27.河南碧橙新零售有限公司

根据河南碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，河南碧橙的基本信息如下：

企业名称河南碧橙新零售有限公司

统一社会信用代码 91410100MAE5TLPG2H

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/5万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月26日营业期限无固定期限

住所河南省郑州市郑东新区心怡路278号(基运投资大厦)21层2113号

一般项目：日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械经营范围销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

28.南京碧橙览众数字技术有限公司

92根据南京碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企

查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，南京碧橙的基本信息如下：

企业名称南京碧橙览众数字技术有限公司

统一社会信用代码 91320105MAE6KGY158类型有限责任公司

注册资本/实缴资本100万元/10万元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊成立日期2024年11月29日营业期限无固定期限

住所江苏省南京市建邺区白龙江东街 8 号 A2 栋 14 层 1414

许可项目：食品互联网销售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；销售代理；日用经营范围家电零售；家用电器零配件销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

29.合肥任趣电子商务有限公司

根据合肥任趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，合肥任趣的基本信息如下：

企业名称合肥任趣电子商务有限公司

统一社会信用代码 91340103MAE8JKFR47

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实缴资本100万元/0元

股权结构碧橙数字持有100%股权法定代表人冯渊

93成立日期2024年12月19日

营业期限无固定期限

安徽省合肥市庐阳区三孝口街道金寨路 389 号德必庐州 WE 主楼住所

10楼1006室

一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；

厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械经营范围销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；

电子产品销售；进出口代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：食品销售；食品互联网销售(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

30.碧橙(香港)进出口贸易有限公司

根据香港碧橙的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港碧橙的基本信息如下：

企业名称碧橙(香港)进出口贸易有限公司

英文名称 GreenOrange TRADE CO. LIMITED商业登记证号码65716535成立日期2016年1月20日已发行股本9000000港元

股权结构碧橙数字持有100%股权

UNIT 1002 10/F. Perfect Commercial Building 20 Austin注册办事处

AvenueTsim Sha Tsui Kowloon Hong Kong公司董事冯星企业类型私人股份有限公司经营范围贸易经查验，标的公司已就设立香港碧橙事宜，取得杭州市发展与改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》(项目号：2103-330100-04-01-394716号)及浙江

省商务厅核发的“境外投资证第 N3300201600833 号”《企业境外投资证书》。

根据《香港法律意见书》，“香港碧橙为一家在香港有效注册成立，并有效存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效。

94香港碧橙现时已发行的股本为港币9000000元，股份数目及类别为9000000股普通股，该发行股本已经全部交付或视作以缴，现全部由碧橙数字合法持有，股东及股权从成立至今从来没有任何变更。另外，《董事确认函》确认香港碧橙的股东没有签署任何委托持股或代为持股协议，也没有任何与香港碧橙股份有关的未了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买权、选择权、转换权、表决权等特殊约定。香港碧橙于香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序的对象，也不曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任接管该公司。”

31.香港启鹤国际贸易有限公司

根据香港启鹤的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港启鹤的基本信息如下：

企业名称香港啓鹤国际贸易有限公司

英文名称 Soaring Crane International Trading LIMITED商业登记证号码62916691成立日期2014年3月14日已发行股本5000000港元

股权结构香港碧橙持有100%股权

Portion 1 of Unit No.721A 7/F Star House No.3 Salisbury Road Tsim注册办事处

Sha Tsui Hong Kong公司董事冯星企业类型私人股份有限公司

经营范围国际贸易、电商代运营和咨询、跨境电商贸易、品牌营销和推广经查验，标的公司已通过“中华人民共和国商务部业务系统统一平台”就香港碧橙再投资香港启鹤事项办理企业境外再投资的报告手续。

根据《香港法律意见书》，“香港启鹤为一家在香港有效注册成立，并有效存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效。

香港启鹤现时已发行的股本为港币5000000元，股份数目及类别为5000000股普通股，该发行股本已经全部交付或视作以缴，现全部由香港碧橙合法持有。另外，《董事确认函》确认香港启鹤的股东没有签署任何委托持股或代为持股协议，也

95没有任何与香港启鹤股份有关的未了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买

权、选择权、转换权、表决权等特殊约定。香港启鹤于香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序的对象，也不曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任接管该公司。”

32.康趣(香港)进出口贸易有限公司

根据香港康趣的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港康趣的基本信息如下：

企业名称康趣(香港)进出口贸易有限公司

英文名称 Kangqu (HK) Trade Co. Limited商业登记证号码75842988成立日期2023年10月26日已发行股本8000000港元

股权结构香港碧橙持有100%股权

UNIT 1002 10/F. Perfect Commercial Building 20 Austin Avenue注册办事处

Tsim Sha Tsui Kowloon公司董事冯星企业类型私人股份有限公司经营范围贸易经查验，标的公司已通过“中华人民共和国商务部业务系统统一平台”就香港碧橙再投资香港康趣事项办理企业境外再投资的报告手续。

根据《香港法律意见书》，“香港康趣为一家在香港有效注册成立，并有效存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效；

香港康趣现时已发行的股本为港币8000000元，股份数目及类别为8000000股普通股，该发行股本已经全部交付或视作以缴，现全部由香港碧橙合法持有，股东及股权从成立至今从来没有任何变更。另外，《董事确认函》确认香港康趣的股东没有签署任何委托持股或代为持股协议，也没有任何与香港康趣股份有关的未了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买权、选择权、转换权、表决权等特殊约定。香港康趣于香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序的对象，也不

96曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任接管该公司。”

根据标的公司的确认，截至报告期末(即2024年12月31日)，碧橙数字还拥有

2家参股子公司的股权，2025年5月，经碧橙数字股东大会决议，向冯星转让其持

有的上海橙蓝15%股权，向刘宏斌、冯星转让其持有的青禾世相(山东)生物科技有限公司6.0212%股权，相关方已签署股权转让协议。前述股权转让完成后，碧橙数字不再持有上海橙蓝、青禾世相(山东)生物科技有限公司的股权，截至本法律意见书出具日，前述股权转让涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。此外，碧橙数字曾经的子公司颐华正德处于清盘状态。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的下属子公司合法设立并有效存续，标的公司持有的下属子公司股权未设定质押或者其他权利限制，未被司法查封或冻结，股权权属清晰，不存在法律争议或权属纠纷。

(五)碧橙数字的业务

1．碧橙数字的经营范围及经营方式

根据碧橙数字提供的营业执照并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：

2025年6月20日)，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司的经营范

围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“(四)碧橙数字的下属子公司”。

经碧橙数字确认，碧橙数字及其境内下属子公司在工商登记管理部门核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情形。

2．碧橙数字的主营业务

经碧橙数字确认，碧橙数字及其下属子公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类。

973．碧橙数字的主要业务资质

截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其境内下属子公司已经取得从事目前经营活动所必须的业务资质。碧橙数字及其报告期内已设立境内下属子公司取得业务资质的具体情况如下：

(1)增值电信业务经营许可证公司名证书编号许可范围有效期称

在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电

子商务)，不含网络借贷信息中介类的互联网碧橙数浙 B2- 金融业务；信息服务业务(仅限互联网信息服 2024.03.01-

字20240196务)，不含信息搜索查询服务、信息即时交互2029.02.28服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动)

互联网数据中心业务，机房所在地为北京、上碧橙数2023.12.06-

B1-20235858 海、杭州、成都；内容分发网络业务，北京、字2028.12.06

上海、浙江、四川

在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电

子商务)，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；信息服务业务(仅限互联网信息服

浙 B2- 2023.11.24-

阿米巴务)，含药品和医疗器械，不含信息搜索查询

202305952028.07.20

服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动)

互联网数据中心业务，机房所在地为上海、杭2023.10.26-阿米巴 B1-20235291州；内容分发网络业务，上海、浙江2028.10.26

(2)医疗器械经营许可证公司名称证书编号许可范围有效期

浙杭食药监械第三类医疗器械，除植入、介入类医疗器械，

2021.12.07-

阿米巴经营许除体外诊断试剂类，除冷藏、冷冻类医疗器

2026.07.15

20210878号械，验配类医疗器械(不含验配行为)

根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴存在经销第三类医疗器械的业务，未超出其持有的《医疗器械经营许可证》所载范围。除阿米巴外，碧橙数字及其境内下属子公司未开展需取得《医疗器械经营许可证》的业务。

(3)医疗器械经营备案证

98公司名称证书编号备案范围备案日期

浙杭食药监械经营备

碧橙数字第二类医疗器械经营2021.06.08

20160570号

浙杭食药监械经营备

阿米巴第二类医疗器械经营2025.05.09

20160835号

浙杭食药监械经营备

杭州因诺橙智第二类医疗器械经营2025.04.24

20170164号

皖宣药监械经营备 2002 版目录：II-6820|II-6864

安徽碧橙2023.05.24

20230194 号 2017 版目录：II-14|II-18

沪嘉食药监械经营备第二类医疗器械(不含体外诊断试

上海康趣2021.07.23

20212001号剂)

根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴存在经销第二类医疗器械的业务，未超出其持有的《医疗器械经营备案证》所载范围；碧橙数字、杭州因诺橙智、安徽碧橙、上海康趣暂未开展经销第二类医疗器械的业务。

除阿米巴外，碧橙数字及其境内下属子公司未开展需取得《医疗器械经营备案证》的业务。

(4)食品经营许可证公司证书编号主体业态许可范围有效期名称

预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)

碧橙 JY133010502 食品销售经营者 2021.04.28-销售；保健食品销售；特殊医学用

数字33571(网络经营)2026.04.27途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售

预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)

阿米 JY133010502 食品销售经营者 2021.04.28-销售；保健食品销售；特殊医学用

巴33555(网络经营)2026.04.27途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售

食品销售经营者预包装食品销售(不含冷藏冷冻食

上海 JY131011551 2021.12.31-

(商贸企业，批品)、特殊食品销售(婴幼儿配方乳启鹤120732026.12.30发)粉，其他婴幼儿配方食品)食品销售经营者安徽 JY134182400 散装食品和预包装食品销售（不含 2025.05.29-(网络经营、批碧橙24961散装熟食销售）2030.05.28

零兼营)

预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销

杭州 JY133010502 食品销售经营者售；散装食品(不含冷藏冷冻食品) 2021.05.08-

扬趣34804(网络经营)销售；保健食品销售；特殊医学用2026.05.07途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉

99公司

证书编号主体业态许可范围有效期名称销售；其他婴幼儿配方食品销售

预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销

杭州售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)

JY133010502 食品销售经营者 2021.05.08-因诺销售；保健食品销售；特殊医学用

34812(网络经营)2026.05.07

橙智途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售食品销售经营者

上海 JY131011402 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食 2021.06.30-

(商贸企业，批康趣40875品)2026.06.29发，含网络)根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字、阿米巴、上海启鹤、安徽碧橙、杭州扬趣、杭州因诺橙智、上海康趣开展需经许可的食品

经营业务未超出其分别持有的《食品经营许可证》所载范围。除上述七家企业外，碧橙数字其他境内下属子公司未开展需取得《食品经营许可证》的业务。

(5)食品经营备案

备案日期/公司名称备案编号备案类别有效期

2025.06.16-

上海扬趣 YB13101060046078 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售)

2030.06.15

碧橙健康 YB23301050097638 预包装食品销售 2025.04.02安徽因诺

YB13418240005978 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售) 2024.03.14橙智

2024.08.15-

上海碧橙 YB13101060037509 预包装食品销售(含冷藏冷冻食品销售)

2029.08.14

2023.06.01-

上海橙祈 YB13101140117505 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售)

2046.10.18

根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙健康、安徽因诺橙智、上海碧橙、上海橙祈开展需经备案的食品经营业务未超出其分别备案的食品经营范围。除上述取得《食品经营许可证》的七家企业和办理食品经营备案的四家企业外，碧橙数字其他境内下属子公司未开展需办理食品经营备案的业务。

(6)互联网药品信息服务资格证书公司名证书名称证书编号有效期称

100(浙)-经营性-2022-2022.12.06-

阿米巴互联网药品信息服务资格证书

01742027.12.05

根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴暂未开展互联网药品信息服务业务，碧橙数字及其境内下属子公司均未开展互联网药品信息服务业务。

(7)海关进出口货物收发人备案公司名称备案日期海关编码检验检疫备案号有效期

碧橙数字 2017.06.02 3301964K97 3383101223 长期

阿米巴 2020.01.10 3301960RRO 3383100624 长期

碧橙健康 2020.04.13 3301960S9M 3383500853 长期

碧橙电子商务 2020.04.13 3301960S9P 3383200903 长期

根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字境内下属子公司未实际开展涉及海关进出口货物收发的业务。

4．碧橙数字在香港的经营活动

根据《香港法律意见书》并经碧橙数字确认，碧橙数字及其下属子公司在香港地区的主营业务为电子商务，《商业登记证》内的主要业务为贸易。根据《香港法律意见书》，“香港碧橙、香港启鹤、香港康趣有关业务无需领取特别的经营牌照或需要获得政府特别经营许可。根据《董事确认函》，香港碧橙/香港启鹤/香港康趣不存在超越其商业登记证项下经营范围经营的情况。”

(六)标的公司的主要财产

1．知识产权

经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司拥有的知识产权情况如下：

101(1)注册商标

根据碧橙数字及其下属子公司持有的商标注册证、国家知识产权局于2025年4月3日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司拥有的境内注册商标情况详见本法律意见书附件一：注册商标清单。

(2)专利权

根据碧橙数字持有的专利证书、国家知识产权局于2025年4月2日出具的

《证明》，并经查询国家知识产权局网站(http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，碧橙数字已获授权的专利情况如下：

专利专利专利申授权公有效取得他项专利名称专利号权人类型请日告日期方式权利

一种促销图片自 CN2024

碧橙2024-2024-10-20原始动化生成与更新发明1011726无

数字01-2918年取得

管理方法7.2

(3)计算机软件著作权

根据碧橙数字及其下属子公司持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护

中心于2025年3月20日出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2025 年 6 月 20日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司拥有的计算机软件著作权情况详见本法律意见书附件二：软件著作权清单。

(4)美术作品著作权

根据碧橙数字及其下属子公司持有的作品著作权登记证书、中国版权保护中

心于2025年4月2日出具的《作品著作权登记概况查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站(https://www.ccopyright.com.cn/，查询日期：2025 年

6月20日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司已登记的美术作品著作权情

况如下：

102著作作品创作完成首次发表他项

登记号作品名称登记日期权人类别日期日期权利碧橙数字

国作登字-2021-碧橙美术

品牌识别2021-02-192021-02-192021-06-29无

F-00145088 数字作品标志

国作登字-2021-碧橙美术

CHENGER 2019-09-29 2020-02-27 2021-06-21 无

F-00137555 数字作品

国作登字-2021-扬趣杭州美术

2021-06-202021-06-202021-09-02无

F-00203564 youngchill 扬趣作品

(5)域名根据碧橙数字及其下属子公司持有的中国国家顶级域名证书并经本所律师

查询工信部 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统

(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司已备案的域名情况如下：

域名权利

所属域名注册域名到期 ICP 备案/ 他项域名持有主体取得注册日期日期许可证号权利方式机构

浙 ICP 备

2013-01-2027-01-原始

bi-cheng.cn 碧橙数字 16003703 号- 无

2929取得

阿里1

云计浙 ICP 备

2022-11-2029-11-原始

hzamiba.com 阿米巴算有 2022033130 无

0404取得

限公号-1

司浙 ICP 备

2023-09-2029-09-原始

hzamiba.cn 阿米巴 2022033130 无

1414取得

号-2

2、土地、房产

经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司未拥有土地使用权、房屋所有权，未租赁土地使用权；碧橙数字及其下属子公司租赁的房产情况详见本法律意见书附件三：租赁房产清单。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、担保或权利受限情况，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

103(七)碧橙数字的重大合同

经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司与报告期末前五大品牌方客户或供应商、金融机构正在履行的重大合同如下：

1.业务合同

品牌客客户签约主体业务类别合同内容合同期限户

授权阿米巴在天猫、拼

2024.01.01

品牌零售多多、淘系店铺、抖音

林内上海林内有限公司-

渠道分销快手、下沉渠道(优品)

2026.12.31

销售特定林内产品广东美的芜湖制冷

设备有限公司、重授权上海康趣及其关

庆美的制冷设备有联企业以一件代发经2025.01.01品牌零售

美的系限公司、广东美的销或一件代发分销的-渠道分销

制冷设备有限公模式销售特定美的系2025.12.31

司、合肥美的电冰产品箱有限公司

授权上海康趣提供海2024.08.05海信容广东海信冰箱营销品牌运营管

信洗衣机产品线上销-

声股份有限公司*理

售运营服务2025.08.04

2024.01.01

博世汽车技术服务品牌零售授权阿米巴在国内分

博世-

(中国)有限公司*渠道分销销博世汽车零配件

2024.12.31

授权阿米巴在指定线2023.08.01宝华韦上海电音马兰士电品牌零售

上渠道销售宝华韦健-

健子有限公司*渠道分销

品牌系列产品2024.12.31授权碧橙数字为宝马

2024.09.01

领悦数字信息技术品牌运营管的线上运营店铺提供

宝马-有限公司理电商运营及策略支持

2027.08.31

服务

授权碧橙数字提供抖2024.10.01

博西家用电器(中国)品牌运营管

西门子音平台博世大家电旗-有限公司理

舰店代运营服务2025.12.31

2025.05.01

哥伦比哥伦比亚运动服装品牌运营管授权杭州扬趣提供天

亚商贸(上海)有限公司理猫直播业务服务

2027.04.30

授权上海碧橙览众在

2024.01.24

美心食品(广州)有限品牌运营管天猫、抖音上的部分美

美心-

公司*理心店铺提供代运营服

2025.01.31

务

104授权碧橙健康在天猫2025.01.01

美年大上海美年健康管理品牌运营管

商城开设并代运营美-健康咨询有限公司理

年大健康旗舰店2025.12.31

注1：广东海信冰箱营销股份有限公司签约主体为其青岛分公司。

注2：经标的公司确认，博世汽车技术服务(中国)有限公司、上海电音马兰士电子有限公司、美心食品(广州)有限公司2025年度合作协议正在续签过程中。

2.授信及借贷合同

经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司正在履行的授信及借贷合同详见本法律意见书附件四：授信及借贷合同清单。

截至本法律意见书出具日，碧橙数字已取得部分金融机构债权人出具的《确认函》，结合本所律师与其他金融机构债权人的电话访谈，确认各金融机构债权人已知悉本次交易，碧橙数字及其下属子公司的授信及借贷合同正常履行，不会因本次重组而受到负面影响。

经本所律师对碧橙数字主要客户、供应商的访谈以及查验碧橙数字提供的重大合同，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司正在履行的上述重大合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司不存在与上述重大合同相关的诉讼、仲裁等法律纠纷。

(八)碧橙数字的税务情况

1.碧橙数字及其下属子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

应税收入计算销项税，并按扣除当期允增值税13%、6%许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税7%

教育费附加实际缴纳的流转税3%

地方教育附加实际缴纳的流转税2%

企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、20%、25%

1052.税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师查验碧橙数字提供的税收优惠文件，碧橙数字及其下属子公司报告期内享受的税收优惠主要如下：

(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》，经认定的高新技术企业可减按

15%的税率征收企业所得税。经查验，碧橙数字于2020年12月1日取得高新技术

企业证书，证书编号：GR202033003341，有效期三年；后于2023年12月8日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202333001054，有效期三年，符合上述规定。

报告期内，碧橙数字享有上述企业所得税税收优惠；

(2)根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部、国家税务总局公告2023年第6号、12号)，2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。碧橙数字的下属子公司中，上海康睿麦、上海碧橙、上海扬趣、杭州新零售、四川新零售、四川碧橙售后、四川

碧橙舒适家、上海启鹤、杭州因诺橙智、碧橙健康、杭州碧橙电子商务、洛书数

字、北京碧橙、安徽因诺橙智、杭州林趣、广东碧橙、四川碧橙、深圳碧橙、福

州碧橙、湖北碧橙、青岛碧橙、河南碧橙、南京碧橙、合肥任趣等符合小微企业

认定标准，按照上述政策计缴企业所得税。

(3)根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(2022年

第10号)，自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根

据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产

税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。碧橙数字的下属子公司中，杭州因诺橙智、洛书数字、杭州扬趣等适用该减征政策。

(4)根据《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)第三条规定，自2023年1月1日至

2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。生产性服务业纳税人是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。碧橙数字、洛书数

106字、上海康趣、安徽碧橙、上海启鹤等适用该加计抵减政策。

3.依法纳税情况

根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用

报告(替代无违法违规证明版)、碧橙数字提供的完税证明、《香港法律意见书》、

碧橙数字确认并经本所律师通过公开信息查询，报告期内，碧橙健康存在一项涉税行政处罚，具体情况如下：

处罚机关是否履处罚事由处罚内容处罚日期

(处罚决定书编号)行完毕国家税务总局杭州

自2023.01.01至2023.01.31市拱墅区税务局

个人所得税(工资薪金所罚款50元2024.06.17是

(杭拱墅税简罚

得)未按期进行申报

[2024]13344号)

根据《国家税务总局杭州市拱墅区税务局税务行政处罚决定书》(杭拱墅税

简罚[2024]13344号)，该行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和

有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”碧橙健康前述涉税行政处罚金额较低，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形，不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成重大不利影响。

报告期内，碧橙数字及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4.碧橙数字及其下属子公司享受的政府补助情况

根据《审计报告》以及碧橙数字确认，报告期内，碧橙数字及其下属子公司获得的金额在10万元以上的政府补助情况如下：

(1)2023年度序

补助种类金额(元)补助依据号107《上海市人民政府批转市财政局关于进一步完善街镇财政体制规范财政扶持政

1企业扶持资金753000.00策意见的通知》(沪府(2008)77号)《关于进一步规范和完善本市区(县)财政扶持政策的意见》(沪财预(2010)69号)杭州市拱墅区人民政府《拱墅区高效统筹防疫情稳经济累进纾

2200000.00上塘街道办事处补贴困促发展28条政策措施》《杭州市拱墅区人民政府办公室关于印

1+3+N1+3+N 产业发高质量发展建设动能转换活力区

3147200.00扶持政策 1+3+N 产业政策的通知》 (拱政办发

[2022]7号)《杭州市人力资源和社会保障局关于印企业员工技能提升发杭州市职业培训补贴(资助)实施办法和

4101554.30

培训费补贴杭州市职业培训定点机构管理办法的通知》(杭人社发[2023]20号)

(2)2024年度序

补助种类金额(元)文件依据号

1企业扶持资金2208310.61《财政奖励扶持补充协议》《上海市人民政府批转市财政局关于进一步完善街镇财政体制规范财政扶持政

2企业扶持资金1075000.00策意见的通知》(沪府(2008)77号)《关于进一步规范和完善本市区(县)财政扶持政策的意见》(沪财预(2010)69号)《杭州市人民政府关于实施“新制造业计工业和信息化发展

23709300.00划”推进高质量发展的若干意见》(市委

专项资金补贴

[2019]17号)《杭州市拱墅区人民政府办公室关于印

1+3+N1+3+N 产业发高质量发展建设动能转换活力区

31287000.00扶持政策 1+3+N 产业政策的通知》 (拱政办发

[2022]7号)《人力资源社会保障部财政部国家税务

4稳岗补贴321337.26总局关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通知》(人社部发[2024]40号)溪县科技商务经济信《关于印发促进工业商务科技高质量发

5息化局2023年度支持200000.00展若干政策措施》(绩政办[2023]32号)电商补贴杭州市拱墅区人民政

6府168200.00《企业贡献奖励协议书》

上塘街道办事处补贴2023年度省级商贸流《关于2023年省级商贸流通业发展政策

7110000.00通业发展专项资金政项目申报工作的通知》(皖商办流通函

108策资金[2024]54号)《杭州市人力资源和社会保障局关于印发杭州市职业培训补贴(资助)实施办法和企业员工技能提升杭州市职业培训定点机构管理办法的通

8102400.00培训费补贴知》(杭人社发[2023]20号)《关于进一步加强和改进职业培训补贴管理工作的通知》(杭人社发[2024]77号)

注：上表序号1、序号6对应政府补助的发放依据为与相关政府主管部门签订的财政扶持协议，若碧橙数字及其相关下属子公司不能持续满足协议约定的条件，相关政府补助存在被收回的风险。

经查验，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要政府补助具有相应的依据。

(九)碧橙数字的重大侵权之债根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用

报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、《香港法律意见书》、

碧橙数字的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(十)碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据碧橙数字提供的资料、《香港法律意见书》、本所律师与碧橙数字法务

访谈并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网

(https://rmfygg.court.gov.cn) 、中国审判流程信息公开网

(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)等网站信息(查

询日期：2025年6月20日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司存在一宗作为

109被告且诉讼标的金额在100万元以上的重大未决诉讼案件，具体情况如下：

2024年6月24日，上海正效科技有限公司(以下简称“上海正效”)诉王丹、碧

橙数字、淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司服务合同纠纷，诉讼请求如下：(1)请求法院判令王丹、碧橙数字、淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司向其支付推广服务费人民币2141564元；(2)请求法院判令四被告向原告支付自2023年10月8日起计算至实际付款完毕之日止的

逾期付款利息，以人民币2141564元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算，暂计至2024年1月25日为人民币

52629元。以上诉请暂计至2024年6月24日合计为人民币2194193元。2025年4月

21日，该案一审法院已作出[(2024)沪0115民初97244号]判决书，法院认为：碧橙

数字未与原告达成流量推广合意，非合同相对方。原告主张碧橙数字支付服务费，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。2025年5月，淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司已提出上诉，截至本法律意见书出具日，该案尚未了结。

2.重大行政处罚

根据杭州市拱墅区网络安全和信息化委员会办公室、杭州市拱墅区人民政府上塘街道办事处于2025年3月7日出具的《证明》，报告期内，“未发现碧橙数字、阿米巴、杭州扬趣在网络安全、互联网监管等领域违法违规情形，碧橙数字不存在被区委网信办行政处罚的情况”。

根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用

报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、本所律师查询企业

公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信

息公布栏等网站信息(查询日期：2025年6月20日)、《香港法律意见书》、并经碧

橙数字确认，报告期内，碧橙数字及其下属子公司不存在重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司在报告期内不存在重大行政处罚。

110七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．本次重组构成关联交易

如“一、本次重组的方案”之“(一)本次发行股份及支付现金购买资产的方案”所述，本次重组构成关联交易。如本法律意见书“三、本次重组的批准与授权”之“(一)上市公司关于本次重组的批准和授权”所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。

2．报告期内，碧橙数字的关联交易情况

根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经碧橙数字确认，报告期内，碧橙数字的关联交易情况如下：

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品/接受劳务情况表

关联方关联交易内容2024年度(元)2023年度(元)

利欧聚合广告有限公司提供服务——3174740.56

*出售商品/提供劳务情况表

关联方关联交易内容2024年度(元)2023年度(元)

上海橙蓝代运营服务1256043.72——

上海橙蓝仓储物流服务费32084.10——

上海聚胜万合广告有限公司提供服务20000.00——

*出售股权情况

关联方关联交易内容2024年度(元)2023年度(元)

冯星上海橙蓝45%股权1.00——

(2)关联担保情况

111单位：元

担保是否担保金额担保起始担保方被担保方担保到期日已经履行

(敞口额度)日完毕

杜鹏、冯星、刘宏

碧橙数字10000000.002022.09.052023.09.18是斌

刘宏斌阿米巴15000000.002022.08.122023.08.12是

刘宏斌阿米巴25000000.002023.09.282025.09.28否

阿米巴碧橙数字20000000.002024.12.262027.12.25否

阿米巴碧橙数字15000000.002024.09.242026.09.30否

洛书数字、阿米巴碧橙数字50000000.002022.06.212025.09.22否

阿米巴碧橙数字12000000.002024.09.272026.04.26否

阿米巴碧橙数字10000000.002024.08.222025.08.21否

碧橙数字阿米巴25000000.002024.05.172025.05.17否

(3)关联方资金拆借

单位：元年份关联方币种期初余额本期增加本期减少期末余额

上海橙蓝人民币————————

2023

颐华正德美元538873.47——538873.47——年

合计538873.47——538873.47——

上海橙蓝人民币——14100000125019881598012

2024

颐华正德美元———00—————年

合计——14100000125019881598012

[注]本期(2023年度)已对应收颐华正德资金拆借款进行了核销处理。

(4)关键管理人员报酬

单位：万元项目2024年度2023年度

关键管理人员报酬818.89884.82

(5)关联方应收应付款项

*应收项目

单位：元

1122024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款上海橙蓝6855737.63415956.62————上海聚胜万合

应收账款20000.001000.00————广告有限公司

其他应收款上海橙蓝9435132.62471756.63————利欧聚合广告

预付账款60049.58——1323441.77——有限公司

*应付项目

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额账面余额

应付账款上海橙蓝10517524.45——

其他应付款上海橙蓝61398.39——

报告期内，上海橙蓝对标的公司存在欠付款项。根据上海橙蓝提供的支付凭证并经本所律师与标的公司财务总监访谈确认，截至2025年6月3日，上海橙蓝已向标的公司全额清偿欠款。

3．本次重组完成后，上市公司新增关联交易情况

本次重组完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司新增关联交易，具体情况如下：

(1)2023年9月28日，阿米巴与珠海华润银行股份有限公司江门分行(以下

简称“珠海华润银行”)签署《综合授信合同》，珠海华润银行为阿米巴提供银行承兑汇票授信额度4亿元整，其中，授信敞口额度为2500万元，授信期限自2023年9月28日至2025年9月28日；同日，刘宏斌与珠海华润银行签署《最高额保证合同》，为前述债务提供最高额保证担保。

(2)2024年10月1日、2025年4月30日，上海橙蓝分别与香港碧橙、香港

113康趣签署《BOL 磷虾油合作协议》及补充协议，上海橙蓝委托香港碧橙、香港康

趣在淘宝、抖音等线上销售渠道开设 BOL 跨境店铺销售 BOL 磷虾油产品，合作有效期为3年。

2024 年 10 月 1 日，碧橙健康与上海橙蓝签署《BOL 品牌旗舰店整体托管服务合同》，碧橙健康代理上海橙蓝运营线上商场开设的 BOL 旗舰店，上海橙蓝支付碧橙健康基础服务费及销售激励，协议有效期自2024年10月1日至2025年12月30日止。

经标的公司确认并经本律师核查相关合同文件，以上新增关联交易是基于标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，本次重组不会对上市公司的业务独立性产生重大不利影响。

4．关于减少和规范关联交易的承诺和措施

(1)根据上市公司的陈述、内部规章管理制度及其公开披露信息，上市公司

已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在其《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等内部规定中规定了董事会、股

东会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决的制度及其他公允决策程序，且《公司章程》、有关议事规则及管理制度已经上市公司股东会审议通过。

(2)为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实

际控制人余文胜已作出如下承诺：

“1、本人保证，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量规范和减少关联交易；

2、本人保证对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市公

司及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

1143、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司

之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不

正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他

企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

5、上述承诺于本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，如

违反上述承诺致使上市公司遭受损失，本人及将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。”

(3)为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，刘宏斌、冯星已作出如

下承诺：

“1、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司5%以上股份的期间(以下简称“承诺期间”)，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量规范和减少关联交易；

2、在承诺期间内，本人保证对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本人将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依

照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、在承诺期间内，本人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿

债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；

不要求上市公司及其下属子公司提供任何形式担保;

4、本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺致使上市公司遭受损失，本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。”

(4)针对本次重组完成后，上市公司新增关联交易，刘宏斌、冯星已作出如

115下承诺：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的关联交易，承诺方与上市公司(包括：标的公司)将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》等法律法规以及上市公司章程、《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的关联交易，刘宏斌、冯星已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确保关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

1．本次交易前，上市公司不存在同业竞争

根据上市公司及其控股股东、实际控制人余文胜确认并经本所律师查询企业

公示系统(查询日期：2025年6月20日)，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2．本次交易不会导致上市公司新增同业竞争

本次交易完成后，碧橙数字将成为上市公司的全资子公司，碧橙数字主要向品牌方提供电子商务综合服务。根据上市公司控股股东、实际控制人余文胜确认并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与碧橙数字相同或相似业务。

1163．相关方已出具避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人余文胜已出具关于避免同业竞争的承诺函：

“1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、本人及本人控制的其他公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、目前本人(包括受本人控制的企业)未直接或间接从事与上市公司业务构

成或可能构成同业竞争的活动。本人(包括本人将来成立的其它受本人控制的企业)亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如本人(包括承诺人将来成立的其它受本人控制的企业)获

得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”基于本次交易的商业安排，刘宏斌、冯星分别出具关于避免同业竞争的承诺函：

“1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市

公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

2、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司5%以上股份的期间，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务，不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；

3、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司5%以上股份的期间，如本人及本人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公

117司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本人及本人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足相关监管规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况；

4、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，且相关方均已出具关于避免同业竞争的承诺函，在相关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将不会产生同业竞争。

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置

(一)债权债务处理

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师查验，本次重组完成后，碧橙数字将成为梦网科技的全资子公司；碧橙数字及梦网科技仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移或处理问题。

(二)员工安置

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师查验，碧橙数字在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，碧橙数字与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或员工安置问题。

118九、本次重组的信息披露

根据梦网科技的公开披露信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，梦网科技已经根据《重组管理办法》《9号监管指引》等相关规定就本次重组事

项履行了如下信息披露义务：

1.2025年1月2日，梦网科技发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号：2025-002)，梦网科技股票自2025年1月2日开市时起开始停牌。

2.2025年1月9日，梦网科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号：2025-005)，披露了本次交易的进展情况，梦网科技股票继续停牌。

3.2025年1月14日，梦网科技召开了第八届董事会第三十五次会议决议、

第八届监事会第二十七次会议决议，审议通过与本次重组预案相关的议案。

4.2025年1月16日，梦网科技披露了相关董事会决议、监事会决议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件，并发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》(公

告编号：2025-010)，梦网科技股票自2025年1月16日开市起复牌。

5.2025年2月15日，梦网科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-018)，披露了本次交易的进展情况。

6.2025年3月15日，梦网科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-021)，披露了本次交易的进展情况。

7.2025年4月16日，梦网科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-028)，披露了本次交易的进展情况。

8.2025年5月15日，梦网科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-043)，披露了本次交易的进展情况。

1199.2025年6月14日，梦网科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-055)，披露了本次交易的进展情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梦网科技已就本次重组相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；此外，梦网科技、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

十、本次重组的证券服务机构

(一)独立财务顾问

经上市公司确认，上市公司已聘请方正承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。根据方正承销保荐持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会(https://www.sac.net.cn/，查询日期：2025 年 6 月 20日)的公开信息，本所律师认为，方正承销保荐具备担任上市公司本次重组独立财务顾问的资格。

(二)财务审计机构

经上市公司确认，上市公司已聘请中喜会计师担任本次重组的财务审计机构。

根据中喜会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025年6月20日)，本所律师认为，中喜会计师具备担任上市公司本次重组审计机构的资格。

(三)资产评估机构

经上市公司确认，上市公司已聘请众华评估担任本次重组的资产评估机构。

120根据众华评估持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》，并经本

所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025年6月

20日)，本所律师认为，众华评估具备担任上市公司本次重组资产评估机构的资格。

(四)法律顾问

根据上市公司与本所签署的《法律服务协议》，上市公司已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025年6月20日)，本所具备担任上市公司本次重组法律顾问的资格。

综上所述，本所律师认为，参与上市公司本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。

十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况

(一)本次重组相关各方及相关人员核查范围根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

1.上市公司及其董事、高级管理人员和相关知情人员；

2.上市公司控股股东/实际控制人；

3.交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(或主要负责

人)和相关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员

5.为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；

1216.上述内幕信息知情人的直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)；

7.其他知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属(配偶、父母、年满

18周岁的成年子女)。

(二)核查期间本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交

易申请股票停牌之日(即2025年1月2日)前6个月至《重组报告书(草案)》披露日前一日止。

根据上市公司的说明，关于本次重组相关各方及相关人员买卖股票的情况，上市公司将在《重组报告书(草案)》披露后，向中证登深圳分公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的查询申请。截至本法律意见书出具日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。

十二、本次重组的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的要求，本所律师对本次交易涉及律师核查的事项进行了逐项查验，具体情况如下：

(一)《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

如本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”所述，截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需取得上市公司股东会的批准和授权，尚需通过国家市场监

122督管理总局反垄断经营者集中审查，尚需获得深交所审核通过，尚需获得中国证

监会同意注册批复。

(二)《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关

的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

根据《重组报告书(草案)》，上市公司已在《重组报告书(草案)》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节披露了与本次交易的相关风险、与标的公司

的相关风险、其他风险等风险因素。

本所律师认为，上市公司已在《重组报告书(草案)》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

(三)《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

(四)《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

123(五)《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不涉及换股吸收合并。

(六)《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办

法》第四十四条相关规定。(3)本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露

前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T0020-2024)，上市公司和标的公司所处行业均属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64互联网和相关服务”，因此，上市公司和标的公司处于同行业。根据《重组报告书(草案)》并经上市公司确认，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易评估及定价中未考虑协同效应。上市公司已充分披露本次重组的影响和经营风险。本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

根据上市公司公告信息并经上市公司确认，本次重组预案披露前6个月至本法律意见出具日，上市公司的控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员不存在

124股份减持情形或者大比例减持计划，根据前述人员出具的承诺函：“自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”据此，本所律师认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露

前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

(七)《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；

特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。(2)涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。(3)核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。(4)适用《上市公司收购管理办法》第七十四

条、第六十三条第一款第(三)项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。(5)特

定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定。(6)核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。(7)分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》以及交易对

方出具的相关承诺，本次发行股份购买资产的锁定期安排为：兴富新兴通过本次

125交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起6个月内不得转让；其余15

名交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，前述锁定期届满后，补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份根据《业绩补偿协议》的约定分3期解锁。交易对方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

兴富新兴属于私募投资基金，截至上市公司关于本次重组预案的董事会决议公告时，兴富新兴持有的碧橙数字股份权益时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项情形，兴富新兴的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款第(一)项的规定。其余15名交易对方的安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次重组不涉及向特定对象

发行可转换公司债券、不构成重组上市，不适用《上市公司收购管理办法》相关规定，不涉及上市公司之间换股吸收合并，亦不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

根据《重组报告书(草案)》，本次重组募集配套资金的股份锁定期安排为：

自股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

据此，本所律师认为，本次重组发行股份购买资产的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定，募集配套资金的股份锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次重组不涉及向特定对象发行可转换公司债券、不构成重组上市，不适用《上市公司收购管理办法》相关规定，不涉及上市公司之间换股吸收合并，亦不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

(八)《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；(2)本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；(3)结合交易对方间接权益持有主体(如有)的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资

126产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额(如涉及)是否

符合商业惯例、新增的上层权益(如涉及)持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、本次重组预案、

《重组框架协议》、《重组报告书(草案)》《购买资产协议》等文件，上市公司本次发行股份购买资产的发行对象与预案阶段披露的发行对象一致，均为标的公司全体16名股东；本次交易拟购买的标的资产与预案阶段披露一致，均为交易对方合计持有的标的公司100%股权，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化和调整。

根据交易对方填写确认的调查表并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站信息，交易对方穿透至最终出资人(即交易对方直接或间接权益持有主体)及其持有权益的具体时间详见本法律意见书附件五至附件十三。根据交易对方的确认并经本所律师核查，重组预案披露后至本法律意见书出具日，交易对方直接或间接权益持有主体所持权益未发生重大调整。

据此，本所律师认为，重组预案披露后至本法律意见出具日，本次交易方案未发生变化和调整，交易对方直接或间接权益持有主体未调整其所持权益。

(九)《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，上市公司的控制权最近36个月内没有发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(十)《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则

127适用指引——上市类第1号》1-6的规定。(2)标的资产以资产基础法等作为主要

评估方法的，过渡期损益安排的合理性。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书(草案)》《评估报告》以及上市公司确认，本次重组拟购买的标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、《购买资产协议》，本次交易的过渡期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有，标的公司产生的亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，符合《上市类1号指引》1-6的相关规定。

据此，本所律师认为，标的公司过渡期的损益安排符合《上市类1号指引》

1-6的相关规定。

(十一)《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不涉及收购少数股东权益。

(十二)《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体资格”所述，上市公司本次

发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体16名股东，包括：6名自然人股东和10名非自然人股东，经本所律师核查，发行对象均不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的“200人公司”范畴。

据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行对象数量不超过200人，全体发行对象均不属于《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的“200人公司”范畴。

128(十三)《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合

伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(2)如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；(3)交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；(4)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交

易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；(5)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

如本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体资格”所述，本次重组的交

易对方涉及9家合伙企业，根据9家合伙企业提供的营业执照、工商登记资料、合伙协议及其填写确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站信息(查询日期：2025年6月20日)，9家合伙企业均不涉及契约型私募资金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专为本次交易而设立等情况；9家合伙企业各层合伙人取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源情况详见本法律意见书附件五至附件十三，穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，具体核查情况如下：

是否存在是否专为是否以持

序合伙企业是否存在分级收益合伙期限/本次交易有标的资号名称其他投资等结构化而设立产为目的基金存续期限安排

1292023年5月9日至长

1杭州橙祥否是否否

期

2杭州橙灵否是否否2018.12.14-2038.12.13

3兴富新兴否否是否2017.12.29-2026.12.29

4兴富数智否否是否2020.08.11-2027.08.11

5致信弘远否否是否2020.11.13-2025.11.13

6安徽徽元否否是否2022.12.09-2029.12.09

7合肥弘博否否是否2021.10.21-2026.10.20

8不同璟睿否否是否2021.06.16-2028.06.16

9兴富雏鹰否否是否2023.03.01-2030.03.01

注：1、杭州橙祥系专为受让杜鹏原持有的标的公司股权而设立；

2、杭州橙灵系标的公司的员工持股平台；

3、9家合伙企业的设立时间均在本次重组停牌公告日6个月之前，非专为本次交易设立，不涉及穿透锁定安排；

4、经本所律师与9家合伙企业访谈确认，9家合伙企业的委托人或合伙人之间，

不存在分级收益等结构化安排；

5、7家私募基金在《购买资产协议》中承诺，“基金存续期限，不应短于其承诺的股份锁定期间”。

6、致信弘远已出具《关于延长存续期限的承诺函》，承诺“如基金存续期限无法覆盖股份锁定期的，将在基金存续期限届满前办理延期，确保基金存续期限能完全覆盖股份锁定期。”如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，兴富新兴通过本次交易取得

的上市公司股份，自股份发行完成之日起6个月内不得转让；其余8家合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，前述锁定期届满后，杭州橙祥、杭州橙灵通过本次交易取得的上市公司股份根据《业绩补偿协议》的约定分期解锁。结合7家私募基金在《购买资产协议》中关于基金存续期限的承诺以及致信弘远出具的《关于延长存续期限的承诺函》，前述9家合伙企业的合伙期限或基金存续期限与本次交易的锁定期安排相匹配，具

130有合理性。

据此，本所律师认为，本次重组的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专

为本次交易而设立等情况，不涉及穿透锁定安排；交易对方中，涉及合伙企业的委托人或合伙人之间，不存在分级收益等结构化安排，在相关承诺得到切实履行的前提之下，合伙期限或基金存续期限与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

(十四)《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对以下事项进行核查：(1)标的资产自成立以来的股份变动情况及

资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；(2)最近三年股权变动相关各方的关联关系；

(3)标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；(4)结合相关内部决策文件和股权

转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等

有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；(5)标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；(6)股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权

131代持是否存在经济纠纷或法律风险；(7)对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲

裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；(8)涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；(9)如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补

偿安排；(10)结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

1、碧橙数字自成立以来的股份变动情况及注册资本实缴情况详见本法律意

见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”部分，碧橙数

字下属子公司注册资本的实缴情况详见“六、本次重组的标的资产”之“(四)碧橙数字的下属子公司”部分，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，碧橙数字的注册资本已实缴完毕。

如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”

部分所述，最近三年，碧橙数字不存在增资、减资情况，共计发生12笔股权转让交易。根据碧橙数字提供的工商登记资料、受让方提供的支付凭证并经本所律师与刘宏斌、冯星、宁波致信、秦大乾、邱昌伟、张萍、王雯、常州彬复、苏忠

超访谈确认，前述股权转让的原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系情况详见“附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况”所述。

2、根据碧橙数字提供的工商登记资料、整体变更为股份公司相关的审计报

告、评估报告、验资报告、股东出资银行凭证并经本所律师查验，碧橙数字的注册资本已实缴到位，不存在出资不实或者变更出资方式的情形。碧橙数字的成立、股权转让、增资已履行必要的审计、验资程序，符合法律法规及相关规范的规定。

3、根据碧橙数字提供的公司章程、工商登记资料、最近三年股权转让相关协

132议，并经本所律师与刘宏斌、冯星、宁波致信、秦大乾、邱昌伟、张萍、王雯、常州彬复、苏忠超访谈确认，最近三年，碧橙数字的12笔股权转让交易均符合法律法规及其公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的

批准或者备案，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

4、根据碧橙数字提供的营业执照、公司章程及工商登记资料，碧橙数字自

2020年7月起整体变更为股份有限公司，公司章程未设置股权转让的前置条件。

5、根据碧橙数字提供的代持协议、代持解除协议扫描件并经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“碧橙数字历史上曾存在股权代持情形，已于2021年9月彻底解除，代持情况均已全部披露，不存在经济纠纷或法律风险。最近三年，碧橙数字不存在股权代持情形。”历史代持及解除情况详见“附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况”所述。

6、如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(十)碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见出具日，碧橙数字存在一宗标的金额在

100万元以上的未决诉讼案件。

经本所律师与标的公司的财务总监、法务访谈确认，前述涉诉案件不涉及标的资产的核心专利、商标、技术及主要产品，该未决诉讼不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响，该案尚未结案，暂不涉及碧橙数字赔偿事宜。

据此，前述未决诉讼案件不涉及碧橙数字的股权权益，亦不涉及碧橙数字拥有的主要资产，如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述，碧橙数字拥

有的主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。

(十五)《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首

发上市、重组被否或终止

133律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产在新三板

挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；(2)标的资产首次

公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因；(3)拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；(4)构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过6个月。

经本所律师查询全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交

易所、上海证券交易所官方网站信息并经碧橙数字确认，其未曾在新三板挂牌上市，其曾于2021年12月申请创业板首发上市并获得深交所受理，2022年8月2日，深交所决定终止对标的公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。最近三年，碧橙数字未作为交易标的，参与其他上市公司的重大资产重组交易。

经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，碧橙数字终止上述 IPO 的原因系：基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划，不存在影响本次重组交易的法定条件。

据此，本所律师认为，碧橙数字终止 IPO 的原因不影响本次重组交易的法定条件。如本法律意见书“四、本次重组的实质条件”所述，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

(十六)《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

134根据碧橙数字的股东、董事、监事及高级管理人员填写确认的调查表，并经

本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、主要供应商访谈确认，报告期内，碧橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方与报告期内碧橙数字前五大供应商之间不存在关联关系。

(十七)《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

根据碧橙数字的股东、董事、监事及高级管理人员填写确认的调查表，并经本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、主要客户访谈确认，报告期内，碧橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方与报告期内碧橙数字前五大客户之间不存在关联关系。

(十八)《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；(2)核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；

(3)核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；(4)标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘

汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

135根据《重组报告书(草案)》及碧橙数字确认，碧橙数字所处行业属于《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64互联网和相关服务”；碧橙数字及其下属子公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，不涉及生产环节，亦不属于高污染、高耗能行业，因此不涉及环保投资和相关费用成本支出，亦不适用安全生产、污染治理、节能管理制度。

根据碧橙数字的书面确认、碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)及相关主管部门出具的《证明》，并经本所律师对查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中华人民共和国生态环境部(https://www.mee.gov.cn/ywdt/bgt/zfxx/)等网站，自2023年1月1日至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未收到过相关部门的处罚。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》，碧橙数字所处行业属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业及限制类或淘汰类产业。

(十九)《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、

注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在

被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；(2)结合标的资产从事业务的具

体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；(3)如标的资产未取得生产经营

相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

根据碧橙数字及其下属子公司的《营业执照》及资质/备案证书、《香港法律

136意见书》并经碧橙数字书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属

子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证的证书名称、核发机关、有效期等具体情况详见

本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“(五)碧橙数字的业务”，已经取

得的上述行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；碧橙数字及其下属子公司亦不存在

超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

(二十) 《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”所述，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构。

(二十一)《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争

对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足

额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规

定；(2)结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关

奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》的相关内容，如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易设置了业绩补偿条款及137超额业绩奖励条款，相关补偿方式、补偿期限、补偿保障措施符合《重组管理办法》第35条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书(草案)》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的

合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。补偿义务人已在《业绩补偿协议》中保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

根据《业绩补偿协议》，本次交易业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的

100%，且不超过本次交易对价的20%；业绩奖励对象为补偿义务人，不涉及上市公司控股股东/实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

(二十二)《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

根据《重组报告书(草案)》《审计报告》《评估报告》并经碧橙数字确认，碧橙数字不属于未盈利资产。

(二十三)《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险，是否存在关联方非经营性资金占用律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决(如是，分红款是否需缴纳个税)，是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货138法律适用意见第10号》(被《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》废止)的相关规定。

如本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”所述，报告期内，上海橙蓝对标的公司存在欠付款项，根据上海橙蓝提供的支付凭证并经本所律师与标的公司财务总监访谈确认，2025年6月3日，上海橙蓝已向标的公司全额清偿欠款。

经标的公司确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字不存在关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《9号监管指引》第六条的相关规定。

(二十四)《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛

利占比较高的情形(如占比超过30%)

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(6)经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标)，是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经本所律师与标的公司财务总监

访谈确认，标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形。

(二十五)《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高

(如占比超过10%)、线上销售占比较高的情形

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、

139订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经本所律师与标的公司财务总监

访谈确认，碧橙数字境外销售占比不超过10%，不存在境外销售占比较高的情形。

(二十六)《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

根据碧橙数字提供的劳务外包协议、劳务公司营业执照、碧橙数字的书面确

认并经本所律师与碧橙数字财务负责人的访谈，报告期内，相关劳务外包公司主要为碧橙数字及其下属子公司提供线上店铺运营的客服服务。经本所律师查询企业公示系统、企查查等网站信息(查询日期：2025年6月6日)并经碧橙数字确认，相关劳务公司不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形，且并非专门或主要为碧橙数字及其下属子公司服务，与碧橙数字及其下属子公司之间不存在关联关系。

(二十七)《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；(2)结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；(3)如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额

占标的资产相应指标的占比较高(如达到30%)，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标

140的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资

产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；(4)核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；(5)交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；(6)结合交易完成后新增关联交易金

额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

1、根据《审计报告》《重组报告书(草案)》以及标的公司提供的关联交易合

同、交易凭证、内部决策文件等资料并经本所律师与标的公司的财务总监访谈确认，标的公司在报告期内发生的关联交易情况详见本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”。

2、本次重组完成后，上市公司的新增关联交易情况详见本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”。

3、本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增

的关联交易，刘宏斌、冯星已分别出具《承诺函》，确保关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序和信息

披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(二十八)《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；(2)核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控

141制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；

(3)结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易

是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

如本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”所述，本次交

易不会导致梦网科技新增同业竞争。刘宏斌、冯星、梦网科技控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

(二十九)《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

律师应当对上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺进行核查，并发表明确核查意见。

经本所律师核查，上市公司、上市公司控股股东/实际控制人、全体董事、高级管理人员及交易对方均已经出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》。

其中，上市公司全体董事、高级管理人员承诺“本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；

交易对方承诺“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。”上市公司控股股东/实际控制人、全体董事、高级管理人员及交易对方承诺：

“本人/本企业承诺，如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份(以下简称“锁定股份”)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向

142证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”如本法律意见书“二、本次交易对方的主体资格”所述，本次交易对方为私

募基金的，均已办理私募基金备案，不涉及《上市类1号指引》之1-7所述事项。

据此，本所律师认为，本次重组的相关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺，交易对方不涉及《上市类1号指引》之1-7所述事项。

(三十)《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；(2)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；(3)上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告书(草案)》，本次重组不存在信息披露豁免事项。

(三十一)《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据《重组报告书(草案)》、上市公司2024年年度报告并经本所律师查阅与

本次交易相关的董事会会议文件，本次重组前，上市公司不存在业绩异常的情况，

143本次重组不涉及置出资产。

(三十二)《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符

合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并发表明确核查意见经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告书(草案)》，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次重组的方案”之“(二)发行股份募集配套资金的方案”所述，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《上市类1号指引》的相关规定。

(三十三)《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告书(草案)》，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1441.本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。本次重组方

案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；

3.除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易已

履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；

4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》

等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件；

5.本次交易涉及的《重组框架协议》《购买资产协议》《业绩补偿协议》内

容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；

6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥

持有的碧橙数字全部股份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具相关承诺，在承诺事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；

7.本次交易构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置；

9.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易相关事项履行了其所应

当履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；

10.参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。

本法律意见书一式叁份。

145(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页)负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师郭昕李威廖嘉成

2025年6月26日

146附件一：注册商标清单

国际他项序号权利人商标外观注册号有效期限取得方式分类权利

2018.09.14-

1碧橙数字249222695原始取得无

2028.09.13

2018.06.21-

2碧橙数字2492227020原始取得无

2028.06.20

2018.06.21-

3碧橙数字2492161324原始取得无

2028.06.20

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4碧橙数字2492607925原始取得无

2028.06.20

2016.05.14-

5碧橙数字1631555535原始取得无

2026.05.13

2020.02.28-

6碧橙数字3835062235原始取得无

2030.02.27

2020.11.14-

7碧橙数字4484968335原始取得无

2030.11.13

2020.12.07-

8碧橙数字4484744136原始取得无

2030.12.06

2020.11.28-

9碧橙数字4486945138原始取得无

2030.11.27

2020.11.14-

10碧橙数字4486339939原始取得无

2030.11.13

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11碧橙数字1631560142原始取得无

2026.05.13

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12碧橙数字4484967242原始取得无

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13碧橙数字4486337342原始取得无

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14碧橙数字4485320044原始取得无

2030.12.06

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15碧橙数字4483519845原始取得无

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16碧橙数字4484745941原始取得无

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17碧橙数字5493136039原始取得无

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18碧橙数字5493064645原始取得无

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19碧橙数字5493062345原始取得无

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20碧橙数字5493059542原始取得无

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21碧橙数字5492690338原始取得无

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22碧橙数字5492686638原始取得无

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24碧橙数字5492625239原始取得无

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29碧橙数字5490865238原始取得无

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30碧橙数字5490701535原始取得无

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31碧橙数字5490467836原始取得无

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32碧橙数字5490350545原始取得无

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35碧橙数字5489594533原始取得无

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36碧橙数字5489558435原始取得无

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37碧橙数字5489238439原始取得无

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38碧橙数字6075703838原始取得无

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39碧橙数字6075862336原始取得无

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40碧橙数字6075129145原始取得无

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41碧橙数字6075403835原始取得无

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42碧橙数字6075128139原始取得无

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43碧橙数字6075542433原始取得无

2032.05.06

2022.07.14-

44碧橙数字6075238642原始取得无

2032.07.13

2024.05.28-

45阿米巴山珍贵味7378169030原始取得无

2034.05.27

YOUNG 2024.06.21-

46杭州扬趣7586810626原始取得无

CHILL 2034.06.20

2024.06.21-

47杭州扬趣扬趣7586170326原始取得无

2034.06.20

2024.08.28-

48杭州扬趣扬趣7585132921原始取得无

2034.08.27

YOUNG 2024.06.14-

49杭州扬趣7585492542原始取得无

CHILL 2034.06.13

2024.08.21-

50杭州扬趣扬趣7585996725原始取得无

2034.08.20

YOUNG 2024.08.21-

51杭州扬趣7584763735原始取得无

CHILL 2034.08.20

YOUNG 2024.08.28-

52杭州扬趣7587114721原始取得无

CHILL 2034.08.27

2024.06.14-

53杭州扬趣扬趣7586218342原始取得无

2034.06.13

YOUNG 2024.06.14-

54杭州扬趣7586851138原始取得无

CHILL 2034.06.13

2024.08.21-

55杭州扬趣扬趣7585094835原始取得无

2034.08.20

2022.01.28-

56杭州扬趣5759795235原始取得无

2032.01.27

149附件二：软件著作权清单

序软件开发他项登记号软件全称版本号著作权人登记日期首次发表日期权利取得方式权利范围号完成日期权利

碧橙 SAAS 进销存管

理系统软件[简称：

1 2016SR302205 V1.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-01-15 2016-01-15 原始取得全部权利无

SAAS 进销存管理系

统]碧橙电子商务平台

ERP 系统软件[简称：

2 2016SR302805 V1.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-03-20 2016-03-20 原始取得全部权利无

电子商务平台 ERP

系统]碧橙电子商务平台

ERP 系统软件[简称：

3 2017SR434513 V2.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-05-20 2016-05-20 原始取得全部权利无

电子商务平台 ERP

系统]

碧橙 SAAS 进销存管

4 2017SR422700 理系统软件[简称：进 V2.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-06-15 2016-06-15 原始取得全部权利无

销存管理系统]碧橙数据管理平台

5 2018SR633088 [简称：碧橙数据平 V1.0 碧橙数字 2020-11-17 2018-05-20 2018-06-01 原始取得全部权利无

台]

客服管理平台[简称：

6 2019SR0434808 V1.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-09-20 2016-09-20 原始取得全部权利无

客服平台]

150数据广告牌分析预

7 2019SR0253217 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2016-10-11 2016-10-15 原始取得全部权利无

测平台

8 2019SR0253115 消息通知平台 V1.0 碧橙数字 2020-11-17 2016-12-13 2016-12-18 原始取得全部权利无

9 2019SR0253556 营销活动平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2017-10-15 2017-10-15 原始取得全部权利无

10 2019SR0253242 订单管理平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2017-12-20 2017-12-30 原始取得全部权利无

11 2019SR0253202 店铺监控平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-07-15 2018-07-20 原始取得全部权利无

12 2019SR0138136 商品管理平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-10-11 2018-10-15 原始取得全部权利无

13 2019SR0434196 客户管理运营平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-11-05 2018-11-09 原始取得全部权利无

14 2019SR0434801 数据同步管理平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-12-05 2018-12-10 原始取得全部权利无

15 2019SR0253230 商品推荐平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-12-16 2018-12-20 原始取得全部权利无

16 2019SR0254024 社交电商平台 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2018-12-28 2018-12-28 原始取得全部权利无

碧橙客户信息分析

17 2020SR0031065 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2017-12-30 2017-12-30 原始取得全部权利无

管理系统软件碧橙短视频拍摄

18 2020SR0022355 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2019-05-30 2019-05-30 原始取得全部权利无

APP 软件碧橙数据整合平台

19 2020SR0060635 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2019-09-30 2019-09-30 原始取得全部权利无

软件碧橙商品进销存管

20 2020SR0030972 V1.0 碧橙数字 2020-07-22 2019-09-30 2019-09-30 原始取得全部权利无

理系统软件碧橙供应链大数据

21 2020SR0059182 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2019-09-30 2019-09-30 原始取得全部权利无

分析平台软件碧橙在线客服管理

22 2020SR0170875 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2019-12-16 2019-12-16 原始取得全部权利无

平台软件

151碧橙基于分布式电

23 2020SR0184509 商数据分析平台软 V1.0 碧橙数字 2020-07-23 2019-12-16 2019-12-16 原始取得全部权利无

件碧橙直播运营销售

24 2021SR0125416 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-04-30 2020-04-30 原始取得全部权利无

综合服务平台碧橙电子商务供应

25 2021SR0121675 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-08-30 2020-08-30 原始取得全部权利无

链数据展示系统

26 2021SR0121674 碧橙对账系统 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-08-30 2020-08-30 原始取得全部权利无

碧橙广告投放智能

27 2021SR0121668 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-12-08 2020-12-08 原始取得全部权利无

运营分析软件碧橙商品供应链智

28 2021SR0121680 能溯源跟踪管理系 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-12-08 2020-12-08 原始取得全部权利无

统碧橙广告精准推广

29 2021SR0121362 V1.0 碧橙数字 2021-01-22 2020-04-30 2020-04-30 原始取得全部权利无

营销平台碧橙数据流量智能

30 2021SR1324215 V1.0 碧橙数字 2021-09-06 2021-04-30 2021-04-30 原始取得全部权利无

可视化管理系统碧橙广告投放效果

31 2021SR1324141 V1.0 碧橙数字 2021-09-06 2021-04-30 2021-04-30 原始取得全部权利无

智能跟踪评价软件碧橙推广促销图片

32 2022SR1445399 V1.0 碧橙数字 2022-11-01 2022-05-30 2022-05-30 原始取得全部权利无

自动化更新系统碧橙产品图片美化

33 2022SR1455645 V1.0 碧橙数字 2022-11-03 2022-05-30 2022-05-30 原始取得全部权利无

系统碧橙产品模块展示

34 2022SR1455665 V1.0 碧橙数字 2022-11-03 2022-05-30 2022-05-30 原始取得全部权利无

系统

152碧橙客户资源维护

35 2022SR0809121 V1.0 碧橙数字 2022-06-22 2021-12-12 2021-12-12 原始取得全部权利无

管理系统营销推广运营方案

36 2022SR0846380 V1.0 碧橙数字 2022-06-24 2021-12-12 2021-12-12 原始取得全部权利无

可视化分析系统

37 2024SR0550807 碧橙店招设计系统 V1.0 碧橙数字 2024-04-23 2023-12-31 2023-12-31 原始取得全部权利无

碧橙行业竞争报告

38 2024SR0519232 V1.0 碧橙数字 2024-04-17 2023-12-31 2023-12-31 原始取得全部权利无

生成系统

39 2024SR0515382 碧橙产品上架系统 V1.0 碧橙数字 2024-04-17 2023-05-31 2023-05-31 原始取得全部权利无

碧橙短视频剪辑系

40 2024SR0500064 V1.0 碧橙数字 2024-04-12 2023-12-31 2023-12-31 原始取得全部权利无

统碧橙产品展示模板

41 2024SR0484478 V1.0 碧橙数字 2024-04-10 2023-05-31 2023-05-31 原始取得全部权利无

系统碧橙运营大数据智

42 2022SR0596305 V1.0 碧橙数字 2022-05-18 2021-08-30 2021-08-30 原始取得全部权利无

能挖掘分析软件碧橙数据流量智能

43 2022SR0596367 V1.0 碧橙数字 2022-05-18 2021-08-30 2021-08-30 原始取得全部权利无

运营推广服务平台

44 2018SR765326 洛书图券宝平台 V1.0 杭州洛书 2018-09-20 2018-07-01 2018-07-15 原始取得全部权利无

153附件三：租赁房产清单

序面积承租方出租方租赁地址用途租赁期限

号 /m2安徽省宣城市绩溪县徽

山大道与 S207 省道交璨坤公路港

叉口的物流园的3、5、2025.03.01-

1安徽碧橙(安徽)物流9900仓储

6、7、8、9号仓库(含双2028.03.01

有限公司

面月台)、A 栋的一层办

公室、双面月台成都市高新区盛和一路

88号1栋1层104号(门

四川碧橙2024.12.05-

2刘德志牌号地址已变为：成都187.84展位

舒适家2027.12.04

市高新区都会路16号)、盛和路一路78号成都汇融华成都市居然之家琉璃店

四川碧橙2024.08.01-

3章资产管理一号楼地下一层，编号272.40展位

舒适家2025.07.31

有限公司 DS33-1-G-018成都市成华区蓉都大道成都富森美

四川新零将军路68号成都富森2025.06.01-

4家居股份有157商铺

售美家居装饰建材总部建2026.05.31限公司

材馆(A 栋) 2 楼 A2145成都双楠商场综合馆

四川碧橙成都东泰商2024.08.01-

5 F3 楼 D8016，D8017 标 261.96 展位

舒适家城有限公司2025.07.31准展位成都双楠商场综合馆

四川碧橙成都东泰商2024.08.01-

6 F3楼D8018-1非标准展 16.10 展位

舒适家城有限公司2025.07.31位四川嘉臻企

四川新零武侯区成双大道中段2024.05.01-

7业管理有限1480办公

售585号2号楼3楼2027.04.30公司杭州叶盛物

萧山区新街街道浙江新2024.10.01-

8碧橙数字业管理有限842办公

农都物流中心三区3层2025.09.30公司上海恒佑铭上海市长宁区延安西路

2025.06.15-

9碧橙数字盛商务服务1319号利星行广场78办公

2026.06.14

有限公司1001室

杭州市拱墅区中国(杭杭州北部软

州)智慧信息产业园三6451.2024.07.10-

10阿米巴件园发展有办公

期2号楼5楼、7楼、802026.07.09限公司

13楼

杭州北部软杭州市拱墅区中国(杭

2024.03.11-

11碧橙健康件园发展有州)智慧信息产业园三1050办公

2026.03.10

限公司期2号楼6楼部分浙江联龙电

拱墅区祥富路2号2幢2025.04.20-

12杭州扬趣子电器有限160办公

南楼312-3室2026.04.19公司浙江联龙电

拱墅区祥富路2号2幢2025.06.01-

13杭州扬趣子电器有限234办公

北楼306-307室2026.05.31公司

154序面积

承租方出租方租赁地址用途租赁期限

号 /m2

杭州韦财科杭州市拱墅区祥园路392024.09.11-

14杭州扬趣100办公

技有限公司号7幢2052025.09.10

杭州韦财科杭州市拱墅区祥园路392024.09.11-

15杭州扬趣106办公

技有限公司号7幢2012025.09.10

杭州韦财科杭州市拱墅区祥园路392024.12.15-

16杭州扬趣82办公

技有限公司号7幢2042025.09.14

杭州韦财科杭州市拱墅区祥园路392024.08.20-

17杭州扬趣2700办公

技有限公司号7幢第三到四层2025.08.19

杭州韦财科杭州市拱墅区祥园路392024.08.20-

18杭州扬趣1350办公

技有限公司号7幢第五层2025.08.19上海江桥亿

上海市嘉定区鹤望路2024.01.01-

19上海康趣虹投资发展10办公

733弄3号7层7082室2025.12.31

有限公司上海市嘉定区江桥镇金

上海欧龙化2022.08.20-

20 上海康趣园一路 766 号 D 栋 2 层 990 办公

工有限公司2025.08.19

201室

上海欧龙化上海市嘉定区金园一路2025.02.20-

21上海康趣850办公

工有限公司 766 号 D 幢 501 室 2026.02.19

上海欧龙化上海市嘉定区金园一路2025.04.01-

22上海康趣86办公

工有限公司788号8幢526室2025.06.30西安康佳智陕西西安国际港务区陕

2025.03.05-

23上海康趣能家电有限西康佳智能家电有限公208.32直播间

2030.03.04

公司司园区研发办公楼四层上海市闵行区七宝镇联上海麦可将明路389号第17幢（麦2025.06.16-

24上海康趣工业有限公46办公可将文创园 A 栋）317A 2025.09.30司室绩溪县生态

工业园区开县经开区杭绩数字经济2022.08.16-

25安徽碧橙5040办公

发建设投资产业园2号楼2025.08.15有限公司

注1：经碧橙数字确认，上表中，除14-18号杭州韦财科技有限公司将房产出租给杭州扬趣已办理租赁备案证之外，其余租赁房屋尚未办理租赁备案登记。经本所律师查验，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

注2：经碧橙数字确认，上表中，3-6号对应的租赁合同，碧橙数字未能取得出租方提供的不动产权证书，该租赁房产均为商场展位/铺位用于展示产品，周边类似展位/铺位租赁资源充足；7号对应出租方的不动产权证书尚在办理过程中；该租赁房产用于办公，周边类似房源充足。前述租赁房产搬迁难度较小、搬迁成本较低，且在碧橙数字及其下属子公司租赁房产的总面积中占比较低。据此，租赁前述房产对碧橙数字的持续经营不会构成重大不利影响。

155附件四：授信及借贷合同清单

1.碧橙数字正在履行的授信及借贷合同

序授信/借款金额授信/借款

借款银行授信/借款合同担保情况

号(元)期限

中国银行股份有限公 2025.03.21- 根据 25LRB110 号《最高额保证合同》阿米巴提

1 25LRJ124 号《流动资金借款合同》 35000000

司杭州开元支行2026.03.20供3500万元最高额保证。

33010120240034869号《流动资金借款合2024.09.23-(1)根据33100520220021591号《最高额保证合

240000000同》2025.09.22同》，阿米巴为2022-06-21至2025-06-20期间中国农业银行股份有33010120240048379号《流动资金借款合2025.01.01-发生的债务提供1亿元最高额保证，3限公司杭州新城支行20000000同》2026.12.31(2)根据33100520220033021号《最高额保证合

33010120250022645号《流动资金借款合2022-09-232025-09-222025.05.25-同》，杭州洛书为至期间

410000000同》12026.05.24发生的债务提供亿元最高额保证

杭联银(宝善)借字第8011120240047606号2024.07.08-

510000000

《借款合同》2025.06.30杭州联合农村商业银

杭联银(宝善)借字第8011120240078993号2024.11.28-

6行股份有限公司宝善9000000无

《借款合同》2025.11.27支行

杭联银(宝善)借字第8011120240078995号2024.11.28-

710000000

《借款合同》2025.11.27南京银行股份有限公根据 Ec123932408220011445 号《最高额保证合A0423932408220006502 号 2024.09.11-

8司杭州城西小微企业30000000同》，阿米巴为2024-08-22至2025-08-21期间

《最高债权额度合同》2025.09.10专营支行发生的债务提供3000万元最高额保证

156根据0120200009至2021年半山(保)字0061号

中国工商银行股份有0120200009-2024年(半山)字01009号2024.09.24-《最高额保证合同》，阿米巴为2021-09-27至

915000000

限公司杭州半山支行《流动资金借款合同》2025.09.132026-09-30期间发生的债务提供1700万元最高额保证

103C110202400535 号 2024.12.27-

10 10000000 根据 103C11020240053502 号《最高额保证合同》，

杭州银行股份有限公《流动资金借款合同》2025.12.25

阿米巴为2024-12-26至2027-12-25期间发生的债

司科技支行 103C556202400009 号 2024.08.12-

1110000000务提供3300万元最高额保证

《国内信用证开证合同》受益人为阿米巴2025.08.04根据公高保字第 ZHHT24000023504001 号《最高中国民生银行股份有公授信字第 ZHHT24000023504 号 2024.12.12-

1230000000额保证合同》，阿米巴为2024-12-12至2027-12-

限公司杭州分行《综合授信合同》2025.12.11

11期间发生的债务提供3000万元最高额保证根据 571XY241101T00016601 号《最高额不可撤招商银行股份有限公2024.11.08-

13 571XY241101T000-166《授信协议》 30000000 销担保书》，阿米巴为《授信协议》项下的所有

司杭州分行2025.11.07债务提供最高额保证

根据 ZB9520202500000031 号《保证合同》，阿米上海浦东发展银行股2025.05.20-巴为碧橙数字所有2025-05-16至2030-05-16期间

1495202020280297号《流动资金贷款合同》10000000

份有限公司杭州分行2026.05.20发生的不超过1000万元本金的债务提供最高额保证

2.碧橙数字下属子公司正在履行的授信及借贷合同

序贷款方借款银行授信合同授信额度授信期限担保情况号

157中国光大银行股份2024.10.29-

13657012024031号《综合授信协议》2.2亿元无

有限公司上海分行2025.10.28

阿米巴 4 亿元根据华银(2023)江额保宇(YVB)第 133 号

珠海华润银行股份华银(2023)江综宇(YYB)第 133 号 2023.09.28-

2(敞口额度《最高额保证合同》，刘宏斌为主合同项

有限公司江门分行《综合授信合同》2025.09.28

2500万元)下的所有债务提供保证担保95202025280311 号《流动资金贷款合 2025.05.21- 根据 ZB9520202500000030 号《保证合

31000万元上海浦东发展银行股份同》2026.05.21同》，阿米巴为上海康趣所有2025-05-16上海康趣有限公司杭州分行95202025280345号《流动资金贷款合2025.05.30-至2030-05-16期间发生的不超过4000万

42000万元同》2026.05.30元本金的债务提供最高额保证

四川碧橙中国光大银行股份2024.10.29-

53657012024032号《综合授信协议》5000万元无

新零售有限公司上海分行2025.10.28

158附件五：杭州橙祥穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

是否为最最终持有人性取得直接被投资主

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例出资方式资金来源终持有人质体权益的时间

自有资金+

1张传双30.45%是自然人2023年5月货币

自筹资金

2邵雅琨29.96%是自然人2023年6月货币自有资金

3刘宏斌15.23%是自然人2023年6月货币自筹资金

4冯星15.23%是自然人2023年5月货币自筹资金

5海盐猛凌汽车配件有限公司9.14%否-2023年6月货币自有资金

5-1汪曙青50%是自然人1998年4月货币自有资金

5-2汪逸琳20%是自然人2004年12月货币自有资金

5-3汪义猛20%是自然人2016年1月货币自有资金

5-4曹海英10%是自然人2004年12月货币自有资金

注：杭州橙祥合伙人的实缴出资情况详见本法律意见书“附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况”

159附件六：兴富新兴穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

1兴富投资管理有限公司0.22%否-2017年12月货币自有资金

1-1宁波兴富创赢投资合伙企业(有限合伙)70.00%否-2018年6月货币自有资金

1-1-1王廷富85.48%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-2刘颖佳4.27%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-3陈玮4.25%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-4卿晨2.75%是自然人2021年3月货币自有资金

1-1-5丁宇2.19%是自然人2021年3月货币自有资金

宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询

1-1-61.06%否-2018年1月货币自有资金

有限公司

1-1-6-1王廷富75.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-6-2刘华25.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-2王廷富14.15%是自然人2015年5月货币自有资金

1-3上海万得投资管理有限公司10.00%否-2015年5月货币自有资金

1-3-1陆风92.19%是自然人1998年4月货币自有资金

1-3-2曹剑4.81%是自然人1998年4月货币自有资金

1-3-3周立3.00%是自然人1998年4月货币自有资金

1-4上海中赟投资有限公司3.85%否-2019年5月货币自有资金

1-4-1陈靖丰187.00%是自然人2015年9月货币自有资金

160是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

2018年5月货币自有资金

1-4-2刘柏生13.00%是自然人2015年9月货币自有资金

1-5宁波朴南企业管理咨询有限公司2.00%否-2019年5月货币自有资金

1-5-1朱志承99.50%是自然人2018年12月货币自有资金

1-5-2徐华0.50%是自然人2022年9月货币自有资金

宁波兴富新禾创业投资合伙企业(有限合

227.78%否-2018年3月货币自有资金

伙)

2-1宁波韵升投资有限公司19.94%否-2018年1月货币自有资金

2-1-1宁波韵升股份有限公司90.00%是上市公司2006年7月货币自有资金

2-1-2韵升控股集团有限公司10.00%否-2006年7月货币自有资金

2-1-2-1宁波诚源投资有限公司99.98%否-1991年8月货币自有资金

2-1-2-1-1竺韵德49.14%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-1-2竺晓东36.83%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-1-3董味贞11.23%是自然人2016年1月货币自有资金

2-1-2-1-4汪国龙1.32%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-1-5郭正仑1.13%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-1-6汪燕0.20%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-1-7林荣良0.16%是自然人2005年4月货币自有资金

2-1-2-2方红艳0.02%是自然人1991年8月货币自有资金

161是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

2-2杨江勇7.97%是自然人2018年1月货币自有资金

2-3李虎兵5.97%是自然人2018年1月货币自有资金

2-4黄泽鑫5.97%是自然人2018年1月货币自有资金

2-5詹任宁5.97%是自然人2018年1月货币自有资金

2-6陈志阳3.98%是自然人2018年1月货币自有资金

2-7陈敬洁3.19%是自然人2018年1月货币自有资金

2-8郭小军2.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-9迟睿峰2.79%是自然人2018年1月货币自有资金

2-10蒋钢2.39%是自然人2018年1月货币自有资金

2-11许晓瑄2.39%是自然人2018年1月货币自有资金

2-12池蓉芳2.19%是自然人2018年1月货币自有资金

2-13李诗一1.99%是自然人2024年2月货币自有资金

2-14上海中赟投资有限公司【不重复穿透】1.99%否-2019年2月货币自有资金

2-15石锋1.99%是自然人2019年5月货币自有资金

2-16夏洁1.99%是自然人2020年1月货币自有资金

2-17袁皓1.99%是自然人2021年6月货币自有资金

2-18董莉1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-19陈少强1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

162是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

2-20黄卫红1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-21林恩平1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-22蒋剑松1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-23吴灿阳1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-24李正炎1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-25丁清蚜1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-26唐智利1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-27苏兴宇1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-28陈鼎静1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-29阮宇雄1.99%是自然人2018年1月货币自有资金

2-30兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.40%否-2017年12月货币自有资金

中新苏州工业园区开发集团股份有限公

320.00%是上市公司2018年3月货币自有资金

司苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合国有控股或管理主

411.11%是2018年3月货币自有资金

伙企业(有限合伙)体上海科创中心一期股权投资基金合伙企国有控股或管理主

511.11%是2018年10月货币自有资金

业(有限合伙)体

苏州兴富兴润股权投资合伙企业(有限合

68.89%否-2018年4月货币自有资金

伙)

6-1上海荷花缘企业管理中心(有限合伙)37.45%否-2023年5月货币自有资金

163是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

万得信息技术股份有限公司【无法穿

6-1-199.00%否-2020年9月货币自有资金

透】

6-1-2上海万兴信息科技有限公司1.00%否-2020年9月货币自有资金

万得信息技术股份有限公司【无法穿

6-1-2-1100.00%否-2012年9月货币自有资金

透】

6-2周潇潇37.45%是自然人2018年4月货币自有资金

6-3宁波鼎莎创业投资合伙企业(有限合伙)24.97%否-2023年5月货币自有资金

6-3-1陈湖雄38.00%是自然人2019年6月货币自有资金

6-3-2陈湖文38.00%是自然人2019年6月货币自有资金

6-3-3陈雪玲24.00%是自然人2019年6月货币自有资金

6-4兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.12%否-2022年8月货币自有资金

7上海寓馨企业管理合伙企业(有限合伙)5.56%否-2022年6月货币自有资金

7-1先导控股集团有限公司50.00%否-2022年6月货币自有资金

7-1-1王燕清40.00%是自然人2019年7月货币自有资金

7-1-2倪亚兰30.00%是自然人2019年7月货币自有资金

7-1-3王磊30.00%是自然人2019年7月货币自有资金

7-2倪亚兰20.00%是自然人2020年3月货币自有资金

7-3王磊15.00%是自然人2020年3月货币自有资金

164是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

珠海横琴先胜企业管理合伙企业(有限合

7-415.00%否-2021年10月货币自有资金

伙)

7-4-1倪亚兰10.00%是自然人2021年8月货币自有资金

7-4-2王磊90.00%是自然人2021年8月货币自有资金

8宁波君安控股有限公司5.56%否-2018年3月货币自有资金

8-1柯德君90.00%是自然人2007年12月货币自有资金

8-2汪新宇10.00%是自然人2014年3月货币自有资金

宁波兴富沧凛创业投资合伙企业(有限合

93.33%否-2023年2月货币自有资金

伙)

9-1邢国铭87.10%是自然人2022年6月货币自有资金

9-2邢积国9.68%是自然人2022年6月货币自有资金

9-3兴富投资管理有限公司【不重复穿透】3.23%否-2022年6月货币自有资金

晋江兴富沧响股权投资合伙企业(有限合

102.22%否-2023年2月货币自有资金

伙)

10-1姜越49.51%是自然人2022年8月货币自有资金

10-2林志宏39.60%是自然人2022年8月货币自有资金

10-3林建龙4.95%是自然人2022年8月货币自有资金

10-4裘晗4.95%是自然人2024年10月货币自有资金

10-5兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.99%否-2022年8月货币自有资金

165是否为最取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源终持有人主体权益的时间

宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合

112.00%否-2017年12月货币自有资金

伙)

11-1兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.50%否-2023年3月货币自有资金

11-2王廷富84.25%是自然人2017年12月货币自有资金

11-3丁宇2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11-4卿晨2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11-5刘颖佳2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11-6陈玮2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11-7裘晗1.75%是自然人2017年12月货币自有资金

11-8邱浩1.50%是自然人2024年1月货币自有资金

11-9杜昱1.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11-10张小龙0.50%是自然人2023年3月货币自有资金

国有控股或管理主

12兴证投资管理有限公司1.11%是2018年3月货币自有资金

体

13长兴家之窗现代家居生活广场有限公司1.11%否-2018年3月货币自有资金

13-1宁波伟立投资集团有限公司90.00%否-2010年6月货币自有资金

13-1-1毕伟国79.20%是自然人2007年6月货币自有资金

13-1-2毕继立20.80%是自然人2014年1月货币自有资金

13-2毕伟国10.00%是自然人2010年6月货币自有资金

166注1:2017年1月陈靖丰转让其所有权益后退出上海中赟投资有限公司，2018年5月其通过受让出资重新取得上海中赟投资有限公司权益，下同。

167附件七：杭州橙灵穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投序号合伙人及上层股东姓名直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源时间

2018年12月货币自有资金+自筹资金

1冯星121.28%是自然人

2021年11月货币自有资金+自筹资金

2覃宁青14.29%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

3吕文欧10.00%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

4程旸6.12%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

5冯展5.71%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

6冯灵舟4.90%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

7程益文4.29%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

8冯渊2.99%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

9代炜2.38%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

10王一雄2.38%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

11刘宏斌2.35%是自然人2021年11月货币自有资金+自筹资金

12范利2.27%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

13华娅蓉2.04%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

14卢昌龙1.90%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

15黄徐薏1.90%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

16陈俊俊1.86%是自然人2019年12月货币自有资金+自筹资金

168取得直接被投

序号合伙人及上层股东姓名直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源时间

17李宇1.59%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

18李璐1.59%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

19石玉硐0.79%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

20程云欢0.79%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

21赵风英0.79%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

22沈虹虹0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

23张秀婵0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

24侯森0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

25陈天骅0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

26涂艳0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

27杜有为0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

28郭宇宏0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

29孙贵华0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

30吴凯红0.63%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

31楚静0.48%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

32汤永飞0.48%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

33尤聂0.48%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

169取得直接被投

序号合伙人及上层股东姓名直接投资比例是否为最终持有人最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源时间

34林伟0.32%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

35朱正0.32%是自然人2020年3月货币自有资金+自筹资金

注1:2020年1月冯星退伙，2021年11月入伙重新取得杭州橙灵权益。

170附件八：兴富数智穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1兴富投资管理有限公司0.42%否-2020年8月货币自有资金

1-1宁波兴富创赢投资合伙企业(有限合伙)70.00%否-2018年6月货币自有资金

1-1-1王廷富85.48%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-2刘颖佳4.27%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-3陈玮4.25%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-4卿晨2.75%是自然人2021年3月货币自有资金

1-1-5丁宇2.19%是自然人2021年3月货币自有资金

宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公

1-1-61.06%否-2018年1月货币自有资金

司

1-1-6-1王廷富75.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-6-2刘华25.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-2王廷富14.15%是自然人2015年5月货币自有资金

1-3上海万得投资管理有限公司10.00%否-2015年5月货币自有资金

1-3-1陆风92.19%是自然人1998年4月货币自有资金

1-3-2曹剑4.81%是自然人1998年4月货币自有资金

1-3-3周立3.00%是自然人1998年4月货币自有资金

1-4上海中赟投资有限公司3.85%否-2019年5月货币自有资金

171取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

2015年9月货币自有资金

1-4-1陈靖丰87.00%是自然人

2018年5月货币自有资金

1-4-2刘柏生13.00%是自然人2015年9月货币自有资金

1-5宁波朴南企业管理咨询有限公司2.00%否-2019年5月货币自有资金

1-5-1朱志承99.50%是自然人2018年12月货币自有资金

1-5-2徐华0.50%是自然人2022年9月货币自有资金

2晋江兴富博威股权投资合伙企业(有限合伙)21.47%否-2020年11月货币自有资金

2-1兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.09%否-2020年7月货币自有资金

2-2丁红31.03%是自然人2020年10月货币自有资金

2-3陆维春15.51%是自然人2020年10月货币自有资金

2-4冯攀台6.21%是自然人2020年10月货币自有资金

2-5林松柏6.21%是自然人2020年10月货币自有资金

2-6丛学年6.21%是自然人2020年10月货币自有资金

2-7詹任宁4.65%是自然人2020年10月货币自有资金

2-8陈敬洁3.72%是自然人2020年10月货币自有资金

2-9王锐3.10%是自然人2020年10月货币自有资金

2-10高卫民3.10%是自然人2020年10月货币自有资金

172取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

2-11刘俊辉3.10%是自然人2020年10月货币自有资金

2-12刘芯1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-13陈跃玉1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-14黄卫红1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-15吴晶1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-16章林磊1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-17丁清岈1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-18唐智利1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-19李诗一1.55%是自然人2023年12月货币自有资金

2-20黄佳1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-21吴炳辉1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

2-22吴灿阳1.55%是自然人2020年10月货币自有资金

长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限国有控股或管理

313.33%是2020年11月货币自有资金

合伙)主体

4中新苏州工业园区开发集团股份有限公司13.33%是上市公司2020年11月货币自有资金

5阳光财产保险股份有限公司10.31%是上市公司2021年8月货币自有资金

国有控股或管理

6江苏洋河投资管理有限公司6.67%是2020年11月货币自有资金

主体

173取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业(有

76.67%否-2021年8月货币自有资金

限合伙)

苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业(有

7-10.35%否-2021年2月货币自有资金

限合伙)

7-1-1苏州工业园区秉盛创业投资管理有限公司33.33%否-2020年12月货币自有资金

7-1-1-1徐清40.00%是自然人2016年7月货币自有资金

7-1-1-2王吉鹏32.00%是自然人2016年7月货币自有资金

7-1-1-3李怀杰28.00%是自然人2016年7月货币自有资金

国有控股或管理

7-1-2苏州元禾控股股份有限公司49.00%是2020年12月货币自有资金

主体

苏州工业园区辰坤企业管理合伙企业(有限合

7-1-317.67%否-2020年12月货币自有资金

伙)

7-1-3-1苏州工业园区久坤创业投资有限责任公司2.00%否-2023年4月货币自有资金

7-1-3-1-1徐清70.00%是自然人2023年3月货币自有资金

7-1-3-1-2李永芳30.00%是自然人2023年6月货币自有资金

7-1-3-2上海鼎佑辰坤企业管理合伙企业(有限合伙)98.00%否-2023年4月货币自有资金

苏州工业园区久坤创业投资有限责任公司【不

7-1-3-2-120.00%否-2023年4月货币自有资金

重复穿透】

7-1-3-2-2徐清30.00%是自然人2023年4月货币自有资金

174取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

7-1-3-2-3王吉鹏20.00%是自然人2023年4月货币自有资金

7-1-3-2-4李怀杰20.00%是自然人2023年4月货币自有资金

7-1-3-2-5喇雅蓉10.00%是自然人2023年4月货币自有资金

国有控股或管理

7-2苏州元禾控股股份有限公司34.81%是2021年2月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-3东吴人寿保险股份有限公司10.44%是2021年11月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-4中保投资有限责任公司9.32%是2024年1月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-5苏州恒泰控股集团有限公司8.70%是2021年2月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-6苏州工业园区经济发展有限公司8.70%是2021年2月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-7苏州城市建设投资发展(集团)有限公司8.70%是2021年11月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-8英大泰和人寿保险股份有限公司6.96%是2024年1月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-9利安人寿保险股份有限公司5.22%是2024年1月货币自有资金

主体

7-10招商信诺人寿保险有限公司1.74%否-2024年1月货币自有资金

175取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

7-10-1信诺健康人寿保险公司50.00%否美国企业2021年2月货币自有资金

国有控股或管理

7-10-2招商银行股份有限公司50.00%是2003年8月货币自有资金

主体、上市公司

7-11恒安标准人寿保险有限公司1.74%否-2024年1月货币自有资金

国有控股或管理

7-11-1天津市泰达国际控股(集团)有限公司50.00%是2003年12月货币自有资金

主体

7-11-2 ABRDNPLC 50.00% 是境外上市公司 2003 年 12 月货币自有资金

国有控股或管理

7-12广投资本管理集团有限公司1.74%是2024年1月货币自有资金

主体国有控股或管理

7-13重庆渝富控股集团有限公司1.57%是2024年1月货币自有资金

主体

8上海荷花缘企业管理中心(有限合伙)6.67%否-2020年11月货币自有资金

8-1万得信息技术股份有限公司【无法穿透】99.00%否-2020年9月货币自有资金

8-2上海万兴信息科技有限公司1.00%否-2020年9月货币自有资金

8-2-1万得信息技术股份有限公司【无法穿透】100.00%否-2012年9月货币自有资金

9宁波韵升投资有限公司3.33%否-2020年11月货币自有资金

9-1宁波韵升股份有限公司90.00%是上市公司2006年7月货币自有资金

9-2韵升控股集团有限公司10.00%否-2006年7月货币自有资金

9-2-1宁波诚源投资有限公司99.98%否-1991年8月货币自有资金

176取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

9-2-1-1竺韵德49.14%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-1-2竺晓东36.83%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-1-3董味贞11.23%是自然人2016年1月货币自有资金

9-2-1-4汪国龙1.32%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-1-5郭正仑1.13%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-1-6汪燕0.20%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-1-7林荣良0.16%是自然人2005年4月货币自有资金

9-2-2方红艳0.02%是自然人1991年8月货币自有资金

国有控股或管理

10兴证投资管理有限公司3.33%是2020年11月货币自有资金

主体

11宁波青出于蓝股权投资合伙企业(有限合伙)2.00%否-2021年8月货币自有资金

11-1上海锦沙股权投资基金管理有限公司0.0033%否-2020年7月货币自有资金

11-1-1宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司100.00%否-2017年5月货币自有资金

11-1-1-1沈彬70.53%是自然人2024年7月货币自有资金

11-1-1-2龚盛7.37%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-3刘宇希3.16%是自然人2022年7月货币自有资金

11-1-1-4何春生2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-5陈晓东2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

177取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

11-1-1-6聂蔚2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-7钱正2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-8尉国2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-9季永新2.11%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-10雷学民1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-11周善良1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-12黄永林1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-13蒋建平1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-14施一新1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

11-1-1-15马毅1.05%是自然人2016年4月货币自有资金

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

11-297.9967%否-2020年7月货币自有资金

【不重复穿透】

2020年7月货币自有资金

11-3宁波携手共进企业管理合伙企业(有限合伙)2.00%否-

2021年6月货币自有资金

11-3-1徐磊34.09%是自然人2020年7月货币自有资金

11-3-2钱正51.14%是自然人2020年7月货币自有资金

11-3-3蒋佳佳6.82%是自然人2020年7月货币自有资金

11-3-4蒋网锁5.68%是自然人2022年2月货币自有资金

178取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

11-3-5邵佳骏2.27%是自然人2020年7月货币自有资金

12宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合伙)2.00%否-2020年8月货币自有资金

12-1兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.50%否-2023年3月货币自有资金

12-2王廷富84.25%是自然人2017年12月货币自有资金

12-3丁宇2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

12-4卿晨2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

12-5刘颖佳2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

12-6陈玮2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

12-7裘晗1.75%是自然人2017年12月货币自有资金

12-8邱浩1.50%是自然人2024年1月货币自有资金

12-9杜昱1.50%是自然人2023年3月货币自有资金

12-10张小龙0.50%是自然人2023年3月货币自有资金

13南通泰然有德创业投资合伙企业(有限合伙)2.00%否-2020年11月货币自有资金

13-1南通明德投资发展有限公司0.02%否-2013年8月货币自有资金

13-1-1顾松英95.00%是自然人2014年3月货币自有资金

13-1-2薛晋琛5.00%是自然人2014年3月货币自有资金

13-2薛嘉琛50.30%是自然人2013年8月货币自有资金

179取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

13-3薛晋琛49.68%是自然人2013年8月货币自有资金

14陈鹏1.33%是自然人2021年8月货币自有资金

15钟玉叶1.33%是自然人2021年8月货币自有资金

国有控股或管理

16苏州国发苏创知识产权投资企业(有限合伙)1.33%是2021年8月货币自有资金

主体

17上海寓馨企业管理合伙企业(有限合伙)1.33%否-2020年11月货币自有资金

17-1先导控股集团有限公司50.00%否-2022年6月货币自有资金

17-1-1王燕清40.00%是自然人2019年7月货币自有资金

17-1-2倪亚兰30.00%是自然人2019年7月货币自有资金

17-1-3王磊30.00%是自然人2019年7月货币自有资金

17-2倪亚兰20.00%是自然人2020年3月货币自有资金

17-3王磊15.00%是自然人2020年3月货币自有资金

17-4珠海横琴先胜企业管理合伙企业(有限合伙)15.00%否-2021年10月货币自有资金

17-4-1倪亚兰10.00%是自然人2021年8月货币自有资金

17-4-2王磊90.00%是自然人2021年8月货币自有资金

18泰安合一股权投资基金合伙企业(有限合伙)1.13%否-2021年8月货币自有资金

18-1珠海横琴合世家资产管理有限公司0.00%否-2020年10月货币自有资金

18-2云南国际信托有限公司64.25%否-2021年1月货币自有资金

180取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

18-3沈美根3.63%是自然人2022年3月货币自有资金

18-4孙银龙3.49%是自然人2022年3月货币自有资金

18-5徐贤芳3.49%是自然人2022年3月货币自有资金

18-6薛峰3.49%是自然人2022年3月货币自有资金

18-7赵建平3.49%是自然人2024年5月货币自有资金

18-8樊明3.49%是自然人2024年5月货币自有资金

18-9胡善平3.49%是自然人2024年5月货币自有资金

18-10任尔艇3.49%是自然人2024年5月货币自有资金

18-11李立文3.49%是自然人2024年5月货币自有资金

18-12周美华2.10%是自然人2024年5月货币自有资金

18-13支国良2.10%是自然人2024年5月货币自有资金

19袁皓0.67%是自然人2021年8月货币自有资金

20泉州市富兴投资合伙企业(有限合伙)0.67%否-2021年8月货币自有资金

20-1杨江勇60.40%是自然人2020年12月货币自有资金

20-2梁彬彬19.80%是自然人2020年12月货币自有资金

20-3李海英19.80%是自然人2021年1月货币自有资金

21华澳科技(苏州)股份有限公司0.67%否-2021年8月货币自有资金

181取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

21-1华澳控股股份有限公司70.22%否-2005年8月货币自有资金

21-1-1 CHENQIANG(陈强) 100.00% 是自然人不确定货币自有资金

21-2山南大洋企业管理合伙企业(有限合伙)12.76%否-2005年8月货币自有资金

21-2-1吴京红83.02%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-2姚明晓3.92%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-3吴志雄3.92%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-4张正罗3.92%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-5陈武3.27%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-6黄桂强1.57%是自然人2013年10月货币自有资金

21-2-7傅秀花0.39%是自然人2013年10月货币自有资金

21-3嘉兴栖港辰昱股权投资合伙企业(有限合伙)7.00%否-2023年12月货币自有资金

21-3-1北京栖港投资有限公司0.04%否-2020年9月货币自有资金

21-3-1-1唐亮星35.00%是自然人2015年6月货币自有资金

21-3-1-2顾科30.00%是自然人2019年4月货币自有资金

21-3-1-3徐琳洁30.00%是自然人2022年1月货币自有资金

21-3-1-4程同星5.00%是自然人2023年12月货币自有资金

21-3-2陈思超28.56%是自然人2023年4月货币自有资金

182取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

21-3-3丁爱琴28.56%是自然人2023年4月货币自有资金

21-3-4郑箴28.56%是自然人2023年5月货币自有资金

21-3-5黄伟国14.28%是自然人2023年4月货币自有资金

21-4杭州瑞程企业管理合伙企业(有限合伙)6.00%否-2024年1月货币自有资金

持有标的公司的股权少于

21-4-1香港佳智国际有限公司1.00%否2021年11月货币自有资金

0.01%，可不再

穿透核查

21-4-2香港明拓有限公司99.00%否-2021年11月货币自有资金

21-4-2-1毛岱100.00%是自然人2021年8月货币自有

21-5山南华汇洋投资管理合伙企业(有限合伙)4.02%否-2005年8月货币自有资金

21-5-1张正罗19.36%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-2姚明晓11.39%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-3吴志雄11.39%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-4傅秀花11.39%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-5陈武9.49%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-6黄良之9.04%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-7黄桂强4.56%是自然人2013年10月货币自有资金

183取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

21-5-8张毅霖4.56%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-9陈娟春3.42%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-10叶锦明3.42%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-11班明慧3.04%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-12张和良3.04%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-13杜礼强1.52%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-14牟永洪1.14%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-15江兴明0.76%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-16朱理波0.76%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-17吴云龙0.76%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-18项学贵0.61%是自然人2013年10月货币自有资金

21-5-19朱红君0.38%是自然人2013年10月货币自有资金

184附件九：致信弘远穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)0.50%否-2020年11月货币自有资金

1-1徐京德58.00%是自然人2017年5月货币自有资金

1-2王林懋31.00%是自然人2017年5月货币自有资金

1-3梁力10.00%是自然人2017年5月货币自有资金

1-4上海宽衍管理咨询有限公司1.00%否-2017年5月货币自有资金

1-4-1徐京德51.00%是自然人2017年5月货币自有资金

1-4-2甄新中49.00%是自然人2017年5月货币自有资金

2上海彰璞投资中心(有限合伙)15.00%否-2020年12月货币自有资金

2-1孙桂娟50.00%是自然人2012年12月货币自有资金

2-2戴辉25.00%是自然人2012年12月货币自有资金

2-3任琼25.00%是自然人2012年12月货币自有资金

3兴证投资管理有限公司15.00%是国有控股或管理主体2020年12月货币自有资金

4上海宽远资产管理有限公司13.50%否-2020年12月货币自有资金

4-1徐京德75.00%是自然人2014年5月货币自有资金

4-2甄新中20.00%是自然人2014年5月货币自有资金

4-3蔡桢5.00%是自然人2014年5月货币自有资金

5东证融达投资有限公司10.00%否-2020年12月货币自有资金

185取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

5-1东北证券股份有限公司100.00%是上市公司2013年9月货币自有资金

6宁波江东现代商城发展有限公司10.00%否-2020年12月货币自有资金

6-1毕伟国90.00%是自然人2006年1月货币自有资金

6-2宁波市江东现代家园市场服务有限公司10.00%否-2006年1月货币自有资金

6-2-1宁波伟立投资集团有限公司90.00%否-2007年7月货币自有资金

6-2-1-1毕伟国79.20%是自然人2007年6月货币自有资金

6-2-1-2毕继立20.80%是自然人2014年1月货币自有资金

6-2-2施亚飞10.00%是自然人2000年8月货币自有资金

7张燕燕7.50%是自然人2020年12月货币自有资金

8上海莲鹤企业管理咨询中心(有限合伙)5.00%否-2020年12月货币自有资金

8-1林海静75.00%是自然人2020年9月货币自有资金

8-2林海宁25.00%是自然人2020年9月货币自有资金

9罗建英4.50%是自然人2020年12月货币自有资金

10甄新中3.50%是自然人2020年12月货币自有资金

11陈莲芳3.00%是自然人2020年12月货币自有资金

12徐京德2.00%是自然人2020年12月货币自有资金

13张俊1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

186取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

14李锡顺1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

15杨菊希1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

16梁力1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

17陆亚儿1.50%是自然人2020年11月货币自有资金

18魏馨怡1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

19黄海1.50%是自然人2020年12月货币自有资金

187附件十：安徽徽元穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1国元股权投资有限公司19.73%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

2安徽省混合所有制改革基金有限公司27.21%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

3安徽省中小企业发展基金有限公司27.21%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

4池州市光荣平天湖产业投资基金(有限合伙)8.16%否-2023年12月货币自有资金

4-1池州市九华恒昌产业投资有限公司50.00%是国有控股或管理主体2021年12月货币自有资金

4-2安徽平天湖投资控股集团有限公司42.86%是国有控股或管理主体2021年12月货币自有资金

4-3池州市金实自然资源管理服务有限公司7.14%是国有控股或管理主体2021年12月货币自有资金

4-4光荣资产管理(北京)有限公司0.00%否-2021年12月货币自有资金

4-4-1徐彤70.00%是自然人2013年08月货币自有资金

4-4-2韩哲30.00%是自然人2013年08月货币自有资金

5亳州产业升级基金有限公司6.80%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

安徽国元信托有限责任公司(代表国元·徽元发展

64.08%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

基金集合资金信托计划)

7池州金桥投资集团有限公司4.08%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

8池州市九华恒昌产业投资有限公司1.36%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

9国元创新投资有限公司1.36%是国有控股或管理主体2022年12月货币自有资金

188附件十一：合肥弘博穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1安徽弘博资本管理有限公司0.33%否-2021年10月货币自有资金

1-1上海远鼓企业管理咨询有限责任公司55.00%否-2020年5月货币自有资金

1-1-1戚科仁66.67%是自然人2019年12月货币自有资金

1-1-2曹明明33.33%是自然人2019年12月货币自有资金

1-2安徽国元投资有限责任公司35.00%是国有控股或管理主体2020年5月货币自有资金

1-3上海远声管理咨询合伙企业(有限合伙)10.00%否-2021年12月货币自有资金

1-3-1戚科仁10.00%是自然人2021年10月货币自有资金

1-3-2李伟20.00%是自然人2023年7月货币自有资金

1-3-3秦文20.00%是自然人2023年7月货币自有资金

1-3-4上海远鼓企业管理咨询有限责任公司50.00%否-2021年10月货币自有资金

1-3-4-1戚科仁66.67%是自然人2019年12月货币自有资金

1-3-4-2曹明明33.33%是自然人2019年12月货币自有资金

2天津国元基金管理有限公司49.18%是国有控股或管理主体2021年11月货币自有资金

3安徽三星投资发展集团有限公司16.39%否-2021年11月货币自有资金

3-1黄新华95.00%是自然人2002年6月货币自有资金

3-2王宝勤5.00%是自然人2021年3月货币自有资金

4铜陵国元小额贷款有限责任公司9.84%是国有控股或管理主体2021年11月货币自有资金

189取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

5何培富6.56%是自然人2021年11月货币自有资金

6安徽省金庭置业有限责任公司6.56%否-2021年11月货币自有资金

6-1方必跃55.00%是自然人2011年5月货币自有资金

6-2殷宝芬45.00%是自然人2011年5月货币自有资金

7马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司4.92%是国有控股或管理主体2021年11月货币自有资金

8铜陵市瑞狮投资发展有限公司2.62%是国有控股或管理主体2021年11月货币自有资金

9芜湖国元小额贷款有限责任公司1.97%是国有控股或管理主体2021年11月货币自有资金

10秦文1.64%是自然人2021年11月货币自有资金

190附件十二：不同璟睿穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

取得直接被投是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1上海兴富平龙创业投资有限公司1.05%否-2021年6月货币自有资金

1-1兴富投资管理有限公司100.00%否-2018年2月货币自有资金

1-1-1宁波兴富创赢投资合伙企业(有限合伙)70.00%否-2018年6月货币自有资金

宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限

1-1-1-11.06%否-2018年1月货币自有资金

公司

1-1-1-1-1王廷富75.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-1-1-2刘华25.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-1-2王廷富85.48%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-1-3刘颖佳4.27%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-1-4陈玮4.25%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-1-5卿晨2.75%是自然人2021年3月货币自有资金

1-1-1-6丁宇2.19%是自然人2021年3月货币自有资金

1-1-2王廷富14.15%是自然人2015年5月货币自有资金

1-1-3上海万得投资管理有限公司10.00%否-2015年5月货币自有资金

1-1-3-1陆风92.19%是自然人1998年4月货币自有资金

1-1-3-2曹剑4.81%是自然人1998年4月货币自有资金

1-1-3-3周立3.00%是自然人1998年4月货币自有资金

191取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

1-1-4上海中赟投资有限公司3.85%否-2019年5月货币自有资金

2015年9月货币自有资金

1-1-4-1陈靖丰87.00%是自然人

2018年5月货币自有资金

1-1-4-2刘柏生13.00%是自然人2015年9月货币自有资金

1-1-5宁波朴南企业管理咨询有限公司2.00%否-2019年5月货币自有资金

1-1-5-1朱志承99.50%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-5-2徐华0.50%是自然人2022年9月货币自有资金

2戴珊15.71%是自然人2021年8月货币自有资金

3郭瑞颐15.71%是自然人2024年6月货币自有资金

4程双杰15.71%是自然人2022年11月货币自有资金

5昆山兴华投资咨询中心(有限合伙)15.71%否-2021年8月货币自有资金

5-1珠海乐宁企业管理合伙企业(有限合伙)99.80%否-2022年6月货币自有资金

5-1-1珠海诚兴盈远科技有限公司90.00%否-2023年9月货币自有资金

5-1-1-1张海燕100.00%是自然人2017年12月货币自有资金

5-1-2三亚乐行企业管理中心(有限合伙)9.80%否-2022年3月货币自有资金

5-1-2-1张海燕94.46%是自然人2022年3月货币自有资金

5-1-2-2珠海乐成企业管理有限责任公司5.54%否-2022年3月货币自有资金

192取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

5-1-2-2-1张海燕99.90%是自然人2021年12月货币自有资金

5-1-2-2-2单萌0.10%是自然人2021年12月货币自有资金

珠海乐成企业管理有限责任公司【不重复穿

5-1-30.20%否-2021年12月货币自有资金

透】

5-2珠海乐贤企业管理合伙企业(有限合伙)0.20%否-2022年6月货币自有资金

5-2-1珠海乐贤企业管理有限责任公司99.80%否-2022年1月货币自有资金

5-2-1-1单萌100.00%是自然人2022年1月货币自有资金

5-2-2珠海高瓴智成私募基金管理有限公司0.20%否-2024年6月货币自有资金

5-2-2-1昆山永利投资咨询有限公司99.99%否-2016年12月货币自有资金

5-2-2-1-1朱秀花100.00%是自然人2011年2月货币自有资金

5-2-2-2朱秀花0.01%是自然人2022年1月货币自有资金

海口综保产业发展投资基金合伙企业(有限合国有控股或管理主

67.85%是2022年11月货币自有资金

伙)体

7蔡松汝5.24%是自然人2022年11月货币自有资金

8黄怀5.24%是自然人2022年11月货币自有资金

9王泰和5.24%是自然人2022年11月货币自有资金

10天津榕和致达咨询合伙企业(有限合伙)5.24%否-2022年11月货币自有资金

10-1天津榕和汇同投资合伙企业(有限合伙)91.67%否-2022年8月货币自有资金

193取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

10-1-1 GaorongCapitalQFLP(HK)Limited 91.67% 否私人股份有限公司 2022 年 7 月货币自有资金

10-1-1-1 GaorongCapitalQFLP(Cayman)HoldingLimited 100.00% 否私人股份有限公司 2021 年 6 月货币自有资金

10-1-1-1-1 WANGYING 100.00% 是自然人 2021 年 6 月货币自有资金

10-1-2拉萨榕趣投资管理有限公司8.33%否-2022年7月货币自有资金

10-1-2-1张震33.33%是自然人2016年2月货币自有资金

10-1-2-2高翔33.33%是自然人2016年2月货币自有资金

10-1-2-3岳斌33.33%是自然人2016年2月货币自有资金

10-2拉萨榕趣投资管理有限公司【不重复穿透】8.33%否-2022年8月货币自有资金

11杭州京崎企业管理合伙企业(有限合伙)2.62%否-2021年8月货币自有资金

11-1京崎科技(杭州)有限公司80.00%否-2021年6月货币自有资金

11-1-1京崎控股集团有限公司100.00%否私人股份有限公司2014年11月货币自有资金

11-1-1-1楼剑俊50.00%是自然人2014年5月货币自有资金

11-1-1-2楼华君50.00%是自然人2017年4月货币自有资金

11-2楼剑俊20.00%是自然人2018年7月货币自有资金

12冯积儒1.57%是自然人2022年11月货币自有资金

13金涛1.57%是自然人2021年8月货币自有资金

14王湘珍1.05%是自然人2021年8月货币自有资金

194取得直接被投

是否为最

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质资主体权益的出资方式资金来源终持有人时间

15晋江不同致璟创业投资合伙企业(有限合伙)0.52%否-2021年8月货币自有资金

15-1 DAICHEN 78.00% 是自然人 2024 年 12 月货币自有资金

15-2兴富投资管理有限公司【不重复穿透】10.00%否-2021年6月货币自有资金

15-3程双杰5.00%是自然人2024年12月货币自有资金

15-4俞泽臻5.00%是自然人2024年12月货币自有资金

15-5廖恒逸2.00%是自然人2021年6月货币自有资金

195附件十三：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况(截至2025年2月14日)

是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

1上海兴富平龙创业投资有限公司5.00%否-2014年1月货币自有资金

1-1兴富投资管理有限公司100.00%否-2018年2月货币自有资金

1-1-1宁波兴富创赢投资合伙企业(有限合伙)70.00%否-2018年6月货币自有资金

1-1-1-1王廷富85.48%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-1-2刘颖佳4.27%是自然人2018年1月货币自有资金

1-1-1-3陈玮4.25%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-1-4卿晨2.75%是自然人2021年3月货币自有资金

1-1-1-5丁宇2.19%是自然人2021年3月货币自有资金

宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询

1-1-1-61.06%否2018年1月货币自有资金

有限公司

1-1-1-6-1王廷富75.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-1-6-2刘华25.00%是自然人2017年8月货币自有资金

1-1-2王廷富14.15%是自然人2015年5月货币自有资金

1-1-3上海万得投资管理有限公司10.00%否-2015年5月货币自有资金

1-1-3-1陆风92.19%是自然人1998年4月货币自有资金

1-1-3-2曹剑4.81%是自然人1998年4月货币自有资金

1-1-3-3周立3.00%是自然人1998年4月货币自有资金

1-1-4上海中赟投资有限公司3.85%否-2019年5月货币自有资金

196是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

2015年9月

1-1-4-1陈靖丰87.00%是自然人货币自有资金

2018年5月

1-1-4-2刘柏生13.00%是自然人2015年9月货币自有资金

1-1-5宁波朴南企业管理咨询有限公司2.00%否-2019年5月货币自有资金

1-1-5-1朱志承99.50%是自然人2018年12月货币自有资金

1-1-5-2徐华0.50%是自然人2022年9月货币自有资金

2上海荷花缘企业管理中心(有限合伙)15.50%否-2023年3月货币自有资金

2-1上海万兴信息科技有限公司1.00%否-2020年9月货币自有资金

万得信息技术股份有限公司【无法穿

2-1-1100.00%否-2012年9月货币自有资金

透】

万得信息技术股份有限公司【无法穿

2-299.00%否-2020年9月货币自有资金

透】

3上海天使引导创业投资有限公司15.00%否-2023年4月货币自有资金

上海市民政局直

3-1上海市大学生科技创业基金会100.00%是接登记的社会组2014年8月货币自有资金

织(公益基金)

4上海网达软件股份有限公司10.00%是上市公司2023年4月货币自有资金

上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业(有国有控股或管理

57.50%是2024年1月货币自有资金

限合伙)主体

6尚守哲5.00%是自然人2023年4月货币自有资金

197是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

7王锐5.00%是自然人2023年7月货币自有资金

苏州兴富数字创业投资合伙企业(有限合

85.00%否-2023年4月货币自有资金

伙)

8-1兴富投资管理有限公司0.99%否-2023年3月货币自有资金

8-2上海兴富平龙创业投资有限公司49.51%否-2023年3月货币自有资金

8-3刘宇19.80%是自然人2023年3月货币自有资金

8-4乔海波9.90%是自然人2023年3月货币自有资金

8-5谢艳9.90%是自然人2023年3月货币自有资金

8-6黄峰9.90%是自然人2023年3月货币自有资金

9陈德强3.00%是自然人2023年7月货币自有资金

宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合

103.00%否-2023年4月货币自有资金

伙)

10-1兴富投资管理有限公司【不重复穿透】0.50%否2023年3月货币自有资金

10-2王廷富84.25%是自然人2017年12月货币自有资金

10-3丁宇2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

10-4卿晨2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

10-5刘颖佳2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

10-6陈玮2.50%是自然人2023年3月货币自有资金

10-7裘晗1.75%是自然人2017年12月货币自有资金

198是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

10-8邱浩1.50%是自然人2024年1月货币自有资金

10-9杜昱1.50%是自然人2023年3月货币自有资金

10-10张小龙0.50%是自然人2023年3月货币自有资金

11徐春梅2.50%是自然人2023年4月货币自有资金

12江苏海四达集团有限公司2.50%否-2023年4月货币自有资金

12-1沈涛21.38%是自然人2001年3月货币自有资金

12-2南通风宝信息技术咨询有限公司17.44%否-2019年6月货币自有资金

12-2-1沈晓彦60.00%是自然人2022年8月货币自有资金

12-2-2陈刚20.00%是自然人2022年8月货币自有资金

12-2-3沈晓峰20.00%是自然人2022年8月货币自有资金

12-3沈晓峰8.25%是自然人2001年3月货币自有资金

12-4沈晓彦3.92%是自然人2015年8月货币自有资金

12-5徐忠元3.76%是自然人2001年3月货币自有资金

12-6张校东3.64%是自然人2001年3月货币自有资金

12-7唐琛明3.64%是自然人2001年3月货币自有资金

12-8缪卫东3.52%是自然人2001年3月货币自有资金

12-9吴超群2.94%是自然人2001年3月货币自有资金

12-10王健2.94%是自然人2001年3月货币自有资金

199是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

12-11吴素群2.94%是自然人2022年6月货币自有资金

12-12王兴威1.42%是自然人2001年3月货币自有资金

12-13顾向华1.33%是自然人2001年3月货币自有资金

12-14张建忠1.33%是自然人2001年3月货币自有资金

12-15洪宝昌0.98%是自然人2001年3月货币自有资金

12-16李晓忠0.98%是自然人2001年3月货币自有资金

12-17茅海忠0.96%是自然人2001年3月货币自有资金

12-18季永辉0.84%是自然人2001年3月货币自有资金

12-19瞿春0.84%是自然人2001年3月货币自有资金

12-20杜德兴0.78%是自然人2001年3月货币自有资金

12-21袁卫仁0.78%是自然人2001年3月货币自有资金

12-22施卫兵0.74%是自然人2001年3月货币自有资金

12-23徐荷莲0.72%是自然人2001年3月货币自有资金

12-24沈鸣鸣0.69%是自然人2024年8月货币自有资金

12-25许宏伟0.67%是自然人2001年3月货币自有资金

12-26严红兵0.67%是自然人2001年3月货币自有资金

12-27陈东0.61%是自然人2001年3月货币自有资金

12-28方黎景0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

200是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

12-29洪宝龙0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-30高淼森0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-31陈刚0.49%是自然人2015年8月货币自有资金

12-32吴建平0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-33龚思恒0.49%是自然人2024年8月货币自有资金

12-34顾霞0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-35潘家博0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-36徐德昌0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-37邵琴0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-38施莉霞0.49%是自然人2016年12月货币自有资金

12-39沈飞0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-40郁卫平0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-41刘志文0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-42吴家歧0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-43席振礼0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-44沈忠0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-45李兵0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-46高洪亮0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

201是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

12-47梁建斌0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-48黄红玉0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-49丁和飞0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

12-50张允昌0.49%是自然人2001年3月货币自有资金

13邢积国2.50%是自然人2023年4月货币自有资金

14上海汉得信息技术股份有限公司2.50%是上市公司2024年1月货币自有资金

15上海宁泉资产管理有限公司2.50%否-2023年4月货币自有资金

15-1杨东70.00%是自然人2018年1月货币自有资金

15-2李智峰24.00%是自然人2018年1月货币自有资金

15-3李源海2.00%是自然人2022年11月货币自有资金

15-4张优勤2.00%是自然人2018年1月货币自有资金

15-5余璟钰2.00%是自然人2020年9月货币自有资金

16薛屹2.00%是自然人2023年4月货币自有资金

17曹永玓1.90%是自然人2024年1月货币自有资金

18许吉锭1.50%是自然人2023年4月货币自有资金

19金文戈1.10%是自然人2023年4月货币自有资金

20李杰1.00%是自然人2024年1月货币自有资金

21甘雪丽1.00%是自然人2023年4月货币自有资金

202是否为最终取得直接被投资

序号合伙人及上层股东名称/姓名直接投资比例最终持有人性质出资方式资金来源持有人主体权益的时间

22王文斌1.00%是自然人2023年7月货币自有资金

23徐晓杰1.00%是自然人2023年4月货币自有资金

24赵爱国1.00%是自然人2023年4月货币自有资金

25杨京1.00%是自然人2023年7月货币自有资金

26赖爱平1.00%是自然人2023年7月货币自有资金

203附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况

1.杜鹏与汤翠荣之间的股权代持及解除情况

经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，杜鹏与汤翠荣的股权代持及解除过程如下：

“2012年4月以前，杜鹏曾持有碧橙有限33万元实缴出资额，杜鹏当时任职于其他单位。

2012年4月，杜鹏委托汤翠荣(作为名义股东)代其持有碧橙有限25万元的出资额，双方签署《股权转让协议》约定杜鹏将碧橙有限25万元的出资额以25万元的对价转让给汤翠荣，汤翠荣未支付股权转让对价。同月，汤翠荣登记为碧橙有限的股东。

2013年9月，杜鹏入职碧橙有限，杜鹏、汤翠荣协商解除代持关系。

2013年9月，经相关方协商，碧橙有限的历史股东(包括：孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇、李俊、徐文佳、杨婷)全部退出，刘宏斌、冯星、杜鹏登记为碧橙有限的股东，合计持有碧橙有限100%股权。至此，杜鹏与汤翠荣的代持关系解除。前述历史股东与刘宏斌、冯星、杜鹏之间的债权债务关系已结清，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”

2.杜鹏、冯星与碧橙数字(前)员工的股权代持及解除情况

经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，杜鹏、冯星与碧橙数字(前)员工的股权代持及解除过程如下：

“2015年12月，程旸等12名(前)员工分别自冯星、杜鹏处受让了部分碧橙有限的出资额。为减少股东人数、便于工商变更登记，程旸等12名(前)员工与冯星、杜鹏分别签署了股权代持协议，约定由冯星、杜鹏代相关人员持有碧橙有限的出资额。

程旸等12名(前)员工委托冯星、杜鹏代持股权的具体情况如下：

序

转让方(名义股东)受让方(实际股东)代持出资额(万元)转让对价(万元)号

1程旸4.904815.00

2冯星冯渊1.63495.00

3华娅蓉1.63495.00

2044陈俊俊0.98003.00

5冯灵舟1.30984.00

6范利1.30984.00

7李小莉1.63495.00

8蔡寅舟1.30984.00

9任路飞1.30984.00

10杜鹏胡贵龙3.269810.00

11孙文俊4.904815.00

12张晓君0.65402.00

截至2016年3月30日，程旸等12名(前)员工均已向杜鹏、冯星支付了转让对价，其中，李小莉、陈俊俊以现钞方式支付了转让对价。

2018年3月，胡贵龙、孙文俊离职；2018年8月，张晓君离职。胡贵龙、孙文

俊、张晓君离职时无意继续持有碧橙有限的股权，便与杜鹏签署了代持解除协议，约定杜鹏分别以25万元、37.5万元、5万元的对价自胡贵龙、孙文俊、张晓君处购

回其代持的3.2698万元、4.9048万元和0.6540万元出资额。截至2018年9月13日，杜鹏依约支付完毕对价，至此，杜鹏与胡贵龙、孙文俊、张晓君之间的代持关系解除。

2018年10月，李小莉离职。李小莉离职时，仍期望继续持有碧橙有限的股权，

直至2020年1月，李小莉与冯星签署代持解除协议，约定冯星以40万元的对价购回其代持的1.6349万元出资额。2020年1月6日，冯星依约支付完毕对价，至此，李小莉与冯星之间的代持关系解除。

2018年12月，杭州橙灵成立，为解除员工股权代持问题，计划将被代持员工

的股权还原到杭州橙灵。

2019年12月，程旸等8名员工与杜鹏、冯星签署了代持解除协议，约定8名员

工将原委托冯星、杜鹏代为持有的碧橙数字出资额转让给冯星、杜鹏持有。

程旸等8名员工向冯星、杜鹏转让代持股权的具体情况如下：

序

转让方(实际股东)受让方(名义股东)转让出资额(万元)转让对价(万元)号

1程旸4.9048107.1

2冯渊1.634935.7

冯星

3华娅蓉1.634935.7

4陈俊俊0.980021.4

2055冯灵舟1.309828.6

6范利1.309828.6

7蔡寅舟1.309828.6

杜鹏

8任路飞1.309828.6

截至2020年1月，冯星、杜鹏依约支付完毕前述对价，至此，程旸等8名员工与冯星、杜鹏之间的代持关系解除。程旸等8名员工取得对价后，入伙杭州橙灵并取得合伙份额，从而间接持有碧橙有限的股权。”刘宏斌、冯星确认，“程旸等12名(前)员工与冯星、杜鹏之间的股权代持关系已彻底解除，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”

3.杜鹏与苏忠超的股权代持及其解除

根据代持协议、代持解除协议扫描件及相关对价支付凭证，并经本所律师与苏忠超访谈确认，杜鹏与苏忠超的股权代持及解除过程如下：

“2017年12月，杜鹏个人因资金需求拟出售部分碧橙数字股权。苏忠超看好碧橙数字的发展，且个人资金较为充裕，故以200万元为对价购买杜鹏持有的碧橙数字11.45万元出资额(对应当时1%的持股比例)。

因苏忠超持股比例较低，且经常旅居国外，若作为显名股东则工商变更事项均需签字，程序较为繁琐。故本次股权转让未办理工商变更登记。2017年12月28日，双方签署《杭州碧橙网络技术有限公司股权转让及代持协议》，约定上述11.45万元出资额由杜鹏代苏忠超持有。经本所律师核查杜鹏与苏忠超的交易明细确认，苏忠超实际支付了200万元的股权转让对价。

碧橙数字整体变更设立为股份公司后，上述11.45万元出资额对应碧橙数字

114.6338万股股份，相关股份一直由杜鹏代为持有。2021年9月，为确保碧橙数字股权清晰及保护各方权益，苏忠超与杜鹏签署了《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份转让协议》《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份代持解除协议》，杜鹏将其持有的碧橙数字114.6338万股股份(对应碧橙数字股本总额的0.9458%)以0元

对价转让给苏忠超，苏忠超与杜鹏之间的股份代持因还原而解除。

苏忠超确认，与杜鹏之间的股权代持关系已彻底解除，不存在代持纠纷或潜在纠纷。”

206附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况

转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

转让原因：杜鹏涉及刑事犯罪，为不影响碧橙数字后续资本运作，决定退出。

作价依据：综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照6.40亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

2023年6月杭州橙祥杜鹏10508800019904300资金来源：杭州橙祥合伙人出资及银行贷款*

支付情况：截至2023年8月10日，杭州橙祥已向杜鹏支付首期转让价款9457.92万元，剩余价款1050.08万元将于2026年6月30日之前完成支付。

关联关系：转让方与受让方之间不存在关联关系，亦不存在股份代持关系。

207转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

转让原因：转让方宁波致信是宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)管理的第一期基金，因其2024年退出期届至，因此宁波致信将股份转让给二期基金致信弘远。

作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本

金和利息，扣除分红款并综合考虑标的公司的经营发展、行业情况等

2023年8月致信弘远宁波致信28152480427.2000因素，按照7.99亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

资金来源：致信弘远的自有资金

支付情况：股权转让价款已于2023年8月支付完毕。

关联关系：宁波致信与致信弘远的执行事务合伙人均为宁波致信投资管理合伙

企业(有限合伙)，二者受同一主体控制，本次转让系同一主体控制下的股权转让，

208转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字首次上市申报撤回，因此希望退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。

作价依据：1、秦大乾转让给兴富数智：参照转让方入股时签署的投资协议中的

回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至秦大乾28254816358.2000

回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照9.56亿元的总体估值，经各方协商一致确定；

2023年11

兴富数智2、邱昌伟转让给兴富数智：参照转让方入股时签署的投资协议中的月

回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照9.43亿元的总体估值，经各方邱昌伟8918893114.6240协商一致确定。

资金来源：均为兴富数智的自有资金

支付情况：股权转让价款均已于2023年11月支付完毕。

关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系

209转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字首次上市申报撤回，因此希望退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。

张萍5859206.474.2800

作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本

2023年11

不同璟睿金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因月素，按照9.56亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

资金来源：不同璟睿的自有资金

王雯6530317.4482.7880

支付情况：股权转让价款均已于2023年11月支付完毕。

关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。

转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字首次上市申报撤回，因此希望

2023年12

合肥弘博常州彬复17055489201.2221退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。

月

作价依据：参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑公司的经营发展规

210转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

划、行业情况等因素，按照9.53亿的总体估值，经各方协商一致确定。。

苏忠超256000048.2668资金来源：合肥弘博的自有资金

支付情况：股权转让价款均已于2023年12月支付完毕。

关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。

转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字首次上市申报撤回，因此希望常州彬复23425611276.3779退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。

作价依据：参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑公司的经营发展规

2023年12划、行业情况等因素，按照9.53亿的总体估值，经各方协商一致确

安徽徽元月定。

苏忠超352000066.3670资金来源：安徽徽元的自有资金

支付情况：股权转让价款均已于2023年12月支付完毕。

关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。

211转让时间受让方转让方转让对价(元)转让股数(股)转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系

转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字首次上市申报撤回，因此希望退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。

作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本

2024年1月兴富雏鹰杜宏475000060.0000金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照9.60亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

资金来源：兴富雏鹰的自有资金

支付情况：股权转让价款已于2024年1月支付完毕。

关联关系：转让方与受让方之间不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。

注1：经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，2023年5月，刘宏斌、冯星、标的公司与杜鹏签署了《关于杭州碧橙数字技术股份有限公司股权转让之框架协议》，约定了杜鹏转让其(直接及间接)持有的标的公司16.5713%股权的交易方案、交易步骤、先决条件、各方权利和义务等内容。2023年6月，杭州橙祥与杜鹏签署了《杭州碧橙数字技术股份有限公司之股权转让协议》。

注2：杭州橙祥支付杜鹏股权转让款的具体资金来源如下：

(1)杭州橙祥合伙人实缴出资情况

212序

合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型号

1刘宏斌1600015.23普通合伙人

2冯星1600015.23普通合伙人

3张传双3200192030.45有限合伙人

4邵雅琨3148.83148.829.96有限合伙人

5海盐猛凌汽车配件有限公司9609609.14有限合伙人

合计10508.86028.8100——

(2)银行贷款

根据杭州橙祥提供的借款合同、质押合同、股权质押登记证书、银行放款及利息支付凭证并经本所律师查询企业公示系统(查询日

期：2025年6月20日)，杭州橙祥自筹资金支付股权转让款的情况如下：

2023年6月25日，杭州橙祥与杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行(以下简称“杭州联合农商行”)签署《并购借款合同》，杭州橙祥向杭州联合农商行借款5000万元，借款期限自2023年6月25日至2026年6月24日。刘宏斌、冯星、张传双以及前述3人的配偶为杭州橙祥的借款提供连带责任保证。同日，杭州橙祥收到杭州联合农商行发放的借款5000万元。

杭州橙祥自杜鹏处受让碧橙数字19904302股股份(占碧橙数字总股本的16.42%)之后，2023年8月7日，杭州橙祥与杭州联合农商行签署《最高额质押合同》，杭州橙祥以其持有的碧橙数字19904302股股份(占碧橙数字总股本的16.42%)向杭州联合农商行提供质押担保，2023年8月14日，相关方办理完毕前述股份质押登记手续。

213