梦网云科技集团股份有限公司

第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第二次

独立董事专门会议于2025年8月28日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和要求。

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第九届董事会第四次会议审议的相关议案，针对公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》发表审核意见如下：

因本次交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）

于2025年8月28日因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的标的公司1051万股的股权。上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。

同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

独立董事：王强邹奇王一鸣

2025年8月28日