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天邦食品股份有限公司

召开2024年年度股东大会的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2024年年度股东大会的法律意见书

(2025)承义法字第00072号

致:天邦食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派方娟、杨军律师（以下简称“本律师”）就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，公司已于2025年3月

31日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东大会的通知。本次股东大会的现场会议于2025年4月25日15:00在安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表652人，代表股份总数378085768股，占公司有表决权股份总数的17.0161%，均为截止至2025年4月18日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表10人，代表股份数341579905股，占公司有表决权股份总数的15.3731％。通过网络投票的股东642人，代表股份数36505863股，占公司有表决权股份总数的1.6430％。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告全文及摘要》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2025年度向银行借款授信总量及授权的议案》《关于2024年度董事、高管、监事人员薪酬及2025年度经营业绩考核的议案》《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》《关于公司2025年对外担保的议案》

《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。上述提案由公司第八届董事

会、第八届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定

的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

总表决情况：

同意376608546股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6093％；反对1215960股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3216％；弃权261262股（其中，因未投票默认弃权34800股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.0691％。

中小股东表决情况：

同意44692361股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.8004％；反对1215960股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.6337％；弃权261262股（其中，因未投票默认弃权34800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5659％。

（二）审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

总表决情况：

同意376536726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5903％；反对1190980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3150％；弃权358062股（其中，因未投票默认弃权132600股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.0947％。

中小股东表决情况：同意44620541股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.6449％；反对1190980股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.5796％；弃权358062股（其中，因未投票默认弃权132600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7755％。

（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》；

总表决情况：

同意376409626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5567％；反对1207380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3193％；弃权468762股（其中，因未投票默认弃权102800股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.1240％。

中小股东表决情况：

同意44493441股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.3696％；反对1207380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.6151％；弃权468762股（其中，因未投票默认弃权102800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0153％。

（四）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》；

总表决情况：

同意376556326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5955％；反对1174480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3106％；弃权354962股（其中，因未投票默认弃权132600股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.0939％。

中小股东表决情况：

同意44640141股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.6873％；反对1174480股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5438％；弃权354962股（其中，因未投票默认弃权132600股），

占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7688％

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

总表决情况：

同意375496046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.3150％；反对2256060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.5967％；弃权333662股（其中，因未投票默认弃权135100股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.0883％。

中小股东表决情况：

同意43579861股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

94.3908％；反对2256060股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的4.8865％；弃权333662股（其中，因未投票默认弃权135100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7227％。

（六）审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

总表决情况：

同意374520526股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.0570％；反对1370580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3625％；弃权2194662股（其中，因未投票默认弃权1968500股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5805％。

中小股东表决情况：

同意42604341股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.2779％；反对1370580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9686％；弃权2194662股（其中，因未投票默认弃权1968500股），

占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.7535％。

（七）审议通过了《关于2025年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

总表决情况：

同意376324026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5340％；反对1394980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3690％；弃权366762股（其中，因未投票默认弃权117900股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.0970％。

中小股东表决情况：

同意44407841股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.1842％；反对1394980股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的3.0214％；弃权366762股（其中，因未投票默认弃权117900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7944％。

（八）审议通过了《关于2024年度董事、高管、监事人员薪酬及2025年度经营业绩考核的议案》；

总表决情况：

同意43269041股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.7176％；

反对2478280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.3678％；弃权422262股（其中，因未投票默认弃权138000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9146％。

中小股东表决情况：

同意43269041股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7176％；反对2478280股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.3678％；弃权422262股（其中，因未投票默认弃权138000股），

占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9146％。

（九）审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

总表决情况：

同意376388526股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5511％；反对1173080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3103％；弃权524162股（其中，因未投票默认弃权137800股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.1386％。

中小股东表决情况：

同意44472341股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.3239％；反对1173080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.5408％；弃权524162股（其中，因未投票默认弃权137800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1353％。

（十）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

总表决情况：

同意375281126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.2582％；反对2119980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.5607％；弃权684662股（其中，因未投票默认弃权113700股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.1811％。

中小股东表决情况：

同意43364941股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.9253％；反对2119980股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5917％；弃权684662股（其中，因未投票默认弃权113700股），

占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4829％。

（十一）审议通过了《关于公司2025年对外担保的议案》；

总表决情况：

同意374796841股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.1301％；反对2542380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.6724％；弃权746547股（其中，因未投票默认弃权143500股），占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的0.1975％。

中小股东表决情况：

同意42880656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

92.8764％；反对2542380股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的5.5066％；弃权746547股（其中，因未投票默认弃权143500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6170％。

（十二）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举张邦辉先生为第九届董事会非独立董事344735154股是选举盛宇华先生为第九届董事会非独立董事344293369股是选举梁星晖先生为第九届董事会非独立董事344292352股是选举汪玉喜先生为第九届董事会非独立董事344303662股是

中小股东表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举张邦辉先生为第九届董事会非独立董事12818969股是选举盛宇华先生为第九届董事会非独立董事12377184股是选举梁星晖先生为第九届董事会非独立董事12376167股是

选举汪玉喜先生为第九届董事会非独立董事12387477股是（十三）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举陈良华先生为第九届董事会独立董事344216956股是选举陈有安先生为第九届董事会独立董事343836928股是选举陈柳先生为第九届董事会独立董事343815134股是

中小股东表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举陈良华先生为第九届董事会独立董事12300771股是选举陈有安先生为第九届董事会独立董事11920743股是选举陈柳先生为第九届董事会独立董事11898949股是

（十四）逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举张炳良先生为第九届监事会监事343894046股是选举钱晶艳女士为第九届监事会监事344030103股是

中小股东表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举张炳良先生为第九届监事会监事11977861股是选举钱晶艳女士为第九届监事会监事12113918股是经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获得有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2025)承义法字第00072号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：方娟杨军

二〇二五年四月二十五日