中国银河证券股份有限公司

关于天邦食品股份有限公司

2025年度保荐工作报告

保荐人名称：中国银河证券股份有限公司被保荐公司简称：天邦食品

保荐代表人姓名：刘卫宾联系电话：010-80927321

保荐代表人姓名：康媛联系电话：010-809275261/11

一、保荐工作概述项目工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信是息披露文件

（2）未及时审阅公司信息无披露文件的次数

2、督导公司建立健全并有

效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资是

源的制度、募集资金管理

制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相是关规章制度

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专

3

户次数

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一是致

4、公司治理督导情况

项目工作内容

（1）列席公司股东大会次

1

数

（2）列席公司董事会次数2

（3）列席公司监事会次数未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议

5、现场检查情况

（1）现场检查次数1

（2）现场检查报告是否按是照本所规定报送

1、对外担保及逾期担保

公司2025年度担保总额度为人民币152.6亿元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的415.21%。其中，公司对控股子公司的担保额度为51亿元，公司控股子公司对公司及其他控股子公司的对外担保额度为75亿元。公司2025年度对外担保额度26.6亿元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的72.38%，包括对合作伙伴及担保方的担保额度25亿元和对联营、合营公司的担保额度1.6亿元。

公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将承担连带担保责任。此外，公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于2024年83/11月9日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司正式进入重整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。

保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。

2、2025年业绩大幅亏损

（3）现场检查发现的主要公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-13.09亿

问题及整改情况元，同比大幅下降，主要系生猪销售价格同比大幅下跌导致主营业务承压，同时承担了高额的利息及闲置猪场费用，并对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备所致。

保荐人持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。

3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补

充流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结的情况公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时

补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

因2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12个月使用

期限内归还，2025年4月27日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕6号）（以下简称“《决定书》”），对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司已针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于2025年4月30日对公司出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕第67号）。截至本报告出具日，该笔资金尚未归还至募集资金专项账户。

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为16.39元。

保荐人督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金

的闲置募集资金，提醒公司跟踪被冻结账户进展情况，做好相关信息披露工作。

4、重大诉讼案件进展未及时披露

2025年1月，公司因未及时披露与安徽国元天邦股权

投资基金有限公司股权回购纠纷案件的一审初审判决进展，4/11违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定，公司董事长兼总裁张邦辉、董事会秘书兼副总裁章湘云未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第四条和第五十一条第一款、第二款的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规事项承担主要责任，2025年9月26日，宁波证监局出具《关于对天邦食品股份有限公司采取出具警示函措施及对张邦辉、章湘云采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕31号）。深圳证券交易所于2025年9月29日对公司、张邦辉、章湘云出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕

第168号）。公司已采取包括强化信息披露管理责任，加强

制度宣贯培训，持续跟踪诉讼进展等措施进行规范整改。

5、公司申请重整及预重整情况2024年3月18日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙02民

诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至2025年5月9日。

2025年5月8日，公司收到宁波中院送达的（2025）浙02

破申7号《浙江省宁波市中级人民法院决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年11月9日。2025年11月3日，公司以预重整各项工作仍在开展过程中为由向宁波中院申请项目工作内容

再次延长六个月预重整期间。2025年11月6日，公司收到宁波中院送达的（2025）浙02破申7号之一《浙江省宁波市中级人民法院决定书》，为实现天邦食品财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现应有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2026年5月9日。

虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

保荐人持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。

6、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。 5/11

7、公司股票可能存在终止上市的风险

如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

经现场检查，保荐人未发现公司其他需要进行整改的重大问题。

6、发表专项意见情况

2025年度，保荐人发表对外披露的专项核查意见一共6

（1）发表专项意见次数次。

（2）发表非同意意见所涉不适用问题及结论意见7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数1次天邦食品2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12个

（2）报告事项的主要内容月使用期限内归还，存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项。

详见本报告之“一、保荐工作概述”之“5、现场检查情

（3）报告事项的进展或者况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之整改情况“3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结的情况”。

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的是事项

（2）关注事项的主要内容公司申请重整及预重整情况项目工作内容2024年3月18日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙02民诉前

调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025年

2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调

595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，

决定延长天邦食品的预重整期间至2025年5月9日。2025

（3）关注事项的进展或者年5月8日，公司收到宁波中院送达的（2025）浙02破申

整改情况7号《浙江省宁波市中级人民法院决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年11月9日。2025年11月3日，公司以预重整各项工作仍在开展过程中为由向宁波中院申请再次延6/11

长六个月预重整期间。2025年11月6日，公司收到宁波中院送达的（2025）浙02破申7号之一《浙江省宁波市中级人民法院决定书》，为实现天邦食品财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现应有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2026年5月9日。

9、保荐业务工作底稿记

是

录、保管是否合规

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数1

2025年12月17日，银河证券项目组赴现场对公司董事、

（2）培训日期

监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行了培训。

本次培训重点对公司治理及规范运作，董事、监事、高级管理人员行为规范，控股股东、实际控制人行为规范，信

（3）培训的主要内容

息披露、募集资金管理、减持政策、违规案例等方面的内容进行讲解。

11、其他需要说明的保荐工

无作情况

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施保荐人已督促公司就相关情况进公司因未及时披露与安徽国元行整改，公司已采取包括强化信天邦股权投资基金有限公司股

息披露管理责任，加强制度宣贯权回购纠纷案件的一审初审判培训，持续跟踪诉讼进展等措施决进展，宁波证监局对公司出

1、信息披露进行规范整改。保荐人提请公司

具警示函，对张邦辉、章湘云认真吸取教训并引以为戒，持续采取监管谈话措施。深圳证券增强合规意识，加强信息披露管交易所对公司、张邦辉、章湘理，依法真实、准确、完整、及云出具监管函。

时、公平地履行信息披露义务。

2、公司内部制度

无不适用的建立和执行

3、“三会”运作无不适用

4、控股股东及实

无不适用

7/11际控制人变动

2024年1月30日，公司履行审

议程序申请使用闲置募集资金

11.60亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1保荐人提请投资者注意公司延期月24日，公司履行审议程序，归还闲置募集资金并继续用于暂

5、募集资金存放申请延期归还闲置募集资金并时补充流动资金事项及相关风

及使用继续用于暂时补充流动资金。险，并督促上市公司尽快归还用因2024年暂时补充流动资金的于暂时补充流动资金的闲置募集募集资金未在12个月使用期限资金。

内归还，宁波证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，深圳证券交易所对公司出具监管函。

6、关联交易无不适用

公司拟通过预重整及重整程序化

解债务风险，宁波中院已于2024公司为控股子公司提供的担年8月9日决定对公司进行预重保，以及公司控股子公司为公整。若法院裁定公司进入重整程司及其他控股子公司提供的担序，公司将按照相关法律规定形

7、对外担保保中，存在部分逾期担保事

成方案偿付相应债务。保荐人将项，公司及相关控股子公司作持续督促公司严格履行信息披露为担保主体需承担连带清偿责

义务和审议程序，并提请投资者任。

关注公司的对外担保事项的进展及风险。

事项存在的问题采取的措施

8、购买、出售资

无不适用产

9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险无不适用

投资、委托理

财、财务资助、套期保值等）

10、发行人或者

其聘请的证券服无不适用务机构配合保荐工作的情况

截至2025年12月31日，公司资产负债率为79.84%，天邦食8/11品流动负债为77.93亿元，大于流动资产55.78亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期应付款和长期借款合计

33.15亿元。公司偿债能力弱，

存在较大的经营风险和财务风险。公司于2024年3月启动预公司正在不断优化经营模式，积重整及重整事项，2025年11月11、其他（包括极降本增效，积极推进重整及预

6日，公司收到宁波中院送达的

经营环境、业务重整事项，通过司法程序最大限

（2025）浙02破申7号之一

发展、财务状度地偿还债务，化解债务危机。

《浙江省宁波市中级人民法院况、管理状况、保荐人持续关注公司的业务经营决定书》，为实现天邦食品财产核心技术等方面情况、重整及预重整的进展情

价值最大化、最大程度保护全

的重大变化情况，对触发报告及风险提示的事体债权人及债务人合法权益，况）项及时履行报告和风险提示义

确保预重整实现应有效果，宁务。

波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2026年

5月9日。天邦食品是否进入重

整程序及重整进程、结果均存在不确定性。这些事项及情况，表明存在可能导致天邦食品持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1.关于同业竞争、关联交易、是不适用资金占用方面的承诺

2.公司向特定对象发行股票

摊薄即期回报采取填补措是不适用施的承诺

3.其他承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

报告事项说明

1.报告期内本保荐人未因该项目被中国证监会和深圳

证券交易所采取监管措施。

2.关于天邦食品股份有限公司2025年收到监管措施的

情况如下:

（1）因2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12

个月使用期限内归还，2025年4月27日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕6号）（以下简称“《决定书》”），对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司已针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于2025年4月30日对公司出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕第67号）。10/11保荐人提请投资者注意公司延期归还闲置募集资金并

继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险，并督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

2.报告期内中国证监会和本所

（2）2025年1月，公司因未及时披露与安徽国元天对保荐人或者其保荐的公司采邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件的一审初取监管措施的事项及整改情况

审判决进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第

二款第一项、第二十五条的规定，公司董事长兼总裁张邦辉、董事会秘书兼副总裁章湘云未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条和

第五十一条第一款、第二款的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规事项承担主要责任，2025年9月26日，宁波证监局出具《关于对天邦食品股份有限公司采取出具警示函措施及对张邦辉、章湘云采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕31号）。深圳证券交易所于2025年9月29日对公司、张邦辉、章湘云出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕第168号）。

保荐人已督促公司就相关情况进行整改，公司已采取包括强化信息披露管理责任，加强制度宣贯培训，持续跟踪诉讼进展等措施进行规范整改。保荐人提请公司认真吸取教训并引以为戒，持续增强合规意识，加强信息披露管理，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）

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