中国银河证券股份有限公司

关于天邦食品股份有限公司

终止募集资金投资项目的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规1/6范运作》等有关规定，对天邦食品终止募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量

382741206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币

1197979974.78元，减除发行费用人民币11425835.30元后，募集资金净额为

1186554139.48元。

该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监

事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将

2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特

定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币

433739450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

二、募集资金使用及募投项目情况

2025年1月24日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于延期归还限制募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。截至2025年11月24日，公司已使用闲置募集资金1160000000.00元暂时补充流动资金。

截至2025年11月24日，公司募集资金专户余额为人民币26.39元，公司募集资金余额明细如下：

单位：人民币元2/6存放银行银行账户账号存款方式余额

中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680募集资金专户0.00

交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588募集资金专户16.39中国农业银行股份有限公司盱眙县支

10365601040000733募集资金专户0.00

行中国农业银行股份有限公司阜南县支

12410001040032643募集资金专户10.00

行

中国银行股份有限公司余姚分行375384335605募集资金专户0.00

合计--26.39

注：截至2025年11月24日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

截至2025年11月24日，公司累计使用募集资金人民币1620306953.73元，其中：以前年度使用1620306953.73元，本年度项目支出使用0.00元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的0.00元。

截至2025年11月24日，本次募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元项目名称项目承诺投资额项目累计投入金额投资进度

天邦股份数智化猪场升级项目130620.5714621.9111.19%

永久补充流动资金31408.7931408.79100.00%

合计162029.3646030.70-

注：本处项目承诺投资额为2023年度向特定对象发行股票募集资金净额与2019年度非公开发行募集

资金项目剩余募集资金433739450.70元划转后调整的项目承诺投资额。

三、拟终止募集资金投资项目情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司原募投项目为“天邦股份数智化猪场升级项目”，项目建设期为2年。募投项目原拟投入金额为87246.63万元。经公司第八届董事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将2019年非公开发行剩余募集资金

43373.95万元变更至“天邦股份数智化猪场升级项目”，原募投项目“天邦股份数智化猪场升级项目”承诺投资金额变更为130620.57万元。

鉴于近两年生猪价格处于低位，行业产能处于调控阶段，公司资金链紧张，猪场产能利用率有限，原募投项目“天邦股份数智化猪场升级项目”中的部分猪场数智化升级暂未启动。截至2025年11月24日，原募投项目实际投入募集资金金额14621.91万元，投资进度11.19%。此外，由于公司处于预重整特殊阶段，部分募集资金专户被冻结，对于确需升级的猪场，公司已经通过供应商垫资或非募集资金专户支付的方式推进相应猪场升级改造，发生总金额为27940.62万元。

（二）终止募投项目的原因

由于自2020年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生猪价格持续处于低位运行，2023年生猪养殖行业出现普遍亏损；农业农村部于

2024年对《生猪产能调控实施方案(暂行)》进行了修订，并发布《生猪产能调控实施方案(2024年修订)》。目前，生猪养殖行业处于产能调控阶段，公司猪场产能利用率有限，如继续大规模实施猪场升级改造则可能无法取得预期的经济效益和社会效益。

同时，目前公司处于预重整阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，公司资金链较为紧张。截至2025年9月30日公司资产负债率达70.27%。流动资产27.00亿元，流动负债77.22亿元，流动负债金额远高于流动资产。为集中资源应对当前经营挑战，稳步推进公司预重整及重整相关工作，确保公司平稳发展，公司拟调整原有投资安排，终止“天邦股份数智化猪场升级项目”的实施。

四、募投项目终止后的募集资金安排

“天邦股份数智化猪场升级项目”终止后，剩余募集资金将继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金，公司将按照相关规定做好募集资金的管理，如公司后续拟对该等募集资金的使用做出其他安排，将依法履行相应的审议及披露义务。4/6五、终止实施募投项目对公司的影响

本次终止募投项目是根据公司战略调整作出的决策，能够规避募集资金投资风险，符合公司经营的实际情况及发展战略。2025年年底前公司无新增项目实施计划，后续，对于确需进行数智化升级改造的猪场，公司将继续通过供应商垫资或自筹资金等方式进行。本次募投项目终止后剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）

将继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金，待公司进入重整程序后，再统筹安排剩余募投项目资金后续使用。本次募投项目终止不会对公司业务经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事会审议情况公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，一致同意终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。

七、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：

公司本次终止募集资金投资项目的事项是根据市场环境变化、募集资金投资

项目客观情况及公司业务经营现状而做出的决定，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东会审议。

综上，保荐人对公司本次终止募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

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