董事会议事规则

天邦食品股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................1

第二章董事.................................................1

第三章董事会................................................4

第四章董事长................................................7

第五章董事会秘书..............................................8

第六章董事会的召开程序...........................................9

第七章董事会会议表决程序.........................................10

第八章董事会决议的执行..........................................11

第九章附则.............................................会议事规则

第一章总则

第一条为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和

股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第二章董事

第四条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

1董事会议事规则

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董

事候选人，经股东会选举决定。

第八条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有

（八）不得擅自披露公司机密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益

3董事会议事规则关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十四条董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞职报告。

第十六条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。

第十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二十一条董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出意见。

第二十二条公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二十三条独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独立董事工作制度》执行。

第三章董事会

第二十四条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，为公司重大经营决策机

4董事会议事规则构，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二十五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

经股东会批准，董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

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向股东会作出说明。

第二十八条董事会关联交易的审批权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提请公司股东会进行审议。

第二十九条

一、当公司发生关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠达

到下列标准之一的，董事会需对其进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

二、当公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除需经公司董

事会审议通过外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过五千万元；

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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第三十条公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，对于董事会权限范围内的

担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到《公司章程》第四十二条规定的标准的，还应提交股东会批准。

第四章董事长

第三十一条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

第三十二条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第三十三条董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。

第三十四条董事长的任职资格：

（一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法

律、法规；

（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

第三十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会秘书

第三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会

秘书应具备下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好

的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任；

（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。

第四十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第四十一条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

第四十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；

（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与

新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他

8董事会议事规则的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事；

（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；

（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披

露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；

（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章；

（十一）《公司章程》和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十五条董事会秘书离任前，应接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件在公司审计委员会的监督下移交。

第六章董事会的召开程序

第四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为会议召开五日以前通知全体董事。

经全体董事同意，董事会可随时召开。

第四十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第四十九条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会

应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。

第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第五十一条董事会秘书列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工

作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章董事会会议表决程序

第五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十三条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所指关联董事为：

（一）董事个人与公司存在关联交易的；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；

（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。

第五十五条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分

反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

10董事会议事规则

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

第五十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方

式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

第五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章董事会决议的执行

第五十九条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。

在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第九章附则

第六十条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会并修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规

范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

11董事会议事规则

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。

第六十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第六十二条本规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起实施。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

天邦食品股份有限公司董事会

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