中国银河证券股份有限公司

关于天邦食品股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查

意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量

382741206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币

1197979974.78元，减除发行费用人民币11425835.30元后，募集资金净额为

1186554139.48元。

该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八

届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433739450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1620306953.73元，其中：以前年度使用1620306953.73元（含2024年闲置募集资金暂时补充流动资金金额11.60亿元），本年度项目支出使用0.00元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的0.00元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。2/15截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币1620306953.73元，募集资金专户余额为人民币26.39元，与实际募集资金净额人民币1620293590.18元的差异金额为人民币13389.94元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称

“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临

时股东大会、2023年年度股东大会和2025年第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门定期对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查，并向审计委员会报告检查结果。当公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2025年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业

银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银

行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元存放银行银行账户账号存款方式余额中国工商银行股份有限

3901310029000030680募集资金专户0.00

公司余姚分行交通银行股份有限公司

307006277013000145588募集资金专户16.39

宁波余姚支行中国农业银行股份有限

10365601040000733募集资金专户0.00

公司盱眙县支行存放银行银行账户账号存款方式余额中国农业银行股份有限

12410001040032643募集资金专户10.00

公司阜南县支行中国银行股份有限公司

375384335605募集资金专户0.00

余姚分行

合计26.39

注：截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见附件1.募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述

项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2025年未达到预期收益。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目实施方式变更情况公司于2025年12月1日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。公司拟终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。2025年

12月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过该议案。

保荐机构对上述事项明确发表了同意意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况无。

2、公司募集资金投资项目置换情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14122.47万元投入募集资金投资项目。

公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

五、2025年度募集资金使用及披露中存在的问题公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

因2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12个月使用期限内归还，2025年4月27日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕6号）（以下简称“《决定书》”），对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司仍在预重整程序中的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于2025年4月30日对公司出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕第67号）。截至本报告出具日，该笔资金尚未归还至募集资金专项账户。

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为16.39元。

除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、

完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所出具的鉴证报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天邦食品编制的2025年度募集

资金存放、管理与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了天职业字[2026]16662号《鉴证报告》。

报告认为，“天邦食品《天邦食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了天邦食品2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。”八、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：

除“五、2025年度募集资金使用及披露中存在的问题”披露的情况外，天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定。

附件：1.募集资金使用情况对照表（以下无正文）附件1天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行募集资金）

截止日期：2025年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

1

募集资金总额163171.94本年度投入募报告期内变更用途的募集资金总额集资金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投入募

162030.702

累计变更用途的募集资金总额比例集资金总额是否已变更截至期末投资进项目达到预项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计本年度实现的是否达到预计

项目（含部度（%）(3)＝定可使用状是否发生重

超募资金投向投资总额额（1）额投入金额(2)效益效益分变更）(2)/(1)态日期3大变化

1本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433739450.70元划转后的合计金额。

2本处已累计投入募集资金总额含前次闲置募集资金暂时补流尚未归还的金额11.60亿元，具体情况详见天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告五的说明。

3根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。

承诺投资项目天邦股份数智化猪场升级项

目—阜南县公桥养殖场数智否3693.965590.182025-12-28不适用不适用否化猪场升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—阜南县洪河桥养殖场数否3693.964085.934085.93100.00已完工4131.98不适用否智化猪场升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—阜南县地城养殖场数智否2862.824332.392025-12-28不适用不适用否化猪场升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—阜南县段郢养殖场数智否3693.965590.182025-12-28不适用不适用否化猪场升级项目

天邦股份猪场数智化项目—

濉溪县和谐养殖场数智化项否1846.982795.092025-12-28不适用不适用否目

天邦股份猪场数智化项目—

否1304.431974.032025-12-28不适用不适用否濉溪县养殖场数智化项目

天邦股份猪场数智化项目—

濉溪县燕头养殖场数智化项否2077.853144.472025-12-28不适用不适用否目天邦股份数智化猪场升级项

目—怀远县杨集养殖场数智否2862.824332.392025-12-28不适用不适用否化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—怀远县钟杨湖养殖场数否2862.824332.392025-12-28不适用不适用否智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—怀远县池庙养殖场数智否2862.824332.392025-12-28不适用不适用否化升级项目

天邦股份数智化猪场升级-

芜湖市繁昌县养殖场数智化否1154.361746.932025-12-28不适用不适用否升级项目霍邱县汇盛养殖场数智化升

否1431.412166.202025-12-28不适用不适用否级天邦股份数智化猪场升级项

目—黄塍循环农业园养殖场否3693.965590.182025-12-28不适用不适用否数智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—洪泽汉世伟食品有限公

否3693.965590.18498.008.912025-12-28不适用不适用否司三河场数智化升级改造项目天邦股份数智化猪场升级项

目—盱眙县观音寺养殖场数否3693.965590.181.440.032025-12-28不适用不适用否智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—盱眙县黄花塘养殖场数否3693.965590.182025-12-28不适用不适用否智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—垦利区永安镇养殖场数否11081.8716770.523962.4923.632025-12-28不适用不适用否智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—东平县中套养殖场数智否5540.938385.252025-12-28不适用不适用否化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—东平县旧县乡王古店养否3693.965590.182025-12-28不适用不适用否殖场数智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—郓城县程屯镇肖南村养否2770.474192.632025-12-28不适用不适用否殖场数智化升级项目鄄城丝路东方光伏农业有限

公司-鄄城乡村振兴田园综否2770.474284.474284.47100.00已完工-1757.00不适用否合体技改项目天邦股份数智化猪场升级项

目—建德大同镇养殖场数智否1188.991799.332025-12-28不适用不适用否化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—衢州市衢江区园艺场养否2354.903563.742025-12-28不适用不适用否殖场数智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—岑溪市三堡镇养殖场数否1731.542620.392025-12-28不适用不适用否智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—覃塘区樟木镇川山养殖否6741.4710202.071789.5817.542025-12-28不适用不适用否场数智化升级项目天邦股份数智化猪场升级项

目—覃塘区樟木镇元金养殖否4248.056428.702025-12-28不适用不适用否场数智化升级项目

永久补充流动资金否31408.7931408.7931408.79100.002023-12-30不适用不适用否

暂时补充流动资金否116000.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计118655.47162029.36162030.702374.98超募资金投向超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用不适用

合计118655.47162029.36162030.702374.98未达到计划进度或预计收益

的情况和原因（分具体项详见天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告三、（二）的说明。

目）

项目可行性发生重大变化的公司于2025年12月1日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。终止募投项目的原因如下：

情况说明由于自2020年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生猪价格持续处于低位运行，2023年生猪养殖行业出现普遍亏损；农业农村部于2024年对《生猪产能调控实施方案(暂行)》进行了修订，并发布《生猪产能调控实施方案(2024年修订)》。目前，生猪养殖行业处于产能调控阶段，公司猪场产能利用率有限，如继续大规模实施猪场升级改造则可能无法取得预期的经济效益和社会效益。同时，目前公司处于预重整阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，公司资金链较为紧张。截至2025年9月30日公司资产负债率达70.27%。流动资产27.00亿元，流动负债77.22亿元，流动负债金额远高于流动资产。为集中资源应对当前经营挑战，稳步推进公司预重整及重整相关工作，确保公司平稳发展，公司拟调整原有投资安排，终止“天邦股份数智化猪场升级项目”的实施。

超募资金的金额、用途及使不适用。

用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用。

变更情况募集资金投资项目实施方式公司于2025年12月1日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。公司拟终止“天邦股份数智化猪场升调整情况级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。2025年12月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司保荐机构对上述事项明确发表了同意意见。

募集资金投资项目先期投入公司在募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目。公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二及置换情况十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2024]1444号《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流（1）2023年12月29日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时动资金情况补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过8.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2023年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额8.7亿元。

（2）截至2024年1月30日，公司已将用于暂时补充流动资金的8.7亿元陆续归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

（3）2024年1月30日，公司召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议以及第八届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过11.60亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至2024年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额11.60亿元。

（4）2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2025年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额11.60亿元。

用闲置募集资金购买理财产不适用。

品情况项目实施出现募集资金结余不适用。

的金额及原因尚未使用的募集资金用途及

截至2025年12月31日，募集资金专户余额为人民币26.39元，预计将用于暂时补充流动资金。

去向募集资金使用及披露中存在

详见天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告五的说明。

的问题或其他情况未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用。目）

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