安徽承义律师事务所

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天邦食品股份有限公司

召开2025年第一次临时股东大会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书

（2025）承义法字第00287号

致：天邦食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派司慧、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，公司已于2025年12月2日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现场会议于2025年12月17日15点00分在安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，参加本次股东大会的公司股东及股东代表544人，代表股份

365177276股，占公司有表决权股份总数的16.4351%，均为截止至2025年12

1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东代表3人，代表股份336168385股，占公司有表决权股份总数的15.1295%。通过网络投票的股东及股东代表541人，代表股份29008891股，占公司有表决权股份总数的1.3056%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为：《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》《关于终止募集资金投资项目的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，并与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

2总表决情况：

同意350467225股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9718%；

反对13759589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7679%；弃权

950462股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.2603%。

中小股东表决情况：

同意18551040股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.7740%；反对13759589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.3684%；弃权950462股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8576%。

（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意350312325股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9294%；

反对13858589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7950%；弃权

1006362股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.2756%。

中小股东表决情况：

同意18396140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.3083%；反对13858589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.6661%；弃权1006362股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0256%。

（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意350286925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9224%；

3反对13883989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8020%；弃权

1006362股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.2756%。

中小股东表决情况：

同意18370740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.2319%；反对13883989股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.7424%；弃权1006362股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0256%。

（四）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意349903965股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8176%；

反对14238769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8991%；弃权

1034542股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.2833%。

中小股东表决情况：

同意17987780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

54.0805%；反对14238769股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的42.8091%；弃权1034542股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1104%。

（五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意350196845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8978%；

反对13949089股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8198%；弃权

1031342股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东大会有效表

4决权股份总数的0.2824%。

中小股东表决情况：

同意18280660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

54.9611%；反对13949089股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.9382%；弃权1031342股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1007%。

（六）审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》

总表决情况：

同意350167025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8896%；

反对13997689股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8331%；弃权

1012562股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.2773%。

中小股东表决情况：

同意18250840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

54.8714%；反对13997689股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的42.0843%；弃权1012562股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0443%。

（七）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

总表决情况：

同意350150425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8851%；

反对13872289股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7988%；弃权

1154562股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.3162%。

中小股东表决情况：

5同意18234240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

54.8215%；反对13872289股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.7073%；弃权1154562股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.4712%。

（八）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

总表决情况：

同意350281725股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9210%；

反对13878689股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8005%；弃权

1016862股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.2785%。

中小股东表决情况：

同意18365540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.2163%；反对13878689股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.7265%；弃权1016862股（其中，因未投票默认弃权9500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0572%。

（九）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

总表决情况：

同意350075825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8646%；

反对13936589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8164%；弃权

1164862股（其中，因未投票默认弃权12500股），占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.3190%。

中小股东表决情况：

同意18159640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

54.5972%；反对13936589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

6数的41.9006%；弃权1164862股（其中，因未投票默认弃权12500股），占出

席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5022%。

（十）审议通过了《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

总表决情况：

同意350318745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9311%；

反对13789269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7760%；弃权

1069262股（其中，因未投票默认弃权62500股），占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.2928%。

中小股东表决情况：

同意18402560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.3276%；反对13789269股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的41.4577%；弃权1069262股（其中，因未投票默认弃权62500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2148%。

（十一）审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》

总表决情况：

同意350482145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.9759%；

反对13597889股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7236%；弃权

1097242股（其中，因未投票默认弃权62500股），占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.3005%。

中小股东表决情况：

同意18565960股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

55.8189%；反对13597889股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的40.8823%；弃权1097242股（其中，因未投票默认弃权62500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2989%。

7经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

8（此页无正文，为（2025）承义法字第00287号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：司慧万晓宇

二〇二五年十二月十七日

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