关联交易制度

天邦食品股份有限公司

关联交易制度

二〇二五年十二月关联交易制度

第一章总则

第一条为保证天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

第二章关联方和关联关系

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

1关联交易制度

管理人员；

（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一。

第九条本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）关联双方共同投资；

（七）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

2关联交易制度

（九）提供财务资助（含委托贷款）；

（十）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或者债务重组；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等

自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

3关联交易制度

其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

4关联交易制度

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议，同时需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估

报告并披露，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。

第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）

增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于审计或者评估。

第二十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的相关规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

原则分别适用本制度第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

5关联交易制度

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的规定。

第二十七条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第二十八条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理

会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第二十九条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，

6关联交易制度

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第三十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第三十一条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议就该等交易发表的意见；

（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。

第三十二条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十三条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章关联交易的信息披露

第三十四条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，应当及时披露。

第三十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。

第三十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

7关联交易制度

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十八条公司与关联人首次进行本制度第十一条所列与日常经营相关的关

联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十九条、第二十条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重

8关联交易制度

新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方

式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十四条、第三十五条的规定。

第四十一条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关

情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

第六章附则

第四十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第四十三条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

9关联交易制度

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二五年十二月

10