证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2025-077

天邦食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年12月1日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《天邦食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及修订、制定部分制度。《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定及修订公司部分制度的议案》尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司对第九届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

修改后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内容详见附件《天邦食品股份有限公司章程修正案》。

三、修订、制定部分制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法

律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定修订部分制度。具体情况如下表：

序号制度名称类型

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定

4《独立董事工作制度》修订

5《对外担保制度》修订

6《关联交易制度》修订

7《募集资金管理办法》修订

8《会计师事务所选聘制度》修订

9《重大经营决策程序规则》修订

本次修改《公司章程》及上表中的序号1和序号2制度需以特别表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次修订后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、其他说明

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、天邦食品集团股份有限公司章程。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二日附件天邦食品集团股份有限公司章程修正案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合天邦食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，免去原非职工监事职务，部分监事

会职权由审计委员会承接行使，公司设审计委员会，成员3人，由董事会选举产生，公司设董事会，成员7人，其中1人为职工董事，由职工代表大会选举产生，6人为非职工董事，由股东会选举产生。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，

不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐

一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

序号原公司章程条款修订后的公司章程条款1第一条：为维护天邦食品股份有限公司（以下简称第一条：为维护天邦食品股份有限公司（以下“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

2第八条：董事长为公司的法定代表人。第八条：公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长为执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所第九条：股东以其认购的股份为限对公司承担

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司的债务承担责任。任。

4第十条：依据本章程，股东可以起诉股东，股东可第十条：依据本章程，股东可以起诉股东，股

以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级事、总裁和其他高级管理人员。管理人员。

5第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司

的副总裁、董事会秘书、财务负责人。的总裁（即经理，以下统称总裁）、副总裁（即副经理，以下统称副总裁）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

6第十四条：经营范围：食品经营；饲料技术咨询服第十四条：经依法登记，公司的经营范围：食务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料

物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、

备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；

环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；

肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准展经营活动）。后方可开展经营活动。

7第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程权利。

中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够相同价额。

参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁

定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。

公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

8第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条：公司发行的面额股，以人民币标明面值。

9第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记

有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

10第二十条：公司的股份总数为2221933832股，第二十条：公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。2221933832股，公司的股本结构为：普通股2221933832股，其他类别股0股。

11第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

12第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规其他方式。定的其他方式。

13第二十六条：公司合计持有的本公司股份数不得超第二十六条：公司合计持有的本公司股份数不

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

14第二十七条：公司的股份可以依法转让。第二十七条：公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。15第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质的标的。权的标的。

16第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条：公司公开发行股份前已发行的股

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之一年内不得转让。

日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任其所持有的本公司股份。

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

17第三十条：持有公司首次公开发行前股份的股东、删除

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当自持有公司股份之日起五年内与公司保持劳动关系。持有公司发行前股份的股东、董事、监事、总裁以及其他高级管理人员因主动辞职或其他非正常原因

而与公司保持劳动关系未达五年的，其持有的股份应当由公司按照不超过解除劳动关系时公司每股

净资产值的价格回购，或由公司股东大会决议指定的法人或自然人按照不超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格受让；若该持有人所持有的股

份已经转让或部分转让的，其由此获得的超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格以外的投资收益，应当归公司所有。

18第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条：公司依据证券登记结算机构提供

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

19第三十三条：公司股东享有下列权利：第三十三条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者赠与或质押其所持有的股份；质询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决让、赠与或质押其所持有的股份；

议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，额参加公司剩余财产的分配；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异计凭证；

议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的份份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

20第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条：股东要求查阅、复制公司有关材

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公身份后按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

21第三十五条：司股东大会、董事会的决议内容违反第三十五条：公司股东会、董事会的决议内容

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

22第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时第三十六条：审计委员会成员以外的董事、高

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会续一百八十日以上单独或合并持有公司百分向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

23第三十八条：公司股东承担下列义务：第三十八条：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任其股本；

损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东他义务。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公的其他义务。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。24第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份第三十九条：公司控股股东、实际控制人应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易实发生当日，向公司作出书面报告。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

25第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十条：公司控股股东、实际控制人应当遵

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司守下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公利用关联关系损害公司或者其他股东的合法众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使权益；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产（二）严格履行所作出的公开声明和各项承重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害诺，不得擅自变更或者豁免；

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，制地位损害公司和社会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式知公司已发生或者拟发生的重大事件；

直接或间接占用公司的资金、资产和资源，将持续（四）不得以任何方式占用公司资金；

建立防止控股股东及其附属企业非经营性资金占（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人用的长效机制。公司财务部门和审计部应门分别定员违法违规提供担保；

期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开附属企业的非经营性资金占用情况的发生。公司不重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股纵市场等违法违规行为；

东及其他关联方使用：（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其其他关联方使用；他股东的合法权益；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

他关联方提供委托贷款；立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；响公司的独立性；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证背景的商业承兑汇票；券交易所业务规则和本章程的其他规定。

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

（六）中国证监会认定的其他方式。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权忠实义务和勤勉义务的规定。

冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司管理人员从事损害公司或者股东利益的行为资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

份。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

26第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条：公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超超过公司最近一期经审计总资产百分之三十过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

27第四十二条：对外担保应当取得出席董事会会议的第四十二条：公司下列对外担保行为，应当在

三分之二以上董事同意并经全体独立董事过半数董事会审议通过后提交股东会审议通过：

同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产会批准，上市公司不得对外提供担保。百分之十的担保；

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，提交股东大会审议通过：超过最近一期经审计净资产百分之五十以后

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净提供的任何担保；

资产10％的担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

供的任何担保；象提供的担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近保；一期经审计总资产的百分之三十；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

经审计总资产的30％；一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期超过5000万元人民币；

经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的民币；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保保情形。

情形。

28第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实

之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

29第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条：董事会应当在规定的期限内按时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

30第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股第四十八条：审计委员会向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案意。

后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

31第四十九条：董事会不同意召开临时股东大会，或第四十九条：董事会不同意召开临时股东会，

者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

32第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条：审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得于百分之十。低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

33第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大第五十一条：对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

34第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，第五十二条：审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

35第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会第五十四条：公司召开股东会，董事会、审计

以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司百分之一股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后股东大会补充通知，公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

36第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的第六十二条：股东出具的委托他人出席股东会

授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

37第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

38第六十四条：委托人为法人的，由其法定代表人或删除

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

39第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单等事项。位名称）等事项。

40第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、第六十六条：股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

41第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条：股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员以上监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。代表主持。

42第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应第六十九条：在年度股东会上，董事会应当就

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独独立董事也应作出述职报告，每年对独立性情况进立董事也应作出述职报告。

行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

43第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决第七十五条：股东会决议分为普通决议和特别议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股通过。东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

44第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通第七十六条：下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

45第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条：下列事项由股东会以特别决议通

过:过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本公司章程的修改；（三）本公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

46第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条：董事候选人名单以提案的方式提

提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相积投票制。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公向股东公告候选董事的简历和基本情况。

司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名董每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持事候选人。有公司股份总额百分之一以上的股东有权联每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公合提名董事候选人。由职工代表出任董事的，司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名监其候选人由公司职工民主选举产生。

事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

47第八十五条：股东大会审议提案时，不会对提案进第八十四条：股东会审议提案时，不会对提案行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

48第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自逾二年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

未满的；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。闭之日起未逾三年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公人民法院列为失信被执行人；

司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

49第九十七条：董事由股东大会选举或者更换，并可第九十六条：非职工代表董事由股东会选举或

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

50第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董个人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或行交易；

者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的用该商业机会的除外；

其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

51第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以有的合理注意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保活动不超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

52第一百零一条：董事可以在任期届满以前提出辞第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公会将在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

53第一百零二条：董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零一条：公司建立董事离职管理制度，

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者束后五年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。54新增第一百零二条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

55第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行第一百零四条：董事执行公司职务，给他人造

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

56第一百零八条：董事会由七名董事组成，其中独立第一百零八条：董事会由七名董事组成，其中

董事三名，设董事长一人。独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人。

57第一百零九条：董事会行使下列职权：第一百零九条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理作；的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他职权。授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委审议。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

58第一百一十条：公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十条：董事会制定董事会议事规则，

司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效出说明。率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

59第一百一十二条：董事会办理对外投资、收购出售第一百一十二条：董事会办理对外投资、收购

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

对外捐赠事项的权限为：关联交易、对外捐赠事项的权限为：

（一）董事会关于对外投资、收购出售资产、资产（一）董事会关于对外投资、收购出售资产、抵押、委托理财的审批权限为：资产抵押、委托理财的审批权限为：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

总资产的百分之十以上，但未达到公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但未达到公司最审计总资产百分之五十的，该交易涉及的资产总额近一期经审计总资产百分之五十的，该交易涉同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以据；较高者为准；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对上市公司最近一期经审计净资产的百分之十金额超过一千万元人民币，但不超过最近一个会计以上，且绝对金额超过一千万元，但不超过最年度经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超近一个会计年度经审计净资产的百分之五十，过五千万元的；或绝对金额不超过五千万元的，该交易涉及的

（3）交易标的产生的利润占公司最近一个会计年资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过者为准；

一百万元人民币，但不超过最近一个会计年度经审（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万度相关的营业收入占公司最近一个会计年度元的。经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相超过一千万元人民币，但不超过最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝

润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民对金额不超过五千万元的；

币，但不超过最近一个会计年度经审计净利润的百（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年分之五十，或绝对金额不超过五百万元的上述指标度相关的净利润占公司最近一个会计年度经计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相一百万元人民币，但不超过最近一个会计年度

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元过五百万元的上述指标计算中涉及的数据如人民币，但不超过最近一个会计年度经审计主营业为负值，取其绝对值计算。

务收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）的。占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和上，且绝对金额超过一千万元人民币，但不超动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资过最近一个会计年度经审计净资产的百分之产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍五十，或绝对金额不超过五千万元的；

包含在内。（6）交易标的产生的利润占公司最近一个会若交易事项的任意一项标准超出上述审批权限的，计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对由董事会提请公司股东大会进行审议。金额超过一百万元人民币，但不超过最近一个

（二）董事会关联交易的审批权限为：公司与关联会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交金额不超过五百万元的。

易，及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营零点五以上的关联交易，由董事会审议批准。与关相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）类资产的，仍包含在内。

金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净若交易事项的任意一项标准超出上述审批权资产绝对值百分之五以上的关联交易，由董事会提限的，由董事会提请公司股东会进行审议。

请公司股东大会进行审议。（二）董事会关联交易的审批权限为：公司与

（三）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公关联自然人发生的交易金额在三十万元以上

司及控股子公司的对外担保总额不超过公司最近的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在一期经审计净资产百分之五十的担保；单笔担保额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由董保；为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提事会审议批准。与关联人发生的交易（获赠现供的担保。金资产和提供担保除外）金额在三千万元以超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百准。为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当分之五以上的关联交易，由董事会提请公司股在董事会审议通过后提交股东大会审议。东会进行审议。

（三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十二条规定的标准的，还应提交股东会批准。

60第一百一十三条：董事会设董事长一人，可以设副第一百一十三条：董事会设董事长一人。董事董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

61第一百一十五条：公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条：董事长不能履行职务或者不

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职事履行职务。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

62第一百一十七条：代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条：代表十分之一以上表决权的

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

63第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

64新增第一百二十六条：独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

65新增第一百二十七条：独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

66新增第一百二十八条：担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

67新增第一百二十九条：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

68新增第一百三十条：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

69新增第一百三十一条：下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

70新增第一百三十二条：公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

71新增第一百三十三条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

72新增第一百三十四条：审计委员会成员为三名，由

董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

73新增第一百三十五条：审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

74新增第一百三十六条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。75新增第一百三十七条：公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

76新增第一百三十八条：战略与可持续发展委员会成

员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名。

77新增第一百三十九条：战略与可持续发展委员会的

主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

78新增第一百四十条：提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

79新增第一百四十一条：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

80新增第一百四十二条：薪酬与考核委员会成员由三

名董事组成，独立董事占多数。

81新增第一百四十三条：薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

82第一百二十六条：公司总裁、副总裁、财务负责人、删除

董事会秘书为公司高级管理人员。

83第一百二十七条：本章程第九十六条关于不得担任第一百四十五条：本章程关于不得担任董事的

董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十管理人员。

九条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

84第一百三十三条：总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十一条：总裁可以在任期届满以前提职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

85第一百三十六条：高级管理人员执行公司职务时违第一百五十四条：高级管理人员执行公司职

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

86第一百三十八至第一百五十一条（监事会内容）删除

87第一百五十三条：公司在每一会计年度结束之日起第一百五十七条：公司在每一会计年度结束之

四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易上半年结束之日起两个月内向中国证监会派所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

88第一百五十四条：公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条：公司除法定的会计账簿外，另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个立账户存储。人名义开立账户存储。

89第一百五十五条：公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条：公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照金。

股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反不按持股比例分配的除外。

规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

90第一百五十六条：公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条：公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法少于转增前公司注册资本的百分之二十五。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

91第一百五十七条：公司股东大会对利润分配方案作第一百六十一条：公司股东会对利润分配方案

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

92第一百五十八条：（三）利润分配的条件：第一百六十二条：（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：1、现金分红的条件：

（1）当年实现盈利；（1）当年实现盈利；

（2）公司该年度的可供分配利润为正值；（2）公司该年度的可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无（3）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见；无保留意见；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计（4）公司未来十二个月内无重大对外投资

划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对计划或重大现金支出（募集资金项目除外），外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内重大对外投资或重大现金支出是指公司未来拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产的百分之五十，或公司未来十二个月内拟设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到资产的百分之三十；。或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（5）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

93新增第一百六十三条：公司现金股利政策目标为积

极、持续、稳定的利润分配政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

94第一百五十九条：公司实行内部审计制度，配备专第一百六十四条：公司实行内部审计制度，明

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

95第一百六十条：公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十五条：内部审计机构向董事会负责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

96新增第一百六十六条：公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

97新增第一百六十七条：审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

98新增第一百六十八条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

99第一百六十二条：公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十条：公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。

100第一百七十二条：因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十九条：因意外遗漏未向某有权得到

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

101第一百七十三条：公司指定《证券时报》、《上海证第一百八十条：公司指定《证券时报》《上海券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资和其他需要披露信息的媒体。讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

102新增第一百八十二条：公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

103第一百七十五条：公司合并，应当由合并各方签订第一百八十三条：公司合并，应当由合并各方

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

104第一百七十七条：公司分立，应当编制资产负债表第一百八十五条：公司分立，应当编制资产负及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司告。指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

105第一百七十九条：公司需要减少注册资本时，必须第一百八十七条：公司减少注册资本，将编制

编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于三十日内在公司指定披露媒体上十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司因实施员工持股计划、限制性股票激励计划导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。

106新增第一百八十八条：公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

107新增第一百八十九条：违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

108新增第一百九十条：公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

109第一百八十一条：公司因下列原因解散:第一百九十二条：公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

110第一百八十二条：公司有本章程第一百八十一条第第一百九十三条：公司有本章程第一百九十二（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会决议而存续。

111第一百八十三条：公司因本章程第一百八十一条第第十七条：公司因本章程第一百九十二条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组成清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

112第一百八十四条：清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条：清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

113第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内第一百九十六条：清算组应当自成立之日起十

通知债权人，并于六十日内在公司指定披露媒体上日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算告。债权人应当自接到通知书之日起三十日组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

114第十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十八条：清算组在清理公司财产、编

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清清算。

算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

115第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法第二百条：清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第一百九十五条：释义第二百零六条：释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通产生重大影响的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

117第一百九十六条：董事会可依照章程的规定，制订第二百零七条：董事会可依照章程的规定，制章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

118第一百九十七条：本章程以中文书写，其他任何语第二百零八条：本章程以中文书写，其他任何

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记章程为准。后的中文版章程为准。

119第一百九十八条：本章程所称“以上”、“以内”、第二百零九条：本章程所称“以上”、“以内”

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。