天邦食品:内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）

内幕信息知情人登记管理制度

天邦食品股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年十二月内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范天邦食品股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强公司

内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、

法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理做出规定。

第三条公司董事会应当按照规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信

息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第六条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司下属各部门、分公

司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，内幕信息知情人的范围包括但不限于：

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（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十一）由于与第（一）-（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的义务

第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本

制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十一条经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方

便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备，并对内幕信息尽到妥善保管义务。

第十二条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议，并通过向其发送禁止内幕信息泄露提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务以及对违反规定人员的责任追究等事项。对大股东、

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实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第五章内幕信息知情人备案管理

第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺

4内幕信息知情人登记管理制度上签字确认。

第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大

事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。