安徽承义律师事务所

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天邦食品股份有限公司

召开2025年年度股东会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见书

（2026）承义法字第00095号

致：天邦食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。

一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东会是由公司第九届董事会召集，公司已于2026年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开

2025年年度股东会的通知》。本次股东会的现场会议于2026年5月21日15点

在安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室如期召开。

本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格经核查，参加本次股东会的公司股东及股东代表645人，代表股份

375434279股，占公司有表决权股份总数的16.8967%，均为截止至2026年5

1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东代表7人，代表股份337595085股，占公司有表决权股份总数的15.1938%。通过网络投票的股东及股东代表638人，代表股份37839194股，占公司有表决权股份总数的1.7030%。公司董事、高级管理人员出席了本次股东会，本律师现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案经核查，本次股东会审议的提案为：《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025年年度报告全文及摘要》《关于2025年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2026年度向银行借款授信总量及授权的议案》《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》《关于公司2026年对外担保的议案》《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，并与会议通知一并进行了公告。

本次股东会没有临时提案。本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：

2（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意365907135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4624%；

反对9056140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4122%；弃权

471004股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.1255%。

中小股东表决情况：

同意33990950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

78.1076%；反对9056140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的20.8101%；弃权471004股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0823%。

（二）审议通过了《2025年度财务决算报告》

总表决情况：

同意365785935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4301%；

反对6856140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8262%；弃权

2792204股（其中，因未投票默认弃权124400股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7437%。

中小股东表决情况：

同意33869750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

77.8291%；反对6856140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.7547%；弃权2792204股（其中，因未投票默认弃权124400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4162%。

（三）审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

3同意365805935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4354%；

反对6832140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8198%；弃权

2796204股（其中，因未投票默认弃权129500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7448%。

中小股东表决情况：

同意33889750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

77.8751%；反对6832140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.6995%；弃权2796204股（其中，因未投票默认弃权129500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4254%。

（四）审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意365140505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2582%；

反对7493270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9959%；弃权

2800504股（其中，因未投票默认弃权124000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7459%。

中小股东表决情况：

同意33224320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

76.3460%；反对7493270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的17.2187%；弃权2800504股（其中，因未投票默认弃权124000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4353%。

（五）审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

总表决情况：

同意366051737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5009%；

4反对6660940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7742%；弃权

2721602股（其中，因未投票默认弃权129500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7249%。

中小股东表决情况：

同意34135552股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

78.4399%；反对6660940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.3061%；弃权2721602股（其中，因未投票默认弃权129500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2540%。

（六）审议通过了《关于2026年度向银行借款授信总量及授权的议案》

总表决情况：

同意368257037股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0883%；

反对6653740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7723%；弃权

523502股（其中，因未投票默认弃权153600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1394%。

中小股东表决情况：

同意36340852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

83.5075%；反对6653740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.2896%；弃权523502股（其中，因未投票默认弃权153600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2030%。

（七）审议通过了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

同意31558700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.5186%；

反对11450492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.3120%；弃权

5508902股（其中，因未投票默认弃权138700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的1.1694%。

中小股东表决情况：

同意31558700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

72.5186%；反对11450492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的26.3120%；弃权508902股（其中，因未投票默认弃权138700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1694%。

关联股东回避表决本议案。

（八）审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》

总表决情况：

同意365757535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4225%；

反对7023642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8708%；弃权

2653102股（其中，因未投票默认弃权153600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7067%。

中小股东表决情况：

同意33841350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

77.7639%；反对7023642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的16.1396%；弃权2653102股（其中，因未投票默认弃权153600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0965%。

（九）审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

总表决情况：

同意365006985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2226%；

反对9873192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6298%；弃权

554102股（其中，因未投票默认弃权144200股），占出席本次股东会有效表

6决权股份总数的0.1476%。

中小股东表决情况：

同意33090800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

76.0392%；反对9873192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的22.6876%；弃权554102股（其中，因未投票默认弃权144200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2733%。

（十）审议通过了《关于公司2026年对外担保的议案》

总表决情况：

同意363946185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9401%；

反对10925192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9100%；弃权

562902股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1499%。

中小股东表决情况：

同意32030000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.6016%；反对10925192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的25.1049%；弃权562902股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2935%。

（十一）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意364118415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9859%；

反对10865662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8942%；弃权

450202股（其中，因未投票默认弃权140200股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1199%。

7中小股东表决情况：

同意32202230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.9973%；反对10865662股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的24.9681%；弃权450202股（其中，因未投票默认弃权140200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0345%。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。

8（此页无正文，为（2026）承义法字第00095号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：鲍金桥万晓宇

二〇二六年五月二十一日

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