湘潭电化:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002125证券简称：湘潭电化公告编号：2025-052

债券代码：127109债券简称：电化转债

湘潭电化科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：

一、公司治理结构调整情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

该事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职。

二、《公司章程》及其附件修订情况

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》

以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订完善。主要修订内容如下：

1、《公司章程》中“监事会”“监事”“监事会主席”的表述相应修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”或删除；

2、《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

3、增加“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”相关章节，完善“内部审计”章节条款；

4、增加“职工代表董事”相关条款；

5、增加“中期现金分红”并完善利润分配政策相关条款；

6、部分表述根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行调整和完善；

7、如《公司章程》中相关条款仅涉及前述第1项和第2项两类修订，不再逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、标点符号变化等不涉及实质内容的非重要修订，也不再逐条列示。

具体修订情况对比如下：

《公司章程》序号修订前修订后

第一条为维护湘潭电化科技股份有限公第一条为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司股司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织1为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产程》和其他有关规定，制订本章程。党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

2第八条董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承

4以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

部资产对公司的债务承担责任。任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

5法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

6是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事

书、财务总监、总工程师和总经理助理。会秘书、财务总监、总工程师和总经理助理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份、每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

8面值。明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数为

第十九条公司发起人名称、认购的股份数3500万股、面额股的每股金额为1元。公司发

9量、认购比例和出资方式如下：起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方...式如下：

...

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为629481713

10629481713股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股629481713股。

629481713股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十一条公司或公司的子公司（包括提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可人提供任何资助。以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本。可以采用下列方式增加资本。

12（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司

股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及可转换公司债券募集说明书的约定办理。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确

15申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其

定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

16类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有股份；定转让、赠与或质押其所持有股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、以书面方式向公司请求并说明目的。公司经核实股东身份后，同意提供相关材料的，应当向股东书面告知具体的查阅时间及方式，使用范围等事项。股东要求复制公司相关资料的，应当明确说明用途，并与公司签署保密协议后方

第三十四条股东提出查阅前条所述有关可进行复制；若公司拒绝提供相关材料的，应

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持当书面说明理由。

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公连续180日以上单独或者合计持有公司3%司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅。

股东应按照公司规定的程序和要求，查阅、复制有关资料，并对所获取的信息及资料承担保密义务。未经公司事先书面同意，股东不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使用范围使用资料，否则视为违反保密义务。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60院认定无效。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

19股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内疵，对决议未产生实质影响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60董事会、股东等相关方对股东会决议的效力日内，请求人民法院撤销。

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

第三十六条董事、高级管理人员执行公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

21监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30名义直接向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义定向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司定向人民法院提起诉讼。

全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

23新增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司一年内购买、出售重大资划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票上述股东大会的职权不得通过授权的形式的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法由董事会或其他机构和个人代为行使。规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10％的担保；净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提（三）为资产负债率超过70％的担保对象供的担保；提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期（四）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保。

公司股东大会、董事会审批对外担保事项违公司股东会、董事会审批对外担保事项违反

反《公司章程》等相关规定的对外担保审批权限、《公司章程》等相关规定的对外担保审批权限、

审议程序的，公司将依法依规追究责任。审议程序的，公司将依法依规追究责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月内召开临时股东大会：实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上总数百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司

公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现场所在地城市。股东会将设置会场，以现场会议形

27会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

29意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

30董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条...第五十四条...

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

31请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

......

32第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

33发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东第六十条召集人将在年度股东会召开20大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

34东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

计算上述会议通知起始期限时，不应当包括计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况决定在股会议召开当日。

东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参（三）以明显的文字说明：全体股东均有权加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

35日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、联系方式；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需露所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补...充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

...

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

36举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的第六十三条发出股东会通知后，无正当理情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明37日公告并说明原因。的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召告并说明原因。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

38法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代

代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

39（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；

的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

40作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

41第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

42董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由事共同推举的一名董事主持。

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

由监事会自行召集的股东大会，会议由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

43会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共持。

同推举的一名审计委员会成员主持。

由股东自行召集的股东大会，会议由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推推举代表主持。

举代表主持。

......

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序...细规定股东会的召集、召开和表决程序...

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

45或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

......

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

46在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大别决议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

47数通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

49（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或及本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权

第七十九条股东（包括股东代理人）以其的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权。

股份享有一票表决权。......本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

51董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十六条董事会成员中非由职工代表

担任的董事由股东会选举产生，董事候选人名单

第八十二条董事、监事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。

的方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制；如单一股东及其一致行动人拥有...权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。

...

53第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提

第八十九条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投实际持有人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条非独立董事由单独或者合计

第九十五条董事和由股东大会选举产生

持有公司股份3%以上的股东提名候选人，以提的监事，由单独或者合计持有公司股份3%以上的案的方式提请股东会表决。

股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表独立董事由公司董事会、单独或者合计持有决。

55公司股份1%以上的股东提名候选人，以提案的

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者方式提请股东会表决。

合计持有公司股份1%以上的股东提名候选人，以职工代表董事由公司工会提名，由公司职工提案的方式提请股东大会表决。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条股东大会选举董事、股东监事

56删除时，采用累积投票制。

第一百零二条股东会选举董事时，采用累

第九十九条累积投票制实施办法如下：

57积投票制。累积投票制实施办法如下：

......

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百零四条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东董事任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

60会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司同类的业务；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

61规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

有的合理注意。

...董事对公司负有下列勤勉义务：

...

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职第一百零八条董事可以在任期届满以前报告。董事会应当在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2

62最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百零六条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

63股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期

公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或届满后的三年内仍然有效。

者任期届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

64新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政

66法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除行。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由

第一百一十条公司设董事会，对股东大会

九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表

67负责。

董事一名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会由九名董事组成

68删除（包括三名独立董事）。董事会不设职工董事。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算第一百一十四条董事会行使下列职权：

方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

...（二）执行股东会的决议；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（三）决定公司的经营计划和投资方案；

会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项...和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十一）制订公司的基本管理制度；解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人...等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司董事会设立审计委员会，并根据需要设项；

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。（十）制定公司的基本管理制度；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会...授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会审议。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条公司与关联自然人发生第一百一十九条公司与关联自然人发生

交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司

70最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。但下列关联交易事项交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董在董事会审议后还需提交股东大会审议：事会审议。但下列关联交易事项在董事会审议后...还需提交股东会审议：...

第一百一十八条董事会设董事长一人，可

71以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百二十二条董事会可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长不能履行职务或

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一

72履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

名董事履行职务。

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事与董事会会议决议

第一百二十七条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

73他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会会议的表决方式第一百二十九条董事会会议的表决方式

74为举手表决。经董事长或会议主持人同意，也可为记名投票表决。

以采用投票方式表决。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

75新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

76新增本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名由公司董事长担任负责主持委员会工作。

战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第一百四十六条提名委员会成员由三名

董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会成员

由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司根据需要设立常务副总经理、副总经理公司根据需要设立常务副总经理、副总经理

及总经理助理，由董事会聘任或解聘。及总经理助理，公司总经理、常务副总经理、董公司总经理、常务副总经理、董事会秘书、事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师和总

副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理为经理助理为公司高级管理人员，由董事会聘任或公司高级管理人员。解聘。

第一百三十三条本章程第一百条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百零二条关于董事的忠实义务级管理人员。

和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行

第一百三十六条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

79......

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理可以在任期届满第一百五十五条总经理可以在任期届满

80以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司签订的劳务合同规定。法由总经理与公司签订的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十一条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

81职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

82第七章监事会整章删除

第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿

84外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

85东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百六十四条公司的公积金用于弥补司资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

86金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规亏损。

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司董事会应根据公司第一百六十七条公司利润分配政策为：

的利润分配规划，结合公司当期的生产经营状（一）利润分配原则况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金公司应保持利润分配政策的连续性和稳定

使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司现股东合理回报为出发点，充分听取中小股东的的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益意见和诉求，制定公司年度或者半年度的利润分为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满

87配预案。公司利润分配不得超过累计可分配利足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无润。重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公公司当年盈利但董事会未制定现金利润分司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说和股东会对利润分配政策作出调整的具体条明未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发件、决策程序和论证过程中应充分听取中小股表独立意见。东的意见，并严格履行信息披露义务。公司利第一百六十六条公司采取现金、股票或者润分配不得超过累计可分配利润。

现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行（二）利润分配的形式及优先顺序现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合公司可以根据年度或者半年度的盈利情况的方式分配股利，具备现金分红条件的，并优和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构先采用现金分红的利润分配方式；

合理的前提下，进行股票股利分红。在符合现金分红条件情况下，公司每年以现在公司实现盈利且现金流满足持续经营和金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配

长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润的20%（含20%）。公司董事会可以根据公利润不低于当年实现的可供分配利润的20%（含司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中

20%）。期现金分红。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会在保证最低现金分红比例和公司股本规模应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的等因素，实施差异化的现金分红办法：匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金度的盈利情况及现金流状况采取股票股利分配

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次的方式将进行利润分配。

利润分配中所占比例最低应达到80%；（三）公司现金分红的条件

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金公司根据《公司法》等有关法律、法规及本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积利润分配中所占比例最低应达到40%；金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下利润分配中所占比例最低应达到20%；条件：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出1、公司该年度或半年度实现的可分配利润安排的，可以按照前项规定处理。（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

第一百六十七条公司股东大会对利润分利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召不会影响公司后续持续经营；

开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。2、公司累计可供分配利润为正值；

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策3、审计机构对公司的该年度财务报告出具的情况及决策程序进行监督。标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配因国家法律法规和证券监管部门对上市公按有关规定执行）。

司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部4、公司无重大投资计划或重大现金支出等

经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必事项发生。

要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董重大投资计划或重大现金支出是指：公司未事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证资产的50%且绝对金额超过5000万元；或公司

券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。总资产的30%。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有

重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3规定处理。

“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的决策程序公司利润分配预案由董事会结合本章程的

规定、盈利情况、现金流情况拟定。董事会审议制订利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过后提交股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（六）利润分配政策的调整因公司外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

进行内部审计监督。等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审

89计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

90新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

91必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

92新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者

93知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的第一百八十九条公司合并时，合并各方的

94债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的

第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

95公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册资本，将编

第一百八十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

96权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百

97新增六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在

《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十九条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因合并或者分立而解散；

被撤销；

98（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九

第一百九十条公司有本章程第一百八十十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

99存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八第一百九十九条公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

100

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

101务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日起

第一百九十三条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债向清算组申报其债权。

102权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

103

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

104产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理宣告申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十六条清算结束后，清算组应当

第二百零四条清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

105作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百零五条清算组成员履行清算职责，

第一百九十七条清算组成员应当忠于职负有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

106他非法收入，不得侵占公司财产。

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司第二百零七条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

107

规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十一条释义：

第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

108但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条董事会可依照本章程的规第二百一十二条董事会可依照本章程的

109定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规相抵触。定相抵触。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

110内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括《股东大会第二百一十六条本章程附件包括《股东会111议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事议事规则》和《董事会议事规则》。

规则》。《股东会议事规则》序号修订前修订后

1《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

第五条有下列情形之一的，公司应当在事第五条有下列情形之一的，公司应当在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所规定人数的三分之二时；者本章程所规定人数的三分之二（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的。程规定的。

第六条公司召开股东大会时应当聘请律第六条公司召开股东会时应当聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；行政法规、公司章程及本规则的规定；

（二）出席会议的人员资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。见。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立

第八条独立董事有权向董事会提议召开董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

4或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由明理由并公告。

并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会审计委员会未在规定期限内发出召开股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会和召集股东应在发出股东会通

不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提监事会和召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监第十五条单独或者合计持有公司1%以上

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临股东，有权向公司提出提案。时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

8可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东会通知中未列明或不符合本规则第十

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决出决议。议。

第十六条召集人将在年度股东大会召开第十六条召集人应当在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

9召开15日前以公告方式通知各股东。当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

计算上述会议通知起始期限时，不应当包括计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

10新增

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，日；股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；资料，至少包括以下内容：

（七）会务常设联系人姓名、联系方式；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（八）会议登记日期、地点、方式。况；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不（二）与公司或其控股股东及实际控制人是

11多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变否存在关联关系；

更。（三）持有公司股份数量；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股（四）是否受过中国证监会及其他有关部门东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决的处罚和证券交易所惩戒。

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日选人应当以单项提案提出。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

召集人发出召开股东大会的通知和补充通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与

12新增

会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明13列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。

第十九条公司召开股东大会的地点为公

第二十一条公司召开股东会的地点为公司所在地城市。

司所在地城市。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

14公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络

和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东和其他方式为股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的决权。

股东。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

15新增

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第二十条公司董事会和其他召集人将采第二十三条公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

16扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门处。查处。

17第二十一条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召

有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会召集人不得以任何理由拒绝。议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第二十三条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

第二十六条股东出具的委托他人出席股

（一）代理人的姓名；

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）代理人的姓名或者名称；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案

19（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的具体指示；

的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第二十七条代理投票授权委托书由委托授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

20住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

司的股东大会。

第二十五条出席会议人员的会议登记册第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

21姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名

(或单位名称)等事项。称)等事项。

第二十七条股东大会召开时，公司全体董第三十条股东会要求董事、高级管理人员

22事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

23第二十八条由董事会召集的股东大会由第三十一条股东会由董事长主持。董事长董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

由监事会自行召集的股东大会，会议由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共持。同推举的一名审计委员会委员主持。

由股东自行召集的股东大会，会议由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第三十条公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出

解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

第三十三条公司的董事、高级管理人员在

24（二）质询问题涉及事项尚待查实；

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

25表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。为准。

第三十七条股东会采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

第三十四条股东大会采取记名方式投票表决权，每一股份享有一票表决权。

表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东会审议影响中小投资者利益的重大事使表决权，每一股份享有一票表决权。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大票结果应当及时公开披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

计票结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超数。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月...内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

...

第三十八条股东会审议有关关联交易事

27新增项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十五条除公司处于危机等特殊情况

第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

28董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第四十条董事会成员中非由职工代表担

任的董事由股东会选举产生，董事候选人名单

第三十六条股东大会就选举董事、监事进以提案的方式提请股东会表决。

行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积股东会就选举董事进行表决时，根据公司章投票制。程的规定，可以实行累积投票制；股东会选举两前款所称累积投票制是指股东大会选举董名以上独立董事时，应当实行累积投票制；如

事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权在30%及以上，应当采用累积投票制。

可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三十七条除累积投票制外，股东大会将第四十一条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除应的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除应不

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对第四十二条股东会审议提案时，不得对提

31提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条股东大会股权登记日登记在

册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系

第四十三条同一表决权只能选择现场投

统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投

32票、网络投票或其他投票方式中的一种。同一表

票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应

第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得监督投票过程和计票工作。

参加计票、监票。

与审议事项与股东有利害关系的股东，不得股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

33出任监票人，参加监票、计票工作。

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决公司聘请的见证律师与监票人共同负责监结果，决议的表决结果载入会议记录。

票、计票工作。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其

通过网络或其他方式投票的股东，有权通过代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。第四十一条股东大会现场结束时间不得第四十五条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第四十六条出席股东会的股东，应当对提

第四十二条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投实际持有人意思表示进行申报的除外。

第四十三条会议主持人如果对表决结果第四十七条会议主持人如果对提交表决

有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应票。当即时点票。

第四十五条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第四十九条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

37（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由股东大会以特别第五十条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司章程的修改；算；

38（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）公司章程的修改；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规、规范性文件及本章（五）股权激励计划；

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规、规范性文件及本章司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

股东大会决议由出席会议的公司董事和董

39删除

事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

第四十八条股东大会决议应当及时公告，决议及公告中应列明出席会议的股东和代理人第五十一条股东会决议应当及时公告，公人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

40权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

结果和通过的各项决议的详细内容。数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通出席会议的董事应在股东大会的决议上签过的各项决议的详细内容。

字。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会第五十二条提案未获通过，或者本次股东

41做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

特别说明，并在股东大会决议公告中作特别提告中作特别提示。

示。

第五十五条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反

第五十二条公司股东大会决议内容违反

公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日法律、行政法规的无效。

内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和产生实质影响的除外。

中小投资者的合法权益。

42董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定内，请求人民法院撤销。

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条股东大会应有会议记录，由董第五十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

43有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第五十七条召集人应当保证会议记录内

第五十四条出席会议的董事、监事、董事

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确

44在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第五十八条在本规则规定期限内，公司无第六十一条在本规则规定期限内，公司无

正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照

该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予要求董事会做出解释并公告。以停牌，并要求董事会做出解释并公告。

第五十九条股东大会的召集、召开和相关第六十二条股东会的召集、召开和相关信

信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章

46章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令程要求的，中国证监会依法责令公司或相关责任

公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取取相关监管措施或予以纪律处分。相关自律监管措施或予以纪律处分。

第六十条董事、监事或董事会秘书违反法第六十三条董事或董事会秘书违反法律、律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交

令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。相关人员实施证券市场禁入。

第六十六条本规则所称“以上”、“内”

第六十三条本规则所称“以上”、“以下”

48均含本数；“超过”、“低于”、“多于”均不

均含本数；“超过”、“低于”均不含本数。

含本数。《董事会议事规则》序号修订前修订后

第一条为了进一步规范湘潭电化科技股

份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

第一条为了保证湘潭电化科技股份有限

方式和决策程序，促使董事会及董事忠实履行职公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民

1公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交程，制定本规则。

易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本规则。

第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

公司监事会成员应当列席董事会会议。

第三条经董事长或会议主持人同意，下列

人员可以列席董事会会议：

（一）公司非董事总经理；

（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

2删除

（三）公司聘请的会计师、律师。

第四条董事应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二条公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

3新增

第三条党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。

第六条董事会秘书负责董事会会议会前第四条董事会秘书负责董事会会议的组

的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、织和协调工作，包括会前的准备工作、会中的记

归档、信息披露工作。录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七条本规则对公司全体董事、董事会秘第五条本规则规定董事会的召开和表决

5书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束程序，对公司全体董事、列席董事会会议的其他力。人员都具有约束力。

6第八条董事会会议分为例行会议和临时第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董

例行会议每年度召开四次。事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第九条有下列情形之一时，董事长应在十

个工作日内召集临时董事会会议：

第七条代表10%以上表决权的股东、1/3

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

7（二）董事长认为必要时；

会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

（三）三分之一以上董事联名提议时；

召集和主持董事会会议。

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第十条董事会临时会议在保障董事充分

8表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网删除

络方式召开并做出决议。

第八条董事会由董事长召集、主持。董事

第十一条董事会由董事长召集、主持。董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

9事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共负责召集和主持会议；副董事长不能履行职务

同推举一名董事负责召集会议或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第九条董事会会议应当由二分之一以上

第十二条董事会会议应当由二分之一以的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席

10上的董事出席方可举行。外，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条董事会会议应当由董事本人出席。

第十三条董事会会议应当由董事本人出

董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托独立董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理其他独立董事。

11事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行一名董事不得在一次董事会会议上接受超使董事的权利。

过两名董事的委托代为出席会议。

第十一条董事未出席董事会会议，亦未委

托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条董事未出席董事会会议，亦未委

12连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

13事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可删除举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十六条董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第十二条凡须提交董事会审议的议案，由

合法提案人书面提交，由董事会秘书负责收集和报告董事长并提请董事会审议。根据有关法14新增律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，

应由董事会专门委员会或独立董事专门会议审

议的议案，须经董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。

第十七条董事会召开例会应于十日以前第十三条董事会召开定期会议应于十日发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不三日。少于三日。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。述限制。

16第四章会议提案整章删除

将原“第五章表决程序”和“第六章会

17第四章会议表决和决议议决议”合并

第二十九条董事会会议的表决方式为举手表决。第十九条董事会会议的表决方式为记名

经董事长或会议主持人同意，也可以采用投投票表决。

票方式表决。

第三十一条董事会作出决议，必须经全体第二十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中对外担保事项须经与会董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章

19董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事

之二以上同意，方为有效。同意的，从其规定。

第二十三条董事应当以公司和股东的最

大利益为行为准则，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、年审会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需

20新增

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会对审议事项进行表决第二十五条董事会对审议事项进行表决

21后，应当做出决议。后，依据表决结果形成会议决议。

第三十四条董事会决议应当内容明确，形式规范。

第三十五条董事会决议由董事会秘书负责起草。

22第三十六条董事会决议应当由与会的全删除

体董事签名确认。

第三十七条董事会决议应当按照公司上

市地证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第二十六条现场召开会议的，会议主持人

应当当场宣读董事会决议，并由与会董事本人

23新增和委托代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情况下，与会董事应当亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第三十八条董事会召开会议应当作出记第二十七条董事会应当对会议所议事项