湘潭电化:国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化产投控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所

关于

湘潭电化产投控股集团有限公司

免于发出要约事宜

之法律意见书

长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼邮编：410000

17th Floor Building B3 Poly International Plaza Middle Xiangjiang Road Changsha 410000 China

电话/Tel: +86 731 88681999传真/Fax: +86 731 88681999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年10月国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明的事项............................................4

第二节正文.................................................6

一、收购人的主体资格............................................6

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形............................7

三、本次收购履行法定程序的情况.......................................7

四、本次收购不存在法律障碍.........................................8

五、本次收购的信息披露...........................................8

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为................................9

七、结论意见................................................9

第三节签署页...............................................11

1国浩律师（长沙）事务所

法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指含义

电化产投、收购人指湘潭电化产投控股集团有限公司产投集团指湘潭产业投资发展集团有限公司振湘国投指湘潭振湘国有资产经营投资有限公司电化集团指湘潭电化集团有限公司

湘潭电化、上市公司指湘潭电化科技股份有限公司

经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投本次收购、本次无偿划

指100%股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控转

制湘潭电化42.23%的股份

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则16号》指号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会湘潭市国资委指湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会

本所、国浩指国浩律师（长沙）事务所《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化产投控股集团有法律意见书指限公司免于发出要约事宜之法律意见书》电化产投为本次收购编制的《湘潭电化科技股份有限公司《收购报告书》指收购报告书》

2国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化产投控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：湘潭电化产投控股集团有限公司

国浩律师（长沙）事务所接受电化产投委托，担任本次无偿划转所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。

本所律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则16号》等相关

法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对电化产投提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

3国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

第一节律师声明的事项

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：

1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；

3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字

盖章并已生效；

4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均

与原件的内容完全一致；

5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

律意见书出具日均由各合法持有人持有；

6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。

三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。

四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评

估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、

4国浩律师（长沙）事务所

法律意见书资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。

五、本所及本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

基于上述，本所出具法律意见如下：

5国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

第二节正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况收购人现持有湘潭市市场监督管理局于2025年1月16日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：

企业名称湘潭电化产投控股集团有限公司

统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91法定代表人刘干江

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本200000万元

湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南街以

注册地址北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资

的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；

经营范围供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年9月27日营业期限2018年9月27日至无固定期限

（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6国浩律师（长沙）事务所

法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购方式

本次收购系经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份。

（二）本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资

产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）批复，本次收购系经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超

过30%的情形，符合免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第

（一）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购履行法定程序的情况

1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

7国浩律师（长沙）事务所

法律意见书3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。

4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《股权无偿划转协议》，

约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：

1、收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第六条规定的不得

收购上市公司的情形；

2、本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；

3、收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议

或安排；

4、本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化21869565股股份（占上市公司总股本的42.23%），其中振湘国投直接持有的湘潭电化21869565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79090000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。

综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露2025年10月25日，湘潭电化发布了《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》。

根据电化产投提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，电化产投已根据《收购办法》及《格式准则16号》的有关要求编制《收购报告书》及其摘要，并进行了披露。

8国浩律师（长沙）事务所

法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘潭电化发布《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（2025年10月25日）

前六个月，即2025年4月24日至2025年10月24日，收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。

（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在湘潭电化发布《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公

告》（2025年10月25日）前六个月，即2025年4月24日至2025年10月24日，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、收购人具备本次收购的主体资格；

2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；

3、本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

9国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

4、本次收购的实施不存在法律障碍；

5、收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定

就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；