湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司收购报告书摘要

湘潭电化科技股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：湘潭电化科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：湘潭电化

股票代码：002125

收购人名称：湘潭电化产投控股集团有限公司

注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南

街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房

通讯地址：湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦

签署日期：二〇二五年十月收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湘潭电化拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘潭电化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已经取得湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）的批准。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................11

第四节收购方式..............................................12

第五节免于发出要约的情况.........................................15

第六节其他重大事项............................................17

收购人声明.............................................第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要指《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、电化产投指湘潭电化产投控股集团有限公司产投集团指湘潭产业投资发展集团有限公司振湘国投指湘潭振湘国有资产经营投资有限公司电化集团指湘潭电化集团有限公司

湘潭电化、上市公司指湘潭电化科技股份有限公司（股票代码：002125）

经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%本次收购、本次无偿划转指股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份

《无偿划转协议》指电化产投与产投集团签署的《股权无偿划转协议》湘潭市国资委指湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称湘潭电化产投控股集团有限公司

湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南街以

注册地址北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房注册资本人民币20亿元成立日期2018年9月27日法定代表人刘干江股东名称湘潭市国资委

统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91

企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦

联系电话0731-52370999邮政编码411104

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投

资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨经营范围询；供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2018年9月27日至无固定期限

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为20亿元，湘潭市国资委持有收购人100%股权。

股东名称注册资本（亿元）持股比例

湘潭市国资委20.00100.00%

合计20.00100.00%

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

42、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资委的基本信息如下：

名称湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湘潭市岳塘区湘潭大道政府大楼16楼邮政编码411100

联系电话0731-58570501

3、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况

收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本报告书摘要签署日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：

序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例

以自有资产进行城乡基础设施、公益性项目的投资及

其经营（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特

定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理；规划设计管理；城湘潭城乡建市绿化管理；固体废物治理；市场营销策划；组织文

1设发展集团10000090%化艺术交流活动；组织体育表演活动；休闲观光活动；

有限公司广告设计、制作、代理；建筑装饰材料零售；五金产

品、金属材料、厨具卫具及日用杂品批发；家具、门窗制造；房地产租赁经营；土地整治服务；工程管理服务；环保咨询服务；互联网数据服务；社会经济咨

询服务（不含金融、期货、证券）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务湘潭人才集2150066%派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育团有限公司培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例

服务外包；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业总部管理；翻译服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；软件开发；科技中介服务；

教育教学检测和评价活动；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理

论与算法软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；

办公用品销售；园区管理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；税务服务；咨询策划服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；大数据服务；个人商务服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；居民日常生活服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；品牌管理；招投标代理服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；安全系统监控服务；保安培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

城乡规划编制（甲级）；建筑行业（建筑工程）甲级、

市政行业（道路工程）专业甲级、风景园林专项甲级、

市政行业（桥梁工程、给水工程、排水工程）专业乙

级的工程设计；房屋建设工程监理（甲级）、市政公

用工程监理（甲级）；环保影响评价；水土保持方案湘潭市建筑编制；建筑技术咨询服务；工程造价咨询服务；招标

3设计院集团2000100%代理服务；政府采购服务；图文服务；建设工程总承

有限公司包业务、市政公用工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；全过程工程咨询；项目策划及

投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；城市建筑物雕塑；建筑工程质量检测及鉴定；雷电防护装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湘潭韶山灌许可项目：水力发电；自来水生产与供应；供电业务；

区资源经营建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；旅

420000100%集团有限公游业务；食品生产；食品销售；河道采砂（依法须经司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部管理；

工程管理服务；初级农产品收购；农副产品销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等。

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

序注册资本持股比企业名称注册地经营范围号（万元）例

一般项目：集贸市场管理服务；市场营

销策划；市场调查（不含涉外调查）；

湘潭市民生市信息系统集成服务；物业管理；居民日

1场经营管理有湖南湘潭2000100%常生活服务；道路货物运输站经营；个限公司人商务服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外湘潭市产业资包服务；软件开发；互联网数据服务；

2产管理有限公湖南湘潭100100%大数据服务；信息系统运行维护服务；

司信息技术咨询服务；5G通信技术服务；

互联网安全服务；网络技术服务；数字技术服务；数据处理服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序注册资本持股比企业名称注册地经营范围号（万元）例

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；创业投

湘潭股权投资资（限投资未上市企业）；信息咨询服

3湖南湘潭11020100%

有限公司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投湘潭产兴私募资基金业协会完成登记备案后方可从事4股权基金管理湖南湘潭10000100%经营活动）；信息咨询服务（不含许可有限责任公司类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2022年、2023年及2024年的财务状况如下：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产816649023.71656764131.95633204.71

总负债818481696.74657048014.000.00

净资产-1832673.03-283882.05633204.71

资产负债率（%）100.22100.040.00项目2024年度2023年度2022年度

营业收入0.000.000.00

净利润-1548790.98-917086.761653.68

净资产收益率（%）不适用不适用0.26

注：1、上表中的财务数据均为合并口径报表数据，2023年度和2024年度净利润为负值，2023年末和2024年末净资产为负值，因此未计算2023年度和2024年度净资产收益率。

2、收购人2024年财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，电化产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，电化产投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，电化产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权

刘干江男党委书记、董事长中国湖南湘潭否

党委副书记、董事、总龙绍飞男中国湖南湘潭否经理

谢国宏女党委副书记、董事中国湖南湘潭否

彭勇男党委委员、总会计师中国湖南湘潭否

谢晋根男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

丁建奇男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

周金龙男党委委员、纪委书记中国湖南湘潭否

刘红军男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

谭周聪男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否晏军男外部董事中国湖南湘潭否刘巨钦男外部董事中国湖南湘潭否冯波女外部董事中国湖南湘潭否文山东男外部董事中国湖南湘潭否截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

证券简称、证券代注册资本序号上市公司名称持股比例码（元）证券简称、证券代注册资本序号上市公司名称持股比例码（元）

收购人控股股东、湖南裕能新能源电池湖南裕能实际控制人湘潭市

1760802721

材料股份有限公司 301358.SZ 国资委间接持股比

例为17.17%第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。

若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。

4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《无偿划转协议》，约

定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

无。第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息上市公司名称湘潭电化科技股份有限公司注册地址湘潭市雨湖区鹤岭镇

注册资本62948.1713万元成立日期2000年9月30日法定代表人刘干江

统一社会信用代码 91430300722573708K通讯地址湖南省湘潭市岳塘经开区湘潭电化科技股份有限公司总部大楼

联系电话0731-55544048邮政编码411102总股本629481713股

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，电化产投未持有湘潭电化的股份。湘潭电化与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有湘潭电化股份；电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265813397股股份，占湘潭电化总股本的42.23%；湘潭电化控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次收购完成后，湘潭电化的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购的基本情况根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265813397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《无偿划转协议》，主要内

容如下：

1、签署主体

划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司；划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。

3、无偿划转基准日2024年12月31日。

4、职工安置

本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。

5、债权债务处理

本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。

6、协议生效条件

协议自双方签字、盖章之日起成立生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化21869565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79090000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。第五节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由本次电化产投通过国有股权无偿划转的方式受让产投集团持有的振湘国投

100%的股权，从而导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规

定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“一、收购人持有上市公司股份情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”所述。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“四、被收购上市公司权益的权利限制”所述。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表如下结论性意见：

（一）收购人具备本次收购的主体资格；