湘潭电化科技股份有限公司收购报告书

上市公司名称：湘潭电化科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：湘潭电化

股票代码：002125

收购人名称：湘潭电化产投控股集团有限公司

注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南

街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房

通讯地址：湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦

签署日期：二〇二五年十月收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湘潭电化拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘潭电化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告签署日，本次收购已经湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）的批准。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................11

第四节收购方式..............................................12

第五节资金来源..............................................15

第六节免于发出要约的情况.........................................16

第七节后续计划..............................................18

第八节对上市公司的影响分析........................................20

第九节与上市公司之间的重大交易......................................23

第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................24

第十一节收购人的财务资料.........................................25

第十二节其他重大事项...........................................32

第十三节备查文件.............................................33

收购报告书附表..............................................40

2第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书指《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》

收购人、电化产投指湘潭电化产投控股集团有限公司产投集团指湘潭产业投资发展集团有限公司振湘国投指湘潭振湘国有资产经营投资有限公司电化集团指湘潭电化集团有限公司

湘潭电化、上市公司指湘潭电化科技股份有限公司（股票代码：002125）

经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%本次收购、本次无偿划转指股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份

《无偿划转协议》指电化产投与产投集团签署的《股权无偿划转协议》湘潭市国资委指湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

A股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称湘潭电化产投控股集团有限公司

湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南街以

注册地址北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房注册资本人民币20亿元成立日期2018年9月27日法定代表人刘干江股东名称湘潭市国资委

统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91

企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦

联系电话0731-52370999邮政编码411104

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投

资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨经营范围询；供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2018年9月27日至无固定期限

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人注册资本为20亿元，湘潭市国资委持有收购人100%股权。

股东名称注册资本（亿元）持股比例

湘潭市国资委20.00100.00%

合计20.00100.00%

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

42、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资委的基本信息如下：

名称湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湘潭市岳塘区湘潭大道政府大楼16楼邮政编码411100

联系电话0731-58570501

3、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况

收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本报告书签署日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：

序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例

以自有资产进行城乡基础设施、公益性项目的投资及

其经营（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特

定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理；规划设计管理；城湘潭城乡建市绿化管理；固体废物治理；市场营销策划；组织文

1设发展集团10000090%化艺术交流活动；组织体育表演活动；休闲观光活动；

有限公司广告设计、制作、代理；建筑装饰材料零售；五金产

品、金属材料、厨具卫具及日用杂品批发；家具、门窗制造；房地产租赁经营；土地整治服务；工程管理服务；环保咨询服务；互联网数据服务；社会经济咨

询服务（不含金融、期货、证券）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务湘潭人才集2150066%派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育团有限公司培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案

5序注册资本持股比

企业名称经营范围号（万元）例

服务外包；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业总部管理；翻译服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；软件开发；科技中介服务；

教育教学检测和评价活动；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理

论与算法软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；

办公用品销售；园区管理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；税务服务；咨询策划服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；大数据服务；个人商务服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；居民日常生活服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；品牌管理；招投标代理服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；安全系统监控服务；保安培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

城乡规划编制（甲级）；建筑行业（建筑工程）甲级、

市政行业（道路工程）专业甲级、风景园林专项甲级、

市政行业（桥梁工程、给水工程、排水工程）专业乙

级的工程设计；房屋建设工程监理（甲级）、市政公

用工程监理（甲级）；环保影响评价；水土保持方案湘潭市建筑编制；建筑技术咨询服务；工程造价咨询服务；招标

3设计院集团2000100%代理服务；政府采购服务；图文服务；建设工程总承

有限公司包业务、市政公用工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；全过程工程咨询；项目策划及

投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；城市建筑物雕塑；建筑工程质量检测及鉴定；雷电防护装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湘潭韶山灌许可项目：水力发电；自来水生产与供应；供电业务；

区资源经营建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；旅

420000100%集团有限公游业务；食品生产；食品销售；河道采砂（依法须经司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

6序注册资本持股比

企业名称经营范围号（万元）例具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部管理；

工程管理服务；初级农产品收购；农副产品销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等。

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

序注册资本持股比企业名称注册地经营范围号（万元）例

一般项目：集贸市场管理服务；市场营

销策划；市场调查（不含涉外调查）；

湘潭市民生市信息系统集成服务；物业管理；居民日

1场经营管理有湖南湘潭2000100%常生活服务；道路货物运输站经营；个限公司人商务服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外湘潭市产业资包服务；软件开发；互联网数据服务；

2产管理有限公湖南湘潭100100%大数据服务；信息系统运行维护服务；

司 信息技术咨询服务；5G通信技术服务；

互联网安全服务；网络技术服务；数字技术服务；数据处理服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7序注册资本持股比

企业名称注册地经营范围号（万元）例

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；创业投

湘潭股权投资资（限投资未上市企业）；信息咨询服

3湖南湘潭11020100%

有限公司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投湘潭产兴私募资基金业协会完成登记备案后方可从事4股权基金管理湖南湘潭10000100%经营活动）；信息咨询服务（不含许可有限责任公司类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2022年、2023年及2024年的财务状况如下：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产816649023.71656764131.95633204.71

总负债818481696.74657048014.000.00

净资产-1832673.03-283882.05633204.71

资产负债率（%）100.22100.040.00项目2024年度2023年度2022年度

营业收入0.000.000.00

净利润-1548790.98-917086.761653.68

净资产收益率（%）不适用不适用0.26

注：1、上表中的财务数据均为合并口径报表数据，2023年度和2024年度净利润为负值，2023年末和2024年末净资产为负值，因此未计算2023年度和2024年度净资产收益率。

2、收购人2024年财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，电化产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

8（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书签署日，电化产投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，电化产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权

刘干江男党委书记、董事长中国湖南湘潭否

党委副书记、董事、总龙绍飞男中国湖南湘潭否经理

谢国宏女党委副书记、董事中国湖南湘潭否

彭勇男党委委员、总会计师中国湖南湘潭否

谢晋根男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

丁建奇男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

周金龙男党委委员、纪委书记中国湖南湘潭否

刘红军男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

谭周聪男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否晏军男外部董事中国湖南湘潭否刘巨钦男外部董事中国湖南湘潭否冯波女外部董事中国湖南湘潭否文山东男外部董事中国湖南湘潭否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本

序号上市公司名称证券简称、证券代码持股比例

（元）

9注册资本

序号上市公司名称证券简称、证券代码持股比例

（元）

收购人控股股东、湖南裕能新能实际控制人湘潭市

1 源电池材料股 湖南裕能 301358.SZ 760802721

国资委间接持股比份有限公司

例为17.17%

10第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号）。

4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《无偿划转协议》，约

定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序无。

11第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息上市公司名称湘潭电化科技股份有限公司注册地址湘潭市雨湖区鹤岭镇

注册资本62948.1713万元成立日期2000年9月30日法定代表人刘干江

统一社会信用代码 91430300722573708K通讯地址湖南省湘潭市岳塘经开区湘潭电化科技股份有限公司总部大楼

联系电话0731-55544048邮政编码411102总股本629481713股

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，电化产投未持有湘潭电化的股份。湘潭电化与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有湘潭电化股份；电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265813397股股份，占湘潭

12电化总股本的42.23%；湘潭电化控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次收购完成后，湘潭电化的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购的基本情况根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265813397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《无偿划转协议》，主要内

容如下：

1、签署主体

划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司；

划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。

3、无偿划转基准日

132024年12月31日。

4、职工安置

本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。

5、债权债务处理

本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。

6、协议生效条件

协议自双方签字、盖章之日起成立生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化21869565股股份、电化集团直接持有的湘潭

电化79090000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。

14第五节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

15第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次电化产投通过国有股权无偿划转的方式受让产投集团持有的振湘国投

100%的股权，从而导致电化产投持有湘潭电化的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规

定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第四节收购方式”之

“一、收购人持有上市公司股份情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”所述。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”所述。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表如下结论性意见：

（一）收购人具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；

（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购的实施不存在法律障碍；

（五）收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关

16规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

17第七节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变湘潭电化主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于湘潭电化长远发展和维护湘潭电化利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对湘潭电化或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘潭电化拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及湘潭电化将根据相关法律法规、湘潭电化《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变湘潭电化现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对湘潭电化董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如湘潭电化公司章程需要进行修改，收购人将结合湘潭电化实际情况，根据湘潭电化规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化现有员工聘用计划作重大变

18动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对湘潭电化分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对湘潭电化业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，如果未来根据湘潭电化实际情况需要对湘潭电化业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

19第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购完成后，电化产投将成为上市公司间接控股股东。为保证上市公司独立性，电化产投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立本公司保证湘潭电化仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘潭电化与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本公司保证湘潭电化将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘潭电化推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘潭电化董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立本公司保证湘潭电化将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘潭电化的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本公司保证湘潭电化将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本公司保证湘潭电化拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

20上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等，与上市公司不存在同业竞争关系。

本次收购完成后，电化产投作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：

“1、在本公司控制湘潭电化期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可

能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；

本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。

3、上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次收购完成后收购人与上市公司之间产生的关联交易，收购人就规范关联交易事宜，承诺如下：

“1、本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的与湘潭电化及其下属企业之间的关

21联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有

关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害湘潭电化及其他股东的合法权益。

3、本公司不会利用湘潭电化间接控股股东权利操纵、指使湘潭电化或者湘

潭电化董事、高级管理人员，使得湘潭电化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘潭电化利益的行为。

上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给湘潭电化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

22第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未

与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的湘潭电化的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日前24个月内，除本报告书披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对湘潭电化有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、默契和安排。

23第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。

24第十一节收购人的财务资料

电化产投2022年度和2023年度财务报告未经审计，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对电化产投2024年度的财务报告进行了审计，并出具了《湘潭电化产投控股集团有限公司审计报告》（中名国成审字[2025]第3816号），电化产投最近三年的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金253926.70101754.61633204.71

交易性金融资产70000000.0070000000.00衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项

其他应收款337980000.00286610312.97

其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产122455.5352064.37

流动资产合计408356382.23356764131.95633204.71

非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资长期应收款

25项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长期股权投资336670000.00300000000.00

其他权益工具投资71000000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉

长期待摊费用622641.48递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计408292641.48300000000.00

资产总计816649023.71656764131.95633204.71

流动负债：

短期借款78000000.00125500000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费

其他应付款740481696.74531548014.00

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债

26项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

其他流动负债

流动负债合计818481696.74657048014.00

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计--

负债合计818481696.74657048014.00

股东权益：

实收资本1000000.001000000.001000000.00其他权益工具

其中：优先股永续债资本公积

减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积

未分配利润-2832673.03-1283882.05-366795.29

股东权益合计-1832673.03-283882.05633204.71

负债和股东权益总计816649023.71656764131.95633204.71

27二、合并利润表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加360.00销售费用

管理费用602858.47919187.63研发费用

财务费用-926.37-100.87-1653.58

其中：利息费用

利息收入1837.66

加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号填列）资产减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）二、营业利润（亏损-602292.10-919086.761653.58以“－”号填列）

加：营业外收入103501.122000.000.10

减：营业外支出1050000.00三、利润总额（亏损-1548790.98-917086.761653.68总额以“－”号填列）

减：所得税费用

28项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日四、净利润（净亏损-1548790.98-917086.76以"－"号填列）

（一）持续经营净利润

（净亏损以“－”号填-1548790.98-917086.76列）

（二）终止经营净利润

（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的

1653.68

税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1、重新计量设定受益

计划变动额

2、权益法下不能转损

益的其他综合收益

3、其他权益工具投资

公允价值变动

4、企业自身信用风险

公允价值变动

5、其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1、权益法下可转损益

的其他综合收益

2、其他债权投资公允

价值变动

3、金融资产重分类计

入其他综合收益的金额

4、其他债权投资信用

减值准备

5、现金流量套期储备

6、外币财务报表折算

差额

7、其他

六、综合收益总额-1548790.98-917086.761653.68

三、合并现金流量表

29单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关

463251871.1641223049.631837.76

的现金

经营活动现金流入小计463251871.1641223049.631837.76

购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支

800.00

付的现金

支付的各项税费360.00支付其他与经营活动有关

303625032.16256543233.08184.08

的现金

经营活动现金流出小计303626192.16256543233.08184.08经营活动产生的现金流量

159625679.00-215320183.451653.68

净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计--

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金107670000.00取得子公司及其他营业单

300000000.00

位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

70000000.00

的现金

30项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

投资活动现金流出小计107670000.00370000000.00投资活动产生的现金流量

-107670000.00-370000000.00净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金78000000.00125500000.00收到其他与筹资活动有关

461000000.00

的现金

筹资活动现金流入小计78000000.00586500000.00

偿还债务支付的现金125500000.00

分配股利、利润或偿付利

4303506.911711266.65

息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计129803506.911711266.65筹资活动产生的现金流量

-51803506.91584788733.35净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

152172.09-531450.101653.68

增加额

加：期初现金及现金等价

101754.61633204.71631551.03

物余额

六、期末现金及现金等价

253926.70101754.61633204.71

物余额

31第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

32第十三节备查文件

一、备查文件

1.收购人的营业执照；

2.收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3.收购人关于本次收购的审批及决策文件；

4.收购人关于与上市公司、上市公司的关联方在报告签署日前24个月内发

生的相关交易的说明；

5.收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况的说明；

6.在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及上

述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询文件；

7.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

8.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的承诺；

9.收购人2022、2023年度财务报告（未经审计）及2024年度审计报告；

10.法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，供投资者查阅。

33收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

刘干江

2025年10月31日

34（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

刘干江

2025年10月31日

35律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

罗峥

经办律师：

董亚杰陈秋月

国浩律师（长沙）事务所

2025年10月31日

36收购报告书附表

基本情况上市公司名称湘潭电化科技股份有限公司上市公司所在地湖南省湘潭市股票简称湘潭电化股票代码002125湘潭电化产投控股集团有限收购人名称收购人注册地湖南省湘潭市公司

拥有权益的股增加√有□有无一致行动人

份数量变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为

是□收购人是否为上市是□上市公司第一

否√公司实际控制人否√大股东

收购人是否对是□

是□收购人是否拥有境

境内、境外其他否√

否√内、外两个以上上

上市公司持股回答“是”，请注明回答“是”，请注明公司家数市公司的控制权

5%以上公司家数

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更√

间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□收购人披露前

拥有权益的股 股票种类：A股流通股

份数量及占上持股数量：0

市公司已发行持股比例：0股份比例

本次收购股份 股票种类： A股流通股

的数量及变动变动数量：265813397股

比例变动比例：42.23%在上市公司中

拥有权益的股时间：间接控股股东振湘国投股权过户时间

份变动的时间方式：间接控股股东振湘国投股权无偿划转及方式

是√否□

是否免于发出回答“是”，请注明免除理由要约免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形

与上市公司之是√否□间是否存在持备注：收购人与上市公司及其关联方之间的交易已依法披露，不存在应披续关联交易露而未披露的关联交易情况与上市公司之间是否存在同

是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟

于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级

是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件

是否已充分披是√否□

露资金来源备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续

是√否□计划

是□否√是否聘请财务

符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款(一)顾问的规定，可免于聘请财务顾问本次收购是否

需取得批准及是√否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相

是□否√关股份的表决权（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：湘潭电化产投控股集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

刘干江

2025年10月31日