国浩律师（长沙）事务所

关于

《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼邮编：410000

17th Floor Building B3 Poly International Plaza Middle Xiangjiang Road Changsha 410000 China

电话/Tel: +86 731 88681999传真/Fax: +86 731 88681999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年10月国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节律师声明的事项............................................4

第二节正文.................................................6

一、收购人的主体资格............................................6

二、本次收购目的及收购决定........................................11

三、本次收购的方式............................................12

四、本次收购的资金来源..........................................14

五、本次收购的后续计划..........................................14

六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................15

七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................18

八、前六个月买卖上市交易股份的情况....................................18

九、结论意见...............................................19

第三节签署页...............................................20

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法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指含义

电化产投、收购人指湘潭电化产投控股集团有限公司产投集团指湘潭产业投资发展集团有限公司振湘国投指湘潭振湘国有资产经营投资有限公司电化集团指湘潭电化集团有限公司

湘潭电化、上市公司指湘潭电化科技股份有限公司

经湘潭市国资委批准，产投集团将其持有的振湘国投100%本次收购、本次无偿划

指股权无偿划转给电化产投，从而导致电化产投间接控制湘转潭电化42.23%的股份

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则16号》指号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会湘潭市国资委指湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所、国浩指国浩律师（长沙）事务所《国浩律师（长沙）事务所关于〈湘潭电化科技股份有限法律意见书指公司收购报告书〉之法律意见书》

《收购报告书》指《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

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法律意见书

国浩律师（长沙）事务所关于

《湘潭电化科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：湘潭电化产投控股集团有限公司

国浩律师（长沙）事务所接受电化产投委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则16号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文

件的规定及要求，现就产投集团将其持有的振湘国投100%股权无偿划转给电化产投，导致电化产投间接控制湘潭电化42.23%的股份，从而实现对湘潭电化的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

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法律意见书

第一节律师声明的事项

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：

1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；

3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字

盖章并已生效；

4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均

与原件的内容完全一致；

5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

律意见书出具日均由各合法持有人持有；

6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。

三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。

四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评

估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、

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法律意见书资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。

五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关

的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。

本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

基于上述，本所出具法律意见如下：

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法律意见书

第二节正文

一、收购人的主体资格

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：

（一）收购人的基本情况收购人现持有湘潭市市场监督管理局于2025年1月16日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：

企业名称湘潭电化产投控股集团有限公司

统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91法定代表人刘干江

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本200000万元

湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村芙蓉大道以东、金南街以

注册地址北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资

的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；

经营范围供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年9月27日营业期限2018年9月27日至无固定期限

（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人注册资本为20亿元，湘潭市国资委持有收购人100%股权。

股东名称注册资本（亿元）持股比例

湘潭市国资委20.00100.00%

合计20.00100.00%

收购人股权控制关系图如下：

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2、收购人实际控制人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，电化产投的实际控制人为湘潭市国资委。湘潭市国资委的基本信息如下：

名称湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湘潭市岳塘区湘潭大道政府大楼16楼邮政编码411100

联系电话0731-58570501

3、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况

收购人的控股股东、实际控制人系湘潭市国资委。截至本法律意见书出具之日，根据湘潭市国资委官网披露，除电化产投外，湘潭市国资委监管企业情况如下：

序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例

以自有资产进行城乡基础设施、公益性项目的投资及

其经营（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特

定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理；规划设计管理；城湘潭城乡建市绿化管理；固体废物治理；市场营销策划；组织文

1设发展集团10000090%化艺术交流活动；组织体育表演活动；休闲观光活

有限公司动；广告设计、制作、代理；建筑装饰材料零售；五

金产品、金属材料、厨具卫具及日用杂品批发；家

具、门窗制造；房地产租赁经营；土地整治服务；工程管理服务；环保咨询服务；互联网数据服务；社会

经济咨询服务（不含金融、期货、证券）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案服

2湘潭人才集150066%务外包；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康

团有限公司管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业总部管理；翻译服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；软件开发；科技中介服务；

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法律意见书序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例教育教学检测和评价活动；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理

论与算法软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；办公用品销售；园区管理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；税务服务；咨询策划服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；大数据服务；个人商务服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；居民日常生活服务；住房租赁；

非居住房地产租赁；物业管理；品牌管理；招投标代理服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；

安全系统监控服务；保安培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

城乡规划编制（甲级）；建筑行业（建筑工程）甲

级、市政行业（道路工程）专业甲级、风景园林专项

甲级、市政行业（桥梁工程、给水工程、排水工程）

专业乙级的工程设计；房屋建设工程监理（甲级）、

市政公用工程监理（甲级）；环保影响评价；水土保湘潭市建筑持方案编制；建筑技术咨询服务；工程造价咨询服

3设计院集团2000100%务；招标代理服务；政府采购服务；图文服务；建设

有限公司工程总承包业务、市政公用工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；全过程工程咨询；项

目策划及投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；

城市建筑物雕塑；建筑工程质量检测及鉴定；雷电防护装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：水力发电；自来水生产与供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；旅游业务；食品生产；食品销售；河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营湘潭韶山灌活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

4区资源经营20000100%为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使

集团有限公用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业总部司管理；工程管理服务；初级农产品收购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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（三）收购人从事的主要业务和控制的核心企业情况

电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等。

截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

序注册资本持股比企业名称注册地经营范围号（万元）例

一般项目：集贸市场管理服务；市场营

销策划；市场调查（不含涉外调查）；

湘潭市民生市信息系统集成服务；物业管理；居民日

1场经营管理有湖南湘潭2000100%常生活服务；道路货物运输站经营；个限公司人商务服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外湘潭市产业资包服务；软件开发；互联网数据服务；

2产管理有限公湖南湘潭100100%大数据服务；信息系统运行维护服务；

司 信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；互联网安全服务；网络技术服务；

数字技术服务；数据处理服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；创业投

湘潭股权投资资（限投资未上市企业）；信息咨询服

3湖南湘潭11020100%

有限公司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投湘潭产兴私募资基金业协会完成登记备案后方可从事4股权基金管理湖南湘潭10000100%经营活动）；信息咨询服务（不含许可有限责任公司类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）收购人最近五年的合法合规经营情况

根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

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法律意见书也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或仲裁）。

（五）收购人董事、高级管理人员情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权

刘干江男党委书记、董事长中国湖南湘潭否

党委副书记、董事、总龙绍飞男中国湖南湘潭否经理

谢国宏女党委副书记、董事中国湖南湘潭否

彭勇男党委委员、总会计师中国湖南湘潭否

谢晋根男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

丁建奇男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

周金龙男党委委员、纪委书记中国湖南湘潭否

刘红军男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否

谭周聪男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否晏军男外部董事中国湖南湘潭否刘巨钦男外部董事中国湖南湘潭否冯波女外部董事中国湖南湘潭否文山东男外部董事中国湖南湘潭否

根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况如下：

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证券简称、证券代注册资本序号上市公司名称持股比例码（元）

收购人控股股东、

1 湖南裕能新能源电池 湖南裕能301358.SZ 760802721

实际控制人湘潭市材料股份有限公司国资委间接持股比

例为17.17%

（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，为推进业务、资产、股权优化配置，做实做强电化产投主体、优化股权结构，经湘潭市国资委批复，产投集团将其持有的振湘国投

100%股权无偿划转给电化产投。

（二）本次收购已履行法定程序的情况

1、2025年10月20日，电化产投召开党委会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

2、2025年10月20日，电化产投召开董事会，会议同意以无偿划转方式接

收产投集团持有的振湘国投100%股权。

3、2025年10月21日，湘潭市国资委就涉及本次无偿划转事宜出具《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国

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法律意见书资[2025]82号）。

4、2025年10月30日，电化产投与产投集团签订了《股权无偿划转协议》，

约定产投集团将所持有振湘国投100%的股权无偿划转给电化产投。

（三）收购人未来12个月内的股份处置及增持计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，电化产投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的法定程序。

三、本次收购的方式

（一）收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，产投集团不再持有振湘国投股权，也不再间接持有上市公司股份；电化产投通过振湘国投间接持有上市公司265813397股股份，占上市公司总股本的42.23%；上市公司控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示：

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（二）本次收购的基本情况根据湘潭市国资委出具的《关于同意无偿划转湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权相关事项的批复》（潭国资[2025]82号），同意将产投集团持有的振湘国投100%股权无偿划转至电化产投。本次无偿划转后，电化产投通过振湘国投间接持有湘潭电化265813397股股份，占湘潭电化总股本数的42.23%。

（三）本次收购涉及交易协议的主要内容

2025年10月30日，电化产投与产投集团签署《股权无偿划转协议》，主要

内容如下：

1、签署主体

划入方：湘潭电化产投控股集团有限公司；

划出方：湘潭产业投资发展集团有限公司。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为产投集团持有的振湘国投100.00%股权。

3、无偿划转基准日

2024年12月31日。

4、职工安置

本次不涉及职工安置问题，振湘国投原有员工劳动关系不受影响。

5、债权债务处理

本次股权划转完成后，振湘国投的债权、债务关系保持不变。

6、协议生效条件

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协议自双方签字、盖章之日起成立生效。

（四）本次拟收购股份权利限制情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的电化产投间接持有的湘潭电化股份，其中振湘国投直接持有的湘潭电化21869565股股份、电化集团直接持有的湘潭电化79090000股股份处于质押状态。除前述情况外，不存在其他权利限制情形。

综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变湘潭电化主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于湘潭电化长远发展和维护湘潭电化利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对湘潭电化或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湘潭电化拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及湘潭电化将根据相关法律法规、湘潭电化《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变湘潭电化现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对湘潭电化董

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事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如湘潭电化公司章程需要进行修改，收购人将结合湘潭电化实际情况，根据湘潭电化规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对湘潭电化分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对湘潭电化业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，如果未来根据湘潭电化实际情况需要对湘潭电化业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，本次收购完成后，电化产投将成为上市公司间接控股股东。为保证上市公司独立性，电化产投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）资产独立本公司保证湘潭电化仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湘潭

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电化与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本公司保证湘潭电化将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湘潭电化推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湘潭电化董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立本公司保证湘潭电化将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湘潭电化的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本公司保证湘潭电化将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本公司保证湘潭电化拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人电化产投系湘潭市市属国有资本投资运营平台，主业为股权管理、国有资产资源管理、产业投资等，与上市公司不存在同业竞争关系。

本次收购完成后，电化产投作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：

“1、在本公司控制湘潭电化期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭

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法律意见书电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可

能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。

3、上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湘潭电化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次收购完成后收购人与上市公司之间产生的关联交易，收购人就规范关联交易事宜，承诺如下：

“1、本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的与湘潭电化及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害湘潭电化及其他股东的合法权益。

3、本公司不会利用湘潭电化间接控股股东权利操纵、指使湘潭电化或者湘

潭电化董事、高级管理人员，使得湘潭电化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湘潭电化利益的行为。

上述承诺在本公司控制湘潭电化期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给湘潭电化造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持湘潭电化的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与湘潭电化的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与湘潭电化的关联交易，有利于

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法律意见书保护湘潭电化及其他股东的利益。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

报表净资产5%的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与湘潭电化董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的湘潭电化的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，除《收购报告书》披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对湘潭电化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。

八、前六个月买卖上市交易股份的情况

（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投出具的《关于湘潭电化科技股份有限公

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法律意见书司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情况。

（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和电化产投的董事、高级管理人员出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事项首次披露之日即湘潭电化公告《湘潭电化科技股份有限公司关于国有股权无偿划转暨间接控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前六个月（即2025年4月24日至2025年10月24日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖湘潭电化股票的情形。

综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则16号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

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法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于<湘潭电化科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年10月31日出具，正本一式叁份，无副本。

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负责人：罗峥经办律师：董亚杰陈秋月