湘潭电化:重大信息内部报告制度

湘潭电化科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息

内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括各子公司），应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条本制度适用公司及下属控股子公司。本制度所述报告义务人系按照

本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、控股子公司负责人、董事和高级管理人员；

（三）公司派驻控股子公司的董事和高级管理人员；

（四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的控股股东、实际控制人和公司的关联人；

（五）其他对重大事件可能知情的人员。

第四条报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息

报告义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第二章重大信息的范围第五条应报告信息按照有关法律法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第六条公司各部门、各控股子公司，出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事会秘书报告，包括但不限于公司发生或即将发生的以下事项及其进展情况：

（一）拟提交公司董事会、审计委员会、独立董事工作会议审议的事项；召

开董事会、审计委员会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出决议。

（二）发生或拟发生以下交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义

务：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：

1、前述第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、代理；

8、租赁；

9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。

关联方的认定按照法律法规、规章及规范性文件和公司《关联交易管理制度》进行。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所指重大

信息内部报告制度所述标准的，适用该条规定。

（五）其他重大事件：1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、回购股份；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、股权激励；

8、公司及公司股东发生重大承诺事项。

（六）出现下列重大风险情形：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值)；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或

使用存在重大不利变化；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措

施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）发生或拟发生以下重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策或会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况

发生或拟发生变更；

6、法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

8、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

9、公司董事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

10、生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价

格、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

营产生重大影响；

12、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

14、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、控股子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会工作部咨询。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

第七条报告人应加强对与信息披露有关的法律法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章重大信息的报告程序

第八条报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间以书

面、电话、电子邮件、口头等形式向公司董事会秘书进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息相关材料的，所报送文

件的范围包括但不限于：

1、记载发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营

的影响等内容的书面说明文件；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第十条董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十一条重大信息报送资料需由相关报告义务人及其单位负责人签字后报送董事会秘书。

第十二条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出

现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因，进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条公司董事、高级管理人员应时常敦促公司各部门、各下属分支机

构、公司控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第四章信息报告的责任划分

第十四条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和

管理：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会工作部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，负责协助

董事会秘书联系各报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布；

（四）全体董事、高级管理人员、各部门和分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第十五条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分