! ! ! "#$%&'()* +-./012345678 202696:;3<=>@AB&CDE 国枫律证字[2026] AN202-1 号北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016F G 一、公司符合实行本次激励计划的条件 ................................... 5 二、本次激励计划内容的合法合规性 .................................... 7 三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................... 20 四、激励对象确定的合法合规性 ..................................... 21 五、本次激励计划的信息披露....................................... 22 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................. 22 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................. 22 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ................................ 23 九、结论意见 ............................................. 23 H I 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 湘潭电化/公司 指 湘潭电化科技股份有限公司 湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计 本次激励计划/本激励计划/本计划 指划《湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励《激励计划（草案）》 指计划（草案）》 《湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励《公司考核管理办法》 指计划实施考核管理办法》 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票 指部分权利受到限制的公司股票 本次股权激励 指 湘潭电化实施本次限制性股票激励计划的行为 《公司章程》 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《业务办理指南》 指务办理》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《试行办法》 指（国资发分配〔2006〕175 号） 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《规范通知》 指题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） 《102 号文》 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作指有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国《工作指引》 指资考分〔2020〕178 号） 股东会 指 湘潭电化股东会 董事会 指 湘潭电化董事会 薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 本所 指 北京国枫律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 "#$%&'()* +-./012345678 202696:;3<=>@AB&CDE 国枫律证字[2026] AN202-1 号 JK-./012345678 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定，就湘潭电化拟实施 2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据 中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意湘潭电化在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的 部分或全部内容；但湘潭电化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 湘潭电化已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、湘潭电化、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见； 7. 本法律意见书仅供湘潭电化拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1. 公司符合实行本次激励计划的条件； 2. 本次激励计划内容的合法合规性； 3. 本次激励计划涉及的法定程序； 4. 激励对象确定的合法合规性； 5. 本次激励计划的信息披露； 6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响； 8. 本次激励计划的关联董事回避表决事项。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对湘潭电化提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： LM78NOPQRS=>@ATU （一）公司依法设立并有效存续 1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，湘潭电化是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2000 年 9月 30日依法设立的公司。 2. 根据中国证监会“证监发行字[2007]49 号”文及湘潭电化《首次公开发行股票上市公告书》，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“湘潭电化”，股票代码为“002125”，公司首次公开发行 2500 万股人民币普通股；其中，首次网上发行的 2000 万股股票于 2007 年 4月 3日起上市交易。 3. 截至本法律意见书出具日，湘潭电化持有湘潭市市场监督管理局核发的 《营业执照》，其登记的基本信息如下： 公司名称 湘潭电化科技股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 91430300722573708K 注册资本 62948.1713 万元 住所 湘潭市雨湖区鹤岭镇 法定代表人 刘干江 成立日期 2000 年 9月 30日 锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属 锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余 热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材经营范围 料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收； 经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、湘潭电化公开 披 露 的 信 息 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/ 查询时间：2026 年 9月 22日），湘潭电化依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据《公司章程》、湘潭电化公开披露的信息、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2026]1700043 号”《审计报告》、“众环审字[2026]1700044 号”《内部控制审计报告》、最近 36 个月利润分配预案的公告 以及湘潭电化出具的说明，湘潭电化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划应具备的条件 经本所律师核查及公司确认，公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件： 1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事 规则完善，运行规范； 3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录； 5. 证券监管部门规定的其他条件。 （四）公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司 经本所律师核查，公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司。 综上所述，本所律师认为，湘潭电化是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。 VMRS=>@WXAOBOY; （一）《激励计划（草案）》的主要内容 《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及标的股票数量和来源，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，本次激励计划的授予条件与解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利与义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等事项进行了明确的规定或说明。 经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 第九条、《试行办法》第七条的规定。 （二）本次激励计划的激励对象 1. 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参考《102号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干，不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象共计 158 人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司业务骨干。 以上激励对象中，不包括湘潭电化独立董事、由湘潭电化控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司、控股子公司，下同）任职并与公司签署了劳动合同或聘任合同。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，正在参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 3. 激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本次激励计划后，在公司召开股东会前，公司将 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （2）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在审议本次激励计划的股东会召开的 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 （三） 本次激励计划拟授出的权益情况 1. 拟授出的权益形式 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2. 拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。 3. 拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 889.35 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.41%。本次激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。 鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，本次激励计划所涉及的股本总额均以 2026 年 6 月 30 日公司股本总额 62952.2901 万股进行测算。 截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司股本总额的 1.00%。 在本次激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予数量将做相应的调整。 经查验，本所律师认为，本激励计划授出的权益情况符合《管理办法》第九条及第十四条、《试行办法》第九条的规定。 （四）激励对象名单及拟授予权益分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象名单及拟授予权益分配情况如下： 姓名 职务 获授限制性股 获授权益占授 获授权益占本计票数量（万 予总量比例 划草案公告日公股） 司股本总额比例 成希军 董事、总经理 11.91 1.34% 0.02% 贺娟 董事、常务副 10.71 1.20% 0.02% 总经理 周彤 总工程师 14.42 1.62% 0.02% 邝灿 副总经理 10.12 1.14% 0.02% 张伏林 财务总监 10.12 1.14% 0.02% 谢奇 副总经理 10.12 1.14% 0.02% 张旭 总经理助理 8.57 0.96% 0.01% 邹秋阳 总经理助理 8.57 0.96% 0.01% 寻怡 职工代表董事 7.14 0.80% 0.01% 沈圆圆 董事会秘书 5.83 0.66% 0.01%中层管理人员和业务骨干 （148 791.84 89.04% 1.26% 人） 合计（158人） 889.35 100.00% 1.41% 相关说明： 1.本计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激 励对象中不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外 部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票均未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。 3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。 4.在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获 授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。 经查验，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了激励对象名单及拟授予权益分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条、《试行办法》第十四条、第十五条的规定。 （五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1. 有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 2. 授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经湘潭市国资委批准、公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 根据《激励计划（草案）》，公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高 级管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3. 限售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 4. 解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售期 解除限售时间安排 占获授权益数量比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起 第一个解除 至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 40% 限售期日当日止 第二个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起 30% 限售期 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起 第三个解除 至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易 30% 限售期日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 5. 禁售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经查验，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的情况符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第 十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条及《试行办法》 第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 1. 限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 6.26 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.26 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 若本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 2. 限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本计划公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）12.27 元/股的 50%，即 6.14 元/股； （2）本计划公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.52 元/股的 50%，即 6.26 元/股。 经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 1. 授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： * 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； * 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； * 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； * 法律法规规定不得实行股权激励的； * 中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： * 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； * 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； * 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； * 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； * 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； * 证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： * 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； * 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； * 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； * 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； * 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； * 中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情 形： * 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； * 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。 2. 限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本次激励计划授予的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： * 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； * 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； * 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； * 法律法规规定不得实行股权激励的； * 中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： * 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； * 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； * 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； * 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； * 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； * 中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市 场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低 值予以回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。 （3）公司业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，对应解除限售的考核年度为2026-2028年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示： 第一个考核期 第二个考核期 第三个考核期业绩考核指标 （2026 年） （2027 年） （2028 年） 10% 10.5% 11% 目标值（A0） 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水 净资产收益率 平 （A） 9.5% 10% 10.5% 触发值（A1） 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 80% 100% 120% 目标值（B0） 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水 净利润较2025 平年增长率 （B） 70% 90% 110% 触发值（B1） 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平资产负债率 C 目标值（C0） 不超过40% 不超过45% 不超过50% （ ） 按照以上业绩考核目标，在资产负债率（C）考核目标完成的前提下，各期公司层面解除限售比例与考核指标净资产收益率（A）、净利润较 2025 年的 增长率（B）的完成率相挂钩，具体方式如下： 业绩考核指标 指标达成系数 公司层面解除限售比例 A≥A0则X=1 净资产收益率（A） A0>A≥A1则X=0.80 P=X*50%+Y*50% 权重为50% AB≥B1则Y=0.80 权重为50% B@[\AB]^_ （一）本次激励计划已经履行的法定程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，湘潭电化已履行如下法定程序： 1. 2026 年 9 月 20日，湘潭电化召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026第 2 次会议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》 《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。 2. 2026 年 9 月 22 日，湘潭电化召开第九届董事会第十九次会议，审议通 过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。 3. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规的规定，湘潭电化实施本次激励计划尚待履行如下程序： 1. 公司尚需取得湘潭市国资委批准，同意公司本次股权激励计划。 2. 公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3. 公司薪酬与考核委员会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 公司股东会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。 6. 公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办 理本次激励计划的具体实施有关事宜。 经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，湘潭电化已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，湘潭电化尚需依法履行上述第 （二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 `M=>abc]AOBOY; 1. 本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律 意见书“二、（二）本次激励计划的激励对象”。 2. 2026 年 9月 20日，湘潭电化召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第 2 次会议，审议通过了《关于核实〈公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为本次激励计划拟授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3. 根据公司说明及本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。 综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。 dMRS=>@Aefgh 1. 2026 年 9 月 22 日，湘潭电化第九届董事会第十九次会议审议通过了与 本次激励计划相关的议案，湘潭电化应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会 决议、《激励计划（草案）》等文件。 2. 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，湘潭电化尚需按 照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 iM78jklm=>abnop)qrAst 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。 uMRS=>@a78\vw3xyzA{| （一）本次激励计划内容的合法合规性经查验，湘潭电化本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，湘潭电化本次激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）薪酬与考核委员会的意见 2026 年 9月 20日，湘潭电化召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年 第 2 次会议，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，湘潭电化本次激励计划不存在明显损害湘潭电化及全体股东利益的情形。 }MRS=>@A+~(????(? 根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第十九次会议决议，董事成希军、贺娟、寻怡作为本次激励计划的激励对象均已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。 据此，本所律师认为，审议本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 ?M??CD 综上所述，经查验，本所律师认为，湘潭电化符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划尚需经湘潭市国资 委审批并经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。