银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

浙江银轮机械股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）公司治理，加强公

司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）

和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期

届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。公告中应说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子

公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。

第四条董事辞职导致出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当按照有关法律法规、深圳交易所相关规则和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员

会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得

超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反

忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，在复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第十九条本制度的修改权及解释权均属公司董事会。