银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）

浙江银轮机械股份有限公司

关联交易管理制度（修订稿）

第一章总则

第一条为保证浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）与关联方之间的关

联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则，以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

第五条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。

第六条公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过

关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易及关联人

第七条公司发生的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料和动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）；

（四）公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司关联交易应当履行以下基本原则：

（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以

比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可

能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则

和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有

国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十四条关联交易价格的管理：（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务总部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的回避表决

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

(八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第五章关联交易的程序、决策权及披露

第十八条关联交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）

决策权限如下：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易、公

司拟与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会作出决议并及时披露；

（二）公司拟与关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告；

（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批；董事长与其决策权限

内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条的规定。

第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交

易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第二十二条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，《上市规则》第六章第三节未规定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。

第二十三条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关

联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应审议程序。

第二十六条公司与关联人进行第七条第（二）至第（六）款所列的与日常经营相关

的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，并根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事长批准或董事会、股东会审议；

协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第十八条的规定提交董事长批准或董事会、股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，公司可以对公司当年度将发生

的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，提交董事长批准或董事会、股东会审议并披露。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十八条的规定重新提交董事长批准或董事会、股东会审议并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容包括

交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

内容、交易定价和依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。若该交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计

报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第三节

规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十八条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。