浙江银轮机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为建立健全浙江银轮机械股份有限公司（简称：公司）董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（简称《规范运作》）和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董事）；高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，并由董事会任免。

主任委员（召集人）负责主持委员会日常工作，负责召集和主持委员会会议。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。期间如有薪酬与考核委

员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在新任命的委员就任前，原委员仍应当根据本议事规则的规定继续履行职责。

第八条薪酬与考核委员会工作由董事会办公室、总经办、人力资源总部、财务总

部等部门配合，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责与权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）研究、拟定和执行公司董事、高级管理人员的考核标准和办法，并提出意见或建议；

（二）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议。

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开和通知

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会可以根据需要召开临时会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式作出决议，并由参会委员签字。

第十六条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知。

第十七条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第十八条薪酬与考核委员会会议可采用电子邮件、电话或专人送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十九条薪酬与考核委员会的相关配合部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章议事与表决程序

第二十条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员

会会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上(含2/3)的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。

薪酬与考核委员会会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决方式或投票表决。表决

意见为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事或高级管理人

员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

或分配方案必须遵循有关法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》及本规则的规定。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会办公室归档保存，保存期限至少十年。

第三十条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十一条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十二条本规则修订稿自董事会决议通过之日起施行，原规则同时废止。

第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本规则如与国家修订后的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修订本规则并报董事会审议通过。

第三十四条本规则解释权归公司董事会行使。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2025年11月27日