银轮股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江银轮机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江银轮机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年10月14日，公司

召开第九届董事会第二十八次会议，决议召集本次股东大会。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书公司已于2025年10月15日在中国证监会制定信息披露网站上公告了《浙江银轮机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已逾15天。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2025年10月30日14点在浙江省天台县福溪街道

始丰东路 8号公司 A幢六楼会议室如期召开。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年10月

30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平

台投票的具体时间为2025年10月30日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共423人，代表有表决权股份216527509股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的25.9678%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14名，均为截至2025年10月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份107729272股，占公司有表决权股份总数的12.9198%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计409人，代表有表决权股份108798237股，占公司有表决权股份总数的13.0480%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计411人，代表有表决权股份118318113股，占公司有表决权股份总数的14.1897%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意209846539股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9145%；反对6668670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.0798%；弃权12300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意111637143股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.3534%；反对6668670股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.6362%；弃权12300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意204932339股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.6449%；反对11580370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

5.3482%；弃权14800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意106722943股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.2000%；反对11580370股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.7875%；弃权14800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

3、审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意204937239股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.6472%；反对11564170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

5.3407%；弃权26100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%。

本议案通过。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意106727843股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.2041%；反对11564170股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.7738%；弃权26100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0221%。

4、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意204930839股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.6443%；反对11569070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

5.3430%；弃权27600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0127%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意106721443股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.1987%；反对11569070股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.7779%；弃权27600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0233%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李波

负责人：经办律师：

沈国权李勤芝