浙江银轮机械股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（修订稿）

第一条为加强对浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《股份变动管理规则》）

以及深圳证券交易所（以下简称：深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的所有董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的

自然人、法人或其他组织。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《证券法》《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董

事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知该董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

第九条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份

当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当

年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《公司法》《证券法》和《股份变动管理规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。公司应当及时将此规定向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高

级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十三条公司董事、高级管理人员除在公司申请股票上市时委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）外，还应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十四条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公

司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十五条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十六条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公

司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按其规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十七条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中

国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在其指定网站公开披露以上信息。

第二十一条公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十条的规定向公司董事会报告。

第二十三条公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第二十四条公司向深交所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁

事宜的两个交易日内，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十七条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第六条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十八条深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式，对公司董事、高

级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍

生品种的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。

第二十九条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相应处分。

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；如与国家修订后的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修订本规则并报董事会审议通过。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度修订稿自公司董事会审议通过之日起施行，原《浙江银轮机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》同时废止。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2025年11月27日