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董事会战略与可持续发展委员会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健

全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促进公司规范运作和持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特制定董事会战略与可持续发展委员会议事规则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责分析全球经济和行业形势，并结合公司实际，为公司董事会制定中长期发展战略、重大投资决策、对外公共政策、可持续发展政策等提出建议和意见；委员会

还负责起草公司中长期发展规划，以及董事会要求完成的其他有关战略发展和研究相关的工作。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会任免。

主任委员（召集人）负责主持委员会工作，负责召集和主持委员会会议。

第六条战略与可持续发展委员会任期与同届董事会任期一致，期间如有委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。

战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

三分之二时，在新任命的委员就任前，原委员仍应当根据本议事规则的规定继续履行职责。

第七条《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）制定公司的ESG策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司ESG 政策持续执行和实施；

（五）关注公司ESG领域的有关风险，提出应对策略；

（六）督导公司ESG政策及时跟进国家政策、法律法规等要求；

（七）定期审核公司 ESG 目标达成情况；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查、评估；

（十）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章会议的召开和通知

第十条战略与可持续发展委员会每年至少召开一次例会，由主任委员召集。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十一条战略与可持续发展委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略与可持续发展委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式作出决议，并由参会委员签字。

第十二条战略与可持续发展委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。临时会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第十四条战略与可持续发展委员会会议可采用电子邮件、电话或专人送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章决策程序

第十五条战略与可持续发展委员会下设投资管理委员会和可持续发展委员会，投

资管理委员会和可持续发展委员会成员无需是战略与可持续发展委员会委员，可根据实际工作临时组成，主要负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，落实和推进各项具体工作，并定期向委员会汇报各专项议题的目标达成情况和风险管控状态。

第十六条战略与可持续发展委员会决策程序如下：

（一）由公司职能部门或控股子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产

经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、ESG事项等资料；

（二）由投资管理委员会或者可持续发展委员会进行初审，签发立项意见书，并向战略与可持续发展委员会汇报；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业根据工作小组的初审意见对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈，并将洽谈的相关情况上报投资管理委员会或者可持续发展委员会；

（四）由投资管理委员会或者可持续发展委员会对提交的相关材料进行评审，签发

书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十七条战略与可持续发展委员会根据相关工作组的提案召开会议，审议通过后提交董事会审议。第六章议事与表决程序第十八条战略与可持续发展委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十九条战略与可持续发展委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十条委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略与可持续委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条会议应由2/3以上(含2/3)的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

委员会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。表决

意见为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十三条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条战略与可持续发展委员会如认为必要，可以邀请其他董事或高级管理

人员列席会议，但非战略与可持续发展委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条战略与可持续发展委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律法规、深圳证券交易所等相关规定、《公司章程》及本规则的有关规定。

第二十七条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室归档保存，保存期限至少十年。

第二十八条战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行；本规则如与国家修订后的法律法规、部门规章、规范性

文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修订本规则并报董事会审议通过。

第三十一条本规则解释权归属公司董事会。

第三十二条本规则修订稿经董事会审议通过之日起实施，原规则同时废止。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2025年11月27日