独立董事专门会议制度

南极电商股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2023年12月）

第一条为进一步规范南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所

业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条公司独立董事根据事项不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当

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事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数

同意：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东大会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

以上第（一）至（三）、（七）项事项还需提交董事会审议。

第九条独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论以下事项：

（一）公司现金分红政策的制定、调整以及利润分配方案；

（二）公司重大资产重组、股份回购方案；

（三）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的其他事项。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，其中结论性意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条独立董事专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

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第十四条本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》

的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会通过之日起实施。

南极电商股份有限公司二零二三年十二月十三日

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