2023年年度报告

南极电商股份有限公司

【2024年4月】

12023年年度报告

第?节重要提示、?录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报

告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人沈佳茗及会计机构负责人（会计主管人员）郑鼎霞声明：保证本年度报告中财务报

告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”之“可能面临的风险”部分的阐述。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以

2454870403为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2?

?

录02第一节重要提示、目录和释义

IMPORTANT NOTES TABLE OF CONTENTS AND DEFINITIONS

06第二节公司简介和主要财务指标

COMPANY INTRODUCTION AND MAIN FINANCIAL INDICATORS

12第三节管理层讨论与分析

MANAGEMENT DISCUSSION AND ANALYSIS

36第四节公司治理

CORPORATE GOVERNANCE

59第五节环境和社会责任

ENVIRONMENTAL AND SOCIAL RESPONSIBILITY

61第六节重要事项

IMPORTANT MATTERS

75第七节股份变动及股东情况

CHANGES IN SHARES AND SHAREHOLDER SITUATION

83第八节优先股相关情况

INFORMATION RELATED TO PREFERRED SHARES

84第九节债券相关情况

BOND RELATED INFORMATION

85第十节财务报告

FINANCIAL REPORTS

3

C O N T E N T S备查?件?录 FILE DIRECTORY

（?）载有公司负责?、主管会计?作负责?、会计机构负责?（会计主管?员）签名并盖章的财务报表。

（?）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司?件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司法定代表?签名的公司2023年年度报告?本。

（五）以上备查?件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

?

4释义 Definition

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公南极电商股份有限公司，法律上的指

司、南极电商母公司上市公司除北京时间互联网络科技公司本部指有限公司以外的实体

南极电商（上海）有限公司，上市上海南极电商指公司全资子公司，法律上的子公司，公司财务报表编制主体时间互联指北京时间互联网络科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、本报告期指2023年1月1日至2023年12月31日容诚会计师事务所（特殊普通合会计师事务所指

伙）

人民币元、人民币万元、人民币亿

元、万元、亿元指元

502

第二节公司简介和主要财务指标

Company Introduction and Main Financial Indicators

6第二节公司简介和主要财务指标

第?节公司简介和主要财务指标

?、公司信息股票简称南极电商股票代码002127

变更前的股票简称（如有）不适用股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称南极电商股份有限公司公司的中文简称南极电商

公司的外文名称（如有） NanJi E-Commerce Co. LTD公司的外文名称缩写（如NanJi E-Commerce

有）公司的法定代表人张玉祥

注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F注册地址的邮政编码215228公司注册地址历史变更情况中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号

办公地址上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼9-10楼办公地址的邮政编码200438

公司网址 http://www.nanjids.com/

电子信箱 nanjids@nanjids.com

?、联系?和联系?式董事会秘书证券事务代表姓名朱星毓史宇婷上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3联系地址号楼10楼号楼10楼

电话021-63461118-8621021-63461118-8885

传真021-63460611021-63460611

电?信箱 zhuxingyu@nanjids.com shiyuting@nanjids.com

7第二节公司简介和主要财务指标

三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站证券时报

公司披露年度报告的媒体名称及网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91320500714954842N

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；

与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进

料加工和"三来一补"业务；实业投资、投资管理、投资咨询。相关工商变更登记已于2014年12月1日完成。根据公司

2016年第一次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围

为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及

咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨

询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；

农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开

发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工

艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影

器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家

具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理

净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。相关工商变更登记已于2016年

3月2日完成。根据公司2016年年度股东大会决议，同意公

司经营范围中增加"预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销

售"的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。根据公司2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加"设计、制作、代理、发布各类广告；软件研

发"的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。

根据公司2020年第一次临时股东大会决议，同意公司变更注册地址为：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F。相关工商变更登记已于2020年3月13日完成。

历次控股股东的变更情况（如有）无变更

8第二节公司简介和主要财务指标

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至会计师事务所办公地址

签字会计师姓名孔令莉、董建华、王莲

公司聘请的报告期内履?持续督导职责的保荐机构

□适??不适?

公司聘请的报告期内履?持续督导职责的财务顾问

□适??不适?

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更本年比上年增

2022年2021年

减

2023年

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入2692224564.3309675440.3309675440.3888093634.3888093634.-18.66%

（元）4152524242归属于上市公

-298260211.3-297618294.8477813745.0

司股东的净利111579227.75137.49%477061173.28

962润（元）归属于上市公司股东的扣除

-353914603.7-353272687.1446344030.8447096602.6

非经常性损益74449038.69121.07%

1871

的净利润

（元）经营活动产生

575347679.0575347679.0

的现金流量净400301732.17-30.42%380341157.32380341157.32

22额（元）基本每股收益

0.0474-0.1274-0.1271137.29%0.20250.2028（元/股）稀释每股收益

0.0474-0.1274-0.1271137.29%0.20250.2028（元/股）

加权平均净资增加了8.98个

2.51%-6.48%-6.47%9.53%9.54%

产收益率百分点

9第二节公司简介和主要财务指标

本年末比上年

2022年末2021年末

末增减

2023年末

调整前调整后调整后调整前调整后

5405107417.5057531602.5058943492.5521804720.5522559002.

总资产（元）6.84%

4985237500

归属于上市公

4580672479.4385713616.4387108105.4861044428.4861796999.

司股东的净资4.41%

3296230781产（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

会计政策变更的原因：2022年11?30?，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号准则解释”），规定“关于单项交易产?的资产和负债相关的递延所得税不适?初始确认豁免的会计处理”的内容?

2023年1?1?起施?。

公司最近三个会计年度扣除?经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近?年审计报告显示公司持续经营能?存在不确定性

□是?否

扣除?经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适??不适?公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适??不适?公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

?、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入610811531.76701675640.14754677517.86625059874.65

归属于上市公司股东的净利润35651427.8318049848.3429576393.4528301558.13归属于上市公司股东的扣除非

32943739.956521726.8621770594.9213212976.96

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-200839355.86-33438301.77-10973584.76645552974.56

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重?差异

□是?否

10第二节公司简介和主要财务指标

九、?经常性损益项?及?额

?适?□不适?

单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减

2091035.83-594779.03-153775.17值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确

17470021.6030477813.1323852942.48

定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

1317108.68-1656361.00

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益21789518.582845996.576982377.54

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11777098.467696158.91

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位可12558830.54-1180055.21辨认净资产公允价值产生的收益

债务重组损益-485057.902250989.19

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11519704.776330122.854083394.50

减：所得税影响额5098031.624249998.842877833.42

少数股东权益影响额（税后）211799.804380.00-10091.69

合计37130189.0655654392.3230717142.41--

其他符合?经常性损益定义的损益项?的具体情况：

□适??不适?

公司不存在其他符合?经常性损益定义的损益项?的具体情况。

将《公开发?证券的公司信息披露解释性公告第1号——?经常性损益》中列举的?经常性损益项?界定为经常性损益项

?的情况说明

□适??不适?

公司不存在将《公开发?证券的公司信息披露解释性公告第1号——?经常性损益》中列举的?经常性损益项?界定为经

常性损益的项?的情形。

1103

第三节管理层讨论与分析

Management Discussion and Analysis

12第三节管理层讨论与分析

第三节管理层讨论与分析

?、报告期内公司所处?业情况（二）消费政策频出利好，促进品牌创新提质

2023年在“促消费、扩内需”的政策主旋律下，从需求

公司所属商务服务行业，主营业务包括品牌授权综合端和供给端两个宏观层面持续优化消费环境，不断推动社服务、创新零售服务及移动互联网营销服务等，为客户提供品牌授权、产业链资源配置、数字化运营策略、爆品打会消费力提升，在“加快建设质量强国”的奋斗目标大背景造、创意策划、营销策略定制及管理咨询等综合服务及解下，提出包括提高产品抽检合格率、加强消费者权益保决方案，以帮助产业链客户评估供应链能力，降低库存风护、升级消费品质量、创新服务模式等多维度目标，为消险压力，预判消费者需求，提供更加精准的产品和服务。费者打造更放心、更安心、更舒心的消费环境，为实现消费市场扩容打下坚实基础。持续推出的鼓励消费及高质量发展政策一方面对品牌和品牌企业提出更高要求，品牌及品牌企业自身要不断加强体系建设与科学管理，修炼内功，提质增效；另一方面，也凸显了品牌及品牌企业在消费创新、商业模式创新及高质量发展中的重要作用和地位，中国品牌成为推动高质量发展和创造高品质生活的有力支撑。品牌不仅仅是一个符号，是企业的重要资产，也是群众的生活方式表象。

（一）国民经济回升向好，社会消费稳健增长

根据国家统计局发布的统计数据，2023年社会消费品零售总额达471495亿元，同比增长7.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额407490亿元，增长7.1%；乡村消费品零售额64005亿元，增长8.0%。全年实物商品网上零售额130174亿元，按可比口径计算，比上年增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。2023年，全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长

（三）消费需求多元，理性个性兼求

12.9%，化妆品类增长5.1%，日用品类增长2.7%，家用电

随着社会发展，科技发展与信息的及时触达，以及代器和音像器材类增长0.5%，文化办公用品类下降6.1%，家际变化，消费者对“情绪消费”和“可持续消费”都体现出强具类增长2.8%。消费保持增长韧性，随着“稳增长、促消烈诉求。一方面，消费者希望通过消费满足自我、表达自费”等政策的持续推进，为消费品行业发展提供强劲支持。

我，既要能够满足对体验感、品质的追求，同时也需要满足对个性的表达、对情绪的释放；另一方面可持续化的消

13第三节管理层讨论与分析费观，让一部分消费者回归理性消费、更加有计划，关注性价比、功能、品质等。（五）公司所处行业地位公司专注品牌授权，电商产业链生态服务，拥有“南极

（四）整体发展形势向好，行业集中度进一步提升人”、“卡帝乐鳄鱼”、“百家好”等十余项知名品牌，其中“南根据智研咨询显示，对致力于发展成为行业领先的互极人”品牌历经20多年发展，国民认知度高，产品品类丰联网广告企业而言，既要深刻理解各类互联网媒体的特富多元。公司各品牌拥有庞大的消费者基数，能够为产业性，准确把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供链客户的持续发展提供强劲的品牌支持，并为消费者提供各种不同形式的互联网广告服务的能力，并辅以专业的数个性化、多元化，满足各类生活消费场景的产品。

据分析能力配合优化和提升广告投放效果，从而始终能为 时间互联专注于移动互联网营销业务，拥有OPPO、客户提供高效优质的互联网整合广告服务。从行业现状来 VIVO、小米、华为等头部手机厂商内置应用市场及腾讯应看，具备为客户提供上述营销服务能力的企业与大量普通用宝第三方移动应用市场多年的重要商业化合作伙伴。同企业之间的服务能力差距已经拉开，未来行业领先企业将时积累了大量的客户资源，服务的广告主累计超过3000在立足于内涵式发展的基础上，不断扩大自身业务规模，家，跻身国内数字营销行业的领先梯队，成为国内移动营同时也会通过外延式扩张扩大市场份额，即互联网广告服销行业的重要力量之一。

务领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。

14第三节管理层讨论与分析

二、报告期内公司从事的主要业务的规模与极致的性价比，高效地完成了全品类产品拓展，

近8亿人次/年消费的海量用户积累及各大电商平台年度头公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。

部销量品牌排名，公司也实现了爆发式成长。

公司的使命是帮助中国优质制造业持续成功。

近几年，随着社会环境、经济环境的变化，以及内容电商的兴起，消费心理也悄然变化，消费者诉求变得更丰报告期内，公司本部品牌授权业务进行了结构优化与富，既要有颜值，又要高品质，还要性价比，故事与情怀转型，确立了时尚系列授权服务、战略合作授权服务及自缺一不可。在新的消费环境下，好商品有新标准，既要有营零售三大业务板块，主营业务仍是以电商渠道为主，基商品价值，还要满足精神价值。

于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业在更加激烈的市场竞争中，对效率、规模、性价比的链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产过度追求，在原有体系中产生了低效的内卷，以无法完全品。满足消费者对好商品的诉求。秉持用户至上，与客户共赢时间互联以移动互联网营销业务为主，为广告主提供的经营理念，南极人里程碑系列应运而生。

营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数南极人里程碑系列以“现代美学，非凡工艺”为基调，据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。成功围绕“奢品品质、百姓价格、极简主义”打造具有仪式感的建立从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务基础款内着与可通勤的户外款外着。产品团队对标奢品，于一体的整合营销平台。 启用曾在国际、国内Top品牌任职的版师、品控师、面料工程师、采购专家、机械维修师等打造具有国际化工艺价

（?）品牌战略升级，?户?上，打造南极??程碑值的专业工坊。生产端围绕“全球化、规模化、战略化”与系列国际、国内头部原料、面料、辅料、加工供应商伙伴共同

在互联网电商高速发展的进程中，公司遵循零售的本打造可溯源、定制专供的好产品。销售端与各平台头部经质，通过去中心化、去中间化的品牌授权模式，打通品销商共建线上加盟模式，集结最优质的运营服务团队为消牌、产品与用户间的高效触达，实现了极致的效率、极致费者提供更好的消费体验。

15第三节管理层讨论与分析

（二）聚焦主业，持续优化业务结构与创新发展

报告期内，公司聚焦主业，持续对业务结构进行优化升级与创新发展。

品牌授权与?营零售+数字营销

（1）品牌授权与自营零售制、投放优化等一站式移动营销服务。目前时间互联互联

品牌综合服务业务划分为时尚系列授权服务、战略合网络营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、

作授权服务及自营零售三大业务板块。效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完时尚授权服务品牌主要为百家好（BASIC HOUSE）及 整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全旗下品牌等分别定位时尚通勤、潮酷、优雅，多维度打造方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

穿透时尚消费场景的品牌矩阵，聚焦追求品质生活的都市伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普中产人群，顺应时尚消费品“大品牌、有颜值、个性化、品及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营销呈现内容质好、价格优、持续上新”的消费趋势，开创风格化＋品类化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。时间互联将顺授权的新模式，基于长期发展主义理念，打造好商品、好应行业发展趋势，不断增强图文创意输出能力、大客户服营销、好服务，最终实现大而不卷，合作模式包括品牌授务机制、视频素材输出能力及智能化技术平台全面升级，权、合资经营等，与产业链客户共建时尚共同体联盟，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。

2023年度实现全平台25亿GMV，抖音女装年度排名前10 公司拥有优质的媒体资源，搭建具有行业竞争力的强位。 大中台服务体系，实现厂商业务全面覆盖，与OPPO、战略合作授权服务品牌主要为南极人、卡帝乐鳄鱼 vivo、小米、华为等顶级流量媒体平台建立了深度合作，等，顺应大众消费需求，立足多样性、多层次、高性价并保持长久的战略合作关系，能够为广告主提供手机厂比、可持续，以家庭生活全场景持续打造全渠道、全品类商、第三方移动应用市场等多类型媒体广告一站式投放服布局，以品类为中心进行企划与招商运营，与头部客户建务。2023年时间互联也尝试了短剧业务，通过对行业引导立长期稳健的战略合作，供应端优化低质工厂，经销端优政策、发展趋势及公司现有业务融合情况的分析判断，认化低效店铺，减少低效内卷，专注提升商品品质及负面清为目前不具备发展该项业务的成熟条件，将对短剧发展保单规范管理。持观察。

自营零售将以南极人男装、女装、内衣品类为主，建公司优质的内容创作和运营能力得到了媒体和客户的立从源头采购、设计研发、线下销售为一体的一站式产业高度认可，也获得了各项荣誉包括“金投赏商业创意奖”、“虎链新合作模式，以现代美学理念专注中高端产品，为消费啸奖智能营销类银奖＆优秀奖”、“虎啸奖私域营销类银奖”、者提供有仪式感的基础款内着和可通勤的户外款外着。截“金触点全球商业创新大奖银奖＆铜奖”、“金梧奖私域营销至目前，首期南极人里程碑系列防晒服产品已上线。 类银奖”、“艾奇奖国际数字商业创新大奖入围奖”、“IAI传鉴国际广告奖优秀案例”、“互动创意奖＆媒介营销奖银奖

（2）数字营销＆铜奖”等。连续6年获得艾米奖最佳合作伙伴，连续2年

时间互联的主营业务是移动互联网营销业务，即移动获得小米广告效果代理商优秀市场团队称号，多次获得媒端的数字营销业务，为广告主提供营销策略制定、创意策体营销案例赛最佳案例，小米营销精英服务团队演练赛年划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定 度最佳营销组合，vivo年度优秀代理商，vivo最佳服务奖，vivo最佳销售奖。

16第三节管理层讨论与分析

三、核?竞争?分析

（?）产业互联?服务商竞争优势

1、国?喜爱的品牌厚度与多元化的品牌矩阵

公司拥有国?品牌“南极?”及国际品牌“卡帝乐鳄?”、

“百家好”等知名品牌?余项，建?了丰富的品牌及品类体系，符合国家对“开展中国品牌创建?动，提升?主品牌影响?和竞争?，率先在服装、家纺、电?产品、化妆品等消费品领域培育?批?端品牌。”的要求，公司持续着?于打造“?超多强”，多元化、个性化的品牌矩阵，以满?供应链、消费者多样化的?产、消费需求。公司旗下各品牌拥有庞?的消费者基数，随着电商发展带来的消费便利和消费触达穿透，将进?步发挥品牌影响?，实现价值转化。

2、丰富的资源及整合能?，良好的信?体系与稳定4、组织持续优化迭代、适应市场与消费变化

的合作关系公司持续保持?步迭代与创新、坚持?我变?，通过通过20多年的经营，公司积累了丰富的供应链资源及组织与流程再造、信息化建设、?化与绩效等举措让组织强?的上、下游整合能?，与?业内优质的供应商、经销更能适应市场变化和企业管理需求。本年度，公司基于市商等产业链合作伙伴建?了持续稳定的合作关系。公司通场环境的变化，对业务结构进?了优化与转型，成功与国过数据赋能对授权供应商及?营零售业务从研发设计、流内、国际服装制造?业细分领域的头部供应商建?合作，量管理、数据分析与应?等指导、打造爆款，实现从低频对标奢品美学理念，引?采购、制版、品控等优质管理团到?频的转变，降低库存，提?资?周转率，帮助合作伙队。同时公司不断引进专业?才充实员?队伍，使管理结伴?出订单不稳定、压库存、转化不?的困境，实现与供构更加扁平化、垂直化，并不定期组织各项技能的培训，应链共赢，建?了良好的信?信任体系，形成了护城河。以提升中台及后台部??员的能?，并在流程管理上持续基于业务及管理需求对流程进?优化，增强组织效率。

3、庞??户基数与品牌背书下的?频复购

基于优秀的品牌效应、物美价廉的产品，公司沉淀了5、分享的企业?化：员?、客户、股东分享庞?的?户基数。多元场景共振、?效优质零售服务、互公司?成?以来，始终坚守着“帮助中国优质制造业持联共?的互联?为消费者带来较好的消费购物体验，使公续成功”的使命，重视并加强企业?化建设，积极履?企业司?直保持着?户基数的稳定和?频复购效应的持续性提社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极升。维护公司债权?及员?的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极创建和谐的企业发展环境；同时，坚定成为世界级消费品品牌公司，与员?、客户、股东利益共享。?

17第三节管理层讨论与分析

（?）时间互联业务竞争优势?

1、媒体与客户的资源优势贯通，?效协助、快速响应，以?标准的服务流程全?提

升服务效能，获得更多客户的充分认可。

3、团队与?才优势

时间互联拥有成熟稳健的管理团队，引领公司迅猛发展，为公司?期发展保驾护航。公司在互联?营销?业深耕多年，拥有???素质、专业化的服务团队，把握互联时间互联以可持续发展为?标，专?务实服务，在移?、移动互联??业的技术发展与创新应?，对各类互联动营销领域持续深耕，始终保持着客户的信任与品牌??媒介、互联?技术产品及不断发展的互联?传播?段有碑。较为深刻的理解和创新运?能?，善于从各种形态的互联在移动终端媒体合作??，公司为媒体不断提供商业?产品中挖掘出媒体与营销价值。同时公司具备?效的内化搭建及升级的解决?案。经过多年发展，时间互联??部组织架构调整能?，配合公司的业务发展和战略?向，多渠道移动营销，聚焦多?业持续深耕，实现了?机媒迅速组建优秀的视频拍摄、?案创作与?数据分析团队，体、应?市场 媒体的全?覆盖，?前是OPPO、VIVO、 是公司深度布局多元化业务的强?保障。

??、华为等头部?机?商内置应?市场及腾讯应?宝第

三?移动应?市场多年的重要商业化合作伙伴。同时不断拓宽?业布局，代理的品类也在不断拓展。2024年取得了苹果以及??的核?代理。

客户端时间互联积累了?量的客户资源，服务的?告主累计超过7400个，遍布全?业的各层级品牌。客户类型以APP客户为主，KA客户居多，客户结构稳定。同时公司在巩固与阿?系、七猫、易?系、爱奇艺等头部优质客户4、完善的智能化系统

的合作基础上，不断开发增量核?客户，降低客户波动?时间互联基于?业动态、市场需求，通过??智能引险，实现?业分布均衡化，?业结构稳健，以增强公司应擎的搭建和应?，对?户?业习惯、教育程度、消费习惯对市场变化?险的能?。等进?数据的搜集和分析，精准的为?户画像并洞察真实需求，为营销?员提供策略建议，实现有针对性的?告投

2、出?的服务体系放，并能根据?告消耗、素材消耗等?数据分析优化投放

时间互联拥有出众的服务体系，具有甲?思路，??策略、提升素材效果，为?告主提供更智能化的营销策略服务，“双剑合璧”的特?。以客户需求为导向，关注核?并提升投放效率。同时通过数据监测、分析预测未来??KPI 的甲?思维，定制化的项?服务，从投放需求，?标 数据趋势，提前预判?险；通过智能投放系统进??告的拆解，资源选择等维度为客户提供全链路的解决?案，准智能投放、调价、预警；通过?单系统规范业务流程；通确把握客户需求；围绕“管理、沟通、运营、数据”四?服过??智能机器?减轻企业?员的?作负担，构建了?整务引擎精准发?，不断提出更?的服务准则，保持专业度套完善的智能化系统。?及敏感度，共建“媒体＆客户”联动体系，?效协同，上下

18第三节管理层讨论与分析

四、主营业务分析

1、概述

公司坚定认为?质量发展要以市场需求和消费者满意为强驱动，持续打造好品牌、好商品、好服务。品牌端强中?化管理，?格定义、企划、宣传、设计中?化；业务端以提供好商品为中?，强化供应链管理，强抓负?清单；管理端以提供?效的专业服务为?标，中后台品牌、市场、供应链、?资、财务、法务、数据信息围绕事业部和客户需求形成专业服务矩阵。经营管理以预算为中?，强化绩效考核，优化激励机制，以?质量发展为?标。

报告期内，公司总体经营成果如下：

1、报告期内，公司营业收?总计完成26.92亿元，同?下降18.66%。其中时间互联完成23.36亿元，公司本部完成

3.57亿元。营业收?同?下降主要由于时间互联优化收缩了部分具有不确定性的业务线，叠加部分媒体?代理类?的细分

调整导致移动互联?媒体投放平台业务规模有所下降。?前，时间互联积极开拓新的媒体合作渠道，已成功与苹果、??等渠道签约。另???，南极本部因报告期内进?了业务结构调整，部分南极?品牌的核?类?从原先的品牌授权及综合服务模式转为?营模式，进?导致品牌综合服务业务同?出现了?定程度的下降。?前，?营业务已取得实质性进展，预计后期会形成新的收?增?点。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，同?去年的-2.98亿实现扭亏为盈。从整体看，归属于上市

公司股东的净利润同?增加，主要系去年同期计提了时间互联商誉减值准备4.56亿所致，剔除该影响，归属于上市公司股东的净利润同?有所下滑，主要系公司本部因品牌综合服务业务收?下滑所致。

3、截?报告期末，公司总资产规模54.05亿元，归属于上市公司股东的净资产45.81亿元，资产负债率15.21%，较上

年末13.21%上升2.00个百分点。公司?常经营现?流与财务结构整体保持稳健，经营活动现?流量净额4.00亿元，达成健康的现?流。

2、收?与成本

（1）营业收?构成

单位：元

2023年2022年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计2692224564.41100%3309675440.52100%-18.66%分行业

19第三节管理层讨论与分析

移动互联网业务2332745528.4686.65%2800230138.0184.61%-16.69%

现代服务业294818398.9510.95%446137296.2113.48%-33.92%

货品销售64660637.002.40%63308006.301.91%2.14%分产品移动互联网媒体投放平

2332745528.4686.65%2794742244.5584.44%-16.53%

台业务

品牌综合服务业务178260937.166.62%315454701.169.53%-43.49%

货品销售64660637.002.40%63308006.301.91%2.14%

经销商品牌授权业务56581838.772.10%73414575.162.22%-22.93%

保理业务52725964.761.96%51131012.061.54%3.12%

其他服务7249658.260.27%11624901.290.35%-37.64%分地区

内销2692224564.41100.00%3309675440.52100.00%-18.66%分销售模式

直销2692224564.41100.00%3309675440.52100.00%-18.66%

（2）占公司营业收?或营业利润10%以上的?业、产品、地区、销售模式的情况

?适?□不适?

单位：元营业收入营业成本毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年同期增减年同期增减年同期增减分行业

移动互联网业务2332745528.462201715280.195.62%-16.69%-17.19%0.57%

现代服务业294818398.9515078934.5894.89%-33.92%-49.88%1.63%分产品移动互联网媒体

2332745528.462201715280.195.62%-16.53%-17.08%0.63%

投放平台业务品牌综合服务业

178260937.169087500.1494.90%-43.49%-66.41%3.48%

务经销商品牌授权

56581838.77876873.9398.45%-22.93%-49.84%0.83%

业务

20第三节管理层讨论与分析

保理业务52725964.76557440.2498.94%3.12%5.93%-0.03%分地区

内销2692224564.412268783407.5015.73%-18.66%-17.03%-1.65%分销售模式

直销2692224564.412268783407.5015.73%-18.66%-17.03%-1.65%

公司主营业务数据统计?径在报告期发?调整的情况下，公司最近1年按报告期末?径调整后的主营业务数据□适??不适?

（3）公司实物销售收?是否?于劳务收?

□是?否

（4）公司已签订的重?销售合同、重?采购合同截?本报告期的履?情况

□适??不适?

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

2023年2022年

产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重移动互联网媒体投

媒体投放成本2201715280.1997.04%2655317934.4897.10%-17.08%放平台业务

货品销售采购成本51989192.732.29%45700742.191.67%13.76%

品牌综合服务业务综合服务成本7404565.310.33%27052067.680.99%-72.63%

其他服务服务成本4557120.270.20%4136202.740.15%10.18%经销商品牌授权业

工资费用2559808.760.11%1748002.800.06%46.44%务

保理业务利息费用557440.240.02%526236.070.02%5.93%说明

?

（6）报告期内合并范围是否发?变动

?是□否

21第三节管理层讨论与分析

详?本报告第?节、九、“合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发?重?变化或调整有关情况

□适??不适?

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）874747479.21

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例32.49%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5?客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1淘***有限公司（注1）310652248.7411.54%

2北京爱***科技有限公司232234695.078.63%

3探***（北京）有限公司（注2）116369626.194.32%

4上海识***有限公司（注3）114014525.324.23%

5北京优***有限公司101476383.893.77%

合计--874747479.2132.49%主要客户其他情况说明

?适?□不适?

注1：淘***有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙江阿***有限公司、阿***有限公司、拉***有限公司、浙江?***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江天***有限公司、浙江猫***有限公司、

优***（北京）有限公司、?州交***有限公司、浙江昊***有限公司、浙江天***管理有限公司、浙江淘***有限公司、北京易

***旅游有限公司、?***有限公司、?***技术有限公司、上海拉***有限公司、未***（上海）有限公司、上海天***有限公司

和北京?***有限公司的销售额。

注2：探***（北京）有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括其关联公司北京陌***技术有限公司、北京陌***有限公司和天津合***有限公司的销售额。

注3：上海识***有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括期关联公司上海置***有限公司的销售额。

22第三节管理层讨论与分析

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）2128867240.18

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例89.36%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1广东欢***有限公司733359789.9730.78%

2华***有限公司619064933.8625.98%

3广州小***有限公司392722619.1816.48%

4广东天***有限公司299556440.4212.57%

5深圳市腾***有限公司84163456.753.53%

合计--2128867240.1889.36%主要供应商其他情况说明

□适??不适?

3、费?

单位：元

2023年2022年同比增减重大变动说明

销售费用110814576.9893212630.6518.88%主要系前台业务部门的人力成本增加所致

管理费用127550532.14128100977.97-0.43%未发生重大变化

主要系本年调整理财结构，部分到期存款财务费用-32177876.72-53460740.9539.81%转为理财所致

研发费用21416933.8226964311.88-20.57%主要系研发团队人员规模减少所致

4、研发投?

?适?□不适?

23第三节管理层讨论与分析

预计对公司未来主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标发展的影响

基于公司人员工作目录对1、经销商、供应

截止目前，公司与客户快速客户开展B2B合作，为经 商、自营高效办理1、客户基础资料和公司组建立合作关系，

销商、供应商、自营提供品牌服务织架构维护已经完成加强客户负面管

客户授权管理品牌服务进行快速资质审2、为公司员工提供

2、业务可以通过系统办理理，提升公司内核，提升公司内部协同效工作指引经销商、供应商、自营的部协同效率和信率，保持信息一致性，加3、客户负面处置快品牌服务息一致性强企业数字信息化水平。速跟进自营供应链系统是公司自截止目前，自营供应链有可基于零售端与消费

营业务的数字化平台，整1、供应链平台系统已搭建能成为公司未来者产生的信任和粘

合公司已有的优质供应链2、商品、生产、采购、仓重要的收入来性，持续提供优质自营供应链管理和广泛的销售端，通过垂储、财务等相关部门协调源，连通公司品的商品和便捷的购

直化本地化的零售服务为已完成牌体系，为后续物体验，极大的提消费者带来便捷的、优质3、销售端与发货端已建立自营业务打好业升了零售效率

服务4、小范围试点进行中务和数字化基础

1、发现潜在合作的南极数云是公司

截止目前，经销商和供应商持续投入的自研

公司对GMV、内部财务和 1、线上渠道行业和授权经

2、让业务人员与工数据决策系统，

合同流程进行整合的数据 销商的GMV已整合作内容产出进行直为适应市场变化

管理工具，为公司内部子 2、业务部门的GMV管理南极数云接关联，促成阿米和业务升级，持系统数据打通、销售运数据已整合巴运营续增加数据源和

营、合作伙伴行业研判等3、基于子系统数据打通形

3、为业务中台和管管理主题维度来

提供综合的数据服务成收入、负面、招商等版理层提供数据参考服务公司持续发本的主题应用数据和建议展

公司研发?员情况

2023年2022年变动比例

研发人员数量（人）4753-11.32%

研发人员数量占比14.69%9.60%5.09%研发人员学历结构

本科29277.41%

硕士220.00%研发人员年龄构成

30岁以下22220.00%

30~40岁2530-16.67%

24第三节管理层讨论与分析

公司研发投?情况

2023年2022年变动比例

研发投入金额（元）21416933.8226964311.88-20.57%

研发投入占营业收入比例0.80%0.81%减少0.01个百分点

研发投入资本化的金额（元）0.000.000.00%

资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

公司研发?员构成发?重?变化的原因及影响

□适??不适?

研发投?总额占营业收?的?重较上年发?显著变化的原因

□适??不适?

研发投?资本化率?幅变动的原因及其合理性说明

□适??不适?

5、现?流

单位：元项目2023年2022年同比增减

经营活动现金流入小计3232042761.173875374661.50-16.60%

经营活动现金流出小计2831741029.003300026982.48-14.19%

经营活动产生的现金流量净额400301732.17575347679.02-30.42%

投资活动现金流入小计3643990132.711400964441.90160.11%

投资活动现金流出小计3758047480.801570497725.25139.29%

投资活动产生的现金流量净额-114057348.09-169533283.35不适用

筹资活动现金流入小计180501393.8052000000.00247.12%

筹资活动现金流出小计22802613.01208104486.91-89.04%

筹资活动产生的现金流量净额157698780.79-156104486.91不适用

现金及现金等价物净增加额444005529.63250112482.0677.52%

相关数据同?发?重?变动的主要影响因素说明

?适?□不适?

25第三节管理层讨论与分析

1、经营活动产?的现?流量净额同?变动-30.42%，主要系移动互联?媒体投放平台业务去年同期因业务线收缩导致?量

尾款收回?对应采购需求下降，进?导致去年同期现?流较?。

2、投资活动产?的现?流量净额同?变动32.72%，主要系去年同期有百家好系列商标及股权收购所致。

3、筹资活动产?的现?流量净额同?净流?增加3.14亿，主要系去年同期存在分红以及本期持股计划收到的款项同?增加所致。

报告期内公司经营活动产?的现?净流量与本年度净利润存在重?差异的原因说明

?适?□不适?

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要系本年末战略授权服务预收款金额较大及本年计提资产减值准备所致。

五、?主营业务分析

?适?□不适?

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益18561679.8514.23%主要系银行理财产品产生的收益否主要系基金投资持有期间公允价

公允价值变动损益1317108.681.01%否值的变动产生的损益主要系收购百家好对应的存量货

资产减值-27464491.69-21.05%否品产生的存货跌价

营业外收入25239029.6019.35%主要系获得政府补助否

营业外支出22267726.0717.07%主要系诉讼案件计提预计损失否主要系按照预期信用损失模型增

信用减值-70792887.81-54.27%否加了应收款项的坏账计提金额

26第三节管理层讨论与分析

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重?变动情况

单位：元

2023年末2023年初

比重增减重大变动说明金额占总资占总资产比例金额产比例

货币资金2298360007.5842.52%2128569355.5742.08%0.44%无重大变动主要系报告期应收账

应收账款380386451.037.04%606951788.8212.00%-4.96%款回款及收入规模下降所致主要系报告期存货对

存货33604408.320.62%98112670.791.94%-1.32%外出售所致

长期股权投资956214.290.02%3097910.430.06%-0.04%无重大变动

固定资产3517985.840.07%4351990.900.09%-0.02%无重大变动

使用权资产35571588.280.66%44417949.080.88%-0.22%无重大变动主要系报告期业务结

合同负债321268264.535.94%192127184.343.80%2.14%构调整转型，预收款项大幅增加所致

租赁负债26715425.650.49%31326046.870.62%-0.13%无重大变动主要系报告期购买的

交易性金融资产705505204.6813.05%350000000.006.92%6.13%银行理财产品增加所致

预付款项372483120.256.89%311246219.726.15%0.74%无重大变动

其他流动资产85291691.131.58%62757678.801.24%0.34%无重大变动

无形资产941095008.7817.41%870848968.9517.21%0.20%无重大变动

商誉434254992.048.03%434254992.048.58%-0.55%无重大变动

其他应付款333246285.056.17%275558993.495.45%0.72%无重大变动

境外资产占?较?

□适??不适?

27第三节管理层讨论与分析

2、以公允价值计量的资产和负债

?适?□不适?

单位：元计入权益的本期计本期公允价值本期购买本期出售金其他项目期初数累计公允价提的减期末数变动损益金额额变动值变动值金融资产

1.交易性金融资产（不35000000031850002830000705505204.

505204.68

含衍生金融.00000.00000.0068

资产）

金融资产小35000000031850002830000705505204.

505204.68

计.00000.00000.0068

23343639.1250000036655543.0

其他811904.00

00.000

1.以公允价

值计量且变

23343639.1250000036655543.0

动计入当期811904.00

00.000

损益的金融资产

37334363931975002830000742160747.

上述合计1317108.68.00000.00000.0068

金融负债0.000.00其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发?重?变化

□是?否

3、截?报告期末的资产权利受限情况

详?第?节“财务报告”之七“合并财务报表项?注释”之“18、所有权或使?权受到限制的资产”。

28第三节管理层讨论与分析

七、投资状况分析

1、总体情况

□适??不适?

2、报告期内获取的重?的股权投资情况

□适??不适?

3、报告期内正在进?的重?的?股权投资情况

□适??不适?

4、?融资产投资

（1）证券投资情况

□适??不适?公司报告期不存在证券投资。

（2）衍?品投资情况

□适??不适?

公司报告期不存在衍?品投资。

5、募集资?使?情况

□适??不适?

公司报告期?募集资?使?情况。

?、重?资产和股权出售

1、出售重?资产情况

□适??不适?

公司报告期未出售重?资产。

2、出售重?股权情况

□适??不适?

29第三节管理层讨论与分析

九、主要控股参股公司分析

?适?□不适?

主要?公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润类型主营从事品牌南极电商综合服务业务780195690187576411666403164581195642110954137529（上海）子公司

和经销商品牌.0044.93152.650.09.82.23有限公司授权业务主营从事应收上海小袋账款保理融资100000003272641629763045272596204165615284750融资租赁子公司

及相关的综合00.005.2250.414.765.86.13有限公司性金融服务主营从事移动新疆拉塔互联网广告营

西网络科5000000.013290884109969614690766252136825180382子公司销业务及自媒

技有限公07.956.2104.862.03.08体流量变现业司务主营从事移动北京亨利互联网广告营

12000000.706853492607019144111088654224.7612968.

嘉业科技子公司销业务及自媒

001.1823.2070.776125

有限公司体流量变现业务新疆御多

城电子商主营从事品牌10000000.74674421.27345413723363143394614339456子公司

务有限公综合服务业务00514.859.323.63.39司

报告期内取得和处置?公司的情况

?适?□不适?公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响义乌首诺电子商务有限公司非同一控制下企业合并无重大影响

贝拉维拉（上海）服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响上海诺瓦服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响上海蒂博服饰有限公司非同一控制下企业合并无重大影响浙江南集服饰有限公司新设无重大影响

极工坊（上海）供应链管理有限公司新设无重大影响浙江奥维纳文化传媒有限公司新设无重大影响

30第三节管理层讨论与分析

北海奥维纳文化传媒有限公司新设无重大影响亨利嘉业有限公司新设无重大影响奥维纳有限公司新设无重大影响广州福摩斯科技有限责任公司本期注销无重大影响上海蒂博服饰有限公司本期注销无重大影响新疆亨利嘉业网络科技有限公司本期注销无重大影响主要控股参股公司情况说明

?

?、公司控制的结构化主体情况

□适??不适?

??、公司未来发展的展望

（?）公司本部未来发展战略

1、打造品牌矩阵，为授权业务持续赋能

对公司“南极?”、“卡帝乐鳄?”、“精典泰迪”、“百家好”等品牌不断进?升级创新，提升品牌内容价值，强化消费者情感纽带。“南极?”、“百家好”品牌打造全品类业务，“精典泰迪”、“Mind Bridge”等品牌打造个性化?格，聚焦强势品类。公司将持续优化品牌体系与品类体系，持续对品牌进?顺应消费需求的升级改造，穿透消费层级，满?多元化、个性化、快速迭代的消费需求，提升市场份额，实现价值转化，为授权业务持续赋能。

31第三节管理层讨论与分析

2、打造?程碑产品，建?“全球化、规模化、战略化”的供应链伙伴矩阵

?程碑系列是伴随当下消费环境对商品价值与精神价值的

双重追求应运??，着?打造能够满?消费者对颜值、品质、功能、性价?及?格表达等丰富需求的好产品，在供应链合作??，公司以全球化视?寻找细分领域最优质的供应商，如：

YKK、COATS、永荣锦江等；基于?效、稳健、可持续的产品

运营理念，寻找国内、国际?业领先的原料、?料、加?、物流供应商共同打造可溯源、定制专供的好产品；出于对?程碑

系列产品颜值、品质、功能及研发的极致追求，启?曾在国际、国内Top品牌任职的版师、品控师、?料?程师、采购专

家、机械维修师等打造具有国际化?艺价值的专业?坊。

3、持续优化产品品类，打造精品好货

公司?前有60余个产品品类，10万余SKU，能够覆盖家居?活、个??活及社交场景、?作场景等。公司的产品坚持“?品质、?颜值、?性价?”，在这?指导思想下，公司将根据消费需求，针对性的优化产品品类，提?产品质量，持续打造精品好货，提升消费者体验。

32第三节管理层讨论与分析

?

（?）时间互联未来发展战略通过对?量数据的云计算处理，实现多维度数据分析和指标拆解，发现运营过程中存在的问题，在提效同时及时预

1、继续深耕?商业务同时稳中求创新警，规避?险。

时间互联在未来依然会秉持稳中求创新的思路，继续 ??智能（AI）发展到今天，出现了AIGC，就真正深耕与OPPO、VIVO、??、华为等头部?机?商的合 意义上实现了从“感知理解世界”到“?产创造世界”的?个?作，不断寻求新的合作?业，成为?告主和媒体最有价值 进步，也让通???智能（AGI）成为可能。在这个??智能的?时代，对各?各业的冲击是颠覆性的，巨?的?业变?对企业是挑战，也是不可多得的机遇，在数字营销领域，我们现在正紧跟时代??，布局AIGC，在?本?成??，引进chatGPT?然语?处理?具，在撰写邮件、视频脚本、?案、关键词?成、代码?成等??助?员?

提升效率，在内容?成??，研发部署本地化应?，通过的合作伙伴，成为?业中的领军企业。?业?数据训练专属数据模型，提?输出素材、视频内容的速度和质量。未来，我们将通过??智能（AI）实现业务全流程?动化，?动采集?量?业数据进?整理分析，对?户?为特点进?深度挖掘并进?分层管理，精确定位?户需求，?动制定投放策略，通过策略?动?成诸如关

2、持续提升公司治理?平，加?信息化投?，研发

键词、?案、脚本，再通过?案、脚本?动?成素材、视AIGC应?

频内容后，匹配对应的关键词?动进?投放，最后将产出时间互联致?于持续提升公司治理?平，将在全?预的数据采集，加??数据池进?新?轮的分析总结，不断算、流程管理、数据管理等??持续优化，加强数据管理调整策略，优化投放效果。最终实现All in Ai的通???智?具对业务的促进作?。同时，将继续加强业务、职能部

能（AGI）愿景。?

?间的协同，提升办公效率，全?升级智能化技术平台，

33第三节管理层讨论与分析

（三）可能?临的?险

1、平台发展缓慢不及预期的?险于：签约第三?质量检测机构、进?步完善供应链合作伙

消费?业的市场需求增?与经济发展存在较?的关伴的准?和退出机制、持续主动在各?电商平台开展产品联，?前国?消费总体增速趋缓，?业竞争进?步加剧，抽查及送检?作、设?400客户反馈与投诉电话等。

4、新业务拓展不及预期、成本投?较?的?险

公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，主要?的在于进?步拓展市场及品牌矩阵，有助于增强公司未来的盈利能?和综合实?。但新项?存在投??、培育期?、盈利周期不确定等?险。对此，公司将充分发挥数据营销、品牌管理和管理数字三?平台的优势，以点带传统电商平台增速不及预期将给公司的业绩带来不确定因?，通过低成本试错、?效率复制的原则，提?新业务的素。对此，公司将通过数据营销、品牌管理和管理数字三成功率。

?平台，时刻对标消费者需求及使?场景，快速反映市场需求的变化，持续提升品牌形象，加强内容营销，树?优

5、?才储备未紧跟公司?速发展的?险

品、精品、名品理念，增强客户粘度，提升消费体验，与?前公司处于发展阶段，经验丰富的专业化?才对公此同时坚定不移的开拓新的、?增?的渠道，减少对整体司业务具有重要影响。?才是公司保持健康、持续发展的业绩的影响。

关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司建?了稳定、完善的薪酬与福利体系，并配多样化的培

2、公司及主要合作伙伴受原材料价格波动影响的?

险

未来原材料的价格存在较?的不确定性，可能给公司及合作伙伴带来成本波动，进?影响公司的收?达成。对此，公司将持续提?品牌影响?，保持产品“好货不贵、多样性、可持续”的策略，通过?数据?持及整合供应链获取?周转以减轻合作伙伴的资?压?，保证公司的盈利?平保持稳定。训、激励、培养措施，为?才成?奠定坚实基础。同时通过多种形式的股权激励及健全的绩效机制，增强员?创业

3、质量及商标使?不规范的?险

积极性、主动性，增强共同创业凝聚?吸引留住了拥有极由于市场上存在公司授权店铺销售的商品质量未达到

?价值认同和内驱?的合作伙伴。同时，公司也注重从外国家制定标准及部分商品存在偷标、漏标的?为，该类?部吸收专业、优秀的?才，补充新鲜?液、保持组织活为损害公司权益。为此，公司制定了《质量管理实施细?。公司也将继续实施股权激励和合作伙伴计划，让员?则》，并按《质量管理实施细则》实施开展对授权供应与公司分享增?的价值。?商、授权经销商、授权店铺的质量管控活动，包括但不限

34第三节管理层讨论与分析

??、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适?□不适?接待对谈论的主要内容接待时间接待地点接待方式接待对象调研的基本情况索引象类型及提供的资料互动易网站线上参与公线上业绩说明会线上业绩

（http:// 司2022年年 说明会2022年度2023年4

2023年04网络平台2022年度业绩

irm.cninfo.com.c 其他 度业绩说明 月28日于互动易(http://月28日线上交流说明会n），“云访谈”栏 会全体投资 irm.cninfo.com.cn）披露目者的《南极电商2022年度》

?三、“质量回报双提升”?动?案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”?动?案。

□是?否

3504

第四节公司治理

CORPORATE GOVERNANCE

36第三第节四管节理公层讨司论治理与分析

第四节公司治理

?、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法?治理结构，建?现代企业制度，?觉履?信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作?平的不断提升。

截?报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性?件的要求。公司今后将持续强化公司治理?作，建?公司治理的?效机制，更好地完善内控制度建设，加强执??度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

37第四节公司治理

1、关于股东与股东?会

公司制订了《公司股东?会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东?会，能够平等对待所有股东，特别是保证中?股东享有平等地位，充分?使??的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独?的业务和经营?主能?，与控股股东在?员、资产、财务、机构和业务?

?做到了“五独?”，各?核算、独?承担责任和?险。不存在控股股东占?公司资?的现象，公司亦?为控股股东提供担保的情形。控股股东?为规范，没有超越股东?会直接或间接?预公司决策和经营活动。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司?前有独?董事3名，占全体董事的三分之?以上，公司董事会的?数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司董事会议事规则》、《公司独?董事?作制度》等制度开展?作，认真出席董事会和股东?会，积极参加相关知识的培训，履?董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权?使股东?会权?的?为，也未出现越权?预监事会运作和经营管理层的?为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专?委员会，各尽其责，以进?步完善治理结构，促进董事会科学、?效决策。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产?监事，公司监事会的?数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履?职责，本着为股东负责的态度，对公司重?事项、财务状况及董事、?级管理?员履职的合法性、合规性进?有效监督并发表独?意?，维护公司及股东的合法权益。

38第三节第四管节理公层司讨治论与理分析

5、关于绩效评价与激励约束机

制

公司已经建?并逐步完善?作

绩效考核体系，使员?的收?与?作绩效挂钩。?级管理?员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司司根据各级监管机构发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司?律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重?信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露?为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重?信息报告?络，董事?是公司信息披露的第?责任?，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责?，公司证券部负责投资者关系管理的?常?作。报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司?站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

公司治理的实际状况与法律、?政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重?差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、?政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重?差异。

39第四节公司治理

?、公司相对于控股股东、实际控制?在保证公司资产、?员、财务、机构、业务等??的

独?情况

1、业务独?：公司具有?向市场的?主经营能?以及拥有独?销售、运营和服务体系。公司拥有完整的业务流程，

能够独?对外开展业务。公司在业务上具有完全的独?性。

2、?员独?：公司的总经理、副总经理、财务负责?等?级管理?员，没有在公司控股股东、实际控制?控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他?政职务，也没有在控股股东、实际控制?控制的其他企业中领薪，均不存在现?法律、法规、规范性?件所禁?的双重任职的情况。公司财务?员均在公司专职?作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

3、资产独?：公司具备与经营有关的电?设备、?具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有

与经营有关的房屋、电?设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使?权。

4、机构独?：公司建?了适合?身经营所需的组织机构，内设部?均独?运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独?：公司独?开?银?账户，在内部设?独?的财务部?，制定有独?的财务管理制度，并独?纳税，公

司能够独?作出财务决策，不存在股东?预公司资?使?的情况。公司拥有?套完整独?的财务核算制度和体系。

三、同业竞争情况

□适??不适?

四、报告期内召开的年度股东?会和临时股东?会的有关情况

1、本报告期股东?会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议

2023年05月122023年05月13巨潮资讯网

2022年年度股东大会年度股东大会25.68%

日日2023-027号公告

2023年10月172023年10月18巨潮资讯网

2023年第一次临时股东大会临时股东大会6.84%

日日2023-048号公告

2023年12月292023年12月30巨潮资讯网

2023年第二次临时股东大会临时股东大会25.64%

日日2023-068号公告

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东?会

□适??不适?

40第三第节四管节理公层司讨治论与理分析

五、董事、监事和?级管理?员情况

1、基本情况

任期初持本期增本期减性年职任期起任期终持股份持股份其他增期末持股份增姓名别龄职务状始日期止日期股数减变动股数减变动态（股）数量数量

（股）（股）（股）（股）的原因

2016年2024年

董事长、现612159612159张玉祥男5902月0406月18总经理任216216日日

2021年2024年

现13521135210虞晗青女32董事06月1806月18任000日日

2024年

现2021年毛东芳女38董事06月1826002600任11月11日日

2018年2024年

现王海峰女52独立董事06月1806月18任日日

2018年2024年

现吴小亚男51独立董事06月1806月18任日日

2021年2024年

现马卫民男52独立董事06月1806月18任日日

2019年2024年

监事会主现郑鼎霞女3510月0806月18席任日日

2016年2024年

现胡向怀男49职工监事02月0406月1826252625任日日

2014年2024年

现陈晓洁女42监事12月0206月18任日日

2020年2024年

财务负责现沈佳茗女3909月2806月18人任日日

2022年2024年

董事会秘现朱星毓女3608月2506月18书任日日

613516613516

合计------------00--

541541

报告期是否存在任期内董事、监事离任和?级管理?员解聘的情况

□是?否

41第三第节四管节理公层司讨治论理与分析

公司董事、监事、?级管理?员变动情况

□适??不适?

2、任职情况

公司现任董事、监事、?级管理?员专业背景、主要?作经历以及?前在公司的主要职责

张?祥先?，1964年7?出?。于1998年创建“南极?”品牌，并于2010年12?成?南极?（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）后，担任董事?兼总经理。张?祥先?曾任上海内?协会理事会理事、上海服装?业协会第五届理事会副会?。2001年4??2015年8?任上海强祥机械设备有限公司执?董事，2015年8??今任上海强祥机械设备有限公司监事，2020年9??2021年7?、2022年3??2022年8?兼任公司董事会秘书，2016年2??今任公司董事?、总经理，为公司实际控制?。

虞晗???，1991年4?出?，本科学历。2012年7??2013年6?，任北京??数字娱乐科技有限公司商务经理；

2013年7??2014年1?，任??科技有限责任公司商务经理；2014年2??2015年5?，任北京问?科技有限公司商务总监；2014年9??2015年5?，兼任北京亨利嘉业科技有限公司监事；2015年6??今，任北京亨利嘉业科技有限公司总经理；2015年11??2022年1?，历任北京时间互联?络科技有限公司副总经理，总经理；2021年6??今，任公司董事；

2022年1??今，任北京时间互联?络科技有限公司董事?，总经理。

?东芳??，1985年8?出?，本科学历。2015年10??2018年1?，在北京掌阔移动传媒科技有限公司任审计经理；2018年1??2018年7?，在北京联合友为信息科技股份有限公司任财务总监；2018年7??今，在北京时间互联?络科技有限公司任财务总监；2021年10??今担任公司董事。

王海峰??，1971年11?出?，博?研究?学历。1992年7??1994年8?就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1??2005年1?任美国哈佛?学肯尼迪政府学院访问学者；2009年1??2011年1?就职于上海市??检察院第?分院，任副处?职务；1997年2??今就职于上海社会科学院法学研究所，现任国际法室主任、研究员；1997年9??2016年4?任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5??今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2016年5??2020年5?任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016年3??2022年6?任上海?尔半导体股份有限公司独?董事；2017年11??

2021年12?任银亿股份有限公司独?董事；2018年6??今任公司独?董事；2020年5??今任北京市国枫律师事务所上

海分所兼职律师；2020年9??今任海南国际仲裁院仲裁员；2020年10??今任联合国世界知识产权组织仲裁员；2021年

1??今任中国贸促会联合国贸法会观察团专家团成员。

吴?亚先?，1973年5?出?，本科学历。1994年?2000年就职于安徽省蒙城县审计局，任基建审计部负责?职务；2001年?2006年就职于安徽华普会计师事务所，任项?经理职务；2007年?2012年就职于安徽华皖会计师事务所，任所?职务；2013年?今就职于众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，总所业务合伙?，安徽分所所?职务；

2016年4??2022年5?任安徽扬?地板股份有限公司独?董事；2018年6??今任公司独?董事；2019年12??今任安

42第四节公司治理

徽安瑞升新能源股份有限公司独?董事，2020年4??今任壹物科技股份有限公司独?董事，2021年4??今任安徽晶赛科技股份有限公司独?董事。2022年7??今任Luyuan Group Holding (Cayman) Limited独?董事。

?卫?先?，1971年7?出?，?境外永久居留权，管理学博?。2005年6??2007年7?任北京航空航天?学经济管理学院副教授；2007年7??今任同济?学经济与管理学院教授、博??导师；2011年7??今任运筹与战略决策研究所所?；2017年9??2023年5?任营??光新材料股份有限公司独?董事；2021年3??2023年6?任上海?炫?化传媒股

份有限公司董事；2021年6??今任公司独?董事；2021年12??今任宁波华平智控科技股份有限公司董事；2022年8?

?今任杭州安旭?物科技股份有限公司独?董事。

郑鼎霞??，1988年6?出?，本科学历，会计师。2013年?今历任南极电商（上海）有限公司财务专员、财务经理、财务副总监。2019年10??今任公司监事及监事会主席。

胡向怀先?，1974年4?出?，本科学历。曾任上海?佳建筑装饰?程限公司?程部经理、上海太亿企业股份有限公司项?经理，?2010年12??今在公司任职，曾任?政经理、?程部经理、直营专卖店拓展和运营主管、?政环境部总监、?资?政中?常务副总监、上海南极电商监事等职。2016年2??2016年9?任公司监事，2016年9??今任公司职?监事。

陈晓洁??，1981年9?出?。硕?研究?学历，经济师。2007年8??2010年12?任本公司?政助理，2011年1???2015年12?任本公司?政助理兼董秘助理，2016年1??今任苏州新?纺织有限公司总经理助理，2017年6??今任吴江新?实业投资有限公司综合部经理。2014年12??2016年9?任公司职?代表监事，2016年9??今任公司股东代表监事。

沈佳茗??，1984年7?出?，本科学历，中国注册会计师。2006年8??2016年7?在安永华明会计师事务所任审计?级经理；2016年7??2020年3?在上海拉夏?尔服饰股份有限公司任?席财务官；2020年3??2020年9?，在公司任财务总监；2020年9??今，担任公司财务负责?；2021年6??2022年4?，担任公司董事。

朱星毓??，1987年出?，中国国籍，?境外永久居留权，研究?学历。曾任新疆巨潮融创投资管理有限公司项?经理；2016年4??2022年4?历任光正眼科医院集团股份有限公司证券专员、证券事务代表兼证券部经理、董事会秘书、副总经理。2022年4??今任本公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适??不适?在其他单位任职情况

?适?□不适?

43第三第节四管节理公层讨司治论与理分析

任职人任期终在其他单位是否其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期员姓名止日期领取报酬津贴张玉祥上海强祥机械设备有限公司执行董事兼总经理2019年06月13日否

王海峰上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员2001年01月01日是王海峰中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员2014年05月01日否王海峰上海恒泰律师事务所兼职律师2016年05月01日否王海峰北京市国枫律师事务所上海分所兼职律师2020年05月01日否王海峰海南国际仲裁院仲裁员2020年09月01日否王海峰联合国世界知识产权组织仲裁员2020年10月23日否王海峰中国贸促会联合国贸法会观察团专家团成员2021年01月01日否众华会计师事务所（特殊普通合吴小亚所长2013年07月01日是

伙）安徽分所吴小亚安徽安瑞升新能源股份有限公司独立董事2019年12月01日是吴小亚安徽晶赛科技股份有限公司独立董事2021年04月01日是吴小亚壹物科技股份有限公司独立董事2020年04月01日是

Luyuan Group Holding吴小亚独立董事2022年07月01日是

(Cayman) Limited

马卫民同济大学经济与管理学院教授、博士生导师2007年07月01日是

2023年

马卫民营口风光新材料股份有限公司独立董事2017年10月25日05月11是日

2023年

马卫民上海风炫文化传媒股份有限公司董事2021年03月23日06月09是日马卫民宁波华平智控科技股份有限公司董事2021年12月20日是马卫民杭州安旭生物科技股份有限公司独立董事2022年08月25日是胡向怀上海君怀实业有限公司监事2017年02月01日否陈晓洁苏州新民纺织有限公司总经理助理2016年01月01日是

公司现任及报告期内离任董事、监事和?级管理?员近三年证券监管机构处罚的情况

?适?□不适?

因2019年新疆拉夏?尔服饰股份有限公司存在实际控制?及其关联??经营性资?占?的违规?为，且未及时披露。时任财务总监沈佳茗2022年被上海证券交易所予以监管警示。

44第三节第管四理节层公讨司论治与理分析

3、董事、监事、?级管理?员报酬情况

董事、监事、?级管理?员报酬的决策程序、确定依据、实际?付情况

公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能?及各?岗位所负责任业绩确定公司董事、监事?员报酬，并提交公司股东?会审议通过。

公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能?及各?岗位业绩考核最终确定?级管理?员薪酬，?级管理?员实际薪酬是以各?的岗位?资为基础。

公司报告期内董事、监事和?级管理?员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

张玉祥男59董事长、总经理现任84.85否

虞晗青女32董事现任133.72否

毛东芳女38董事现任103.12否王海峰女52独立董事现任7否吴小亚男51独立董事现任7否马卫民男52独立董事现任7否

郑鼎霞女35监事会主席现任45.38否

胡向怀男49职工监事现任26.4否陈晓洁女42监事现任3否

沈佳茗女39财务负责人现任75.97否

朱星毓女36董事会秘书现任66.9否

合计--------560.34--其他情况说明

□适??不适?

45第四节公司治理

六、报告期内董事履?职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议

第七届董事会 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

2023年04月20日2023年04月21日

第十三次会议《董事会决议公告》（公告编号：2023-007）

第七届董事会 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

2023年04月27日2023年04月28日

第十四次会议《董事会决议公告》（公告编号：2023-019）

详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

第七届董事会2023年06月02日2023年06月03日《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编

第十五次会议号：2023-028）

第七届董事会 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

2023年08月24日2023年08月25日

第十六次会议《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-035）

详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

第七届董事会2023年09月27日2023年09月28日《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编

第十七次会议号：2023-042）

第七届董事会 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

2023年10月24日2023年10月25日

第十八次会议《董事会决议公告》（公告编号：2023-049）

详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

第七届董事会2023年11月06日2023年11月08日《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编

第十九次会议号：2023-055）

详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

第七届董事会2023年11月24日2023年11月25日《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编

第二十次会议号：2023-057）

第七届董事会 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二十一次会2023年12月13日2023年12月14日《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编议号：2023-063）

46第四节公司治理

2、董事出席董事会及股东?会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况以通讯方式是否连续两次本报告期应参现场出席董事委托出席董缺席董事会出席股东大董事姓名参加董事会未亲自参加董加董事会次数会次数事会次数次数会次数次数事会会议张玉祥99000否3虞晗青90900否3毛东芳91800否3王海峰90900否3吴小亚90900否3马卫民90900否3

连续两次未亲?出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履?职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的规定开展?作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重?治理和经营决策提出了相关的意?，经过充分沟通讨论，形成?致意?，并坚决监督和推动董事会决议的执?，确保决策科学、及时、?效，维护公司和全体股东的合法权益。

47第四节公司治理

七、董事会下设专?委员会在报告期内的情况召开其他履异议事项提出的重要委员会名称成员情况会议召开日期会议内容行职责具体情况意见和建议

次数的情况（如有）经过充分沟

第七届董事吴小亚、2023年01审议《公司2022年报审计工作计通讨论，一会审计委员马卫民、7无月11日划（草）》致通过所有会张玉祥议案经过充分沟

第七届董事吴小亚、

2023年01通讨论，一

会审计委员马卫民、7审议《公司2022年度业绩预告》无月28日致通过所有会张玉祥议案审议《公司2022年报财务报表审经过充分沟

第七届董事吴小亚、计总结（草）》及经初步审计后

2023年03通讨论，一会审计委员马卫民、7的财务会计报表、《公司2022年无月24日致通过所有会张玉祥度内部控制自我评价报告》、议案

《2022年第四季度审计工作》审议《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及年度经过充分沟

第七届董事吴小亚、2023年04报告摘要》、《董事会审计委员通讨论，一会审计委员马卫民、7无月20日会对会计师事务所年审工作的总致通过所有会张玉祥结报告及续聘建议》、《关于聘议案任公司审计部负责人的议案》经过充分沟第七届董事吴小亚、审议《公司2023年第一季度报

2023年04通讨论，一会审计委员马卫民、7告》、《公司审计部2023年第一无月24日致通过所有会张玉祥季度审计工作》议案经过充分沟第七届董事吴小亚、审议《公司2023年半年度报告

2023年08通讨论，一会审计委员马卫民、7（草）》、《公司审计部2023年无月18日致通过所有会张玉祥第二季度审计工作》议案经过充分沟第七届董事吴小亚、审议《公司2023年三季度报告

2023年10通讨论，一会审计委员马卫民、7（草）》、《公司审计部2023年无月20日致通过所有会张玉祥第三季度审计工作》议案经过充分沟

第七届董事吴小亚、2023年12审议《公司2024年度审计工作计通讨论，一会审计委员马卫民、1无月29日划》致通过所有会毛东芳议案经过充分沟

第七届董事张玉祥、2023年04审议《关于收购义乌首诺电子商通讨论，一会投资决策虞晗青、3无月24日务有限公司100%股权的议案》致通过所有委员会王海峰议案经过充分沟第七届董事张玉祥、审议《关于拟注销上海小袋融资

2023年10通讨论，一会投资决策虞晗青、3租赁有限公司及设立南几（上无月31日致通过所有委员会王海峰海）商业保理有限公司的议案》议案

48第四节公司治理审议《关于日常经营采购预计的经过充分沟第七届董事张玉祥、议案》、《关于放弃参股公司股

2023年11通讨论，一

会投资决策虞晗青、3权优先购买权暨关联交易的议无月20日致通过所有委员会王海峰案》、《关于对外投资设立控股议案子公司的议案》经过充分沟第七届董事审议《关于公司董事、监事报酬马卫民、2023年01通讨论，一会薪酬与考4的议案》、《关于公司高级管理无吴小亚月10日致通过所有核委员会人员报酬的议案》议案

1、对2022年年度报告中披露的公

司董事、监事和高级管理人员的经过充分沟

第七届董事

马卫民、2023年04薪酬进行审核通讨论，一会薪酬与考4无吴小亚月20日2、审议《关于注销2021年股票期致通过所有核委员会权激励计划部分股票期权的议议案案》审议《关于公司<第四期员工持股经过充分沟

第七届董事

马卫民、2023年09计划（草案）>及其摘要的议通讨论，一会薪酬与考4无吴小亚月15日案》、《关于公司<第四期员工持致通过所有核委员会股计划管理办法>的议案》议案经过充分沟

第七届董事

马卫民、2023年09审议第三期员工持股计划各持有通讨论，一会薪酬与考4无吴小亚月20日人绩效考核情况致通过所有核委员会议案

?、监事会?作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在?险

□是?否

监事会对报告期内的监督事项?异议。

49第四节公司治理

九、公司员?情况

1、员?数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）63

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）327

报告期末在职员工的数量合计（人）432

当期领取薪酬员工总人数（人）432

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）3专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）销售人员113技术人员42财务人员40行政人员36管理人员62运营人员117支持部门人员22合计432教育程度

教育程度类别数量（人）硕士9本科224大专153大专以下46合计432

50第四节公司治理

2、薪酬政策公司薪酬策略根据“对外竞争性，对内公平性”的原则，采取领先外部市场?平的薪酬策略，从各岗位对公司的相对价值、?作表现和员?基

本保障??进?设计，员?的薪酬与员?的贡献紧密挂钩。

薪酬主要构成为：基本?资、补贴、奖?、

福利、?期激励。强调对??技术?员、管理?员和优秀员?的激励。在福利设置上，从?常福利、节?活动、特别纪念、健康福利、家庭关爱

等5个维度共实施了17项员?福利，充分发挥了薪酬的?现?形式的激励作?。

3、培训计划

公司培训整体?标是提?员?的专业技能?平和职业素养，提升中?层管理者的管理理念，增强决策能?。主要培训课程有：新员??职培训、业务赋能培训、?具类培训、?作习惯职业素养培训和管理类培训。

根据不同的培训需求，每周、每?、每季度安排培训课程，主要的培训讲师为内部讲师，注重内部讲师的培养和激励。

培训实施后，对培训结果进?考核评估，对培训课程进?满意度调查。

4、劳务外包情况

□适??不适?

51第四节公司治理

?、公司利润分配及资本公积?转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现?分红政策的制定、执?或调整情况□适??不适?

公司报告期内盈利且?公司可供股东分配利润为正但未提出现?红利分配预案

□适??不适?

本报告期利润分配及资本公积?转增股本情况

?适?□不适?

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0.8

分配预案的股本基数（股）2454870403

现金分红金额（元）（含税）196389632.24

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）196389632.24

可分配利润（元）1808731114.72

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：拟以总股本2454870403为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利196389632.24元，母公司剩余未分配利润

1612341482.48元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

52第四节公司治理

??、公司股权激励计划、员?持股计划或其他员?激励措施的实施情况

?适?□不适?

1、股权激励

2021年股票期权激励计划

（1）2023年4?20?，公司第七届董事会第?三次会议和第七届监事会第??次会议审议通过了《关于注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因

2022年度未达到业绩考核?标条件，导致第?个?权期已

获授但尚未?权的股票期权共计1520万份不得?权，应予以注销。独?董事发表了独?意?，监事会发表了核查意?。

（2）截?2023年4?27?，经中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成1520万份股票期权的注销业务。

具体内容详?公司披露于巨潮资讯?（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事、?级管理?员获得的股权激励情况

?适?□不适?

单位：股报告报告期期末报告报告期末报告本期报告期限制性年初持期新内已行期初持持有期内期内持有期末已解新授予股票的姓职有股票授予权股数有限制限制可行已行股票市价锁股限制性授予价名务期权数股票行权价性股票性股权股权股期权（元/份数股票数格（元/量期权格（元/数量票数数数数量股）量量股）数量股）量虞董25000

晗00003.89事0青毛董20000

东00003.89事0芳财沈务

25000

佳负00003.89

0

茗责人合70000

--000--0--000--0计0

备注（如因2022年度未达到业绩考核目标条件，2021年股票期权激励计划第二个行权期的期权由公司统一注销。

有）

53第四节公司治理

?级管理?员的考评机制及激励情况

公司?级管理?员全部由董事会聘任，?级管理?员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司建?了有效的激励约束机制，激励?级管理?员勤勉尽责?作，努?提?经营管理?平和经营业绩，?管?员的?作绩效与其收?直接挂钩，由公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评定结果及考核办法规定提出?级管理?员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准；报告期内，公司?级管理?员严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，认真履?职责，勤勉落实?作，积极达成本年度的经营规划。

2、员?持股计划的实施情况

?适?□不适?

报告期内全部有效的员?持股计划情况员工持有的股票占上市公司股实施计划的资员工的范围变更情况

人数总数（股）本总额的比例金来源

第二期员工持股计划-公

司或下属子公司工作，员工自有资金

187979128无0.33%

领取薪酬，并签订劳动或自筹资金合同的员工

2023年9月第三期员工持股计划锁

第三期员工持股计划-公定期已满，由管理委员会根据持有员工合法薪司董事（不含独立董人会议的授权，减持了第三期员工酬、自筹资金

254700000.22%

事）、监事、高级管理持股计划所持部分股份，截至报告和法律法规允人员和核心骨干期末，第三期员工持股计划共减持许的其他方式

1453万股。

第四期员工持股计划-公员工合法薪司董事（不含独立董酬、自筹资金

事）、监事、高级管理6598917441无4.03%和法律法规允

人员、中层管理人员及许的其他方式核心骨干

报告期内董事、监事、?级管理?员在员?持股计划中的持股情况

姓名职务报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）占上市公司股本总额的比例

张玉祥董事长、总经理200000080000000.33%

虞晗青董事70000024000000.10%

毛东芳董事4000005000000.02%

郑鼎霞监事会主席10100101000.00%

胡向怀监事4000004000000.02%

沈佳茗财务负责人6000007000000.03%

朱星毓董事会秘书4000004000000.02%

54第四节公司治理

报告期内资产管理机构的变更情况

□适??不适?

报告期内因持有?处置份额等引起的权益变动情况

□适??不适?

报告期内股东权利?使的情况

不适?

报告期内员?持股计划的其他相关情形及说明

?适?□不适?1、公司于2023年8?24?分别召开了第七届董事会第?六次会议和第七届监事会第?三次会议，审议通过了《关于公

司第三期员?持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第三期员?持股计划预留的400万股（对应1040万份份额）由符

合条件的认购对象进?认购。

2、公司于2023年9?27?召开了第七届董事会第?七次会议及第七届监事会第?四次会议，并于2023年10?17?召

开了2023年第?次临时股东?会，审议通过了《关于公司〈第四期员?持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公

司〈第四期员?持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员?持股计划，同时股东?会授权董事会

办理与本次员?持股计划相关的事宜。

员?持股计划管理委员会成员发?变化

□适??不适?

员?持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

?适?□不适?

按照《企业会计准则第11号——股份?付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可?权的换取职?服务

的以权益结算的股份?付，在等待期内的每个资产负债表?，应当以对可?权权益?具数量的最佳估计为基础，按照权益?具授予?的公允价值，将当期取得的服务计?相关成本或费?和资本公积。公司2023年度摊销费?为29985146.34元。

报告期内员?持股计划终?的情况

□适??不适?

其他说明：

3、其他员?激励措施

□适??不适?

55第四节公司治理

??、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

详?公司于2024年4?20?披露于巨潮资讯?(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度内部控制?我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重?缺陷的具体情况

□是?否

?三、公司报告期内对?公司的管理控制情况整合中遇已采取的解决进后续解公司名称整合计划整合进展到的问题解决措施展决计划

依照合同约定，完成股为进一步提升“南极人官方旗权交割及工商变更，财义乌首诺电子舰店”运营及“南极人”品牌形务实现垂直管理，对人无无无无商务有限公司象升级，收购首诺员和业务进行了内部部门的调整与优化

依照合同约定，完成股为丰富上市公司的品牌运维贝拉维拉（上权交割及工商变更，并体系，进一步落地“扩品牌”海）服饰有限合资设立了浙江南集服无无无无

战略的实施，公司收购贝拉公司饰有限公司，进行品牌维拉经营

56第四节公司治理

?四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年04月20日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2023年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷:

1.公司董事、监事和高级管理人员的舞

弊行为；

2.公司更正已公布的财务报告；重大缺陷:

3.注册会计师发现的却未被公司内部决策程序导致重大失误;重要业务缺乏

控制识别的当期财务报告中的重大错制度控制或系统性失效且缺乏有效的报；补偿性控制;中高级管理人员和高级技

4.审计委员会和审计部对公司的对外术人员流失严重;内部控制评价的结果

财务报告和财务报告内部控制监督无特别是重大缺陷未得到整改;其他对公效。司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷:重要缺陷:

定性标准1.未依照公认会计准则选择和应用会计决策程序导致出现一般性失误;重要业政策；务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务

2.未建立反舞弊程序和控制措施；人员流失严重;内部控制评价的结果特

3.对于非常规或特殊交易的账务处理别是重要缺陷未得到整改;其他对公司

没有建立相应的控制机制或没有实施产生较大负面影响的情形。

且没有相应的补偿性控制；一般缺陷:

4.对于期末财务报告过程的控制存在决策程序效率不高;一般业务制度或系

一项或多项缺陷且不能合理保证编制统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严

的财务报表达到真实、准确的目标。重;一般缺陷未得到整改。

一般缺陷:

指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

重大缺陷:财务报告的潜在错报金额:错

报≥经营收入总额1%;

重大缺陷:直接财产损失≥500万元;

重要缺陷:财务报告的潜在错报金额:经

重要缺陷:50万元≤直接财产损失<500

定量标准营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额

万元;

1%;

一般缺陷:直接财产损失<50万元。

一般缺陷:财务报告的潜在错报金额:错

报<经营收入总额0.5%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

57第四节公司治理

2、内部控制审计报告

?适?□不适?内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，南极电商公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年04月20日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具?标准意?的内部控制审计报告

□是?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的?我评价报告意?是否?致

?是□否

?五、上市公司治理专项?动?查问题整改情况

不适?

5805

第五节环境和社会责任

ENVIRONMENTAL AND SOCIAL

RESPONSIBILITY

59第五节环境和社会责任

第五节环境和社会责任

?、重?环保问题

上市公司及其?公司是否属于环境保护部?公布的重点排污单位

□是?否

报告期内因环境问题受到?政处罚的情况对上市公司生产公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果公司的整改措施经营的影响无无无无无无参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适?在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适??不适?未披露其他环境信息的原因

不适?

?、社会责任情况

详?公司于2024年4?20?披露于巨潮资讯?（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

企业的发展离不开社会的?持，公司充分回应社会需求，通过慈善捐赠等多种形式参与社会公益事业，积极回报社会。2023年11?，?公司发起“?块做好事-公益捐?”活动，为新疆喀什地区某中学的孩?们募捐服装。

6006

第六节重要事项

IMPORTANT MATTERS

61第六节重要事项

第六节重要事项

?、承诺事项履?情况

1、公司实际控制?、股东、关联?、收购?以及公司等承诺相关?在报告期内履?完毕及截?报告期末

尚未履?完毕的承诺事项

?适?□不适?承诺类承诺承诺履行承诺事由承诺方承诺内容型时间期限情况

一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截至本承诺函

签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于

任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可

能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上

市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产

品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股关于同股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后

业竞进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与争、关上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联2017资产重组999正常

葛楠;刘睿;虞联交企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞年01时所作承9-12履行

晗青易、资诺争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照月24-31中

金占用最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括日方面的但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产

承诺品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争

的业务纳入到上市公司来经营。（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关

联交易的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制的企

业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商

可能发生的关联交易，特承诺如下："在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南极电商的

关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定

履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。"

62第六节重要事项

一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、截至本承诺

函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。

（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；

2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或

业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高

级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接

从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营

相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或关于同业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联业竞企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方资产重组争、关式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞2017999正常陈晓洁;胡向联交年01时所作承怀;张玉祥易、资争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构

9-12履行

月24诺金占用成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第

-31中日

方面的三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

承诺（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。二、关于减少和规范与南

极电商股份有限公司关联交易的承诺函：1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必

要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审

批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易

所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子

公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。

63第六节重要事项

关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、

为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及控股股东期间，本人/本企业承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业

务经营；2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司

的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公

司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本

人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市

公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构关于同

业竞成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联上海丰南投争、关企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方2017资产重组

资中心（有联交式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞

999正常

年01时所作承9-12履行限合伙）;张易、资

诺争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构月24-31中

玉祥;朱雪莲金占用成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第日

方面的三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

承诺

三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。关于减少与规范关联交易的承诺：1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股

子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避

的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信

息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管

理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁

布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司

造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

64第六节重要事项关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函：根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合陈烨;胡小伟;法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者凌云;刘楠楠;个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承

2017

资产重组沈晨熹;万解

其他承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司

999正常

年01时所作承秋;徐丽芳;许9-12履行诺

诺蓓蓓;杨斌;虞资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在月24-31中日

卫民;张燕妮;自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名张玉祥与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

时间互联高管人员的安排：在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委派相关人员出任时间互联的董事职资产重组务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以

2017

999已履

刘睿及高管其他承年09时所作承

人员诺上；委派财务负责人（共同对外招聘），对时间互联财

9-12行完

月27诺-31毕

务进行管控，并适用南极电商子公司财务管理相关制日度。本次交易后，时间互联设立董事会，成员为3名，其中1名董事由刘睿担任。

65第六节重要事项

关于保持上市公司独立性的承诺函：一、保证上市公司

人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职

并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人及其关联方"，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确

定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的

劳动、人事及工资管理与本人/本企业及其关联方之间完

全独立；3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、

经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具

有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、

保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及其关联

方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本

企业及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上

市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在2017

资产重组陈军;葛楠;刘

其他承银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用银行账户；

999正常

年01时所作承睿;虞晗青;张9-12履行诺

诺明3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其关联月24-31中

方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保日

证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机

构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董

事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和

南极电商公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业

务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必

要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

关于保持上市公司独立性的承诺：本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/本企业，本次重组完成后，上海丰南投

资产重组本人/本企业将继续保持南极电商的独立性，在业务、资

2017

999正常资中心（有其他承年01时所作承限合伙）;张诺产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，

9-12履行

月24诺

玉祥;朱雪莲遵守中国证监会有关规定，不利用南极电商违规提供担-31中日保，不占用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。

66第六节重要事项

关于不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺：一、作为

上海丰南投公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管2017资产重组999正常资中心（有其他承理活动；二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵年01时所作承9-12履行限合伙）;张诺诺占公司利益。三、作为公司的控股股东、实际控制人，月24-31中

玉祥;朱雪莲日

确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非南极

电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业

目前不存在与南极电商相竞争的业务。2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可关于同

业竞能构成实质性竞争的其他企业。3、如上市公司认定本企上海丰南投争、关

资产重组业/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业

2015

999正常资中心（有联交年08时所作承限合伙）;张易、资务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提

9-12履行

月21诺-31中

玉祥;朱雪莲金占用出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业日方面的务。如上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件承诺依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允

价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。

67第六节重要事项

1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控

制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。2、本人（企业）保证，本次交易完成后，新民科技保持如下独立性："1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥

有独立销售、运营和服务体系。南极电商拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。南极电商在业务上具有完全的独立性。2、新民科技具备与经营有关的电子设上海丰南投备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套2015资产重组资中心（有其他承设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设

999正常

年09时所作承9-12履行限合伙）;张诺

诺备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。3、新民科月09-31中

玉祥;朱雪莲技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高日

级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

承诺是否是按时履行

2、公司资产或项?存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项?达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适??不适?

68第六节重要事项

?、控股股东及其他关联?对上市公司的?经营性占?资?情况

□适??不适?

公司报告期不存在控股股东及其他关联?对上市公司的?经营性占?资?。

三、违规对外担保情况

□适??不适?

公司报告期?违规对外担保情况。

四、董事会对最近?期“?标准审计报告”相关情况的说明

□适??不适?

五、董事会、监事会、独?董事（如有）对会计师事务所本报告期“?标准审计报告”的说明

□适??不适?

六、与上年度财务报告相?，会计政策、会计估计变更或重?会计差错更正的情况说明

?适?□不适?详?本报告第?节、五、34、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相?，合并报表范围发?变化的情况说明

?适?□不适?

详?本报告第?节、九、“合并范围的变更”

69第六节重要事项

?、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）160境内会计师事务所审计服务的连续年限19

境内会计师事务所注册会计师姓名孔令莉、董建华、王莲

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5年、3年、4年境外会计师事务所名称（如有）不适用

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用

境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）不适用当期是否改聘会计师事务所

□是?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐?情况

?适?□不适?

本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进?内部控制审计。本年的内部控制审计费?为25万元。

九、年度报告披露后?临退市情况

□适??不适?

?、破产重整相关事项

□适??不适?

公司报告期未发?破产重整相关事项。

70第六节重要事项

??、重?诉讼、仲裁事项

?适?□不适?诉讼（仲裁）涉案金额是否形成诉讼（仲裁）审理诉讼（仲裁）披露日披露索诉讼（仲裁）进展

基本情况（万元）预计负债结果及影响判决执行情况期引形成预计负债共6案，3案二审审视判决情况已计提3案已判决、的商标侵权案5235是理中预计负债1403万执行件

部分立案阶段，部部分在执行未审结或已审结的

分已有排庭计划，中，部分未出其它主诉案件23170.35否案件对公司尚不构

部分已审理，部分判决，部分仍成重大影响。

已审结。在审理中。

部分已判决在

部分立案阶段，部未审结或已审结的执行中，部分分已有排庭计划，其它被诉案件3740.52否案件对公司尚不构未出判决，部部分已审理，部分成重大影响。分仍在审理已审结。

中。

??、处罚及整改情况

□适??不适?公司报告期不存在处罚及整改情况。

?三、公司及其控股股东、实际控制?的诚信状况

□适??不适?

?四、重?关联交易

1、与?常经营相关的关联交易

□适??不适?

公司报告期未发?与?常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发?的关联交易

□适??不适?

公司报告期未发?资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适??不适?

71第六节重要事项

公司报告期未发?共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适??不适?公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适??不适?

公司与存在关联关系的财务公司与关联?之间不存在存款、贷款、授信或其他?融业务。

6、公司控股的财务公司与关联?的往来情况

□适??不适?

公司控股的财务公司与关联?之间不存在存款、贷款、授信或其他?融业务。

7、其他重?关联交易

□适??不适?

公司报告期?其他重?关联交易。

?五、重?合同及其履?情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适??不适?公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适??不适?公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

?适?□不适?租赁情况说明

72第六节重要事项

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日本期租赁费用（万元）

上海高泰房地产开发有限公司南极电商办公楼2019/8/12028/7/311117.63

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项?

□适??不适?

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项?。

2、重?担保

□适??不适?

公司报告期不存在重?担保情况。

3、委托他?进?现?资产管理情况

（1）委托理财情况

?适?□不适?报告期内委托理财概况

单位：万元逾期未收回理财具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额已计提减值金额

银行理财产品自有资金16050070550.5200

合计16050070550.5200

单项?额重?或安全性较低、流动性较差的??险委托理财具体情况

□适??不适?

委托理财出现预期?法收回本?或存在其他可能导致减值的情形

□适??不适?

（2）委托贷款情况

□适??不适?公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重?合同

□适??不适?

公司报告期不存在其他重?合同。

73第六节重要事项

?六、其他重?事项的说明

?适?□不适?1、2023年2?，?拉维拉（上海）服饰有限公司完成了?商变更登记，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局下发的《营业执照》。

2、2023年4?，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年股票期权激励计划中因公司

当期业绩?平未达到业绩考核?标条件?对应注销1520万份股票期权。

3、2023年6?，公司转让苏州?蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额??币5000万元（对应实缴出资额??币0元）以及因此?享有的合伙企业相应的财产份额及相关的合伙权益，交易对价为??币0元。

4、2023年7?，义乌?诺电?商务有限公司完成了?商变更登记，并取得了义乌市市场监督管理局下发的《营业执照》。

5、2023年7?，深圳前海福摩斯科技有限责任公司进?认缴增资?商变更，注册资本从1000万元增?8000万元，并已完成实缴出资。

6、公司于2023年8?24?分别召开了第七届董事会第?六次会议和第七届监事会第?三次会议，审议通过了《关于公司第三期员?持股计划预留份额分配的议案》，同意公司第三期员?持股计划预留的400万股（对应1040万份份额）由符合条件的认购对象进?认购。

7、公司于2023年9?27?召开了第七届董事会第?七次会议及第七届监事会第?四次会议，并于2023年10?17?召开了

2023年第?次临时股东?会，审议通过了《关于公司〈第四期员?持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员?持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。并于2023年12?，经中登公司审核，完成本次员?持股计划

9891.7441万股股份的过户登记。

8、2023年9?22?，公司第三期员?持股计划锁定期届满。

9、公司于2023年11?6?召开了第七届董事会第?九次会议，审议通过了《关于拟注销上海?袋融资租赁有限公司及设?南?（上海）商业保理有限公司的议案》。

10、公司于2023年11?24?召开第七届董事会第??次会议，审议通过了《关于?常经营采购预计的议案》、《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于对外投资设?控股?公司的议案》。

11、公司于2023年12?13?召开第七届董事会第???次会议，审议通过了《关于修订〈独?董事?作制度〉的议案》、《关于制定〈独?董事专?会议制度〉的议案》。

?七、公司?公司重?事项

□适??不适?

7407

第七节股份变动及股东情况

CHANGES IN SHARES AND SHAREHOLDER SITUATION

75第七节股份变动及股东情况

第七节股份变动及股东情况

?、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行新送公积金数量比例其他小计数量比例股股转股

4601662

一、有限售条件股份46017580618.75%-9600-960018.74%

06

1、国家持股

2、国有法人持股

4601662

3、其他内资持股46017580618.75%-9600-960018.74%

06

其中：境内法人持股

4601662

境内自然人持股46017580618.75%-9600-960018.74%

06

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

1994694591994704

二、无限售条件股份81.25%9600960081.25%

7197

1994694591994704

1、人民币普通股81.25%9600960081.25%

7197

2、境内上市的外资

股

3、境外上市的外资

股

4、其他

24548704245487

三、股份总数100.00%00100.00%

030403

股份变动的原因

?适?□不适?

76第七节股份变动及股东情况

1、公司董事、监事、?级管理?员所持股份?任职之?起每年按其前?年度末所持股份的75%锁定为?管锁定股。

股份变动的批准情况

□适??不适?股份变动的过户情况

□适??不适?

股份变动对最近?年和最近?期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适??不适?公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适??不适?

2、限售股份变动情况

?适?□不适?

单位：股股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期高管锁定股在任高管锁定杨秀琴38400960028800职期内执行董监股高限售规定

合计384000960028800----

?、证券发?与上市情况

1、报告期内证券发?（不含优先股）情况

□适??不适?

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适??不适?

3、现存的内部职?股情况

□适??不适?

77第七节股份变动及股东情况

三、股东和实际控制?情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报告报告期末表年度报告披露日前上报告期末披露日前决权恢复的一月末表决权恢复的普通股股136288上一月末111679优先股股东00优先股股东总数（如东总数普通股股总数（如有）东总数有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持质押、标记或冻结情况有无限售持有有限报告期末报告期内增条股东名称股东性质持股比例售条件的持股数量减变动情况件股份数量的股份状态数量股份数量

15

30

境内自然612159214591194

张玉祥24.94%039质押235000000人612

80

4

南极电商

98

股份有限

91

公司－第其他4.03%98917441989174410不适用0

74

四期员工

41

持股计划

92

吴江新民境内非国15

实业投资3.75%92150094-72472720不适用0有法人00有限公司

94

67

境内自然676069460

朱雪莲2.75%00不适用0人769

47

上海丰南56投资中心境内非国33

2.29%5633913000不适用0

（有限合有法人91伙）30

21

香港中央

04

结算有限境外法人0.86%21041596-562264750不适用0

15

公司

96

78第七节股份变动及股东情况

19

境内自然89

董平0.81%1989430018345000不适用0人43

00

广州市昊16盟计算机境内非国51

0.67%1651291960399190不适用0

科技有限有法人29公司19

12

境内自然110

葛楠0.49%12110705-23450000不适用0人70

5

95

境内自然22

赵勇0.39%952240014858000不适用0人40

0

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名不适用

股东的情况（如有）

上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。本上述股东关联关系或一公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管致行动的说明理办法》中规定的一致行动人。

上述股东涉及委托/受托

表决权、放弃表决权情不适用况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明（如不适用有）前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量张玉祥153039804人民币普通股153039804南极电商股份有限公司

98917441人民币普通股98917441

－第四期员工持股计划吴江新民实业投资有限

92150094人民币普通股92150094

公司朱雪莲67606947人民币普通股67606947上海丰南投资中心（有

56339130人民币普通股56339130限合伙）香港中央结算有限公司21041596人民币普通股21041596

79第七节股份变动及股东情况

董平19894300人民币普通股19894300广州市昊盟计算机科技

16512919人民币普通股16512919

有限公司葛楠12110705人民币普通股12110705赵勇9522400人民币普通股9522400前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。本限售流通股股东和前10公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管名股东之间关联关系或理办法》中规定的一致行动人。

一致行动的说明

1、广州市昊盟计算机科技有限公司通过普通证券账户持有本公司股票0股，通过信用交易担

保证券账户持有本公司股票16512919股，合计持有本公司股票16512919股。

前10名普通股股东参与

2、葛楠通过普通证券账户持有本公司股票675205股，通过信用交易担保证券账户持有本公

融资融券业务情况说明

司股票11435500股，合计持有本公司股票12110705股。

（如有）

3、赵勇通过普通证券账户持有本公司股票922100股，通过信用交易担保证券账户持有本公

司股票8600300股，合计持有本公司股票9522400股。

前?名股东参与转融通业务出借股份情况

□适??不适?

前?名股东较上期发?变化

?适?□不适?

单位：股前十名股东较上期末发生变化情况

期末股东普通账户、信用账户持股及期末转融通出借股份且尚未归还数量转融通出借股份且尚未归还的股份数本报告期

股东名称（全称）量

新增/退出数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例

南极电商股份有限公司－

新增00.00%989174414.03%

第四期员工持股计划

赵勇新增00.00%95224000.39%

南极电商股份有限公司－

退出00.00%54700000.22%

第三期员工持股计划中国农业银行股份有限公

司－中证500交易型开放退出00.00%00.00%式指数证券投资基金

公司前10名普通股股东、前10名?限售条件普通股股东在报告期内是否进?约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名?限售条件普通股股东在报告期内未进?约定购回交易。

80第七节股份变动及股东情况

2、公司控股股东情况

控股股东性质：?然?控股

控股股东类型：?然?控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权张玉祥中国否朱雪莲中国否主要职业及职务本公司董事长兼总经理及配偶报告期内控股和参股的其他境内外上不适用市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适??不适?

公司报告期控股股东未发?变更。

3、公司实际控制?及其?致?动?

实际控制?性质：境内?然?

实际控制?类型：?然?是否取得其他国家实际控制人姓名与实际控制人关系国籍或地区居留权张玉祥本人中国否

朱雪莲一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国否

上海丰南投资中心（有限合伙）一致行动（含协议、亲属、同一控制）-否主要职业及职务本公司董事长兼总经理及配偶过去10年曾控股的境内外上市公不适用司情况

实际控制?报告期内变更

□适??不适?

公司报告期实际控制?未发?变更。

公司与实际控制?之间的产权及控制关系的?框图

81第七节股份变动及股东情况

??夫妻张芸张玉祥朱雪莲

77.84%

上海丰南投资中心（有限合伙）24.94%2.75%

实际控制?通过信托或其他资产管理?2.式29控%制公司南极电商股份有限公司

□适??不适?

4、公司控股股东或第??股东及其?致?动?累计质押股份数量占其所持公司股份数量?例达到80%

□适??不适?

5、其他持股在10%以上的法?股东

□适??不适?

6、控股股东、实际控制?、重组?及其他承诺主体股份限制减持情况

□适??不适?

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适??不适?

采?集中竞价交易?式减持回购股份的实施进展情况

□适??不适?

8208

第八节优先股相关情况

INFORMATION RELATED TO PREFERRED SHARES

□适??不适?报告期公司不存在优先股。

8309

第九节债券相关情况

BOND RELATED INFORMATION

□适??不适?

8410

第十节财务报告

FINANCIAL REPORTS

85第十节财务报告

第?节财务报告

?、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2024年04月19日

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 容诚审字[2024]230Z1781号

注册会计师姓名孔令莉、董建华、王莲

审计报告正?审计报告

容诚审字[2024]230Z1781号

南极电商股份有限公司全体股东：

?、审计意?

我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括2023年12?31?的合并及?公司资产负债表，2023年度的合并及?公司利润表、合并及?公司现?流量表、合并及?公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重???按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2023年12?31?的合并及?公司财务状况以及2023年度的合并及?公司经营成果和现?流量。

?、形成审计意?的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执?了审计?作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进?步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独?于南极电商，并履?了职业道德??的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意?提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进?审计并形成审计意?为背景，我们不对这些事项单独发表意?。

*收?确认

86第十节财务报告

1、事项描述

参?财务报表附注五、33所述，南极电商2023年度合并?径营业收?269222.46万元，较2022年度330967.54万

元减少61745.09万元。

由于营业收?是南极电商关键业绩指标之?，收?确认存在可能被操纵以达到特定?的或预期的固有?险，且各经营产品及服务存在差异化，因此，我们将收?确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收?确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执?，包括客户管理、客户档

案管理、销售合同管理、定价政策、收?确认政策等；

（2）区别经营销售类别及结合业务板块、?业发展和南极电商实际情况，执?分析性复核程序，判断销售收?和?

利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收?确认?法是否符合企业会计准则的规定；

（3）执?细节测试，主要程序如下：

*区别业务类型执?营业收?真实性检查，例如：品牌综合服务业务收?选取样本检查销售合同、综合服务申领单、银?回单等，核对合同?额及服务期间，同时按照合同?额及服务期间测算归属于本期应确认的收?；移动互联?媒体投放平台业务、移动互联?流量整合业务收?选取样本检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银?回单及其他?

持性?件等；

*对期末应收账款、收?本期发?额进?函证；

*就资产负债表?前后记录的收?交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他?持性?件，以评价收?是否被记录于恰当的会计期间；

（4）对南极电商部分客户进?访谈，访谈确认本期交易额及应收账款余额，关注客户的?产规模、销售规模。

通过实施以上程序，我们没有发现收?确认存在异常。

*应收账款坏账准备

1、事项描述

参?财务报表附注五、4，截??2023年12?31?，南极电商应收账款余额88054.35万元，坏账准备?额

50015.70万元，应收账款账?价值38038.65万元，应收账款净值占合并资产总额的7.04%。

由于应收账款不能按期收回或?法收回?发?坏账对财务报表影响较为重?，我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括：

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执?，包括客户管理、销售合

同管理、信?政策等；

（2）获取南极电商应收账款预期信?损失模型，复核南极电商管理层（以下简称管理层）对应收款项预期信?损失

进?评估的相关考虑及客观证据；

（3）对于以共同信??险特征为依据采?减值矩阵确定预期信?损失的应收款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信?损失率的合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提?额是否准确；

87第十节财务报告

（4）通过分析南极电商应收账款的账龄和客户信誉情况，并执?应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回?额做出估计的依据，包括客户信?记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

（6）了解逾期款项客户?款原因，检查报告期内南极电商涉及诉讼的资料，核查南极电商报告期末是否存在交易争

议的应收账款，核查应收账款坏账计提充分性；

（7）查询客户的?商资料，并对部分客户执?访谈程序，了解重要客户的经营状况及持续经营能?，评估客户的回款意愿和能?。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款坏账准备存在异常。

*商誉、?形资产（商标权）减值

1、事项描述

参?财务报表附注五、13和五、14所述，截?2023年12?31?，南极电商?形资产账?价值合计94109.50万元，

其中商标权账?价值合计91421.05万元，相应的减值准备余额为零；商誉的账?价值合计88977.00万元，相应的减值准备余额为45551.50万元。在对包含商誉、?形资产（商标权）的相关资产组或者资产组组合进?减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现?流?以及确定合适的折现率去计算现值。若相关资产组的现?流量现值低于其账?价值的，确认商誉、?形资产（商标权）的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重?判断，因此我们将该类资产的减值确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉、?形资产（商标权）的减值执?的主要审计程序包括：

（1）了解公司与商誉、?形资产（商标权）评估相关的内部控制的设计及运?有效性；

（2）了解并评价管理层聘?的外部估值专家的胜任能?、专业素质和客观性，公司管理层利?外部评估机构的评估

报告预计的资产组未来现?流量现值的基础，对商誉、?形资产（商标权）的减值准备进?测试；

（3）与外部估值专家进?沟通，判断商誉、?形资产（商标权）减值测试所依据的评估和预测采?相关假设是否合理，评估?法是否恰当；

（4）复核管理层以前年度对未来现?流量现值的预测和实际经营成果，评估管理层过往预测的准确性，评价管理层

对未来现?流量的预测编制是否存在偏向性；

（5）评估预计未来现?流量现值计算中选取的关键参数的合理性以及恰当性，包括预测期以及稳定期的收?增?

率、?利率和折现率，并测试管理层对预计未来现?流量现值的计算是否准确；

（6）检查与商誉、?形资产（商标权）减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉、?形资产（商标权）减值存在异常。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括南极电商2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意?不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重?不?致或者似乎存在重?错报。

88第十节财务报告

基于我们已执?的?作，如果我们确定其他信息存在重?错报，我们应当报告该事实。在这??，我们?任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执?和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重?错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能?，披露与持续经营相关的事项，并运?持续经营假设，除?管理层计划清算南极电商、终?运营或别?其他现实的选择。

治理层负责监督南极电商的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的?标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重?错报获取合理保证，并出具包含审计意?的审计报告。合理保证是??平的保证，但并不能保证按照审计准则执?的审计在某?重?错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使?者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重?的。

在按照审计准则执?审计?作的过程中，我们运?职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执?以下?作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重?错报?险，设计和实施审计程序以应对这些?险，并获取充

分、适当的审计证据，作为发表审计意?的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重?错报的?险?于未能发现由于错误导致的重?错报的?险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选?会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使?持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南极电商持续经营

能?产?重?疑虑的事项或情况是否存在重?不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重?不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使?者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表??保留意?。我们的结论基于截?审计报告?可获得的信息。然?，未来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意?。我们负责

指导、监督和执?集团审计，并对审计意?承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重?审计发现等事项进?沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独?性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独?性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因?构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除?法律法规禁?公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负?后果超过在公众利益??产?的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

89第十节财务报告（此??正?，为南极电商股份有限公司容诚审字[2024]230Z1781号报告之签字盖章?。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）孔令莉（项?合伙?）

中国注册会计师：

董建华

中国·北京中国注册会计师：

王莲

2024年4?19?

90第十节财务报告

?、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南极电商股份有限公司

2023年12?31?

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金2298360007.582128569355.57结算备付金拆出资金

交易性金融资产705505204.68350000000.00衍生金融资产

应收票据20078308.00

应收账款380386451.03606951788.82应收款项融资

预付款项372483120.25311246219.72应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款31466659.7853781370.56

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货33604408.3298112670.79合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

91第十节财务报告

其他流动资产85291691.1362757678.80

流动资产合计3907097542.773631497392.26

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资956214.293097910.43其他权益工具投资

其他非流动金融资产36655543.0023343639.00投资性房地产

固定资产3517985.844351990.90在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产35571588.2844417949.08

无形资产941095008.78870848968.95开发支出

商誉434254992.04434254992.04

长期待摊费用1373895.823327989.78

递延所得税资产44239106.8539302659.79

其他非流动资产345539.824500000.00

非流动资产合计1498009874.721427446099.97

资产总计5405107417.495058943492.23

流动负债：

短期借款向中央银行借款

92第十节财务报告

拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款49321442.4077440599.47预收款项

合同负债321268264.53192127184.34卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬8064648.6112691813.76

应交税费30541907.2034878194.40

其他应付款333246285.05275558993.49

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债10398094.9920323310.00

其他流动负债28178278.8824072820.48

流动负债合计781018921.66637092915.94

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股

93第十节财务报告

永续债

租赁负债26715425.6531326046.87长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债14227760.00递延收益

递延所得税负债16223.9917401.11其他非流动负债

非流动负债合计40959409.6431343447.98

负债合计821978331.30668436363.92

所有者权益：

股本417326994.00417326994.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1390801963.721491250401.29

减：库存股940173288.691122606872.60其他综合收益专项储备

盈余公积247335586.24241921833.32一般风险准备

未分配利润3465381224.053359215749.22

归属于母公司所有者权益合计4580672479.324387108105.23

少数股东权益2456606.873399023.08

所有者权益合计4583129086.194390507128.31

负债和所有者权益总计5405107417.495058943492.23

法定代表?：张?祥主管会计?作负责?：沈佳茗会计机构负责?：郑鼎霞

94第十节财务报告

2、?公司资产负债表

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金605927250.70334179338.65

交易性金融资产500000000.00300000000.00衍生金融资产应收票据

应收账款12978257.5759863271.98应收款项融资

预付款项26897.01204371.72

其他应收款106372789.2018385371.15

其中：应收利息104266.67应收股利

存货482261.62102827.87合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产12687462.7114400010.27

流动资产合计1238474918.81727135191.64

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资4285364088.054114246410.31其他权益工具投资

其他非流动金融资产36655543.0023343639.00

95第十节财务报告

投资性房地产

固定资产56732.9786300.14在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产10543784.4312691586.28

无形资产311390503.75311392803.19开发支出商誉

长期待摊费用578709.65

递延所得税资产10062367.067738262.35

其他非流动资产4500000.00

非流动资产合计4654073019.264474577710.92

资产总计5892547938.075201712902.56

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5782540.2317295968.01预收款项

合同负债42118439.004292251.08应付职工薪酬

应交税费183492.75143012.12

其他应付款363127463.48682921751.64

其中：应付利息应付股利

96第十节财务报告

持有待售负债

一年内到期的非流动负债2702813.806168658.61

其他流动负债2527106.34257535.06

流动负债合计416441855.60711079176.52

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债8561350.309219473.97长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债14030000.00递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计22591350.309219473.97

负债合计439033205.90720298650.49

所有者权益：

股本2454870403.002454870403.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1776828940.741877277378.31

减：库存股940173288.691122606872.60其他综合收益专项储备

97第十节财务报告

盈余公积353257562.40264246029.02

未分配利润1808731114.721007627314.34

所有者权益合计5453514732.174481414252.07

负债和所有者权益总计5892547938.075201712902.56

3、合并利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业总收入2692224564.413309675440.52

其中：营业收入2692224564.413309675440.52利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2504584293.552935886589.28

其中：营业成本2268783407.502734481185.96利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加8196719.836588223.77

销售费用110814576.9893212630.65

管理费用127550532.14128100977.97

研发费用21416933.8226964311.88

财务费用-32177876.72-53460740.95

98第十节财务报告

其中：利息费用3185090.714591550.99

利息收入35521277.5757866174.88

加：其他收益16128266.7417913694.19投资收益（损失以“－”号填18561679.853806399.99列）

其中：对联营企业和合营

-3344050.33-1482953.32企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

1317108.68-1656361.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-70792887.81-213691506.34

列）资产减值损失（损失以“-”号填-27464491.69-481832069.69

列）资产处置收益（损失以“-”号填

2091035.831116015.68

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）127480982.46-300554975.93

加：营业外收入25239029.6049791051.46

减：营业外支出22267726.073042931.33四、利润总额（亏损总额以“－”号填

130452285.99-253806855.80

列）

减：所得税费用22265474.4540374925.75

五、净利润（净亏损以“－”号填列）108186811.54-294181781.55

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”

108186811.54-294181781.55号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润111579227.75-297618294.86

2.少数股东损益-3392416.213436513.31

99第十节财务报告

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额108186811.54-294181781.55归属于母公司所有者的综合收益总

111579227.75-297618294.86

额

归属于少数股东的综合收益总额-3392416.213436513.31

八、每股收益

（一）基本每股收益0.0474-0.1271

（二）稀释每股收益0.0474-0.1271

本期发?同?控制下企业合并的，被合并?在合并前实现的净利润为：元，上期被合并?实现的净利润为：元。

法定代表?：张?祥主管会计?作负责?：沈佳茗会计机构负责?：郑鼎霞

100第十节财务报告

4、?公司利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业收入30522331.6793968222.48

减：营业成本1283290.126322954.77

税金及附加139959.9792299.28

销售费用20971331.5315234961.69

管理费用29155817.4535328433.78研发费用

财务费用-14456261.75-6867695.61

其中：利息费用17223190.6912424781.82

利息收入31687527.4019156578.24

加：其他收益177823.54480247.31投资收益（损失以“－”号填911688839.52-921954.87列）

其中：对联营企业和合营企

-3344030.61-1482953.32业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

811904.00-1656361.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-5968259.65-5460557.85

列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填

717181.99

列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）900855683.7536298642.16

加：营业外收入2077959.192420951.02

减：营业外支出14030000.00318911.33

101第十节财务报告三、利润总额（亏损总额以“－”号填

888903642.9438400681.85

列）

减：所得税费用-1211690.829855465.07

四、净利润（净亏损以“－”号填列）890115333.7628545216.78

（一）持续经营净利润（净亏损以

890115333.7628545216.78“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额890115333.7628545216.78

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

102第十节财务报告

5、合并现?流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3174061929.323705404679.57客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还3064877.93

收到其他与经营活动有关的现金57980831.85166905104.00

经营活动现金流入小计3232042761.173875374661.50

购买商品、接受劳务支付的现金2493394098.582873154479.65客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金142217962.63179204514.09

支付的各项税费57519241.88153326808.62

103第十节财务报告

支付其他与经营活动有关的现金138609725.9194341180.12

经营活动现金流出小计2831741029.003300026982.48

经营活动产生的现金流量净额400301732.17575347679.02

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3590339595.421293678608.90

取得投资收益收到的现金22390788.082845996.57

处置固定资产、无形资产和其他长

1383471.62699167.18

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金29876277.59103740669.25

投资活动现金流入小计3643990132.711400964441.90

购建固定资产、无形资产和其他长

12453842.20321281871.03

期资产支付的现金

投资支付的现金3698700000.001105500000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的

46893638.60121193030.48

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金22522823.74

投资活动现金流出小计3758047480.801570497725.25

投资活动产生的现金流量净额-114057348.09-169533283.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金2450000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

2450000.00

到的现金取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金178051393.8052000000.00

筹资活动现金流入小计180501393.8052000000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

1265026.31188590299.50

现金

104第十节财务报告

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金21537586.7019514187.41

筹资活动现金流出小计22802613.01208104486.91

筹资活动产生的现金流量净额157698780.79-156104486.91

四、汇率变动对现金及现金等价物的

62364.76402573.30

影响

五、现金及现金等价物净增加额444005529.63250112482.06

加：期初现金及现金等价物余额1337013983.861086901501.80

六、期末现金及现金等价物余额1781019513.491337013983.86

6、?公司现?流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金125364055.14158055921.93

收到的税费返还1627600.56

收到其他与经营活动有关的现金9317467.777183239.01

经营活动现金流入小计134681522.91166866761.50

购买商品、接受劳务支付的现金13782287.694547987.84

支付给职工以及为职工支付的现金28738538.4228365939.86

支付的各项税费185601.928024376.35

支付其他与经营活动有关的现金44694273.4227555325.66

经营活动现金流出小计87400701.4568493629.71

经营活动产生的现金流量净额47280821.4698373131.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2069730902.41327638335.69

取得投资收益收到的现金915032870.13900558904.11

105第十节财务报告

处置固定资产、无形资产和其他长

5060.00115599.50

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金20330972.1666831809.44

投资活动现金流入小计3005099804.701295144648.74

购建固定资产、无形资产和其他长

2249.00320756147.08

期资产支付的现金

投资支付的现金2704260000.00645550000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金22522823.74

投资活动现金流出小计2704262249.00988828970.82

投资活动产生的现金流量净额300837555.70306315677.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金2921300000.001114300000.00

收到其他与筹资活动有关的现金178051393.8052000000.00

筹资活动现金流入小计3099351393.801166300000.00

偿还债务支付的现金3344300000.001461800000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

16664080.56198616586.96

现金

支付其他与筹资活动有关的现金5726613.194304971.12

筹资活动现金流出小计3366690693.751664721558.08

筹资活动产生的现金流量净额-267339299.95-498421558.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的

30836.67153760.23

影响

五、现金及现金等价物净增加额80809913.88-93578988.14

加：期初现金及现金等价物余额9362336.82102941324.96

六、期末现金及现金等价物余额90172250.709362336.82

106第十节财务报告

7、合并所有者权益变动表

本期?额

单位：元

2023年度

归属于母公司所有者权益项目所有少数

其他权益工具减：其他一般未分股东者权资本专项盈余益合股本库存综合风险配利其他小计权益优先永续其公积储备公积计股收益准备润股债他

14911122241335438438

一、上4173339

25060686578757139112年期末2699902

401.872.509.1758616.640.

余额4.003.08

296005.179604

加：563133813941394

会计政24.2164.488.488.策变更2052727前期差错更正其他

14911122241335438439

二、本4173339

250606921892157108050年期初2699902

401.872.33.3749.105.7128

余额4.003.08

296022223.31

三、本期增减

-100-18210611935

变动金541-9421926

448433654643

额（减375416.2195

437.583.74.874.0

少以2.92217.88

579139

“－”号

填列）

11151115

（一）-331081

792792

综合收9248681

27.727.7

益总额16.211.54

55

（二）

-100-182所有者8198245844

448433

投入和51460003514

437.583.

减少资.340.006.34

5791

本

1．所有

245245

者投入

000000

的普通

0.000.00

股

107第十节财务报告

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付-100-100-100计入所448448448

有者权437.437.437.益的金575757额

-182

18241824

4．其433

335335

他583.

83.9183.91

91

（三）541-541利润分375375

配2.922.92

1．提取541-541

盈余公375375

积2.922.92

2．提

取一般风险准备

3．对

所有者

（或股东）的分配

4．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增资本

（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

108第十节财务报告

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本

期使用

（六）其他

1390940247346458458

四、本4173245

801173233553810673129

期期末2699660

963.88.6586.224.247086.

余额4.006.87

72924059.3219

上期?额

单位：元

2022年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续其库存综合风险配利其他小计益合公积储备公积权益股债他股收益准备润计

1481112223038548614861

一、上4173-37

444606982389044006年期末2699490.

764.872.921.06621428.937.

余额4.0023

05609.530784

加：277724752752

会计政20.5851.1571.7571.7策变更9544

109第十节财务报告

前期差错更正其他

14811122231038548614861

二、本4173-37

444606106462796759年期初2699490.

764.872.41.61472999.509.

余额4.0023

05608.688158

三、本期增减

-495-474-471变动金9801091343

405688252

额（减5631191.6513

723.894.381.2

少以7.2464.31

46587

“－”号

填列）

-297-297

（一）343-294

6186182

综合收65131817

294.94.8

益总额.3181.55

866

（二）所有者980980980投入和563563563

减少资7.247.247.24本

1．所有

者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付

980980980

计入所

563563563

有者权

7.247.247.24

益的金额

4．其

他

-197-186-186

（三）1091

787876876

利润分1191.

428.236.236.

配64

609696

1．提取1091-109

盈余公1191.1119

积641.64

110第十节财务报告

2．提

取一般风险准备

3．对

-186-186-186所有者

876876876

（或股

236.236.236.

东）的

969696

分配

4．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增资本

（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本期

提取

111第十节财务报告

2．本

期使用

（六）其他

14911122241335438439

四、本4173339

250606921892157108050

期期末2699902

401.872.33.3749.105.7128

余额4.003.08

296022223.31

8、?公司所有者权益变动表

本期?额

单位：元

2023年度

其他权益工具项目所有者

优永资本公减：库其他综专项储盈余公未分配股本其其他权益合先续积存股合收益备积利润他计股债

18772112262641710074480

一、上年期末2454870

77378068728615.0205974011

余额403.00.31.60361.425.49

加：会计674136067267413

政策变更.662.926.58前期差错更正其他

187721122626424100744814

二、本年期初2454870

77378068726029.6273114252.

余额403.00.31.60024.3407

三、本期增减

-1004-182480110变动金额（减8901197210

48437335833800.

少以“－”号填533.380480.1.57.9138

列）0

8901189011

（一）综合收

5333.5333.

益总额

7676

（二）所有者-1004-1824

81985

投入和减少资4843733583

146.34

本.57.91

1．所有者投入

的普通股

112第十节财务报告

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付-1004-1004

计入所有者权4843748437

益的金额.57.57

-182418243

4．其他335833583..9191

-8901

（三）利润分89011

1533.

配533.38

38

-8901

1．提取盈余公89011

1533.

积533.38

38

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

17768940173532518085453

四、本期期末2454870

289403288.7562.73111451473

余额403.00.746940.722.17

113第十节财务报告

上期?额

单位：元

2022年度

其他权益工具项目所有者

优永资本公减：库其他综专项储盈余公未分配股本其其他权益合先续积存股合收益备积利润他计股债

18671122626135116854629

一、上年期末245487

47174068729422.2409561878

余额0403.00

1.07.6084.679.98

加：会计320842887632084

政策变更.500.535.03前期差错更正其他

18671122626139116884629

二、本年期初245487

47174068721507.1285693963

余额0403.00

1.07.6034.205.01

三、本期增减

-16118-1485变动金额（减98052854

5541.25382

少以“－”号填637.24521.68

86.94

列）

（一）综合收2854528545

益总额216.7216.78

8

（二）所有者

98059805

投入和减少资

637.24637.24

本

1．所有者投入

的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计

98059805

入所有者权益

637.24637.24

的金额

4．其他

-1897-1868

（三）利润分2854

3075876236

配521.68.64.96

1．提取盈余公2854-2854

积521.68521.6

8

114第十节财务报告

2．对所有者-1868-1868（或股东）的7623676236

分配.96.96

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

187721122626424100744814

四、本期期末245487

77378068726029.6273114252.

余额0403.00.31.60024.3407

115第十节财务报告

三、公司基本情况

南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新?纺织科技股份有限公司（以下简称“新?科技”），新?科技是经江苏省??政府苏政复[2001]48号?批准，由吴江新?纺织有限公司整体变更设?的股份有限公司，由吴江新?实业投资有限公司（以下简称“新?实业”）、北京汇正财经顾问有限公司、苏州?学纺织技术开发中?及柳维

特等7位?然?共同出资组建，注册资本为??币3847万元，于2001年4?28?在江苏省?商?政管理局办理变更登记。

公司的经营地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢?厦8F。

2006年4?15?，经公司2005年度股东?会决议，本公司以未分配利润4000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本

公积230.82万元按每10股转增0.6股的?式转增股本，共计增加股本4231.70万元，注册资本变更为??币8078.70万元。

2007年3?28?，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发?字[2007]60号?核准，本公司于

2007年4?6??次向社会公开发???币普通股2800万股，每股?值1.00元。发?后注册资本变更为??币10878.70万元。2007年4?18?，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新?科技”，证券代码“002127”。

2008年5?，根据公司?届??次董事会审议并经2007年度股东?会通过的资本公积转增股本?案：以2007年末总股

本10878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4351.48万股，转增后注册资本变更为??币15230.18万元。

2009年6?，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东?会通过的资本公积转增股本?案：以2008年末总股本

15230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3046.036万股，转增后注册资本变更为??

币18276.216万元。

2010年5?，根据公司三届??次董事会审议并经2009年度股东?会通过的资本公积转增股本?案：以2009年末总股

本18276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10965.7296万股，转增后注册资本变更为??币29241.9456万元。

2010年7?，根据公司2009年第?次临时股东?会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674号?《关于核准江苏新?纺织科技股份有限公司?公开发?股票的批复》核准，本公司以?公开发?股票的?式向6名特定投资者发?了

7962.9629万股??币普通股（A 股），每股?值1.00元。本次?公开发?后注册资本变更为??币37204.9085万元。

2011年8?，根据公司三届???次董事会审议并经2010年度股东?会通过的资本公积转增股本?案：以2010期末总

股本37204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本7440.9817万股，转增后注册资本变更为??币44645.8902万元。

2013年7?，东?恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东?恒信”）、吴江新?科技发展有限公司（以下简称“新?科发”）与新?实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东?恒信协议受让新?实业及李克加所持有的新?科发股权并对新?科发增资2亿元，增资完成后，东?恒信持有新?科发91.14%股权；之后，新?科发以协议转让?式受让新?实业所持新?科技100386041股?限售流通股，转让前新?科发原持有新?科技32194969股?限售流动股。2013年8?13?，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新?科发成为公司第??股东，持有新?科技132581010股，占上市公司总股本29.69%，随后，新?科发更名为东?新?控股有限公司（以下简称“东?新?”）。公司实际控制?变更为蒋学明，法?代表变更为杨斌。

根据本公司2015年度第三次临时股东?会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新?纺织科技股份有限公司重?资产重组及向张?祥等发?股份购买资产并募集配套资?的批复》（证监许可[2015]2968

116第十节财务报告

号）的核准，由本公司向张?祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中?（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏?投成?价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏?投”）发???币普通股291158259股（每股发?价格为??币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时，由本公司向特定对象?溢融通（浙江）投资有限公司管理的?溢专项定增1-3号私募基?发???币普通股31512605股（每股发?价格为??币9.52元）募集配套资?，以上合计申请增加注册资本及股本??币322670864.00元，变更后的注册资本及股本为??币769129766.00元。公司实际控制?变更为为张?祥和朱雪莲，法?代表变更为张?祥。

公司已于2016年3?2?完成?商变更登记?续并取得由江苏省苏州市?商?政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏新?纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。

2016年5?9?，公司2015年年度股东?会审议通过2015年度利润分配预案：2015年度以资本公积?向全体股东每10股转增10股。2016年5?20?，权益分派?案实施完毕，分红前公司总股本为769129766股，分红后总股本增?

1538259532股。

根据本公司2017年第?次临时股东?会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发?股份购买资产并募集配套资?的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗?、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）购买北京时间互联?络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，其中以发?股份?式向刘睿、葛楠、虞晗?、张明、陈军合计?付交易对价的60%（发???币普通股69191795股，每股?值为??币1元，每股发?价格为??币8.29元），以现??式向刘睿、葛楠、虞晗?、张明、陈军、静衡投资合计?付本次交易对价的40.00%；并向特定对象张?祥和南极电商第?期员?持股计划

发???币普通股29128942股，每股?值为??币1元（每股发?价为??币13.44元），共计发???币普通股

98320737股。其中：向刘睿发?股份34235524股，向葛楠发?股份25226176股，向虞晗?发?股份3603739股，向

张明发?股份2882991股，向陈军发?股份3243365股，向张?祥发?股份23809523股，向南极电商第?期员?持股计划发?股份5319419股以上合计申请增加注册资本??币98320737.00元，变更后注册资本为??币

1636580269.00元。

2018年5?15?，公司2017年年度股东?会审议通过了《公司2017年度利润分配?案》：以公司截?2017年12?31

?总股本1636580269股为基数，向全体股东每10股派发现?股利0.62元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共转增股本818290134股转增后注册资本变更为??币2454870403.00元。

公司注册地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F；法定代表人：张玉祥。

公司主要经营活动为品牌授权综合服务业务及移动互联网营销业务，品牌授权综合服务业务是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链内客户提供品牌综合服务；移动互联网营销业务是为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作，媒体资源整合、数据分析、投放优化等一站式服务。

财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2024年4月19日决议批准报出。

117第十节财务报告

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发?的交易和事项，按照企业会计准则及其应?指南和准则解释的规定进?确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发?证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的?般规定（2023年修订）》披露有关财务信息

2、持续经营

本公司对?报告期末起12?的持续经营能?进?了评估，未发现影响本公司持续经营能?的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执?。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现?流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度?公历1?1?起?12?31??。

3、营业周期

本公司正常营业周期为?年。

4、记账本位币

本公司以??币为记账本位币。

5、重要性标准确定?法和选择依据

?适?□不适?

118第十节财务报告

项?重要性标准

单项计提的应收账款占各类应收账款账?余额的0.5%重要的单项计提坏账准备的应收款项以上，且?额?于400万以上单项坏账准备收回或转回的?额占各类应收账款账?

应收款项坏账准备收回或转回?额重要的

余额的0.5%以上，且?额?于400万以上单项核销?额占各类应收账款账?余额的0.5%以上，重要的应收款项核销

且?额?于400万以上

重要的?全资?公司?全资?公司收??额占集团总收?≥10%

对合营企业或联营企业的?期股权投资账?价值占集重要的合营企业或联营企业

团总资产≥5%

6、同?控制下和?同?控制下企业合并的会计处理?法

（1）同?控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并?按取得被合并?在最终控制?合并财务报表中的账?价值计量。其中，对于被合并?与本公司在企业合并前采?的会计政策不同的，基于重要性原则统?会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并?资产、负债的账?价值进?调整。本公司在企业合并中取得的净资产账?价值与所?付对价的账?价值之间存在差额的，?先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不?冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同?控制下企业合并的会计处理?法?附注五、7（6）。

（2）?同?控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买?各项可辨认资产和负债，在购买?按其公允价值计量。其中，对于被购买?与本公司在企业合并前采?的会计政策不同的，基于重要性原则统?会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买?资产、负债的账?价值进?调整。本公司在购买?的合并成本?于企业合并中取得的被购买?可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本?于企业合并中取得的被购买?可辨认资产、负债公允价值的差额，?先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买?可辨认资产、负债的公允价值进?复核，经复核后合并成本仍?于取得的被购买?可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现?同?控制下企业合并的会计处理?法?附注五、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费?的处理

为进?企业合并发?的审计、法律服务、评估咨询等中介费?以及其他相关管理费?，于发?时计?当期损益。作为合并对价发?的权益性证券或债务性证券的交易费?，计?权益性证券或债务性证券的初始确认?额。

119第十节财务报告

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制?法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资?的权?，通过参与被投资?的相关活动?享有可变回报，并且有能?运?对被投资?的权?影响其回报?额。控制的定义包含三项基本要素：?是投资?拥有对被投资?的权?，?是因参与被投资?的相关活动?享有可变回报，三是有能?运?对被投资?的权?影响其回报?额。当本公司对被投资?的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资?。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定

的?公司，也包括基于?项或多项合同安排决定的结构化主体。

?公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制?时没有将表决权或类似权利作为决定性因素?设计的主体（注：有时也称为特殊?的主体）。

（2）关于?公司是投资性主体的特殊规定

如果?公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的?公司纳?合并范围，其他?公司不予以合并，对不纳?合并范围的?公司的股权投资?确认为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产。

当?公司同时满?下列条件时，该?公司属于投资性主体：

*该公司是以向投资?提供投资管理服务为?的，从?个或多个投资者处获取资?。

*该公司的唯?经营?的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有?让投资者获得回报。

*该公司按照公允价值对?乎所有投资的业绩进?考量和评价。

当?公司由?投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的?公司纳?合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业?转变?起对其他?公司不再予以合并，并参照部分处置?公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当?公司由投资性主体转变为?投资性主体时，应将原未纳?合并财务报表范围的?公司于转变?纳?合并财务报表范围，原未纳?合并财务报表范围的?公司在转变?的公允价值视同为购买的交易对价，按照?同?控制下企业合并的会计处理?法进?处理。

（3）合并财务报表的编制?法

本公司以?身和?公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为?个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统?的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现?流量。

*合并?公司与?公司的资产、负债、所有者权益、收?、费?和现?流等项?。

*抵销?公司对?公司的?期股权投资与?公司在?公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销?公司与?公司、?公司相互之间发?的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发?减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团?度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减?公司的处理

*增加?公司或业务

A.同?控制下企业合并增加的?公司或业务

120第十节财务报告

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对?较报表的相关项?进?调整，视同合并后的报告主体?最终控制?开始控制时点起?直存在。

（b）编制合并利润表时，将该?公司以及业务合并当期期初?报告期末的收?、费?、利润纳?合并利润表，同时对?较报表的相关项?进?调整，视同合并后的报告主体?最终控制?开始控制时点起?直存在。

（c）编制合并现?流量表时，将该?公司以及业务合并当期期初?报告期末的现?流量纳?合并现?流量表，同时对?较报表的相关项?进?调整，视同合并后的报告主体?最终控制?开始控制时点起?直存在。

B.?同?控制下企业合并增加的?公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该?公司以及业务购买??报告期末的收?、费?、利润纳?合并利润表。

（c）编制合并现?流量表时，将该?公司购买??报告期末的现?流量纳?合并现?流量表。

*处置?公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该?公司以及业务期初?处置?的收?、费?、利润纳?合并利润表。

C.编制合并现?流量表时将该?公司以及业务期初?处置?的现?流量纳?合并现?流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

*?公司持有本公司的?期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项?下以“减：库存股”项?列示。

?公司相互之间持有的?期股权投资，?照本公司对?公司的股权投资的抵销?法，将?期股权投资与其对应的?公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

*“专项储备”和“?般?险准备”项?由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在?期股权投资与?公司所有者权益相互抵销后，按归属于?公司所有者的份额予以恢复。

*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账?价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产?

暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费?，但与直接计?所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*本公司向?公司出售资产所发?的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于?公司所有者的净利润”。?公司向本公司出售资产所发?的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该?公司的分配?例在“归属于?公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。?公司之间出售资产所发?的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售??公司的分配?例在“归属于?公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

*?公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该?公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

*购买少数股东股权

本公司购买?公司少数股东拥有的?公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的?期股权投资的投资成本按照所?付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的?期股权投资与按照新增持股?例计算应享有?公司?购买?或合并?开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不?冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

121第十节财务报告

*通过多次交易分步取得?公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同?控制下企业合并

在合并?，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的?公司净资产在最终控制?合并财务报表中的账?价值的份额，确定?期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的?期股权投资账?价值加上合并?取得进?步股份新?付对价的账?价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不?冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并?在合并中取得的被合并?的资产、负债，除因会计政策不同?进?的调整以外，按合并?在最终控制?合并财务报表中的账?价值计量；合并前持有投资的账?价值加上合并?新?付对价的账?价值之和，与合并中取得的净资产账?价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不?冲减的，调整留存收益。

合并?在取得被合并?控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之?与合并?和被合并?同处于同??最终控制之?孰晚?起?合并?之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减?较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现?同?控制下企业合并

在合并?，在个别财务报表中，按照原持有的?期股权投资的账?价值加上合并?新增投资成本之和，作为合并??期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买?之前持有的被购买?的股权，按照该股权在购买?的公允价值进?重新计量，公允价值与其账?价值的差额计?当期投资收益；购买?之前持有的被购买?的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买?所属当期收益，但由于被合并?重新计量设定受益计划净资产或净负债变动?产?的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买?之前持有的被购买?的股权在购买?的公允价值、按照公允价值重新计量产?的相关利得或损失的?额。

*本公司处置对?公司?期股权投资但未丧失控制权

?公司在不丧失控制权的情况下部分处置对?公司的?期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置?期股权投资相对应享有?公司?购买?或合并?开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不?冲减的，调整留存收益。

*本公司处置对?公司?期股权投资且丧失控制权

A.?次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资?的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权?的公允价值进?重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股?例计算应享有原有?公司?购买?或合并?开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计?丧失控制权当期的投资收益。

与原?公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转?当期损益，由于被投资?重新计量设定受益计划净负债或净资产变动?产?的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应?先判断分步交易是否属于“?揽?交易”。

如果分步交易不属于“?揽?交易”的，在个别财务报表中，对丧失?公司控制权之前的各项交易，结转每?次处置股权相对应的?期股权投资的账?价值，所得价款与处置?期股权投资账?价值之间的差额计?当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“?公司处置对?公司?期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

122第十节财务报告

如果分步交易属于“?揽?交易”的，应当将各项交易作为?项处置?公司并丧失控制权的交易进?会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每?次处置价款与所处置的股权对应的?期股权投资账?价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再?并转?丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每?次交易，处置价款与处置投资对应的享有该?公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时?并转?丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列?种或多种情况的，通常将多次交易作为“?揽?交易”进?会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订?的。

（b）这些交易整体才能达成?项完整的商业结果。

（c）?项交易的发?取决于其他?少?项交易的发?。

（d）?项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易?并考虑时是经济的。

*因?公司的少数股东增资?稀释?公司拥有的股权?例

?公司的其他股东（少数股东）对?公司进?增资，由此稀释了?公司对?公司的股权?例。在合并财务报表中，按照增资前的?公司股权?例计算其在增资前?公司账?净资产中的份额，该份额与增资后按照?公司持股?例计算的在增资后?公司账?净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不?冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理?法

合营安排，是指?项由两个或两个以上的参与?共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项?，并按照相关企业会计准则的规定进?会计处理：

*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

*确认出售其享有的共同经营产出份额所产?的收?；

*按其份额确认共同经营因出售产出所产?的收?；

*确认单独所发?的费?，以及按其份额确认共同经营发?的费?。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照?期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进?会计处理。

9、现?及现?等价物的确定标准现?指企业库存现?及可以随时?于?付的存款。现?等价物指持有的期限短（?般是指从购买?起三个?内到期）、流动性强、易于转换为已知?额现?、价值变动?险很?的投资。

123第十节财务报告

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定?法

本公司外币交易初始确认时采?交易发??的即期汇率或采?按照系统合理的?法确定的、与交易发??即期汇率

近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表?外币货币性项?的折算?法

在资产负债表?，对于外币货币性项?，采?资产负债表?的即期汇率折算。因资产负债表?即期汇率与初始确认时或前?资产负债表?即期汇率不同?产?的汇兑差额，计?当期损益。对以历史成本计量的外币?货币性项?，仍采?交易发??的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币?货币性项?，采?公允价值确定?的即期汇率折算，折算后的记账本位币?额与原记账本位币?额的差额，计?当期损益。

（3）外币报表折算?法

对企业境外经营财务报表进?折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相?致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下?法对境外经营财务报表进?折算：

*资产负债表中的资产和负债项?，采?资产负债表?的即期汇率折算，所有者权益项?除“未分配利润”项?外，其他项?采?发?时的即期汇率折算。

*利润表中的收?和费?项?，采?交易发??的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

*外币现?流量以及境外?公司的现?流量，采?现?流量发??的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现?的影响额应当作为调节项?，在现?流量表中单独列报。

*产?的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项?下单独列示“其他综合收益”。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项?下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的?例转?处置当期损益。

11、?融?具

?融?具，是指形成??的?融资产并形成其他?的?融负债或权益?具的合同。

（1）?融?具的确认和终?确认

当本公司成为?融?具合同的??时，确认相关的?融资产或?融负债。

?融资产满?下列条件之?的，终?确认：

*收取该?融资产现?流量的合同权利终?；

*该?融资产已转移，且符合下述?融资产转移的终?确认条件。

?融负债（或其?部分）的现时义务已经解除的，终?确认该?融负债（或该部分?融负债）。本公司（借??）与借出?之间签订协议，以承担新?融负债?式替换原?融负债，且新?融负债与原?融负债的合同条款实质上不同的，终?确认原?融负债，并同时确认新?融负债。本公司对原?融负债（或其?部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终?原?融负债，同时按照修改后的条款确认?项新的?融负债。

124第十节财务报告

以常规?式买卖?融资产，按交易?进?会计确认和终?确认。常规?式买卖?融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付?融资产。交易?，是指本公司承诺买?或卖出?融资产的?期。

（2）?融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理?融资产的业务模式和?融资产的合同现?流量特征，将?融资产分类为：以摊余成本计量的?融资产、以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产、以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产。除?本公司改变管理?融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关?融资产在业务模式发?变更后的?个报告期间的第?天进?重分类，否则?融资产在初始确认后不得进?重分类。

?融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产，相关交易费?直接计?当期损益，其他类别的?融资产相关交易费?计?其初始确认?额。因销售商品或提供劳务?产?的、未包含或不考虑重?融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收?准则定义的交易价格进?初始计量。

?融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的?融资产

?融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的?融资产：本公司管理该?融资产的业务模式是以收取合同现?流量为?标；该?融资产的合同条款规定，在特定?期产?的现?流量，仅为对本?和以未偿付本??额为基础的利息的?付。对于此类?融资产，采?实际利率法，按照摊余成本进?后续计量，其终?确认、按实际利率法摊销或减值产?的利得或损失，均计?当期损益。

*以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产

?融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产：本公司管理该?融资产的业务模式是既以收取合同现?流量为?标?以出售?融资产为?标；该?融资产的合同条款规定，在特定?期产?的现?流量，仅为对本?和以未偿付本??额为基础的利息的?付。对于此类?融资产，采?公允价值进?后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类?融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该?融资产终?确认时，其累计利得或损失转?当期损益。但是采?实际利率法计算的该?融资产的相关利息收?计?当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分?交易性权益?具投资指定为以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产，仅将相关股利收?计?当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该?融资产终?确认时，其累计利得或损失转?留存收益。

*以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产

上述以摊余成本计量的?融资产和以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产之外的?融资产，分类为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产。对于此类?融资产，采?公允价值进?后续计量，所有公允价值变动计?当期损益。

（3）?融负债的分类与计量

本公司将?融负债分类为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务

担保合同负债及以摊余成本计量的?融负债。

?融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融负债

该类?融负债包括交易性?融负债（含属于?融负债的衍??具）和指定为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融负债。初始确认后，对于该类?融负债以公允价值进?后续计量，除与套期会计有关外，产?的利得或损失（包括

125第十节财务报告利息费?）计?当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融负债，由其?身信??险变动引起的该?融负债公允价值的变动?额计?其他综合收益，当该?融负债终?确认时，之前计?其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计?留存收益。

*贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的?项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信?损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务?到期不能按照最初或修改后的债务?具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有?赔付特定?额的合同。财务担保合同负债以按照依据?融?具的减值原则所确定的损失准备?额以及初始确认?额扣除按收?确认原则确定的累计摊销额后的余额孰?进?后续计量。

*以摊余成本计量的?融负债

初始确认后，对其他?融负债采?实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，?融负债与权益?具按照下列原则进?区分：

*如果本公司不能?条件地避免以交付现?或其他?融资产来履??项合同义务，则该合同义务符合?融负债的定义。有些?融?具虽然没有明确地包含交付现?或其他?融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果?项?融?具须?或可?本公司?身权益?具进?结算，需要考虑?于结算该?具的本公司?身权益?具，是作为现?或其他?融资产的替代品，还是为了使该?具持有?享有在发??扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该?具是发??的?融负债；如果是后者，该?具是发??的权益?具。在某些情况下，?项?融?具合同规定本公司须?或可??身权益?具结算该?融?具，其中合同权利或合同义务的?额等于可获取或需交付的?身权益?具的数量乘以其结算时的公允价值，则?论该合同权利或合同义务的?额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司?身权益?具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项?融?具的价格）的变动?变动，该合同分类为?融负债。

（4）衍??融?具及嵌?衍??具

衍??融?具以衍?交易合同签订当?的公允价值进?初始计量，并以其公允价值进?后续计量。公允价值为正数的衍??融?具确认为?项资产，公允价值为负数的确认为?项负债。

除现?流量套期中属于套期有效的部分计?其他综合收益并于被套期项?影响损益时转出计?当期损益之外，衍??具公允价值变动?产?的利得或损失，直接计?当期损益。

对包含嵌?衍??具的混合?具，如主合同为?融资产的，混合?具作为?个整体适??融资产分类的相关规定。

如主合同并??融资产，且该混合?具不是以公允价值计量且其变动计?当期损益进?会计处理，嵌?衍??具与该主合同在经济特征及?险??不存在紧密关系，且与嵌?衍??具条件相同、单独存在的?具符合衍??具定义的，嵌?衍??具从混合?具中分拆，作为单独的衍??融?具处理。如果该嵌?衍??具在取得?或后续资产负债表?的公允价值?法单独计量，则将混合?具整体指定为以公允价值计量且其变动计?当期损益的?融资产或?融负债。

（5）?融?具减值

本公司对于以摊余成本计量的?融资产、以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁

应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信?损失为基础确认损失准备。

*预期信?损失的计量

126第十节财务报告

预期信?损失，是指以发?违约的?险为权重的?融?具信?损失的加权平均值。信?损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现?流量与预期收取的所有现?流量之间的差额，即全部现?短缺的现值。其中，对于本公司购买或源?的已发?信?减值的?融资产，应按照该?融资产经信?调整的实际利率折现。

整个存续期预期信?损失，是指因?融?具整个预计存续期内所有可能发?的违约事件?导致的预期信?损失。

未来12个?内预期信?损失，是指因资产负债表?后12个?内（若?融?具的预计存续期少于12个?，则为预计存续期）可能发?的?融?具违约事件?导致的预期信?损失，是整个存续期预期信?损失的?部分。

于每个资产负债表?，本公司对于处于不同阶段的?融?具的预期信?损失分别进?计量。?融?具?初始确认后信??险未显著增加的，处于第?阶段，本公司按照未来12个?内的预期信?损失计量损失准备；?融?具?初始确认后信??险已显著增加但尚未发?信?减值的，处于第?阶段，本公司按照该?具整个存续期的预期信?损失计量损失准备；?融?具?初始确认后已经发?信?减值的，处于第三阶段，本公司按照该?具整个存续期的预期信?损失计量损失准备。

对于在资产负债表?具有较低信??险的?融?具，本公司假设其信??险?初始确认后并未显著增加，按照未来

12个?内的预期信?损失计量损失准备。

本公司对于处于第?阶段和第?阶段、以及较低信??险的?融?具，按照其未扣除减值准备的账?余额和实际利率计算利息收?。对于处于第三阶段的?融?具，按照其账?余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收?。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，?论是否存在重?融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信?损失计量损失准备。

A 应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适?于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及?期应收款等单独进?减值测试，确认预期信?损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及?期应收款或当单项?融资产?法以合理成本评估预期信?损失

的信息时，本公司依据信??险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及?期应收款等划分为若?组合，在组合基础上计算预期信?损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票

应收票据组合2银?承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信?损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约?险敞?和整个存续期预期信?损失率，计算预期信?损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1除保理业务以外产?的应收账款

应收账款组合2保理业务产?的应收账款

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信?损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信?损失率对照表，计算预期信?损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收利息

127第十节财务报告

其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3其他应收款

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信?损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约?险敞?和未来12个?内或整个存续期预期信?损失率，计算预期信?损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1商业承兑汇票

应收款项融资组合2银?承兑汇票

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信?损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约?险敞?和整个存续期预期信?损失率，计算预期信?损失。

B 债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对?和?险敞?的各种类型，通过违约?险敞?和未来12个?内或整个存续期预期信?损失率，计算预期信?损失。

*具有较低的信??险

如果?融?具的违约?险较低，借款?在短期内履?其合同现?流量义务的能?很强，并且即便较?时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必?定降低借款?履?其合同现?流量义务的能?，该?融?具被视为具有较低的信??险。

*信??险显著增加

本公司通过?较?融?具在资产负债表?所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内

的违约概率，以确定?融?具预计存续期内发?违约概率的相对变化，以评估?融?具的信??险?初始确认后是否已显著增加。

在确定信??险?初始确认后是否显著增加时，本公司考虑?须付出不必要的额外成本或努?即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信??险变化所导致的内部价格指标是否发?显著变化；

B.预期将导致债务?履?其偿债义务的能?是否发?显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务?经营成果实际或预期是否发?显著变化；债务?所处的监管、经济或技术环境是否发?显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三?提供的担保或信?增级质量是否发?显著变化。这些变化预期将降低债务?按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务?按合同约定期限还款的经济动机是否发?显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的?为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对?融?具的合同框架做出其他变更；

G.债务?预期表现和还款?为是否发?显著变化；

H.合同付款是否发?逾期超过（含）30?。

根据?融?具的性质，本公司以单项?融?具或?融?具组合为基础评估信??险是否显著增加。以?融?具组合为基础进?评估时，本公司可基于共同信??险特征对?融?具进?分类，例如逾期信息和信??险评级。

通常情况下，如果逾期超过30?，本公司确定?融?具的信??险已经显著增加。除?本公司?需付出过多成本或努?即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信??险?初始确认以来并未显著增加。

128第十节财务报告

*已发?信?减值的?融资产

本公司在资产负债表?评估以摊余成本计量的?融资产和以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的债权投资是

否已发?信?减值。当对?融资产预期未来现?流量具有不利影响的?项或多项事件发?时，该?融资产成为已发?信?减值的?融资产。?融资产已发?信?减值的证据包括下列可观察信息：

发??或债务?发?重?财务困难；债务?违反合同，如偿付利息或本?违约或逾期等；债权?出于与债务?财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务?在任何其他情况下都不会做出的让步；债务?很可能破产或进?其他财务重组；

发??或债务?财务困难导致该?融资产的活跃市场消失；以?幅折扣购买或源??项?融资产，该折扣反映了发?信?损失的事实。

*预期信?损失准备的列报

为反映?融?具的信??险?初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表?重新计量预期信?损失，由此形成的损失准备的增加或转回?额，应当作为减值损失或利得计?当期损益。对于以摊余成本计量的?融资产，损失准备抵减该?融资产在资产负债表中列示的账?价值；对于以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该?融资产的账?价值。

*核销

如果本公司不再合理预期?融资产合同现?流量能够全部或部分收回，则直接减记该?融资产的账?余额。这种减记构成相关?融资产的终?确认。这种情况通常发?在本公司确定债务?没有资产或收?来源可产??够的现?流量以偿还将被减记的?额。

已减记的?融资产以后?收回的，作为减值损失的转回计?收回当期的损益。

（6）?融资产转移

?融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取?融资产现?流量的合同权利转移给另??；

B.将?融资产整体或部分转移给另??，但保留收取?融资产现?流量的合同权利，并承担将收取的现?流量?付给?个或多个收款?的合同义务。

*终?确认所转移的?融资产

已将?融资产所有权上?乎所有的?险和报酬转移给转??的，或既没有转移也没有保留?融资产所有权上?乎所有的?险和报酬的，但放弃了对该?融资产控制的，终?确认该?融资产。

在判断是否已放弃对所转移?融资产的控制时，根据转??出售该?融资产的实际能?。转??能够单??将转移的?融资产整体出售给不相关的第三?，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该?融资产的控制。

本公司在判断?融资产转移是否满??融资产终?确认条件时，注重?融资产转移的实质。

?融资产整体转移满?终?确认条件的，将下列两项?额的差额计?当期损益：

A.所转移?融资产的账?价值；

B.因转移?收到的对价，与原直接计?其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终?确认部分的?额（涉及转移的?融资产为根据《企业会计准则第22号-?融?具确认和计量》第??条分类为以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产的情形）之和。

129第十节财务报告

?融资产部分转移满?终?确认条件的，将所转移?融资产整体的账?价值，在终?确认部分和未终?确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认?融资产的?部分）之间，按照转移?各?的相对公允价值进?分摊，并将下列两项?额的差额计?当期损益：

A.终?确认部分在终?确认?的账?价值；

B.终?确认部分的对价，与原计?其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终?确认部分的?额（涉及转移的?融资产为根据《企业会计准则第22号-?融?具确认和计量》第??条分类为以公允价值计量且其变动计?其他综合收益的?融资产的情形）之和。

*继续涉?所转移的?融资产

既没有转移也没有保留?融资产所有权上?乎所有的?险和报酬的，且未放弃对该?融资产控制的，应当按照其继续涉?所转移?融资产的程度确认有关?融资产，并相应确认有关负债。

继续涉?所转移?融资产的程度，是指企业承担的被转移?融资产价值变动?险或报酬的程度。

*继续确认所转移的?融资产

仍保留与所转移?融资产所有权上?乎所有的?险和报酬的，应当继续确认所转移?融资产整体，并将收到的对价确认为?项?融负债。

该?融资产与确认的相关?融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该?融资产产?的收?（或利得）和该?融负债产?的费?（或损失）。

（7）?融资产和?融负债的抵销

?融资产和?融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满?下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认?额的法定权利，且该种法定权利是当前可执?的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该?融资产和清偿该?融负债。

不满?终?确认条件的?融资产转移，转出?不得将已转移的?融资产和相关负债进?抵销。

12、应收票据

详?本财务报表附注重要会计政策及会计估计之?融?具之说明

13、应收账款

详?本财务报表附注重要会计政策及会计估计之?融?具之说明

14、其他应收款

详?本财务报表附注重要会计政策及会计估计之?融?具之说明

15、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在?常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在?产过程中的在产品、在?产过程或提供劳务过程

中耗?的材料和物料等，包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料等。

130第十节财务报告

（2）发出存货的计价?法

本公司存货发出时采?加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采?永续盘存制，每年?少盘点?次，盘盈及盘亏?额计?当年度损益。

（4）存货跌价准备的计提?法

资产负债表?按成本与可变现净值孰低计量，存货成本?于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计?当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的?的、资产负债表?后事项的影响等因素。

*产成品、商品和?于出售的材料等直接?于出售的存货，在正常?产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费?和相关税费后的?额确定其可变现净值。为执?销售合同或者劳务合同?持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以?般销售价格为计量基础。

?于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加?的材料存货，在正常?产经营过程中，以所?产的产成品的估计售价减去?完?时估计将要发?的成本、估计的销售费?和相关税费后的?额确定其可变现净值。如果?其?产的产成品的可变现净值?于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司?般按单个存货项?计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表?如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的?额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的?额内转回，转回的?额计?当期损益。

（5）周转材料的摊销?法

在领?时采??次转销法。

16、持有待售资产

（1）持有待售的?流动资产或处置组的分类

本公司将同时满?下列条件的?流动资产或处置组划分为持有待售类别：

*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可?即出售；

*出售极可能发?，即本公司已经就?项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在?年内完成。有关规定要求本公司相关权?机构或者监管部?批准后?可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售?取得的?流动资产或处置组，在取得?满?“预计出售将在?年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个?）内很可能满?持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得?将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对?公司的投资等原因导致其丧失对?公司控制权的，?论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对?公司投资满?持有待售类别划分条件时，在?公司个别财务报表中将对?公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将?公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的?流动资产或处置组的计量

131第十节财务报告

采?公允价值模式进?后续计量的投资性房地产、采?公允价值减去出售费?后的净额计量的?物资产、职?薪酬形

成的资产、递延所得税资产、由?融?具相关会计准则规范的?融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产?

的权利的计量分别适?于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表?重新计量持有待售的?流动资产或处置组时，其账?价值?于公允价值减去出售费?后的净额的，将账?价值减记?公允价值减去出售费?后的净额，减记的?额确认为资产减值损失，计?当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表?持有待售的?流动资产或处置组公允价值减去出售费?后的净额增加的，以前减记的?额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失?额内转回，转回?额计?当期损益。已抵减的商誉账?价值不得转回。

?流动资产或处置组因不再满?持有待售类别的划分条件?不再继续划分为持有待售类别或?流动资产从持有待售的

处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

*划分为持有待售类别前的账?价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进?调整后的?额；

*可收回?额。

（3）终?经营的认定标准

终?经营，是指本公司满?下列条件之?的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

*该组成部分代表?项独?的主要业务或?个单独的主要经营地区；

*该组成部分是拟对?项独?的主要业务或?个单独的主要经营地区进?处置的?项相关联计划的?部分；

*该组成部分是专为转售?取得的?公司。

*列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的?流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的?流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终?经营损益。对于当期列报的终?经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可?会计期间的终?经营损益列报。终?经营不再满?持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终?经营损益列报的信息重新作为可?会计期间的持续经营损益列报。

17、?期股权投资

本公司?期股权投资包括对被投资单位实施控制、重?影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重?影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重?影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与??致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，?先判断所有参与?或参与?组合是否集体控制该安排，如果所有参与?或?组参与?必须?致?动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与?或?组参与?集体控制该安排。其次再判断该

132第十节财务报告

安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与??致同意。如果存在两个或两个以上的参与?组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重?影响，是指投资?对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权?，但并不能够控制或者与其他??起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重?影响时，考虑投资?直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资?及其他?持有的当期可执?潜在表决权在假定转换为对被投资?单位的股权后产?的影响，包括被投资单位发?的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过?公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，?般认为对被投资单位具有重?影响，除?有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的?产经营决策，不形成重?影响。

（2）初始投资成本确定

*企业合并形成的?期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 同?控制下的企业合并，合并?以?付现?、转让?现?资产或承担债务?式作为合并对价的，在合并?按照被合并?所有者权益在最终控制?合并财务报表中的账?价值的份额作为?期股权投资的初始投资成本。?期股权投资初始投资成本与?付的现?、转让的?现?资产以及所承担债务账?价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不?冲减的，调整留存收益；

B. 同?控制下的企业合并，合并?以发?权益性证券作为合并对价的，在合并?按照被合并?所有者权益在最终控制?合并财务报表中的账?价值的份额作为?期股权投资的初始投资成本。按照发?股份的?值总额作为股本，?期股权投资初始投资成本与所发?股份?值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不?冲减的，调整留存收益；

C. ?同?控制下的企业合并，以购买?为取得对被购买?的控制权?付出的资产、发?或承担的负债以及发?的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为?期股权投资的初始投资成本。合并?为企业合并发?的审计、法律服务、评估咨询等中介费?以及其他相关管理费?，于发?时计?当期损益。

*除企业合并形成的?期股权投资以外，其他?式取得的?期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 以?付现?取得的?期股权投资，按照实际?付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得?期股权投资直接相关的费?、税?及其他必要?出；

B. 以发?权益性证券取得的?期股权投资，按照发?权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C. 通过?货币性资产交换取得的?期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换?资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账?价值之间的差额计?当期损益；若?货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账?价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的?期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税?等其他成本确定其?账价值，并将所放弃债权的公允价值与账?价值之间的差额，计?当期损益。

（3）后续计量及损益确认?法

本公司能够对被投资单位实施控制的?期股权投资采?成本法核算；对联营企业和合营企业的?期股权投资采?权益法核算。

*成本法

采?成本法核算的?期股权投资，追加或收回投资时调整?期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现?股利或利润，确认为当期投资收益。

*权益法

133第十节财务报告

按照权益法核算的?期股权投资，?般会计处理为：

本公司?期股权投资的投资成本?于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整?期股权投资的初始投资成本；?期股权投资的初始投资成本?于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计?当期损益，同时调整?期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整?期股权投资的账?价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现?股利计算应享有的部分，相应减少?期股权投资的账?价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整?期股权投资的账?价值并计?所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进?调整后确认。被投资单位采?的会计政策及会计期间与本公司不?致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进?调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发?的未实现内部交易损益按照享有的?例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发?的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重?影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益?具投资的，其公允价值与账?价值之间的差额，以及原计?其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计?留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重?影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重?影响之?的公允价值与账?价值之间的差额计?当期损益。原股权投资因采?权益法核算?确认的其他综合收益，在终?采?权益法核算时采?与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进?会计处理。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理?附注五、16。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采?权益法进?会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之?起采?权益法进?追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。

（5）减值测试?法及减值准备计提?法

对?公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的?法?附注五、22。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满?下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流?企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发?的后续?出，符合固定资产确认条件的计?固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发?时计?当期损益。

134第十节财务报告

（2）折旧?法

类别折旧?法折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法1059.50

运输设备年限平均法5519.00

办公设备年限平均法5519.00

电?设备年限平均法3531.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使?寿命、预计净残值和折旧?法进?复核。使?寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使?寿命。

19、在建?程

（1）在建?程以?项项?分类核算。

（2）在建?程结转为固定资产的标准和时点

在建?程项?按建造该项资产达到预定可使?状态前所发?的全部?出，作为固定资产的?账价值。包括建筑费?、机器设备原价、其他为使在建?程达到预定可使?状态所发?的必要?出以及在资产达到预定可使?状态之前为该项?专

?借款所发?的借款费?及占?的?般借款发?的借款费?。本公司在?程安装或建设完成达到预定可使?状态时将在建?程转?固定资产。所建造的已达到预定可使?状态、但尚未办理竣?决算的固定资产，?达到预定可使?状态之?起，根据?程预算、造价或者?程实际成本等，按估计的价值转?固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣?决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

20、借款费?

（1）借款费?资本化的确认原则和资本化期间

本公司发?的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或?产的借款费?在同时满?下列条件时予以资本化计?相

关资产成本：

*资产?出已经发?；

*借款费?已经发?；

*为使资产达到预定可使?状态所必要的购建或者?产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计?发?当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者?产过程中发??正常中断，且中断时间连续超过3个?的，暂停借款费?的资本化。

当购建或者?产符合资本化条件的资产达到预定可使?或者可销售状态时，停?其借款费?的资本化；以后发?的借款费?于发?当期确认为费?。

135第十节财务报告

（2）借款费?资本化率以及资本化?额的计算?法

为购建或者?产符合资本化条件的资产?借?专?借款的，以专?借款当期实际发?的利息费?，减去将尚未动?的借款资?存?银?取得的利息收?或者进?暂时性投资取得的投资收益后的?额，确定为专?借款利息费?的资本化?额。

购建或者?产符合资本化条件的资产占?了?般借款的，?般借款应予资本化的利息?额按累计资产?出超过专?借款部分的资产?出加权平均数乘以所占??般借款的资本化率，计算确定?般借款应予资本化的利息?额。资本化率根据?般借款加权平均利率计算确定。

21、?形资产

（1）使?寿命及其确定依据、估计情况、摊销?法或复核程序

1）?形资产的计价?法

按取得时的实际成本?账。

2）?形资产使?寿命及摊销

*使?寿命有限的?形资产的使?寿命估计情况

项?预计使?寿命依据

?地使?权50年法定使?权

计算机软件5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使?寿命

店铺经营权10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使?寿命

每年年度终了，公司对使?寿命有限的?形资产的使?寿命及摊销?法进?复核。经复核，本期末?形资产的使?寿命及摊销?法与以前估计未有不同。

*?法预??形资产为企业带来经济利益期限的，视为使?寿命不确定的?形资产。对于使?寿命不确定的?形资产，公司在每年年度终了对使?寿命不确定的?形资产的使?寿命进?复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表?进?减值测试。

*?形资产的摊销

对于使?寿命有限的?形资产，本公司在取得时判定其使?寿命，在使?寿命内采?直线法系统合理摊销，摊销?额按受益项?计?当期损益。具体应摊销?额为其成本扣除预计残值后的?额。已计提减值准备的?形资产，还应扣除已计提的?形资产减值准备累计?额。使?寿命有限的?形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三?承诺在?形资产使?寿命结束时购买该?形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在?形资产使?寿命结束时很可能存在。

对使?寿命不确定的?形资产，不予摊销。每年年度终了对使?寿命不确定的?形资产的使?寿命进?复核，如果有证据表明?形资产的使?寿命是有限的，估计其使?寿命并在预计使?年限内系统合理摊销。

136第十节财务报告

（2）研发?出的归集范围及相关会计处理?法

1）研发支出归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、折旧摊销费用、租赁费用、其他费用等。

2）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

*本公司将为进?步开发活动进?的资料及相关??的准备活动作为研究阶段，?形资产研究阶段的?出在发?时计?当期损益。

*在本公司已完成研究阶段的?作后再进?的开发活动作为开发阶段。

3）开发阶段?出资本化的具体条件

开发阶段的?出同时满?下列条件时，才能确认为?形资产：

A.完成该?形资产以使其能够使?或出售在技术上具有可?性；

B.具有完成该?形资产并使?或出售的意图；

C.?形资产产?经济利益的?式，包括能够证明运?该?形资产?产的产品存在市场或?形资产?身存在市场，?形资产将在内部使?的，能够证明其有?性；

D.有?够的技术、财务资源和其他资源?持，以完成该?形资产的开发，并有能?使?或出售该?形资产；

E.归属于该?形资产开发阶段的?出能够可靠地计量。

22、?期资产减值

对?公司、联营企业和合营企业的?期股权投资、采?成本模式进?后续计量的投资性房地产、固定资产、在建?

程、?形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、?融资产除外）的资产减值，按以下?法确定：

于资产负债表?判断资产是否存在可能发?减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回?额，进?减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使?寿命不确定的?形资产和尚未达到可使?状态的?形资产?论是否存在减值迹象，每年都进?减值测试。

可收回?额根据资产的公允价值减去处置费?后的净额与资产预计未来现?流量的现值两者之间较?者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回?额；难以对单项资产的可收回?额进?估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回?额。资产组的认定，以资产组产?的主要现?流?是否独?于其他资产或者资产组的现?流?为依据。

当资产或资产组的可收回?额低于其账?价值时，本公司将其账?价值减记?可收回?额，减记的?额计?当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试??，对于因企业合并形成的商誉的账?价值，?购买?起按照合理的?法分摊?相关的资产组；

难以分摊?相关的资产组的，将其分摊?相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不?于本公司确定的报告分部。

137第十节财务报告

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，?先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进?减值测试，计算可收回?额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进?减值测试，?较其账?价值与可收回?额，如可收回?额低于账?价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失?经确认，在以后会计期间不再转回。

23、?期待摊费?

?期待摊费?核算本公司已经发?但应由本期和以后各期负担的分摊期限在?年以上的各项费?。

?期待摊费?在受益期内平均摊销，其中经营租赁?式租?的固定资产改良?出，按最佳预期经济利益实现?式合理摊销。

24、合同负债

本公司根据履?履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务?有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价?应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信?损失的确定?法及会计处理?法详?附注五、11。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同?合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借?余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他?流动资产”项?中列示；净额为贷?余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他?流动负债”项?中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

25、职?薪酬

（1）短期薪酬的会计处理?法

*职?基本薪酬（?资、奖?、津贴、补贴）

本公司在职?为其提供服务的会计期间，将实际发?的短期薪酬确认为负债，并计?当期损益，其他会计准则要求或允许计?资产成本的除外。

*职?福利费

本公司发?的职?福利费，在实际发?时根据实际发?额计?当期损益或相关资产成本。职?福利费为?货币性福利的，按照公允价值计量。

*医疗保险费、?伤保险费、?育保险费等社会保险费和住房公积?，以及?会经费和职?教育经费本公司为职?缴纳的医疗保险费、?伤保险费、?育保险费等社会保险费和住房公积?，以及按规定提取的?会经费和职?教育经费，在职?为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提?例计算确定相应的职?薪酬?额，并确认相应负债，计?当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

本公司在职?提供服务从?增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职?薪酬，并以累积未?使权利?增加的预期?付?额计量。本公司在职?实际发?缺勤的会计期间确认与?累积带薪缺勤相关的职?薪酬。

138第十节财务报告

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满?下列条件的，本公司确认相关的应付职?薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有?付职?薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产?的应付职?薪酬义务?额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理?法

*设定提存计划

本公司在职?为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存?额确认为负债，并计?当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职?提供相关服务的年度报告期结束后??个?内?付全部应缴存?额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表?与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的?质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存?额以折现后的?额计量应付职?薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采??偏且相互?致的精算假设对有关??统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产?的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表?与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的?质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产?的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的?字或盈余确认为?项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计?资产成本或当期损益的?额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计?资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计?当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费?以及资产上限影响的利息，均计?当期损益。

D.确定应计?其他综合收益的?额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产?的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的?额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的?额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产?的变动直接计?其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回?损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的?额。

139第十节财务报告

（3）辞退福利的会计处理?法

本公司向职?提供辞退福利的，在下列两者孰早?确认辞退福利产?的职?薪酬负债，并计?当期损益：

*企业不能单??撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及?付辞退福利的重组相关的成本或费?时。

辞退福利预期在年度报告期结束后??个?内不能完全?付的，参照相应的折现率（根据资产负债表?与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的?质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利?额予以折现，以折现后的?额计量应付职?薪酬。

（4）其他?期职?福利的会计处理?法

*符合设定提存计划条件的

本公司向职?提供的其他?期职?福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存?额以折现后的?额计量应付职?薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他?期职?福利产?的职?薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他?期职?福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他?期职?福利净负债或净资产所产?的变动。

为简化相关会计处理，上述项?的总净额计?当期损益或相关资产成本。

26、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

*该义务是本公司承担的现时义务；

*该义务的履?很可能导致经济利益流出本公司；

*该义务的?额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量?法

预计负债按照履?相关现时义务所需?出的最佳估计数进?初始计量，并综合考虑与或有事项有关的?险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表?对预计负债的账?价值进?复核。有确凿证据表明该账?价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账?价值进?调整。

27、股份?付

（1）股份?付的种类

本公司股份?付包括以现?结算的股份?付和以权益结算的股份?付。

（2）权益?具公允价值的确定?法

140第十节财务报告*对于授予职?的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可?权条件）进?调整。*对于授予职?的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适?的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可?权权益?具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表?，公司根据最新取得的可?权职??数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可?权的权益?具数量，以作出可?权权益?具的最佳估计。

（4）股份?付计划实施的会计处理

以现?结算的股份?付

*授予后?即可?权的以现?结算的股份?付，在授予?以本公司承担负债的公允价值计?相关成本或费?，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表?和结算?对负债的公允价值重新计量，将其变动计?损益。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可?权的以现?结算的股份?付，在等待期内的每个资产负债表?以对可?权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值?额，将当期取得的服务计?成本或费?和相应的负债。

以权益结算的股份?付

*授予后?即可?权的换取职?服务的以权益结算的股份?付，在授予?以权益?具的公允价值计?相关成本或费?，相应增加资本公积。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可?权换取职?服务的以权益结算的股份?付，在等待期内的每个资产负债表?，以对可?权权益?具数量的最佳估计为基础，按权益?具授予?的公允价值，将当期取得的服务计?成本或费?和资本公积。

（5）股份?付计划修改的会计处理

本公司对股份?付计划进?修改时，若修改增加了所授予权益?具的公允价值，按照权益?具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益?具的数量，则将增加的权益?具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益?具公允价值的增加是指修改前后的权益?具在修改?的公允价值之间的差额。若修改减少了股份?付公允价值总额或采?了其他不利于职?的?式修改股份?付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进?会计处理，视同该变更从未发?，除?本公司取消了部分或全部已授予的权益?具。

（6）股份?付计划终?的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益?具或结算了所授予的权益?具（因未满?可?权条件?被取消的除外），本公司：

*将取消或结算作为加速可?权处理，?即确认原本应在剩余等待期内确认的?额；

*在取消或结算时?付给职?的所有款项均作为权益的回购处理，回购?付的?额?于该权益?具在回购?公允价值的部分，计?当期费?。

本公司如果回购其职?已可?权的权益?具，冲减企业的所有者权益；回购?付的款项?于该权益?具在回购?公允价值的部分，计?当期损益。

141第十节财务报告

28、收?

按照业务类型披露收?确认和计量所采?的会计政策

（1）?般原则

收?是本公司在?常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投?资本?关的经济利益的总流?。

本公司在履?了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收?。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使?并从中获得?乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始?，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对?例，将交易价格分摊?各单项履约义务，按照分摊?各单项履约义务的交易价格计量收?。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务?预期有权收取的对价?额，不包括代第三?收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发??额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收?极可能不会发?重?转回的?额计?交易价格。合同中如果存在重?融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现??付的应付?额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采?实际利率法摊销，对于控制权转移与客户?付价款间隔未超过?年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满?下列条件之?的，属于在某?时段内履?履约义务；否则，属于在某?时点履?履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代?途，且本公司在整个合同期间内有权就累计?今已完成的履约部分收取款项。

对于在某?时段内履?的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收?，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投?法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发?的成本预计能够得到补偿的，按照已经发?的成本?额确认收?，直到履约进度能够合理确定为?。

对于在某?时点履?的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收?。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要?险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要?险和报酬；

*客户已接受该商品。

主要责任?与代理?

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任?还是代理?。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任?，按照已收或应收对价总额确认收?。否则，本公司为代理?，按照预期有权收取的佣?或?续费的?额确认收?，该?额应当按照已收或应收对价总额扣除应?付给其他相关?的价款后的净额，或者按照既定的佣??额或?例等确定。

应付客户对价

142第十节财务报告

合同中存在应付客户对价的，除?该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收?与?付（或承诺?付）客户对价?者孰晚的时点冲减当期收?。

客户未?使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，?先将该款项确认为负债，待履?了相关履约义务时再转为收?。当本公司预收款项?需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的?额的，按照客户?使合同权利的模式按?例将上述?额确认为收?；否则，本公司只有在客户要求履?剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收?。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发?合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为?份单独的合同进?会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更?已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终?，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进?会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更?已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进?会计处理，由此产?的对已确认收?的影响，在合同变更?调整当期收?。

同类业务采?不同经营模式涉及不同收?确认?式及计量?法的情况

（2）具体?法

本公司收?确认的具体?法如下：

业务主体业务种类业务概述收入确认具体方法

品牌综合服务业务，是公司通过自身客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履

品牌、供应链及数据资源为授权生产

品牌综合服务约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履商提供品牌授权、供应链服务、商标

业务约义务，故公司品牌综合服务费收入在各产品约管理、大数据营销等综合服务，并收定的服务期内分摊确认收入取品牌综合服务费

经销商品牌授权业务，是公司按电商平台各店铺的授权周期，向授权经销客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履经销商品牌授商提供品牌授权及电商服务，并收取约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履权业务经销商品牌授权费，经销商主要通过约义务，公司经销商品牌授权业务收入在按照授南极电商阿里、京东、拼多多、唯品会等电商权服务约定的服务期内，分摊确认收入平台将产品销售给消费者

保理业务，指子公司小袋融资租赁为客户向其购货方销售商品、提供劳务公司保理业务收入按照他人使用本企业货币资金保理业务或其他原因产生的应收账款提供融资的时间和实际利率计算确定及相关的综合性金融服务

143第十节财务报告

货品销售业务，是指子公司百家好向公司货品销售业务按照客户取得相关商品控制权货品销售业务

客户销售成衣，并收取货品销售款时点确认收入移动互联网媒体投放业务，指子公司移动互联网媒完成了媒体投放且取得与客户确认的月度对账时间互联受客户的委托在移动媒体投

体投放平台营单，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度放平台采购移动互联网流量，投放客销结算单确认收入

户APP产品等推广信息

时间互联移动互联网流量整合业务，指子公司（注）时间互联根据客户需求向流量供应商

移动互联网流采购可利用的分散流量资源，根据对取得客户确认的月度结算单，公司根据与客户确量整合营销客户特征及其推广需求的分类结果，认后的月度结算单确认收入为客户匹配更精准的流量、定制并实施更有效的营销推广方案

自媒体流量变现业务，是公司根据签约或合作的网红自身特征属性进行广根据公司与客户签订的广告合同或推广服务订单南极电商和自媒体流量变

告推广、流量变现，目前该业务包括约定，广告或视频发布后，视为推广服务完成，时间互联现业务

广告收入、线上渠道服务收入、流量公司按照广告或视频发布时点确认收入变现收入等

注：时间互联包含其?公司亨利嘉业、新疆亨利、新疆霞多丽、新疆拉塔?、北京哈雅仕、北海霞多丽、北海拉塔?及北京奥维纳。

29、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履?合同?发?的成本，在同时满?下列条件时作为合同履约成本确认为?项资产：

*该成本与?份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接??、直接材料、制造费?（或类似费?）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同?发?的其他成本。

*该成本增加了本公司未来?于履?履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发?的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为?项资产。

与合同成本有关的资产采?与该资产相关的商品或服务收?确认相同的基础进?摊销；但是对于合同取得成本摊销

期限未超过?年的，本公司将其在发?时计?当期损益。

与合同成本有关的资产，其账?价值?于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进?步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发?的成本。

上述资产减值准备后续发?转回的，转回后的资产账?价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回?的账?价值。

144第十节财务报告

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过?年或?个正常营业周期，在“存货”项?中列示，初始确认时摊销期限超过?年或?个正常营业周期，在“其他?流动资产”项?中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过?年或?个正常营业周期，在“其他流动资产”项?中列示，初始确认时摊销期限超过?年或?个正常营业周期，在“其他?流动资产”项?中列示。

30、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满?下列条件的，才能予以确认：

*本公司能够满?政府补助所附条件；

*本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的?额计量。政府补助为?货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义?额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

*与资产相关的政府补助

公司取得的、?于购建或以其他?式形成?期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使?期限内按照合理、系统的?法分期计?损益。按照名义?额计量的政府补助，直接计?当期损益。相关资产在使?寿命结束前被出售、转让、报废或发?毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转?资产处置当期的损益。

*与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进?会计处理：

?于补偿本公司以后期间的相关成本费?或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费?或损失的期间，计?当期损益；

?于补偿本公司已发?的相关成本费?或损失的，直接计?当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进?会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司?常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计?其他收益。与本公司?常活动?关的政府补助，计?营业外收?。

*政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资?拨付给贷款银?，由贷款银?以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款?额作为借款的?账价值，按照借款本?和该政策性优惠利率计算相关借款费?。

财政将贴息资?直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费?。

*政府补助退回

145第十节财务报告

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账?价值的，调整资产账?价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账?余额，超出部分计?当期损益；属于其他情况的，直接计?当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表?的账?价值与计税基础之间的暂时性差异，采?资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进?折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得?来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产?的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递

延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发?时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与?公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满?下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预?的未来很可能转回；

B.未来很可能获得?来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表?，有确凿证据表明未来期间很可能获得?够的应纳税所得额?来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表?，本公司对递延所得税资产的账?价值进?复核。如果未来期间很可能?法获得?够的应纳税所得额?以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账?价值。在很可能获得?够的应纳税所得额时，减记的?额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

*因下列交易或事项中产?的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产?的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发?时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

*本公司对与?公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额?般确认为递延所得税负债，但同时满?以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预?的未来很可能不会转回。

146第十节财务报告

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

*与企业合并相关的递延所得税负债或资产

?同?控制下企业合并产?的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费?（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

*直接计?所有者权益的项?

与直接计?所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计?所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计?所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采?追溯调整法

或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合?融?具在初始

确认时计?所有者权益等。

*可弥补亏损和税款抵减

A.本公司?身经营产?的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予?以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利?可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得?够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费?。

B.因企业合并?形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买?的可抵扣暂时性差异，在购买?不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买?后12个?内，如取得新的或进?步的信息表明购买?的相关情况已经存在，预期被购买?在购买?可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不?冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计?当期损益。

*合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账?价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产?暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费?，但与直接计?所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*以权益结算的股份?付

如果税法规定与股份?付相关的?出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费?的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的?额计算确定其计税基础及由此产?的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的?额超过按照会计准则规定确认的与股份?付相关的成本费?，超过部分的所得税影响应直接计?所有者权益。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满?下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

递延所得税资产及递延所得税负债是与同?税收征管部?对同?纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每?具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

147第十节财务报告

32、租赁

（1）作为承租?租赁的会计处理?法

在租赁期开始?，本公司将租赁期不超过12个?，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计?相关资产成本或当期损益。

除上述采?简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始?，公司对租赁确认使?权资产和租赁负债。

*使?权资产

使?权资产，是指承租?可在租赁期内使?租赁资产的权利。

在租赁期开始?，使?权资产按照成本进?初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量?额；

*在租赁期开始?或之前?付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关?额；

*承租?发?的初始直接费?；

*承租?为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复?租赁条款约定状态预计将发?的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量?法对该成本进?确认和计量，详?附注五、26。前述成本属于

为?产存货?发?的将计?存货成本。

使?权资产折旧采?年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使?寿命内，根据使?权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于?法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使?寿命两者孰短的期间内，根据使?权资产类别确定折旧率。

*租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始?尚未?付的租赁付款额的现值进?初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关?额；

*取决于指数或?率的可变租赁付款额；

*购买选择权的?权价格，前提是承租?合理确定将?使该选择权；

*?使终?租赁选择权需?付的款项，前提是租赁期反映出承租?将?使终?租赁选择权；

*根据承租?提供的担保余值预计应?付的款项。

计算租赁付款额现值时采?租赁内含利率作为折现率，?法确定租赁内含利率的，采?公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费?，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费?，并计?当期损益。未纳?租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发?时计?当期损益。

租赁期开始?后，当实质固定付款额发?变动、担保余值预计的应付?额发?变化、?于确定租赁付款额的指数或?率发?变动、购买选择权、续租选择权或终?选择权的评估结果或实际?权情况发?变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使?权资产的账?价值。

148第十节财务报告

（2）作为出租?租赁的会计处理?法

在租赁开始?，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的?乎全部?险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

*经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租?收?，发?的初始直接费?予以资本化并按照与租?收?确认相同的基础进?分摊，分期计?当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计?租赁收款额的可变租赁付款额在实际发?时计?当期损益。

*融资租赁在租赁开始?，本公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始?尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终?确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收?。

本公司取得的未纳?租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发?时计?当期损益。

（3）租赁变更的会计处理

*租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

*租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

*租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

*其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

149第十节财务报告

（4）售后租回

本公司按照附注五、27的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

*本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、11对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使

用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

*本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、11对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进

行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

33、其他重要的会计政策和会计估计

?

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

?适?□不适?

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释递延所得税资产1411889.38第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得递延所得税负债17401.11税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。盈余公积56324.22本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对未分配利润1338164.05于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适

用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂所得税费用-641916.53时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

150第十节财务报告

本公司按照《公开发?证券的公司信息披露解释性公告第1号——?经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度?经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的?经常性损益净额减少538457.34元，其中归属于公司普通股股东的?经常性损益净额减少538457.34元，不影响归属于少数股东的?经常性损益净额。

2022年度受影响的?经常性损益项?主要有：计?当期损益的政府补助项?减少12153.71元，其他符合?经常性损益定

义的损益项?减少672432.52元，?经常性损益的所得税影响数减少146128.89元。

执?《企业会计准则解释第17号》相关规定

2023年10?25?，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），?2024年1?1?起施?。本公司于2024年1?1?起执?解释17号的规定。执?解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表?重?影响。

（2）重要会计估计变更

□适??不适?

（3）2023年起?次执?新会计准则调整?次执?当年年初财务报表相关项?情况

□适??不适?

35、其他

?

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税销售收入13%、6%

城市维护建设税应纳流转税额1%、5%、7%

企业所得税应纳税所得额0%、15%、20%、25%

教育费附加应纳流转税额1.5%

地方教育费附加应纳流转税额2%

文化事业建设费提供广告服务的应缴费额3%

151第十节财务报告

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

南极电商股份有限公司25%

南极电商（上海）有限公司15%

南极人（上海）电子商务有限公司20%

上海小袋融资租赁有限公司25%

上海一站通网络科技服务有限公司15%

新疆居畅电子商务有限公司15%

新疆南极人电子商务有限公司15%

新疆卡鳄电子商务有限公司15%

新疆御多城电子商务有限公司—

新疆景上电子商务有限公司—

新疆景兆电子商务有限公司—

新疆景丘电子商务有限公司—

北京时间互联网络科技有限公司25%

北京亨利嘉业科技有限公司15%

新疆霞多丽网络科技有限公司—

新疆拉塔西网络科技有限公司—

北京哈雅仕网络科技有限公司25%

北京奥维纳网络科技有限公司25%

北海霞多丽网络科技有限公司9%

北海拉塔西网络科技有限公司9%

北海奥维纳网络科技有限公司9%

北海奥维纳文化传媒有限公司9%

浙江奥维纳文化传媒有限公司20%

依新电子商务（上海）有限公司25%

迈尔富（上海）数字科技有限公司20%

152第十节财务报告

百家好（上海）时装有限公司25%满桥（上海）时装有限公司20%

义乌首诺电子商务有限公司25%

贝拉维拉（上海）服饰有限公司25%

上海诺瓦服饰有限公司25%

2、税收优惠

2021年11?18?，?公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合

颁发的?新技术企业认定证书，证书编号为GR202131001845，有效期三年，按照有关规定，上海南极电商?2021年起?

2023年享受国家?新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

2023年12?20?，?公司亨利嘉业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发

的?新技术企业证书，证书编号为GR202311007181，有效期三年，按照有关规定，亨利嘉业?2023年起?2025年享受国家?新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

2022年11?15?，?公司上海?站通取得上海市科技学术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁

发的?新技术企业认定证书，证书编号为GR202231001904，有效期三年，根据有关规定，上海?站通?2022年起?

2024年享受国家?新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和和《新疆维吾尔?治区??政府关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区企业所得税优惠政策有关问题的通知》（新政发[2021]66号）?件规定，2010年1?1??2030年12?31?，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点?励发展产业企业所得税优惠?录》范围内的企业，?取得第?笔?产经营收?所属纳税年度起，五年内免征企业所得税第，六年?第?年免征企业所得税地?分享部分。?公司新疆景上、新疆御多城、新疆景兆、新疆景丘、新疆霞多丽及新疆拉塔?2023年度暂免征收企业所得税，?公司新疆居畅、新疆南极?、新疆卡鳄2023年度免征地?分享部分企业所得税。

根据2021年4?2?财政部、税务总局发布的《关于实施?微企业和个体?商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号）规定，2021年1?1??2022年12?31?对?型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计?应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，同时再减半征收企业所得税。根据2022年3?14?财政部、税务总局发布的《关于进?步实施?微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）规定，

2022年1?1??2024年12?31?对?型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计?应

纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。?公司上海南极?、迈尔富、满桥时装和浙江奥维纳2023年度符合?微企业的税收优惠条件。

根据财政部、税务总局、国家发展改?委公告2020年第23号《关于延续?部?开发企业所得税政策的公告》的规定，为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进?部?开发形成新格局有关精神，现将延续?部?开发企业所得税政策：对在经济区（包括南宁、北海、防城港、钦州、?林和崇左6个设区市所辖?政区域）内新注册开办，经认定为?新技术企业或符合享受国家?部?开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，?其取得第?笔主营业务收?所属纳税年度起，免征属

153第十节财务报告

于地?分享部分的企业所得税5年（即企业所得税税率为9%（15%*（1-40%））），?公司北海霞多丽、北海拉塔?、北海奥维纳和北海奥维纳传媒2023年度免征地?分享部分企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项?注释

1、货币资?

单位：元

项?期末余额期初余额

库存现?21310.7436743.71

银?存款2281987503.232097817794.78

其他货币资?16351193.6130714817.08

存放财务公司款项0.00

合计2298360007.582128569355.57

其他说明：

期末货币资?中受限的资?为517340494.09元，其中500000000.00元为定期存款，3585494.09元资?受限主要原因是被司法冻结，13755000.00元为计提定存存款的利息。除此之外，期末货币资?余额中?其他因抵押、质押或冻结等对使?有限制、有潜在回收?险的款项。

2、交易性?融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

705505204.68350000000.00

益的金融资产

合计705505204.68350000000.00

其他说明：

（1）期末交易性?融资产均为购买的银?理财产品。

（2）交易性?融资产余额期末较期初增?101.57%，主要原因是本期购买的未到期银?理财产品增加所致。

154第十节财务报告

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据20078308.00

合计20078308.00

4、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）358154753.06510131154.12

1至2年98906238.89193984048.73

2至3年140922016.16323287835.08

3年以上282560491.7771622882.75

3至4年224358962.9260639679.84

4至5年49280812.743488384.42

5年以上8920716.117494818.49

合计880543499.881099025920.68

（2）按坏账计提?法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比值计提比值金额比例金额金额比例金额例例按单项计提坏

790436735011692674687700327465468

账准备8.98%85.21%6.80%93.77%

027.62425.8301.79407.9619.938.03

的应收账款

155第十节财务报告

其

中：

按组合计提坏

801500432806368693102433422041602297

账准备91.02%54.00%93.20%41.20%

472.26623.02849.248512.72411.93100.79

的应收账款其

中：

组合1：

除保理业务以671287431504239783890071420698469373

76.24%64.28%80.98%47.27%

外产生785.58496.15289.43985.00746.65238.35的应收账款

组合2：

保理业

130212130212128910134266134266132923

务产生14.79%1.00%12.22%1.00%

686.686.87559.81527.725.28862.44

的应收账款

880543500157380386109902492074606951

合计100.00%56.80%100.00%44.77%

499.88048.85451.035920.6131.86788.82

8

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

广州唯***有限

22000000.1418462691.1622000000.1411010000.1450.05%预计损失

公司

东台舒***有限

0.000.0013005000.0013005000.00100.00%预计损失

公司

常熟纳***有限

0.000.008911400.008911400.00100.00%预计损失

公司

北京千***有限被执行人，预

0.000.008197171.857837171.8595.61%

公司计无法收回失信被执行

广州龙***有限

5000000.005000000.005000000.005000000.00100.00%人，预计无法

公司收回失信被执行

海南达***有限

4400045.454400045.454400045.454400045.45100.00%人，预计无法

公司收回

上海赢***有限

11900404.1311900404.130.000.000.00%

公司

其他客户合计31386958.2430269579.1917529410.1817186808.3998.05%预计损失

156第十节财务报告

合计74687407.9670032719.9379043027.6267350425.83

按组合计提坏账准备：按组合1计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账?余额坏账准备计提?例

1年以内227632066.3817215894.607.56%

1?2年81876949.1055004934.3967.18%

2?3年126018301.49123523198.5598.02%

3年以上235760468.61235760468.61100.00%

合计671287785.58431504496.15

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按组合2计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账?余额坏账准备计提?例

1年以内130212686.681302126.871.00%

1?2年0.000.000.00%

2?3年0.000.000.00%

3年以上0.000.000.00%

合计130212686.681302126.87

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明?附注五、11。

如是按照预期信?损失?般模型计提应收账款坏账准备：

□适??不适?

157第十节财务报告

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

500157048.8

坏账准备492074131.8686871090.72-11820566.2366967607.50

5

500157048.8

合计492074131.8686871090.72-11820566.2366967607.50

5

其中本期坏账准备收回或转回?额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性逾期时间较长且已启

动司法程序，原预计广州唯***有限公司7472691.16期后银行存款

部分收回，经催讨收回金额高于预期

合计7472691.16

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款66967607.50

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

上海赢***有限公账龄三年以上且

业务往来款11900404.13总经理会议否司无法收回

上海班***有限公账龄三年以上且

业务往来款7002000.00总经理会议否司无法收回

其他客户合计业务往来款48065203.37无法收回总经理会议否

合计66967607.50

应收账款核销说明：

158第十节财务报告

（5）按?款?归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

北京优***有限公

53051733.2253051733.226.02%2652586.66

司

东方恒***有限公

50124350.3650124350.365.69%501243.50

司

吴江东***有限公

50088336.3250088336.325.69%500883.36

司

北京爱***有限公

47293955.3747293955.375.37%2364697.77

司

浙江阿***有限公

30186276.4430186276.443.43%24958870.10

司

合计230744651.71230744651.7126.20%30978281.39

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款31466659.7853781370.56

合计31466659.7853781370.56

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质期末账?余额期初账?余额

业务保证?及押?42968566.5068215636.16

往来款0.00482350.00

其他1312319.932618347.73

合计44280886.4371316333.89

159第十节财务报告

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）18583588.3538826385.42

1至2年6813326.9117083304.17

2至3年11876988.443456267.96

3年以上7006982.7311950376.34

3至4年1415276.636945750.28

4至5年5591043.10546834.42

5年以上663.004457791.64

合计44280886.4371316333.89

3）按坏账计提?法分类披露

?适?□不适?

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比值计提比值金额比例金额金额比例金额例例按单项

963078.963078.118749118749

计提坏2.00%100.00%0.001.67%100.00%0.00

73738.308.30

账准备其

中：

按组合

4331781185114314666701288163474537813

计提坏98.00%27.36%98.33%23.31%

07.707.9259.7835.5965.0370.56

账准备其

中：

44280128142314666713163175349537813

合计100.00%28.94%100.00%24.59%

886.4326.6559.7833.8963.3370.56

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称

160第十节财务报告

名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

迈***股份有限

620000.00620000.00620000.00620000.00100.00%预计无法收回

公司

新疆融***有限

200000.00200000.00200000.00200000.00100.00%预计无法收回

公司

北京君***有限

100850.00100850.000.000.000.00%

公司

其他客户266648.30266648.30143078.73143078.73100.00%预计无法收回

合计1187498.301187498.30963078.73963078.73

按组合计提坏账准备：按组合计提坏账准备的其他应收款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内18582588.35929129.445.00%

1至2年6770561.31677056.1410.00%

2至3年11028136.713308441.0130.00%

3年以上6936521.336936521.33100.00%

合计43317807.7011851147.92

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明?附注五、11

按预期信?损失?般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备合计未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损

损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额16347465.031187498.3017534963.33

2023年1月1日余额在

本期

——转入第三阶段-482350.00482350.00

本期计提-4065967.11-4065967.11

本期转回191669.57191669.57

本期核销515100.00515100.00

161第十节财务报告

其他变动52000.0052000.00

2023年12月31日余额11851147.92963078.7312814226.65

各阶段划分依据和坏账准备计提?例

各阶段划分依据和坏账准备计提?例?附注五、11

损失准备本期变动?额重?的账?余额变动情况

□适??不适?

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

坏账准备17534963.33-4065967.11191669.57515100.0052000.0012814226.65

合计17534963.33-4065967.11191669.57515100.0052000.0012814226.65

注：其他增加为本期?同?控制下企业合并?公司义乌?诺增加所致。

其中本期坏账准备转回或收回?额重要的：

?

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款515100.00

其中重要的其他应收款核销情况：

?

其他应收款核销说明：

6）按?款?归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末余坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例额

深圳市腾***有限公司保证金13002000.001年以内29.36%650100.00

162第十节财务报告

西***有限公司保证金10043872.861至3年22.68%3004387.29

上海九***有限公司保证金3000000.001年以内6.77%150000.00

上海高***有限公司押金2622891.753年以上5.92%2622891.75

广州小***有限公司保证金2000000.001至2年4.52%200000.00

合计30668764.6169.25%6627379.04

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内372230299.3499.93%310900066.6999.89%

1至2年252764.020.07%257478.620.08%

2至3年56.780.00%88674.300.03%

3年以上0.110.00%0.110.00%

合计372483120.25311246219.72

账龄超过1年且?额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

本公司账龄超过1年且?额重要的预付款项：?

163第十节财务报告

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项期末余额

单位名称2023年12月31日金额合计数的比例（%）

广东欢***有限公司120411177.2332.33

广州小***有限公司69318710.8218.61

华***有限公司63428695.2917.03

广东天***有限公司47774593.4712.83

福建艾***有限公司20669842.205.55

合计321603019.0186.35

其他说明：

?

7、存货

公司是否需要遵守房地产?业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料3036241.473036241.473575097.253575097.25

277028375.2189782227.0

库存商品115850498.1795774959.5720075538.6087246148.17

58

发出商品20096124.9317401507.572694617.3610226225.632934800.267291425.37

委托加工物资7798010.897798010.89

146780875.4290829698.1

合计113176467.1433604408.32192717027.3498112670.79

63

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

164第十节财务报告

本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

189782227.0

库存商品10062984.12104070251.6395774959.57

8

发出商品2934800.2617401507.572934800.2617401507.57

合计192717027.3427464491.69107005051.89113176467.14

存货账?余额期末较期初下降49.53%，主要原因是公司?公司百家好货品销售增加，库存商品减少所致。

8、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣增值税进项税60917124.9940058257.07

尚未使用的返货23155957.2519283840.55

待摊费用632104.95865939.77

预缴企业所得税586503.942549641.41

合计85291691.1362757678.80

其他说明：

其他流动资产期末较期初增?35.91%，主要原因是本期待抵扣增值税进项税增加所致。

165第十节财务报告

9、?期股权投资

单位：元本期增减变动期初余期末余减值准减值准被投资额（账备期初权益法宣告发

额（账其他综备期末单位面价余额追加投减少投下确认其他权放现金计提减面价

值）合收益其他余额资资的投资益变动股利或值准备值）调整损益利润

一、合营企业上海莎丽服饰699669966993

0.00-19.72

有限公212.12192.40857.93司

699669966993

小计0.00-19.72

212.12192.40857.93

二、联营企业上海极

-3344谛化妆3097120095387

030.6

品有限910.43000.009.82

1

公司

-3344

3097120095387

小计030.6

910.43000.009.82

1

-3344

3097819679506993

合计050.3

910.43212.12072.22857.93

3

可收回?额按公允价值减去处置费?后的净额确定

□适??不适?

可收回?额按预计未来现?流量的现值确定

□适??不适?

前述信息与以前年度减值测试采?的信息或外部信息明显不?致的差异原因：

?

公司以前年度减值测试采?信息与当年实际情况明显不?致的差异原因：

?

其他说明：

166第十节财务报告

10、其他?流动?融资产

单位：元项目期末余额期初余额指定为公允价值计量且其变动计入当

37500000.0025000000.00

期损益的金融资产:基金投资指定为公允价值计量且其变动计入当

-844457.00-1656361.00

期损益的金融资产:公允价值变动

合计36655543.0023343639.00

其他说明：

公司持有的其他?流动?融资产系公司2021年10?对苏州?蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，为该合伙企业的有限合伙?，持股?例2.4450%，对合伙企业的投资、经营决策?重?影响，合伙企业存续期限为2021年5?31?起?年。本期公允价值变动系投资的合伙企业估值变动所致。

其他?流动?融资产期末较期初增?57.03%，主要原因是本期对苏州?蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资增加所致。

11、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产3517985.844351990.90固定资产清理

合计3517985.844351990.90

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物运输设备办公设备电子设备合计

一、账面原值：

1.期初余额19802.449507047.063300505.276724411.2519551766.02

2.本期增加金额1687301.21339075.68606629.792633006.68

（1）购置1687301.21290265.49208497.162186063.86

（2）在建工程转入

167第十节财务报告

（3）企业合并增加48810.19398132.63446942.82

3.本期减少金额2382671.362359037.301864948.876606657.53

（1）处置或报废2382671.362359037.301864948.876606657.53

4.期末余额19802.448811676.911280543.655466092.1715578115.17

二、累计折旧

1.期初余额16930.777865945.351793383.025523515.9815199775.12

2.本期增加金额940.56422992.81600768.67719325.911744027.95

（1）计提940.56422992.81599859.70681091.551704884.62

（2）企业合并增加908.9738234.3639143.33

3.本期减少金额1721233.641756813.521405626.584883673.74

（1）处置或报废1721233.641756813.521405626.584883673.74

4.期末余额17871.336567704.52637338.174837215.3112060129.33

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1931.112243972.39643205.48628876.863517985.84

2.期初账面价值2871.671641101.711507122.251200895.274351990.90

168第十节财务报告

（2）暂时闲置的固定资产情况

?

（3）通过经营租赁租出的固定资产

?

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

?

其他说明：

?

（5）固定资产的减值测试情况

?

（6）固定资产清理

?

其他说明：?

12、使?权资产

（1）使?权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额74630665.6274630665.62

2.本期增加金额19666469.5419666469.54

（1）本期新增租赁19666469.5419666469.54

3.本期减少金额32578696.4932578696.49

4.期末余额61718438.6761718438.67

二、累计折旧

169第十节财务报告

1.期初余额30212716.5430212716.54

2.本期增加金额17392898.8017392898.80

（1）计提17392898.8017392898.80

3.本期减少金额21458764.9521458764.95

（1）处置

4.期末余额26146850.3926146850.39

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值35571588.2835571588.28

2.期初账面价值44417949.0844417949.08

（2）使?权资产的减值测试情况

□适??不适?

其他说明：

170第十节财务报告

13、?形资产

（1）?形资产情况

单位：元土地使用专利非专利店铺经营项目软件商标权著作权合计权权技术权

一、账面原值

2297968.87055065496400.87845999

1.期初余额114971.32

6154.72004.65

252427.243659822761848971530741.

2.本期增加金额

04.87.2936

（1）购置252427.2252427.20

0

（2）内部研发

（3）企业43659822761848971278314.

合并增加4.87.2916

3.本期减少金额

（1）处置

2550395.91421047276184895496400.94999073

4.期末余额114971.32

819.59.29006.01

二、累计摊销

2064865.5496400.7611025.7

1.期初余额49760.57

13000

1150770.31284701.5

2.本期增加金额2299.44131631.70

93

1150770.31284701.5

（1）计提2299.44131631.70

93

3.本期减少金额

（1）处置

2196496.1150770.35496400.8895727.

4.期末余额52060.01

8390023

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

171第十节财务报告

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

353898.9914210472646771894109500

1.期末账面价值62911.31

89.59.908.78

870550687084896

2.期初账面价值65210.75233103.480.00

54.728.95

本期末通过公司内部研发形成的?形资产占?形资产余额的?例。

（2）未办妥产权证书的?地使?权情况

?

其他说明：

（3）?形资产的减值测试情况

?适?□不适?

可收回?额按公允价值减去处置费?后的净额确定

□适??不适?

可收回?额按预计未来现?流量的现值确定

?适?□不适?

单位：元可收回减值预测期的稳定期的关键稳定期的关键参项目账面价值预测期的关键参数金额金额年限参数数的确定依据

1.预测期收入增长率分别：根据反映当前市

5.00%、5.00%、5.00%、场货币时间价值“卡帝乐2024.1.1-25.00%、5.00%2.预测期利和相关资产组特增长率：0%

鳄鱼028.12.31润率分别是：90.41%、定风险的税前利

509229756000利润率：

Cartelo” ， 90.41%、90.41%、 率，综合考虑无

900.00000.0090.41%折现

系列商标2029.1.1-90.41%、90.41%3.预测期风险利率、市场

率：12.36%

使用权永续折现率分别：11.65%、期望报酬率、贝

12.32%、12.32%、塔系数、特性风

12.32%、12.36%险系数等确定

172第十节财务报告

1.预测期收入增长率分别：根据反映当前市

5.00%、5.00%、5.00%、场货币时间价值

2024.1.1-25.00%、5.00%2.预测期利和相关资产组特“精典泰增长率：0%

028.12.31润率分别是：81.47%、定风险的税前利迪”系列500000660000利润率：

，81.47%、81.47%、率，综合考虑无

商标使用00.0000.0081.47%折现

2029.1.1-81.47%、81.47%3.预测期风险利率、市场

权率：12.77%

永续折现率分别：11.46%、期望报酬率、贝

12.32%、12.32%、塔系数、特性风

12.32%、12.77%险系数等确定

1.预测期收入增长率分别：根据反映当前市

5.00%、5.00%、5.00%、场货币时间价值

2024.1.1-25.00%、5.00%2.预测期利和相关资产组特“BASIC 增长率：0%

028.12.31润率分别是：91.42%、定风险的税前利HOUSE” 3113207 508000 利润率：

，91.42%、91.42%、率，综合考虑无

系列商标54.72000.0091.42%折现

2029.1.1-91.42%、91.42%3.预测期风险利率、市场

使用权率：13.85%

永续折现率分别：13.85%、期望报酬率、贝

13.85%、13.85%、塔系数、特性风

13.85%、13.85%险系数等确定

根据反映当前市

1.预测期收入增长率分别：

场货币时间价值

16.67%、15.71%、9.09%2.

2024.1.1-2和相关资产组特“贝拉维预测期利润率分别是：增长率：0%

028.12.31定风险的税前利拉”系列4365984900000%、87.77%、87.77%、利润率：

，率，综合考虑无

商标使用24.8700.0087.77%、87.77%3.预测期87.77%折现

2029.1.1-风险利率、市场

权折现率分别：13.85%、率：13.85%

永续期望报酬率、贝

13.85%、13.85%、塔系数、特性风

13.85%、13.85%

险系数等确定

9142104137900

合计

79.590000.00

前述信息与以前年度减值测试采?的信息或外部信息明显不?致的差异原因

公司以前年度减值测试采?信息与当年实际情况明显不?致的差异原因

173第十节财务报告

14、商誉

（1）商誉账?原值

单位：元本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形处置成的

收购CARTELO

CROCODILE PTE 109969096.91 109969096.91

LTD收购北京时间互联

779800912.91779800912.91

网络科技有限公司

合计889770009.82889770009.82

（2）商誉减值准备

单位：元本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额期末余额形成商誉的事项计提处置

收购CARTELO

CROCODILE PTE

LTD收购北京时间互联

455515017.78455515017.78

网络科技有限公司

合计455515017.78455515017.78

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依是否与以前年度保持一致据该商誉对应资产组为2016年6月14日前购置

CARTELO

相应CCPL 拥有“CARTELO”品牌及相关商

CROCODILE PTE 不适用 是标，包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡LTD

帝乐鳄鱼、卡帝乐及图商标等

并购后时间互联业务、技术及人员仍然相对北京时间互联网络独立，且独立产生现金流入，因此公司将该时间互联业务是科技有限公司商誉分配至时间互联资产组

资产组或资产组组合发?变化：

?其他说明

174第十节财务报告

（4）可收回?额的具体确定?法

可收回?额按公允价值减去处置费?后的净额确定

□适??不适?

可收回?额按预计未来现?流量的现值确定

?适?□不适?

单位：元减值预测期预测期的关键参稳定期的关键稳定期的关键参项目账面价值可收回金额金额的年限数参数数的确定依据稳定期收入增长

收购收入增长率：5%

收入增长率:0%率为0；毛利

CARTELO 619198996. 756000000 毛利率：97.00%

0.005年毛利率:97.00%率、折现率与预

CROCODILE 91 .00 折现率：

折现率:12.36%测期最后一年一

PTE LTD 11.65%-12.36%致稳定期收入增长

收购北京时收入增长率：收入增长率：

率为0；毛利

间互联网络779111488.78600000011.5%毛利率：0%毛利率：

0.005年率、折现率与预

科技有限公49.005.55%折现率：5.55%折现率：

测期最后一年一

司11.40%-11.78%11.78%致

139831048154200000

合计0.00

5.400.00

前述信息与以前年度减值测试采?的信息或外部信息明显不?致的差异原因：

?

公司以前年度减值测试采?信息与当年实际情况明显不?致的差异原因：

?

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上?期间处于业绩承诺期内

□适??不适?

其他说明：

15、?期待摊费?

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费3327989.782183391.661144598.12

其他摊销235849.066551.36229297.70

合计3327989.78235849.062189943.021373895.82

其他说明：

?期待摊费?余额期末较期初下降58.72%，主要原因是本期装修费摊销所致。

175第十节财务报告

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备4872544.62730881.694872544.62730881.69

可抵扣亏损248080.8237212.12

信用减值准备240310681.7636730171.66204926204.6031248123.56

股份支付3173848.74617205.9311085882.201754652.87

预提费用9988040.892008286.4219148992.093715581.95收入会计与税法的差

182933.9627440.09182933.9627440.09

异

公允价值变动收益844457.00211114.251656361.00414090.25

租赁负债37113520.647283344.1551233998.979571207.62

预计负债14227760.003537164.00

合计310961868.4351182820.31293106917.4447461978.03

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产35364922.306959937.4543855166.018176719.35

合计35364922.306959937.4543855166.018176719.35

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产6943713.4644239106.858159318.2439302659.79

递延所得税负债6943713.4616223.998159318.2417401.11

176第十节财务报告

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣亏损1136944365.57944133227.55

信用减值准备272660593.74304682890.59

资产减值损失108303922.52187844482.72

股份支付968327.75660747.95

租赁负债0.00415357.90

交易性金融资产公允价值变动损益505204.680.00

合计1519382414.261437736706.71

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2024年530714249.21527314335.75

2025年207862326.68205946843.76

2026年73847175.3575883703.24

2027年187147553.66134988344.80

2028年137373060.670.00

合计1136944365.57944133227.55

其他说明：

17、其他?流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付长期资产

345539.82345539.824500000.004500000.00

款

合计345539.82345539.824500000.004500000.00

177第十节财务报告

其他说明：

其他?流动资产余额期末较期初下降92.32%，主要原因是上期预付的?期资产款结转减少所致。

18、所有权或使?权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

5000000500000076000007600000

货币资金使用受限定期存款使用受限定期存款

00.0000.0000.0000.00

3585494.3585494.22522822252282共管账户

货币资金冻结诉讼冻结使用受限

09093.743.74余额

1375500013755000定期存款8110000.08110000.0定期存款

货币资金使用受限使用受限.00.00应收利息22应收利息

922547.9922547.9

货币资金冻结诉讼冻结

55

51734049517340497915553779155537

合计

4.094.091.711.71

其他说明：

19、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付货款18774577.1241742570.16

应付服务费25390324.8219299996.82

应付收购款0.009433962.26

其他5156540.466964070.23

合计49321442.4077440599.47

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

?

其他说明：

178第十节财务报告

20、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款333246285.05275558993.49

合计333246285.05275558993.49

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

业务保证金150572035.83193119560.45

限制性股票回购义务款178051393.8052000000.00

商场费用221044.1717805458.56

股权转让款6400000.00

往来款（代收代付）3661941.833720335.32

其他739869.422513639.16

合计333246285.05275558993.49

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

?

21、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收品牌服务费179602817.1734862529.58

预收货款120304885.91111830112.05

预收授权费20846275.7044920256.96

预收保理款514285.75514285.75

合计321268264.53192127184.34

179第十节财务报告

账龄超过1年的重要合同负债：

?

报告期内账?价值发?重?变动的?额和原因：

?

22、应付职?薪酬

（1）应付职?薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬9793765.50116811839.58118916567.057689038.03

二、离职后福利-设定提

353777.2613455194.7913433361.47375610.58

存计划

三、辞退福利2544271.007323763.119868034.11

合计12691813.76137590797.48142217962.638064648.61

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和

9537875.10100358121.58102434729.137461267.55

补贴

2、职工福利费3401534.303401534.30

3、社会保险费227462.248117318.768117010.52227770.48

其中：医疗保险费221046.957922179.367920136.37223089.94

工伤保险费4816.18176478.07176613.714680.54

生育保险费1599.1118661.3320260.44

4、住房公积金28428.164842265.424870693.58

5、工会经费和职工教育

92599.5292599.52

经费

合计9793765.50116811839.58118916567.057689038.03

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

180第十节财务报告

1、基本养老保险343131.9313057622.2113036525.82364228.32

2、失业保险费10645.33397572.58396835.6511382.26

合计353777.2613455194.7913433361.47375610.58

其他说明：

本期增加中包含非同一控制下合并子公司义乌首诺，应付职工薪酬增加331926.83元

23、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税5876855.3716438800.67

企业所得税20191242.5015722908.14

个人所得税3101896.19638802.71

城市维护建设税272067.39785480.76

教育费附加161790.82462175.23

地方教育税附加107860.55308117.96

其他830194.38521908.93

合计30541907.2034878194.40

其他说明：

24、?年内到期的?流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的租赁负债10398094.9920323310.00

合计10398094.9920323310.00

其他说明：

一年内到期的非流动负债期末较期初下降48.84%，主要原因是本期办公楼退租租赁减少所致。

181第十节财务报告

25、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

增值税待转销项税19453445.0212337492.03

递延收益—返货8544448.9711554943.56

预提服务费180384.89180384.89

合计28178278.8824072820.48

短期应付债券的增减变动：

?

其他说明：

26、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额40195300.6354621167.09

减：未确认融资费用-3081779.99-2971810.22

减：一年内到期的租赁负债-10398094.99-20323310.00

合计26715425.6531326046.87

其他说明：

27、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

未决诉讼14227760.000.00诉讼赔偿

合计14227760.00

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

182第十节财务报告

28、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

417326994.417326994.

股份总数

0000

其他说明：

公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性?具的?额应当反映法律上?公司（上海南极电商）发?在外的股份?值以及权益性?具的?额。

29、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

1479503771.1492843983.911386659787.23

价）

其他资本公积11746630.1529985146.3437589600.004142176.49

合计1491250401.2929985146.34130433583.911390801963.72

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）股本溢价变动：

资本公积股本溢价本期减少，主要是第三期员?持股计划?权所致。第三期持股计划员??权款52000000.00元加上上期及本期确认的第三期员?持股计划股权激励费?即其他资本公积37589600.00元，扣除本期第三期员?持股计划?权减少的库存股182433583.91元，剩余92843983.91元冲抵股本溢价。

（2）其他资本公积变动：

资本公积其他资本公积本期增加是2022年第三期员?持股计划和2023年第四期员?持股计划确认的股份?付的费?，其中2022年第三期员?持股计划本期确认股份?付费?25842969.85元，2023年第四期员?持股计划本期确认股份?付费?4142176.49元；资本公积其他资本公积本期减少是2022年第三期持股计划?权，冲减了前期及本期计提的股份?付费?37589600.00元。第三期、第四期员?持股持股计划具体情况详??五、股份?付。

30、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股1122606872.600.00182433583.91940173288.69

合计1122606872.600.00182433583.91940173288.69

183第十节财务报告

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司召开的第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东?会审议通过《关于回购公司股份以实施员?激励的预案》、第六届董事会第三?三次会议和第六届董事会第三?四次会议审议通过的《关于回购公司股份的?案》，同意公司使??有资?以集中竞价的?式回购公司部分股份，?于后续实施股权激励或员?持股计划。

本期库存股减少是2022年第三期员?持股计划?权，?权股数为20000000股，库存股平均价格为9.12元/股，冲减库存股182433583.91元。

31、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积241921833.325413752.920.00247335586.24

合计241921833.325413752.920.00247335586.24

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积?，法定盈余公积?累计数达到公司注册资本的50%以上的，不再计提。

32、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润3357877585.173853896621.53调整期初未分配利润合计数（调增

1338164.05724851.15+，调减-）调整后期初未分配利润3359215749.223854621472.68

加：本期归属于母公司所有者的净利

111579227.75-297618294.86

润

减：提取法定盈余公积5413752.9210911191.64

应付普通股股利186876236.96

期末未分配利润3465381224.053359215749.22

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进?追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润1338164.05元。

3）、由于重?会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同?控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

184第十节财务报告

33、营业收?和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2687863973.402267277150.853307060864.882734385115.86

其他业务4360591.011506256.652614575.6496070.10

合计2692224564.412268783407.503309675440.522734481185.96经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是?否其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为226943329.08元，其中，

160241437.58元预计将于2024年度确认收入，33683023.58元预计将于2025年度确认收入，33018867.92元预计将于

2026年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重?合同变更或重?交易价格调整：

?

其他说明：

34、税?及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税1101899.182039209.98

教育费附加1022851.292084708.05

印花税1871799.651901070.96

文化事业建设费4195100.79419018.33

其他5068.92144216.45

合计8196719.836588223.77

其他说明：

185第十节财务报告

35、管理费?

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资薪酬48155465.3856656968.49

股权激励费用22681091.706866544.21

服务费26678239.4723938658.02

租赁费11053782.6823118731.41

物业及水电费3297782.204285640.66

会议差旅费3228969.712058404.75

折旧摊销1728745.453287079.16

装修费1787835.01948545.50

知识产权费1358217.962175270.13

业务招待费1115990.131120794.27

办公费1653279.891588424.75

其他4811132.562055916.62

合计127550532.14128100977.97

其他说明：

36、销售费?

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资薪酬68408027.4257700854.85

推广服务费28093614.6624200267.61

股权激励费用4659695.941301900.07

会议差旅费4008169.481476068.54

业务招待费2297491.371031954.42

租赁费1325786.701154177.18

186第十节财务报告

装修费403222.981657708.04

办公费586264.122096694.22

物业及水电费77214.12133578.31

其他955090.192459427.41

合计110814576.9893212630.65

其他说明：

37、研发费?

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资薪酬15417602.4321181415.11

股权激励费用2052819.001420482.88

租赁费3204945.483540120.60

折旧、摊销14245.0234188.06

办公费19876.8620176.01

其他707445.03767929.22

合计21416933.8226964311.88

其他说明：

38、财务费?

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出3185090.714591550.99

减：利息收入-35521277.57-57866174.88

汇兑净损失-62364.76-402573.30

银行手续费220674.90216456.24

合计-32177876.72-53460740.95

187第十节财务报告

其他说明：

财务费?本期发?额较上期下降39.81%，主要原因是本期利息收?减少所致。

39、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

一、计入其他收益的政府补助3531346.6712153.71

其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关）与递延收益相关的政府补助（与收益相关）直接计入当期损益的政府补助（与收

3531346.6712153.71益相关）

二、其他与日常活动相关且计入其他

12596920.0717901540.48

收益的项目

其中：进项税加计抵扣12281272.9617198210.06

三代手续费返还287909.17659564.72

附加税返还30897.90

社保补贴27737.9412867.80

合计16128266.7417913694.19

40、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他非流动金融资产811904.00-1656361.00

交易性金融资产505204.680.00

合计1317108.68-1656361.00

其他说明：

公允价值变动收益本期发?额较上期增?179.52%，主要原因是本期其他?流动?融资产和交易性?融资产公允价值变动所致。

41、投资收益

单位：元

188第十节财务报告

项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-3344050.33-1482953.32

处置长期股权投资产生的投资收益192367.55

债务重组收益-485057.902250989.19

银行理财产品投资收益21789518.582845996.57

其他非流动金融资产分红收益601269.50

合计18561679.853806399.99

其他说明：

投资收益本期发?额较上期增加387.64%，主要原因是本期购买的银?理财产品增加，相应投资收益增加。

42、信?减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-75050524.49-217201963.24

其他应收款坏账损失4257636.683510456.90

合计-70792887.81-213691506.34

其他说明：

信?减值损失本期发?额较上期下降66.87%，主要原因是本期应收账款坏账准备计提减少所致。

43、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-27464491.69-26317051.91值损失

十、商誉减值损失-455515017.78

合计-27464491.69-481832069.69

其他说明：

资产减值损失本期发?额较上期下降94.30%，主要原因是本期商誉未发?减值，未计提商誉减值准备所致。

189第十节财务报告

44、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

处置未划分为持有待售的固定资产、

在建工程、生产性生物资产及无形资2091035.831116015.68

产的处置利得或损失：

其中：固定资产处置利得32290.33-34285.70

使用权资产处置利得2058745.501150301.38

合计2091035.831116015.68

45、营业外收?

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

政府补助14491008.3029762329.0014491008.30

非同一控制下收购负商誉12558830.54

罚款收入10089553.686657406.6110089553.68

固定资产报废处置收益250000.00

其他658467.62562485.31658467.62

合计25239029.6049791051.4625239029.60

其他说明：

营业外收?本期发?额较上期下降49.31%，主要原因是本期收到的与企业?常?关的政府补助减少所致。

46、营业外?出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠741448.96

非流动资产毁损报废损失2153162.26

其中：固定资产毁损报废损

1751098.99

失

赔偿违约损失18472546.64146276.7118472546.64

190第十节财务报告

罚款、滞纳金2994671.502043.402994671.50

其他800507.93800507.93

合计22267726.073042931.3322267726.07

其他说明：

营业外?出本期发?额较上期增加631.79%，主要原因是本期赔偿违约损失增加所致。

47、所得税费?

（1）所得税费?表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用26875212.1649540926.59

递延所得税费用-4609737.71-9166000.84

合计22265474.4540374925.75

（2）会计利润与所得税费?调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额130452285.99

按法定/适用税率计算的所得税费用32613071.50

子公司适用不同税率的影响-24623067.97

调整以前期间所得税的影响70578.82

不可抵扣的成本、费用和损失的影响6213376.39

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-104007.74本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

9968876.96

亏损的影响

研发费用加计扣除-1873353.51

所得税费用22265474.45

其他说明：

所得税费?本期发?额较上期下降44.85%，主要原因是本期应纳税所得额下降，计提的当期所得税费?相应减少所致。

191第十节财务报告

48、现?流量表项?

（1）与经营活动有关的现?

收到的其他与经营活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额

冻结资金收回497291.0591780461.95

保证金及押金25737069.6630077110.57

政府补助18338002.0830477813.13

罚款收入10089553.686657406.61

其他3318915.387912311.74

合计57980831.85166905104.00

收到的其他与经营活动有关的现?说明：

?付的其他与经营活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额

服务费26738338.1823938658.02

推广服务费31342361.5324200267.61

保证金43747524.6213481552.76

商场费用8336521.59

物业及水电费3374996.324419218.97

办公费2259420.873705294.98

会议差旅费7237139.193534473.29

租赁费1257608.243204929.82

业务招待费3413481.502152748.69

知识产权费1358217.961435270.16

赔偿支出4244786.64146276.71

受限资产3160237.19497291.05

192第十节财务报告

罚款滞纳金2994671.502043.40

其他7480942.175286633.07

合计138609725.9194341180.12

?付的其他与经营活动有关的现?说明：

（2）与投资活动有关的现?

收到的其他与投资活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息收入29876277.5953740669.25

百家好投资保证金收回0.0050000000.00

合计29876277.59103740669.25

收到的重要的与投资活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额

银行理财产品收回2830000000.00751000000.00

大额定期存款收回760000000.00540000000.00广州市喜恩恩文化传播有限责任公司

339595.422678608.90

股权转让款收回

合计3590339595.421293678608.90

收到的其他与投资活动有关的现?说明：

?付的其他与投资活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额共同监管账户资金受限（收购百家好（上海）时装有限公司100%股权和商

0.0022522823.74标权，收购贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权）

合计22522823.74

?付的重要的与投资活动有关的现?

单位：元

193第十节财务报告

项目本期发生额上期发生额

购买银行理财产品3185000000.001101000000.00

购买大额定期存款500000000.000.00

基金投资12500000.000.00联营企业上海极谛化妆品有限公司投

1200000.000.00

资

收购贝拉维拉服饰股份有限公司100%

0.004500000.00

股权首付款

合计3698700000.001105500000.00

?付的其他与投资活动有关的现?说明：

（3）与筹资活动有关的现?

收到的其他与筹资活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额收到2023年第四期员工持股计划的激

178051393.800.00

励员工出资款收到2022年第三期员工持股计划的激

0.0052000000.00

励员工出资款

合计178051393.8052000000.00

收到的其他与筹资活动有关的现?说明：

?付的其他与筹资活动有关的现?

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的租赁负债租赁付款额20903185.9819514187.41

其他634400.720.00

合计21537586.7019514187.41

?付的其他与筹资活动有关的现?说明：

筹资活动产?的各项负债变动情况

?适?□不适?

单位：元

194第十节财务报告

本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动一年内到期的

20323310.0010398094.99

非流动负债

19666469.5419877700.9514324604.82

租赁负债31326046.8726715425.65

合计51649356.8719666469.5419877700.9514324604.8237113520.64

49、现?流量表补充资料

（1）现?流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润108186811.54-294181781.55

加：资产减值准备27464491.69481832069.69

信用减值损失70792887.81213691506.34

固定资产折旧、油气资产折

1704884.623451852.88

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧17392898.8024798986.96

无形资产摊销1284701.53171827.48

长期待摊费用摊销2189943.022876832.02

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-2091035.83-1116015.68列）固定资产报废损失（收益以

1903162.26“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-1317108.681656361.00“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填-32375727.88-53677197.19列）投资损失（收益以“－”号填-18561679.85-3806399.99列）递延所得税资产减少（增加以-4608560.59-9181692.44“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-1177.1215691.60“－”号填列）

195第十节财务报告存货的减少（增加以“－”号填

37043770.7846104006.01

列）经营性应收项目的减少（增加

122450009.78448852143.08以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

40761476.21-275484842.91以“－”号填列）

其他29985146.34-12558830.54

经营活动产生的现金流量净额400301732.17575347679.02

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1781019513.491337013983.86

减：现金的期初余额1337013983.861086901501.80

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额444005529.63250112482.06

（2）本期?付的取得?公司的现?净额

单位：元金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物43000000.00

其中：

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物2519413.23

其中：

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等

6413051.83

价物

其中：

取得子公司支付的现金净额46893638.60

196第十节财务报告

其他说明：

（3）本期收到的处置?公司的现?净额

?

其他说明：

（4）现?和现?等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金1781019513.491337013983.86

其中：库存现金21310.7436743.71

可随时用于支付的银行存款1778402009.141336895246.83可随时用于支付的其他货币资

2596193.6181993.32

金可用于支付的存放中央银行款

0.000.00

项

存放同业款项0.000.00

拆放同业款项0.000.00

其中：三个月内到期的债券投资0.000.00

三、期末现金及现金等价物余额1781019513.491337013983.86

（5）使?范围受限但仍属于现?及现?等价物列示的情况

?

（6）不属于现?及现?等价物的货币资?

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

大额定期存款500000000.00760000000.00资金使用受限超过3个月

冻结资金3585494.09922547.95资金使用受限超过3个月

定期存款应收利息13755000.008110000.02资金使用受限超过3个月

197第十节财务报告

三方共管账户余额0.0022522823.74资金使用受限超过3个月

合计517340494.09791555371.71

其他说明：

50、所有者权益变动表项?注释

说明对上年年末余额进?调整的“其他”项?名称及调整?额等事项：

51、外币货币性项?

（1）外币货币性项?

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金4203169.13

其中：美元592238.207.08274194645.51欧元

港币9405.680.906228523.62应收账款

其中：美元欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发?变化的还应披露原因。

?适?□不适?

198第十节财务报告

子公司名称主要经营地记账本位币

NANJI INTERNATIONAL CO.LTD. 英属维京群岛（BVI） 人民币

CARTELO CROCODILE PTE LTD Samoa 人民币

TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED 英属维京群岛（BVI） 人民币

UNIVERSAL NEW LIMITED Samoa 人民币

52、租赁

（1）本公司作为承租?

?适?□不适?

未纳?租赁负债计量的可变租赁付款额

□适??不适?

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费?

?适?□不适?项目2023年度金额

本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用1017356.93

本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）240251.31

租赁负债的利息费用1920064.40

计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额—

与租赁相关的总现金流出22160794.22涉及售后租回交易的情况

?

（2）本公司作为出租?

作为出租?的经营租赁

□适??不适?

作为出租?的融资租赁

□适??不适?未来五年每年未折现租赁收款额

□适??不适?未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

199第十节财务报告

（3）作为?产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适??不适?

?、研发?出

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资薪酬15417602.4321181415.11

股权激励费用2052819.001420482.88

租赁费3204945.483540120.60

折旧、摊销14245.0234188.06

办公费19876.8620176.01

其他707445.03767929.22

合计21416933.8226964311.88

其中：费用化研发支出21416933.8226964311.88

资本化研发支出0.000.00

1、符合资本化条件的研发项?

?

2、重要外购在研项?

?

200第十节财务报告

九、合并范围的变更

1、?同?控制下企业合并

（1）本期发?的?同?控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流贝拉维拉（上海）2023年450000非同一控2023年3801654

100.00%详见说明0.0014639.50

服饰有限03月31日00.00制下合并03月31日.13公司义乌首诺

2023年250000非同一控2023年12102591457467848287

电子商务100.00%详见说明

07月31日00.00制下合并07月31日7.22.654.93

有限公司

其他说明：

*?拉维拉购买?确定：

*参与合并的各?已办理财产权交接?续：2023年1?17?，?拉维拉已办理了相关?商变更?续。本公司已?付了购买价款的50%以上，并且有能??付剩余款项。截?2023年2?20?，本公司已?付股权转让款2700.00万元，占全部股权转让款4500.00万元的50%以上。

*2023年3?31?，转让?按照股权协议约定的交割清单内容交接给本公司，取得了?拉维拉营业执照、公章及财务章、各银?账户?银密码以及财务资料等，本公司实际于2023年3?31?控制了?拉维拉的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的?险。

综上，南极电商对?拉维拉的购买?确定为2023年3?31?。因此，本期公司新增对?拉维拉合并报表，合并期间为

2023年4-12?。

*义乌?诺购买?确定：

*企业合并合同或协议已获股东?会等通过：2023年4?27?召开第七届董事会第?四次会议，会议审议通过了《关于收购义乌?诺电?商务有限公司100%股权的议案》。

*参与合并的各?已办理财产权交接?续：2023年7?21?，已办理了相关?商变更?续。

*本公司2023年6?30?，?付全部股权转让款2500万元。

*2023年7?31?，转让?按照股权转让协议约定的交割清单内容交接给本公司，取得了义乌?诺营业执照、公章及财务章、各银?账户?银密码以及财务资料等，本公司实际于2023年7?31?控制了义乌?诺的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的?险。

综上，南极电商对义乌?诺的购买?确定为2023年7?31?。因此，本期公司新增对义乌?诺合并报表，合并期间为

2023年8-12?。

201第十节财务报告

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本贝拉维拉义乌首诺

--现金45000000.0025000000.00

--非现金资产的公允价值0.000.00

--发行或承担的债务的公允价值0.000.00

--发行的权益性证券的公允价值0.000.00

--或有对价的公允价值0.000.00

--购买日之前持有的股权于购买日的

0.000.00

公允价值

--其他0.000.00

合并成本合计45000000.0025000000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份

45000000.0025000000.00

额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资

0.000.00

产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定?法：

或有对价及其变动的说明

?额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买?于购买?可辨认资产、负债

单位：元贝拉维拉义乌首诺购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产：45002889.131343064.2639065310.9711446821.68

货币资金1295710.071295710.071223703.161223703.16

应收款项0.000.000.000.00

202第十节财务报告

存货0.000.000.000.00

固定资产0.000.00407799.49407799.49

无形资产43659824.870.0027618489.290.00

预付款项0.000.001029186.081029186.08

其他应收款45000.0045000.00393000.00393000.00

其他流动资产0.000.006398579.826398579.82

长期股权投资2354.192354.190.000.00

长期待摊费用0.000.001666666.661666666.66

递延所得税资产0.000.00327886.47327886.47

负债：2889.132889.1314065310.9714065310.97

借款0.000.00

应付款项0.000.0011560093.8611560093.86

递延所得税负债0.000.000.000.00

应交税费2889.132889.130.000.00

应付职工薪酬0.000.00331926.83331926.83

应交税费0.000.00904.76904.76

其他应付款0.000.002172385.522172385.52

净资产45000000.001340175.1325000000.00-2618489.29

减：少数股东权益0.000.000.000.00

取得的净资产45000000.001340175.1325000000.00-2618489.29

可辨认资产、负债公允价值的确定?法：

企业合并中承担的被购买?的或有负债：

其他说明：

（4）购买?之前持有的股权按照公允价值重新计量产?的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是?否

203第十节财务报告

（5）购买?或合并当期期末?法合理确定合并对价或被购买?可辨认资产、负债公允价值的相关说明

?

（6）其他说明

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设?公司、清算?公司等）及其相关情况：

（1）新设?公司

*浙江南集服饰有限公司系于2023年11?28?由?公司?拉维拉新设的控股?公司，注册资本??币2000.00万元，本公司持股?例51.00%，截?2023年12?31?，本公司已出资255.00万元。

*极?坊（上海）供应链管理有限公司系于2023年11?23?由本公司新设的控股?公司，注册资本??币200.00万元，本公司持股?例64.00%，截?2023年12?31?，本公司尚未出资。

*浙江奥维纳?化传媒有限公司系于2023年8?21?由?公司北京奥维纳新设的全资?公司，注册资本??币

1000.00万元，本公司持股?例100%，截?2023年12?31?，尚未出资。

*北海奥维纳?化传媒有限公司系于2023年8?16?由?公司北海奥维纳?化传媒有限公司设?的全资?公司，注册资本??币500.00万元，本公司持股?例100%，截?2023年12?31?尚未出资。

*亨利嘉业有限公司系于2023年10?20?由?公司北京亨利嘉业科技有限公司设?的全资?公司，注册资本港币1万元，截?2023年12?31?尚未出资。

*奥维纳有限公司系于2023年10?20?由?公司北京奥维纳?络科技有限公司设?的全资?公司，注册资本港币1万元，截?2023年12?31?尚未出资。

（2）清算?公司：

*?州福摩斯科技有限责任公司于2023年8?完成清算注销，并办理?商注销?续。

*上海蒂博服饰有限公司于2023年11?完成清算注销，并办理?商注销?续。

*新疆亨利嘉业?络科技有限公司于2023年1?完成清算注销，并办理?商注销?续。

3、其他

204第十节财务报告

?、在其他主体中的权益

1、在?公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例取得方子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质式直接间接主营从事品牌综合

南极电商（上海）780195690.上海上海服务业务和经销商100.00%设立有限公司00品牌授权业务

极文武（上海）文

3000000.00上海上海尚未经营55.00%设立

化有限公司

南极人（上海）电主营从事货品销售

1000000.00上海上海100.00%设立

子商务有限公司业务

上海一站通网络科10000000.0主营从事品牌综合

上海上海100.00%设立技服务有限公司0服务业务上海小袋融资租赁100000000

上海上海主营从事保理业务75.00%设立

有限公司0.00

NANJI英属维京群

INTERNATIONAL 10000.00001 上海 品牌授权 100.00% 设立

岛（BVI）

CO.LTD.CARTELO

1000000.000

CROCODILE PTE 02 上海 Samoa 品牌授权 100.00% 收购

LTD

TOTAL CLASSIC英属维京群

INVESTMENTS 10000.00003 上海 品牌授权 100.00% 设立

岛（BVI）

LIMITED

UNIVERSAL NEW 5300000.00

004 上海 Samoa 品牌授权 100.00% 收购LIMITED

新疆居畅电子商务10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立有限公司0服务业务

新疆南极人电子商10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立务有限公司0服务业务

新疆卡鳄电子商务10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立有限公司0服务业务

新疆景上电子商务10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立有限公司0服务业务

新疆御多城电子商10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立务有限公司0服务业务

205第十节财务报告

新疆景兆电子商务10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立有限公司0服务业务

新疆景丘电子商务10000000.0主营从事品牌综合

霍尔果斯市霍尔果斯市100.00%设立有限公司0服务业务

上海莫失科技有限10000000.0

上海上海尚未开展经营100.00%设立责任公司0

广州福摩斯科技有10000000.0

广州广州跨境电商100.00%设立限责任公司0

深圳前海福摩斯科80000000.0

广州深圳跨境电商100.00%设立技有限责任公司0

上海南恒网络有限10000000.0

上海上海尚未开展经营80.00%设立公司0依新电子商务（上主营从事品牌综合

1000000.00上海上海60.00%设立

海）有限公司服务业务

迈尔富（上海）数10000000.0主营从事货品销售

上海上海100.00%收购字科技有限公司0业务福摩斯科技有限公

10000.00005广州香港跨境电商100.00%设立

司北京时间互联网络主营从事移动互联

5100000.00北京北京100.00%收购

科技有限公司网广告营销业务新疆亨利嘉业网络主营从事移动互联

5000000.00北京新疆喀什市100.00%收购

科技有限公司网广告营销业务主营从事移动互联

北京亨利嘉业科技12000000.0网广告营销业务及

北京北京100.00%收购有限公司0自媒体流量变现业务新疆霞多丽网络科主营从事移动互联

5000000.00新疆喀什市新疆喀什市100.00%设立

技有限公司网广告营销业务新疆拉塔西网络科主营从事移动互联

5000000.00新疆喀什市新疆喀什市100.00%设立

技有限公司网广告营销业务北京哈雅仕网络科主营从事移动互联

5000000.00北京北京100.00%设立

技有限公司网广告营销业务北京奥维纳网络科

5000000.00北京北京尚未开展经营100.00%设立

技有限公司北海霞多丽网络科

5000000.00北京广西尚未开展经营100.00%设立

技有限公司北海拉塔西网络科主营从事移动互联

5000000.00北京广西100.00%设立

技有限公司网广告营销业务北海奥维纳网络科主营从事移动互联

5000000.00北京广西100.00%设立

技有限公司网广告营销业务

浙江奥维纳文化传10000000.0

北京浙江尚未开展经营100.00%设立媒有限公司0

206第十节财务报告

北海奥维纳文化传

5000000.00北京广西尚未开展经营100.00%设立

媒有限公司

亨利嘉业有限公司10000.00006北京香港尚未开展经营100.00%设立

奥维纳有限公司10000.00007北京香港尚未开展经营100.00%设立主要从事货品销售

百家好（上海）时432596172.上海上海和品牌综合服务业100.00%收购装有限公司00务满桥（上海）时装20000000.0主要从事货品销售

上海上海100.00%收购有限公司0业务

贝拉维拉（上海）82500000.0

上海上海尚未开展经营100.00%收购服饰有限公司0

上海诺瓦服饰有限19000000.0

上海上海尚未开展经营100.00%收购公司0

上海蒂博服饰有限33000000.0

上海上海尚未开展经营100.00%收购公司0

浙江南集服饰有限20000000.0

上海浙江尚未开展经营100.00%设立公司0主要从事货品销售义乌首诺电子商务

1000000.00上海义乌和品牌综合服务业100.00%收购

有限公司务

极工坊（上海）供

2000000.00上海上海尚未开展经营100.00%设立

应链管理有限公司

注：001美元

002美元

003美元

004美元

005港币

006港币

007港币

单位：元

在?公司的持股?例不同于表决权?例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳?合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理?还是委托?的依据：

其他说明：

207第十节财务报告

（2）重要的?全资?公司

?

（3）重要?全资?公司的主要财务信息

?

（4）使?企业集团资产和清偿企业集团债务的重?限制

?

（5）向纳?合并财务报表范围的结构化主体提供的财务?持或其他?持

?

其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计953879.823097910.43下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-3344030.61-1482953.32

--综合收益总额-3344030.61-1482953.32

其他说明：

（2）合营企业或联营企业向本公司转移资?的能?存在重?限制的说明

?

208第十节财务报告

（3）合营企业或联营企业发?的超额亏损

?

（4）与合营企业投资相关的未确认承诺

?

（5）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

?

3、在未纳?合并财务报表范围的结构化主体中的权益

?

4、其他

??、政府补助

1、报告期末按应收?额确认的政府补助

□适??不适?

未能在预计时点收到预计?额的政府补助的原因

□适??不适?

2、涉及政府补助的负债项?

□适??不适?

3、计?当期损益的政府补助

?适?□不适?

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益3531346.6712153.71

营业外收入14491008.3029762329.00

合计18022354.9729774482.71

其他说明：

209第十节财务报告

??、与?融?具相关的?险

1、?融?具产?的各类?险

本公司与?融?具相关的?险源于本公司在经营过程中所确认的各类?融资产和?融负债，包括：信??险、流动性?险和市场?险。

本公司与?融?具相关的各类?险的管理?标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部?负责?常的?险管理（例如本公司信?管理部对公司发?的赊销业务进?逐笔进?审核）。本公司内部审计部?对公司?险管理的政策和程序的执?情况进??常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司?险管理的总体?标是在不过度影响公司竞争?和应变?的情况下，制定尽可能降低各类与?融?具相关?险的?险管理政策。

1.信??险

信??险，是指?融?具的??未能履?义务从?导致另??发?财务损失的?险。本公司的信??险主要产?于货币资?、应收票据、应收账款、其他应收款以及?期应收款等，这些?融资产的信??险源?交易对?违约，最?的?险敞?等于这些?具的账??额。

本公司货币资?主要存放于商业银?等?融机构，本公司认为这些商业银?具备较?信誉和资产状况，存在较低的信??险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款及?期应收款，本公司设定相关政策以控制信??险敞?。本公司基于对客户的财务状况、从第三?获取担保的可能性、信?记录及其他因素诸如?前市场状况等评估客户的信?资质并设置相应信?期。本公司会定期对客户信?记录进?监控，对于信?记录不良的客户，本公司会采?书?催款、缩短信?期或取消信?期等?式，以确保本公司的整体信??险在可控的范围内。

（1）信??险显著增加判断标准

本公司在每个资产负债表?评估相关?融?具的信??险?初始确认后是否已显著增加。在确定信??险?初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在?须付出不必要的额外成本或努?即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信??险评级以及前瞻性信息。本公司以单项?融?具或者具有相似信??险特征的?融?具组合为基础，通过?较?融?具在资产负债表?发?违约的?险与在初始确认?发?违约的?险，以确定?融?具预计存续期内发?违约?险的变化情况。

当触发以下?个或多个定量、定性标准时，本公司认为?融?具的信??险已发?显著增加：定量标准主要为报告?剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过?定?例；定性标准为主要债务?经营或财务情况出现重?不利变化、预警客户清单等。

（2）已发?信?减值资产的定义

为确定是否发?信?减值，本公司所采?的界定标准，与内部针对相关?融?具的信??险管理?标保持?致同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务?是否发?信?减值时，主要考虑以下因素：发??或债务?发?重?财务困难；债务?违反合同，如偿付利息或本?违约或逾期等；债权?出于与债务?财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务?在任何其他情况下都不会做出的让步；债务?很可能破产或进?其他财务重组；发??或债务?财务困难导致该?融资产的活跃市场消失；以?幅折扣购买或源??项?融资产，该折扣反映了发?信?损失的事实。

210第十节财务报告

?融资产发?信?减值，有可能是多个事件的共同作?所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信?损失计量的参数

根根据信??险是否发?显著增加以及是否已发?信?减值，本公司对不同的资产分别以12个?或整个存续期的预期信?损失计量减值准备。预期信?损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约?险敞?。本公司考虑历史统计数据(如交易对?评级、担保?式及抵质押物类别、还款?式等)的定量分析及前瞻性信息，建?违约概率、违约损失率及违约?险敞?模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务?在未来12个?或在整个剩余存续期，?法履?其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约?险暴露发?损失程度作出的预期。根据交易对?的类型、追索的?式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发?时?险敞?损失的百分?，以未来12个?内或整个存续期为基准进?计算；

违约?险敞?是指，在未来12个?或在整个剩余存续期中，在违约发?时，本公司应被偿付的?额。前瞻性信息信??险显著增加的评估及预期信?损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进?历史数据分析，识别出影响各业务类型信??险及预期信?损失的关键经济指标。

本公司所承受的最?信??险敞?为资产负债表中每项?融资产的账??额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信??险的担保。本公司应收账款、其他应收款?险敞?信息?附注七、4和5。

本公司应收账款中，前五?客户的应收账款占本公司应收账款总额的26.20%（?较期：19.23%）；本公司其他应收款中，?款?额前五?公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的69.26%（?较期：57.88%）

2.流动性?险

流动性?险，是指企业在履?以交付现?或其他?融资产的?式结算的义务时发?资?短缺的?险。本公司统筹负责公司内各?公司的现?管理?作，包括现?盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现?需求。本公司的政策是定期监控短期和?期的流动资?需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现?储备和可供随时变现的有价证券。

截?2023年12?31?，本公司?融负债如下：

2023年12月31日

项目账面价值1年以内1年以上

金融负债：

应付账款49321442.4034651177.4814670264.92

其他应付款333246285.05223768641.87109477643.18

一年内到期的非流动负债10398094.9910398094.99—

租赁负债26715425.65—26715425.65

合计419681248.09268817914.34150863333.75（续上表）

211第十节财务报告

2022年12月31日

项目账面价值1年以内1年以上

金融负债：

应付账款77440599.4771485389.345955210.13

其他应付款275558993.49129416027.94146142965.55

一年内到期的非流动负债20323310.0020323310.00—

租赁负债31326046.87—31326046.87

合计404648949.83221224727.28183424222.55

3.市场?险

（1）外汇?险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以??币结算，但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇?险。公司财务部?负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最?程度降低?临的外汇?险。

*截?2023年12?31?，有关外币资产负债项?的主要外汇?险敞?情况参?附注七、51.外币货币性项?。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率?险的影响。本公司?前并未采取任何措施规避汇率?险。但管理层负责监控汇率?险，并将于需要时考虑对冲重?汇率?险。

*敏感性分析

本公司承受外汇?险主要与美元对??币的汇率变化有关，2023年12?31?，在其他?险变量不变的情况下，如果??币对外币升值或贬值1%，则公司将增加或减少利润总额4.19万元，公司认为，公司?临的汇率?险整体可控。

（2）利率分析

本公司的利率?险主要产?于?期银?借款、应付债券等?期带息债务。浮动利率的?融负债使本公司?临现?流量利率?险，固定利率的?融负债使本公司?临公允价值利率?险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对?例。

本公司总部财务部?持续监控集团利率?平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息?出，并对本公司的财务业绩产?重?的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截?2023年12?31?为?期间，公司不存在?融机构借款，故不?临市场利率波动的?险。

212第十节财务报告

?三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值项目

第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

205505204.68500000000.00705505204.68

产

1.以公允价值计量且其

变动计入当期损益的205505204.68500000000.00705505204.68金融资产

（六）其他非流动金

36655543.0036655543.00

融资产

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金36655543.0036655543.00融资产持续以公允价值计量

205505204.68536655543.00742160747.68

的资产总额

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和?持续第?层次公允价值计量项?市价的确定依据

第?层次公允价值计量项?，主要是公司购买的净值型理财产品，以资产负债?的理财产品净值及持有份额确定公允价值。

3、持续和?持续第?层次公允价值计量项?，采?的估值技术和重要参数的定性及定量信息

期末理财产品因其剩余期限较短，利率较低波动较?，账?价值与公允价值接近，采?成本价作为公允价值。

其他?流动?融资产属于基?投资，按资产管理?提供的估值?单位期末权益?额，以确认?融资产的价值。

4、持续和?持续第三层次公允价值计量项?，采?的估值技术和重要参数的定性及定量信息

?

5、持续的第三层次公允价值计量项?，期初与期末账?价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

?

213第十节财务报告

6、持续的公允价值计量项?，本期内发?各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

?

7、本期内发?的估值技术变更及变更原因

?

8、不以公允价值计量的?融资产和?融负债的公允价值情况

?

9、其他

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。

?四、关联?及关联交易

1、本企业的?公司情况

本企业最终控制?是张?祥先?及朱雪莲??。

其他说明：

本公司实际控制?为张?祥先?及朱雪莲??。截?2023年12?31?，张?祥先?及朱雪莲??直接持有本公司

27.69%的股份，通过其?致?动?丰南投资间接持有本公司2.29%的股份，合计共持有本公司29.98%的股份，为本公司第??股东。因此，张?祥先?、朱雪莲??是本公司实际控制?。

2、本企业的?公司情况

本企业?公司的情况详?附注?、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详?附注?、在其他主体中的权益。

本期与本公司发?关联?交易，或前期与本公司发?关联?交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：?其他说明：

214第十节财务报告

4、其他关联?情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系张芸实际控制人之近亲属

本公司参股公司、张玉祥参股公司、张芸担任董事、总经上海极谛化妆品有限公司理的公司

上海丰南投资中心（有限合伙）本公司股东，实际控制人之一致行动人上海强祥机械设备有限公司张玉祥控制的公司

上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）张玉祥控制的公司，已于2023年8月工商注销朱雪琴丰南投资股东，实际控制人之亲属沈佳茗本公司财务负责人朱星毓本公司董事会秘书虞晗青本公司董事

重庆万物舒展化妆品有限公司虞晗青投资占比49%的公司毛东芳本公司董事郑鼎霞本公司监事会主席周宁县桂盛机电铸造厂郑鼎霞近亲属控制的公司陈晓洁本公司监事苏州陌野商贸有限公司本公司监事陈晓洁配偶控股的公司胡向怀本公司监事上海君怀实业有限公司本公司监事胡向怀配偶控股的公司

其他说明：

215第十节财务报告

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

?

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上海极谛化妆品有限公司其他113207.55226415.09

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联租赁情况

本公司作为出租?：

?

本公司作为承租?：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额上海强

祥机械1260510078109418.12706935370

仓库0.00

设备有50.0869.6507.1907.46限公司

21600010800020774.2477.2616640

张玉祥房屋0.00.00.00199.50关联租赁情况说明

（3）关键管理?员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬5603430.385976100.00

216第十节财务报告

6、关联?应收应付款项

（1）应收项?

?

（2）应付项?

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

租赁负债张玉祥215228.760.00

一年内到期的非流动负债张玉祥206185.930.00

租赁负债上海强祥机械设备有限公司624220.901830036.22

一年内到期的非流动负债上海强祥机械设备有限公司1205815.341151132.03

7、关联?承诺

?

8、其他

?五、股份?付

1、股份?付总体情况

?适?□不适?

单位：元本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

130400002347200165000004290000

管理人员.000.00.000.00

252000045360001500000.3900000.

销售人员

0.000.000000

1570000.2826000.1600000.4160000.

研发人员

00000000

400000.0720000.0400000.01040000.

成本人员

00000

40210000723780020000005200000

合计.000.000.000.00

217第十节财务报告

期末发?在外的股票期权或其他权益?具

?适?□不适?期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

管理人员1.80元/股35个月

销售人员1.80元/股35个月

研发人员1.80元/股35个月

成本人员1.80元/股35个月

其他说明：

2、以权益结算的股份?付情况

?适?□不适?

单位：元

员?持股计划公告前20个交易?的公司股票交易均价的

授予?权益?具公允价值的确定?法50%

根据激励对象?数、股票期权的预期收益?平和激励对象

可?权权益?具数量的确定依据绩效评价等因素确定

本期估计与上期估计有重?差异的原因?

以权益结算的股份?付计?资本公积的累计?额4142176.49

本期以权益结算的股份?付确认的费?总额29985146.34

其他说明：

注1：2022年第三期员?持股计划2022年7?22?公司第七届董事会第?次会议、2022年8?22?公司2022年度第?次临时股东?会审议通过《关于公

司〈第三期员?持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，员?股票持股计划股票来源为公司回购专?账户回购的南极电商

A股普通股股票。

议案规定：本员?持股计划拟使?公司专?账户回购的南极电商A股普通股股票，共计2000万股，占公司当前股本总额的0.81%，持股计划的持有?包括对公司整体业绩和中?期发展具有重要作?和影响的公司董事（不含独?董事）、监事、?级管理?员和核???，总?数不超过50?（不含预留份额），具体参加?数根据员?实际缴款情况确定。持股计划员?购买价格：本员?持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为2.60元/股。

根据本员?持股计划的相关规定，本员?持股计划的锁定期为12个?，?公司公告最后?笔标的股票过户?员?持股计划名下之?起计算。本员?持股计划锁定期已于2023年9?22?届满。2023年11?第三期持股计划员??权，?商收到

第三期持股计划员??权款52000000.00元加上上期及本期确认的第三期员?持股计划股权激励费?即其他资本公积

218第十节财务报告

37589600.00元，扣除本期第三期员?持股计划?权减少的库存股182433583.91元，剩余92843983.91元冲抵资本公积股本溢价。

2022年第三期持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（?）持股计划的存续期

1、持股计划存续期为24个?，?公司公告最后?笔标的股票过户?本员?持股计划名下之?起算。

2.、本持股计划存续期届满前，经出席持有?会议的持有?所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股

计划的存续期可以延?。

3.、如因公司股票停牌或者窗?期较短等情况，导致本员?持股计划所持有的公司股票?法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有?会议的持有?所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员?持股计划的存续期限可以延?。

（?）持股计划的锁定期

1、本员?持股计划锁定期为12个?，?公司公告最后?笔标的股票过户?员?持股计划名下之?起计算。锁定期间，因公司发?送股、资本公积?转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍?取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体解锁?例据持有?考核结果计算确定。

2、锁定期内本员?持股计划不得进?交易。

3、本员?持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各?均不得利?员?持股计划进?内幕交易、市场操纵等证券欺诈?为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和?级管理?员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、?级管理?员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三??内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前??内；

（3）?可能对本公司证券及其衍?品种交易价格产?较?影响的重?事件发?之?或在决策过程中，?依法披露之?内；

（4）证券交易所规定的其他期间。上述“重?事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重?事项。

4、本员?持股计划锁定期合理性说明本员?持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁

定期的设定可以在充分激励员?的同时，对员?产?相应的约束，从?更有效的统?持有?和公司及公司股东的利益，达成公司此次员?持股计划的?的，从?推动公司进?步发展。

*持股计划的业绩考核

参与本员?持股计划的?员均为?撑公司经营业绩和可持续发展的核??管和??，对公司的业务发展和战略实现具有重要影响作?，公司已将战略经营?标分配?各关键部?的参与员?，其个?绩效考核及实际?作效果与公司经营绩效直接挂钩，故本员?持股计划根据上述实际情况设置了个?绩效考核指标，具体考核结果及分配系数由本持股计划期末公司?资?政中?组织相关部?开展员?考核期间绩效考核?作，根据员?考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：

219第十节财务报告

考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79 〈0考评结果登记优秀良好合格不合格

个??权系数（S） 100% 80% 60% 0

因员?个?绩效考核不达标?未能完成解锁的员?持股计划权益，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资额加上银?同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有?；剩余资?由管理委员会进?合理分配（可归公司所有）。

注2：2023年第四期员?持股计划

公司于2023年9?27?召开第七届董事会第?七次会议及2023年10?17?召开2023年第?次临时股东?会，审议通过了《关于公司〈第四期员?持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员?持股计划管理办法〉的议案》，员?股票持股计划股票来源为公司回购专?账户回购的南极电商A股普通股股票。

议案规定：本次员?持股计划的股份来源为公司回购专?账户的南极电商A股普通股股票，合计不超过9891.7441万股，将分为两个批次进?分配，第?批和第?批次分配?例分别为61%、39%，第?批次已确定的分配额度为不超过

10800万份（对应6000万股），其中8640万份?于第?批次?次参与持股计划的员?，剩余2160万份作为第?批次预

留份额在股东?会审议通过本持股计划12个?内转让，第?批次预留份额暂由实际控制?张?祥先?出资垫付认购份额所需资?，预留份额在被分配前，张?祥先?不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权和表决权），该份额不计?可?使表决权份额的基数。第?批次计划分配额度7005.1394万份（对应3891.7441万股）暂?法确定参与对象，暂由实际控制?张?祥先?出资垫付认购份额所需资?，第?批次股份在被分配前，张?祥先?不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计?可?使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。持股计划员?购买价格：本员?持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为1.80元/股。

2023年第四期持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（?）本次员?持股计划的存续期

1、本次持股计划存续期为96个?，?公司公告最后?笔标的股票过户?本员?持股计划名下之?起算。

2、本次持股计划存续期届满前，经出席持有?会议的持有?所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持

股计划的存续期可以延?。

（?）本次员?持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

全部回购股票过户?本持股计划名下之?同步锁定，每?批次的解锁时间为该批次份额完成分配之?起12个?后，其中第?批?次授予部分份额完成分配之?与股票过户??致，在锁定期届满后的36个?内分三期解锁，每期解锁时点分别为?公司第?批?次授予部分份额完成分配之?起满12个?、24个?、36个?，每期可解锁的标的股票?例分别为40%、

30%、30%，第?批预留份额在锁定期届满后的24个?内分两期解锁，每期解锁时点分别为?公司第?批预留份额完成分

配之?起满12个?、24个?，每期可解锁的标的股票?例分别为50%、50%。

（三）公司业绩考核条件

本员?持股计划的第?批次?次授予部分份额的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核?次，具体考核指标如下：

220第十节财务报告

解锁期考核年度解锁条件

第一个解锁期2023净利润1亿元以上；或营业收入25亿元以上。

净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；

第二个解锁期2024或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。

净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；

第三个解锁期2025或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（含10%）。

本员?持股计划第?批次预留份额的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核?次，具体考核指标如下：

解锁期考核年度解锁条件

净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；

第一个解锁期2024或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。

净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；

第二个解锁期2025或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（10%）。

注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员?持股计划(若有)所涉及的股份?付费?影响的数值作为计算依据。

2、上述解锁安排涉及的业绩?标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本员?持股计划第?批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进?设置并由公司董事会审议通过。

若本员?持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员?持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资?归属于公司，公司应以该资?额为限返还持有?原始出资加银?同期存款利息（届时由管理委员会确定执?标准）。

（四）持有?层?业绩考核条件

公司将分年度对本员?持股计划持有?各考核年度的个?绩效完成情况进?综合考评，并根据个?绩效考评结果确定各考核年度该持有?的权益归属份额。若公司达到业绩?标，持有?当年实际归属持股计划份额=个?当年计划归属的数量×个?归属?例（参?下表）。

考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79 〈60考核结果登记优秀良好合格不合格

个人归属比例100%80%60%0

持有?因个?绩效考核不能归属、解锁的份额由员?持股计划收回并返还该持有?对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员?或由管理委员会确定其他处置?式。

3、以现?结算的股份?付情况

□适??不适?

221第十节财务报告

4、本期股份?付费?

?适?□不适?

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员22681091.70

销售人员4659695.94

研发人员2052819.00

成本人员591539.70

合计29985146.34

其他说明：

2022年第三期员?持股计划本期确认股份?付费?25842969.85元，2023年第四期员?持股计划本期确认股份?付

费?4142176.49元，故2023年度以权益结算的股份?付确认费?合计为29985146.34元。

5、股份?付的修改、终?情况

?

6、其他

?

?六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表?存在的重要承诺

截?2023年12?31?，本公司?需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表?存在的重要或有事项未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

*拉科斯特股份有限公司（以下简称“拉科斯特”）2018年11?2?向北京知识产权法院起诉南极电商、新疆卡鳄电?、

上海新和兆企业发展有限公司（以下简称“上海新和兆”）、北京斯普瑞斯奥特莱斯商场有限公司及上海南极电商侵害商标权，北京知识产权法院于2021年12?30?作出?审判决，被告新疆卡鳄电?、南极电商、上海南极电商及上海新和兆?即停?实施涉案侵权?为，连带责任赔偿原告拉科斯特经济损失??币1480万元及合理开???币25万元，合计??币

222第十节财务报告

1505万元。公司不服判决向北京市?级??法院上诉，2023年12年29??审作出判决驳回上诉，维持原判。

截?2023年12?31?，基于谨慎性原则，公司按预计承担的赔偿诉讼?额的50%计提预计负债7525000.00元。

*?州市泰迪熊婴幼??品有限公司（以下简称“?州泰迪熊”）2022年9?15?向江苏省苏州市中级??法院起诉泉

州市福泰?婴?品有限公司（以下简称“泉州福泰”）、福建利澳纸业有限公司（以下简称“福建利澳”）、南极电商股份有限

公司及北京微播视界科技有限公司侵害商标权。江苏省苏州市中级??法院于2023年8?28?作出?审判决，被告泉州福泰、福建利澳、南极电商及上海南极电商?即停?涉案商标侵害，并赔偿原告?州泰迪熊经济损失及合理?出810万元。

公司不服判决向江苏省?级??法院提起上诉，?前?审尚未判决。

截?2023年12?31?，基于谨慎性原则，公司按预计承担的赔偿诉讼?额的50%计提预计负债4050000.00元。

截?2023年12?31?，除上述披露的重?诉讼事项，本公司?其他需要披露的重?或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

?七、资产负债表?后事项

1、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）0.8

拟分配每10股分红股（股）0

拟分配每10股转增数（股）0

经审议批准宣告发放的每10股派息数（元）0.8

经审议批准宣告发放的每10股分红股（股）0

经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）0

拟以公司截至2023年12月31日的总股份2454870403股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利利润分配方案196389632.24元，母公司剩余未分配利润1612341482.48元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

2、其他资产负债表?后事项说明

?

223第十节财务报告

??、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满?下列条件的组成部分：

*该组成部分能够在?常活动中产?收?、发?费?；

*本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其分配资源、评价其业绩；

*本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现?流量等有关会计信息。

如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满??定条件，本公司将其合并为?个经营分部。

本公司报告分部包括：

南极电商品牌授权相关业务，是指除?公司时间互联的互联??告营销业务之外的其他业务，以下简称“南极电商本部业务”；

?公司时间互联互联??告营销业务，以下简称“时间互联业务”。

本公司经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。

（2）报告分部的财务信息

单位：元

项目南极电商本部业务时间互联业务（注）008分部间抵销合计

2023年度

营业收入356648530.342335576034.072692224564.41

营业成本65876671.452205285928.942379192.892268783407.50

营业费用138858027.1486366946.19-2379192.89227604166.22

利润总额80863608.9249588677.07130452285.99

净利润62147755.5046039056.04108186811.54

2022年度

营业收入507428260.072802315425.9268245.473309675440.52

营业成本76833697.922658699531.401052043.362734481185.96

营业费用101545275.4692288106.20-983797.89194817179.55

利润总额154273720.4147434441.57455515017.78-253806855.80

净利润112692833.1048640403.13455515017.78-294181781.55

224第十节财务报告

注：008注：根据《企业会计准则第20号-企业合并》中对?同?控制下企业合并，购买?在购买?应当按照合并中取得的被购买?各项可辨认资产、负债的公允价值确定其?账价值。上表中的时间互联业务利润表是按照《企业会计准则第20号-企业合并》?同?控制下企业合并调整后的公允价值报表。

（3）其他说明

分部信息营业收?

*南极电商本部业务2023年度营业收?前五名占南极电商本部业务本年全

客户名称收入分类营业收入部营业收入的比例（%）

上海新***有限公司品牌综合服务业务24310308.396.82

吴江雅***有限公司保理业务20750262.105.82

宁波海***有限公司货品销售业务17907193.515.02

泉州泉***有限公司品牌综合服务业务16282086.274.57

三***（苏州）有限公司品牌综合服务业务13853307.713.88

合计—93103157.9826.11

*时间互联业务2023年度营业收?前五名占时间互联业务本年全部营

客户名称收入分类营业收入业收入的比例（%）

淘***有限公司（注1）移动互联网媒体投放平台业务310652248.7413.30

北京爱***有限公司移动互联网媒体投放平台业务232234695.079.94

探***（北京）有限公司（注2）移动互联网媒体投放平台业务116369626.194.98

上海识***有限公司（注3）移动互联网媒体投放平台业务114014525.324.88

北京优***有限公司移动互联网媒体投放平台业务101476383.894.34

合计—874747479.2137.44

注1：淘***有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括其关联公司杭州阿***有限公司、浙江阿***有限公司、阿***有限公司、拉***有限公司、浙江?***有限公司、优***（中国）有限公司、浙江天***有限公司、浙江猫***有限公司、

优***（北京）有限公司、?州交***有限公司、浙江昊***有限公司、浙江天***管理有限公司、浙江淘***有限公司、北京易

***旅游有限公司、?***有限公司、?***技术有限公司、上海拉***有限公司、未***（上海）有限公司、上海天***有限公司

和北京?***有限公司的销售额。

注2：探***（北京）有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括其关联公司北京陌***技术有限公司、北京陌***有限公司和天津合***有限公司的销售额。

注3：上海识***有限公司本期营业收?总额按照合并?径计算，包括期关联公司上海置***有限公司的销售额。

225第十节财务报告

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

?

3、其他

?

?九、?公司财务报表主要项?注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）20663709.6673409597.66

1至2年135.5270880.00

2至3年70880.00

合计20734725.1873480477.66

（2）按坏账计提?法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比值计提比值金额比例金额金额比例金额例例其

中：

按组合计提坏

20734777564612978273480136172598632

账准备100.00%37.41%100.00%18.53%

25.187.6157.57477.6605.6871.98

的应收账款其

中：

226第十节财务报告

组合1：

除保理业务以20734777564612978273480136172598632

100.00%37.41%100.00%18.53%

外产生25.187.6157.57477.6605.6871.98的应收账款

20734777564612978273480136172598632

合计100.00%37.41%100.00%18.53%

25.187.6157.57477.6605.6871.98

按组合计提坏账准备：组合1：除保理业务以外产?的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内20663709.667686899.9937.20%

1至2年135.5291.0467.18%

2至3年70880.0069476.5898.02%

3年以上

合计20734725.187756467.61

确定该组合依据的说明：

应收账款计提坏账准备的确认标准及说明?附注五、11。

如是按照预期信?损失?般模型计提应收账款坏账准备：

□适??不适?

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

坏账准备13617205.68-5860738.077756467.61

合计13617205.68-5860738.077756467.61

其中本期坏账准备收回或转回?额重要的：

?

227第十节财务报告

（4）本期实际核销的应收账款情况

?

（5）按?款?归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末合同资产期应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减余额末余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

上海小袋融资租赁有限公司18454087.6618454087.6689.00%6864920.61上海一站通网络科技服务有

2207633.202207633.2010.65%821239.55

限公司

广西耀***有限公司70880.0070880.000.34%69476.58新疆南极人电子商务有限公

1988.801988.800.01%739.83

司

唯***有限公司135.52135.520.00%91.04

合计20734725.1820734725.18100.00%7756467.61

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收利息104266.67

其他应收款106372789.2018281104.48

合计106372789.2018385371.15

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

内部资金拆借利息104266.67

合计104266.67

228第十节财务报告

2）重要逾期利息

?

3）按坏账计提?法分类披露

□适??不适?

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

?

5）本期实际核销的应收利息情况

?

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

内部往来款107770920.8010494705.91

保证金10000000.0012530410.00

其他46923.00823088.46

合计117817843.8023848204.37

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）104599336.002203035.04

1至2年1000.0017948911.53

2至3年10003600.0048858.30

3年以上3213907.803647399.50

3至4年48858.307070.80

4至5年7070.8042100.00

5年以上3157978.703598228.70

229第十节财务报告

合计117817843.8023848204.37

3）按坏账计提?法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比值计提比值金额比例金额金额比例金额例例其

中：

按组合

117817114450106372238485567091828110

计提坏100.00%9.71%100.00%23.34%

843.8054.60789.20204.379.894.48

账准备其

中：

117817114450106372238485567091828110

合计100.00%9.71%100.00%23.34%

843.8054.60789.20204.379.894.48

按预期信?损失?般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用合计未来12个月预期信用损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2023年1月1日余额5567099.895567099.89

2023年1月1日余额在

本期

——转入第三阶段-5951043.015951043.01

本期计提11828997.7211828997.72

本期核销5951043.015951043.01

2023年12月31日余额11445054.6011445054.60

各阶段划分依据和坏账准备计提?例

损失准备本期变动?额重?的账?余额变动情况

□适??不适?

230第十节财务报告

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

坏账准备5567099.8911828997.725951043.0111445054.60

合计5567099.8911828997.725951043.0111445054.60

其中本期坏账准备转回或收回?额重要的：

?

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款5951043.01

其中重要的其他应收款核销情况：

?

其他应收款核销说明：

?

6）按?款?归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例额新疆景上电子商

内部往来款103000000.001年以内87.42%5150000.00务有限公司西雅衣家商贸集

保证金10000000.002至3年8.49%3000000.00团有限公司

CARTELO

2至3年、3年以

CROCODILE PTE 内部往来款 3135943.70 2.66% 3134473.70上

LTD贝拉维拉（上海）服饰有限公内部往来款1300000.001年以内1.10%65000.00司上海莫失科技有

内部往来款200000.001年以内0.17%10000.00限责任公司

合计117635943.7099.84%11359473.70

231第十节财务报告

7）因资?集中管理?列报于其他应收款

?

3、?期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

4284410208.4284410208.4111148499.84111148499.8

对子公司投资

232388

对联营、合营

953879.82953879.823097910.433097910.43

企业投资

4285364088.4285364088.4114246410.4114246410.

合计

05053131

（1）对?公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备（账面价（账面价位期初余额计提减值期末余额值）追加投资减少投资其他值）准备南极电商

298415419760195.30000002973914（上海）

451.47810.00647.28

有限公司北京时间

互联网络95789403839139.96173318

科技有限48.41297.70公司新疆御多城电子商1000000010000000

务有限公.00.00司新疆景上

1000000010000000

电子商务.00.00有限公司上海莫失

5100000.5000000.

科技有限100000.00

0000

责任公司

232第十节财务报告

百家好（上海）144000003632237.14763223

时装有限0.00357.35公司新疆居畅

1000000010000000

电子商务.00.00有限公司新疆南极人电子商1000000010000000

务有限公.00.00司新疆卡鳄

1000000010000000

电子商务.00.00有限公司深圳前海福摩斯科80000008000000

技有限责0.000.00任公司贝拉维拉（上海）45000004500000

服饰有限0.000.00公司义乌首诺

2603013526030135

电子商务.90.90有限公司

411114842082617035000004284410

合计

99.888.350.00208.23

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初余期末余减值准减值准被投资额（账权益法宣告发额（账备期初单位面价其他综备期末余额追加投减少投下确认其他权放现金计提减面价

值）合收益其他余额资资的投资益变动股利或值准备值）调整损益利润

一、合营企业

二、联营企业上海极

-3344谛化妆3097120095387

030.6

品有限910.43000.009.82

1

公司

-3344

3097120095387

小计030.6

910.43000.009.82

1

233第十节财务报告

-3344

3097120095387

合计030.6

910.43000.009.82

1

可收回?额按公允价值减去处置费?后的净额确定

□适??不适?

可收回?额按预计未来现?流量的现值确定

□适??不适?

前述信息与以前年度减值测试采?的信息或外部信息明显不?致的差异原因：

?

公司以前年度减值测试采?信息与当年实际情况明显不?致的差异原因：

?

（3）其他说明

?

4、营业收?和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务11030141.971283290.1293914731.916322954.77

其他业务19492189.7053490.57

合计30522331.671283290.1293968222.486322954.77

与分摊?剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履?或尚未履?完毕的履约义务所对应的收??额为45046661.01元，其中，

44581426.10元预计将于2024年度确认收?，465234.91元预计将于2025年度确认收?。

重?合同变更或重?交易价格调整：

?

234第十节财务报告

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益900000000.00

权益法核算的长期股权投资收益-3344030.61-1482953.32

处置长期股权投资产生的投资收益2094.34

理财产品收益14431600.63558904.11

其他非流动金融资产分红收益601269.50

合计911688839.52-921954.87

6、其他

?

??、补充资料

1、当期?经常性损益明细表

?适?□不适?

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益2091035.83计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

17470021.60

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动1317108.68损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益21789518.58单独进行减值测试的应收款项减值准

11777098.46

备转回

债务重组损益-485057.90

235除上述各项之外的其他营业外收入和

-11519704.77支出

减：所得税影响额5098031.62

少数股东权益影响额（税后）211799.80

合计37130189.06--

其他符合?经常性损益定义的损益项?的具体情况：

□适??不适?

公司不存在其他符合?经常性损益定义的损益项?的具体情况。

将《公开发?证券的公司信息披露解释性公告第1号——?经常性损益》中列举的?经常性损益项?界定为经常性损益项

?的情况说明

□适??不适?

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

2.51%0.04740.0474

利润扣除非经常性损益后归属于

1.67%0.03140.0314

公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适??不适?

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适??不适?

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进?差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

南极电商股份有限公司

董事?：张?祥

2024年4?19?

236