南极电商股份有限公司2024-009第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002127证券简称：南极电商公告编号：2024-009

南极电商股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2024年4月10日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2024年4月19日（星期五）下午以现场会议及通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》及《南极电商股份有限公司章程》等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：

一、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

公司第七届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》

2023年公司实现营业总收入2692224564.41元，利润总额130452285.99元，归属于

上市公司股东的净利润111579227.75元，基本每股收益0.0474元/股。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体财务数据详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2023 年度财务决算报告》。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

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四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为111579227.75元，提取法定盈余公积金5413752.92元。截至2023年末，合并报表可分配利润为3465381224.05元；母公司实现净利润890115333.76元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金89011533.38元，加上以前年度未分配利润1007627314.34元，

2023年末母公司可分配的利润为1808731114.72元，资本公积期末余额为1776828940.74元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2023年度利润分配预案为：

拟以公司截至2023年12月31日的总股份2454870403股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利196389632.24元，母公司剩余未分配利润

1612341482.48元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司

本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见2024年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司董事、监事报酬情况详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司

《2023年年度报告》第四节。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》

公司高级管理人员报酬情况详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司《2023年年度报告》第四节。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，并独立、客观的发表审计意见，-2-南极电商股份有限公司2024-009第七届董事会第二十三次会议决议公告

同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》

公司董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合相关法律法

规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司

《2023年年度报告全文及摘要》。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

九、审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司及子公司申请2024年度综合授信额度的议案》

为保证公司业务和项目运作的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2024年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

-3-南极电商股份有限公司2024-009第七届董事会第二十三次会议决议公告该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》同意公司授权董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金

用于购买理财产品的额度不超过人民币250000万元；投资类型为安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品或固定收益类证券（除股票、证券投资基金、无担保债券等有价证券及其衍生品），上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2024年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度计提资产减值准备及核销的公告》。

十三、审议通过了《2023年度社会责任报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2024年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《2023年度社会责任报告》。

十四、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》

鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将于2024年11月8日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意公司第二期员工持股计划存续期延长3年，即存续期延长至2027年11月8日止。存续期内，如果公司第二期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的公告》。

十五、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划存续期延期的议案》

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鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将于2024年9月22日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意公司第三期员工持股计划存续期延长1年，即存续期延长至2025年9月22日止。存续期内，如果公司第三期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止。如1年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥回避表决。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第三期员工持股计划存续期延期的公告》。

十六、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司决定于2024年5月15日（星期三）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号

尚浦中心3号楼10楼会议室召开公司2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2023年年度股东大会通知公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南极电商股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日