法律意见书

——————————

上海汉盛律师事务所

关于

南极电商股份有限公司

第四期员工持股计划部分内容变更之法律意见书

地址：上海市浦东新区世纪大道1768号

电话：021-51877676传真：021-61859565邮编：200127法律意见书

——————————释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称应作如下释义：

简称释义

南极电商、公司或南极电指南极电商股份有限公司商公司

持股计划、本计划、本次

员工持股计划或《第四期指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划》员工持股计划》指出资参加南极电商股份有限公司第四期员工持股计持有人或持股员工划的公司员工指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划第三次持有人会议持有人会议董事会会议指南极电商股份有限公司第八届董事会第七次会议指南极电商股份有限公司薪酬与考核委员会2025年第薪酬与考核委员会会议二次会议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《试点指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2025〕5号公告发文）指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其《变动管理规则》变动管理规则》（中国证券监督管理委员会〔2025〕5号公告发文）指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—《自律监管指引第1号》—主板上市公司规范运作》（2025年修订）（深证上〔2025〕480号）本所指上海汉盛律师事务所法律意见书上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司

第四期员工持股计划部分内容变更之法律意见书

致：南极电商股份有限公司

上海汉盛律师事务所接受南极电商股份有限公司的委托，就公司本期员工持股计划的变更事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《第四期员工持股计划》的修订内容及所涉及的公司相关持有人会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要

审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。

对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:

1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据前述规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

1法律意见书相应法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划变更部分所涉的相关法律事项发表意见，

且不对本次员工持股计划所涉标的股票价值、考核标准等事项合理性以及会计、审计、

资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、财务报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料及所作出的陈述、说明和承诺均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、传真件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖

于有关国家机关、政府部门、具有管理公共事务职能的组织、有关单位/人士出具或提

供的证明或确认文件和主管部门及其指定信息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划变更事项必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深交所并进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司为变更本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。本所同意公司在其为变更本次员工持股计划之事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师根据前述《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

2法律意见书

一、本次持股计划的变更内容

根据公司审议通过的《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，本次变更的主要内容如下（字体加粗内容系本次变更内容）：

序号变更前变更后

第四章持股计划的参加对象及确第四章持股计划的参加对象及确定标准定标准

三、持股计划持有人的核实三、持股计划持有人的核实

下列情形之一的，不得成为持有人：下列情形之一的，不得成为持有人：

1.…………

公司监事会对持有人名单予以核公司薪酬与考核委员会对持有人名实。公司聘请的律师对持股计划持有人单予以核实。公司聘请的律师对持股计划的资格等情况是否合法合规、是否履行持有人的资格等情况是否合法合规、是否了必要的审议程序发表明确的法律意履行了必要的审议程序发表明确的法律见。意见。

第六章存续期、锁定期及业绩考第六章存续期、锁定期及业绩考核

核二、持股计划的锁定期

二、持股计划的锁定期（三）本员工持股计划将严格遵守市

（三）本员工持股计划将严格遵守场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股

市场交易规则，遵守信息敏感期不得买票的规定，各方均不得利用员工持股计划卖股票的规定，各方均不得利用员工持进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行股计划进行内幕交易、市场操纵等证券为。上述敏感期是指《上市公司董事和高欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司级管理人员所持本公司股份及其变动管董事、监事和高级管理人员所持本公司理规则》等规定的上市公司董事、高级管股份及其变动管理规则（2022年修订）》理人员不得买卖本公司股票的期间，具体等规定的上市公司董事、监事、高级管包括但不限于：

理人员不得买卖本公司股票的期间，具1.上市公司年度报告、半年度报告公

2.体包括但不限于：告前十五日内；

1.上市公司年度报告、半年度报告2.上市公司季度报告、业绩预告、业

公告前三十日内；绩快报公告前五日内；

2.上市公司季度报告、业绩预告、3.自可能对本公司证券及其衍生品

业绩快报公告前十日内；种交易价格产生较大影响的重大事件发

3.自可能对本公司证券及其衍生品生之日或在决策过程中，至依法披露之日

种交易价格产生较大影响的重大事件发内；

生之日或在决策过程中，至依法披露之4.证券交易所规定的其他期间。

日内；上述“重大事件”为公司根据《深圳

4.证券交易所规定的其他期间。证券交易所股票上市规则》的规定应当披上述“重大事件”为公司根据《深露的交易或其他重大事项。圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第六章存续期、锁定期及业绩考第六章存续期、锁定期及业绩考核

核三、公司业绩考核条件

三、公司业绩考核条件……

……若本员工持股计划项下的第一批次

若本员工持股计划项下的公司业绩方案公司业绩考核指标未达成，不能解锁

3.考核指标未达成，本员工持股计划在锁的份额由第四期员工持股计划第一批次

定期届满后出售其持有的全部标的股票调整至第二批次授予使用，退回持有人原所获得的资金归属于公司，公司应以该始出资加银行同期存款利息。

资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

3法律意见书

第七章持股计划第二批次授予的第七章持股计划第二批次授予的相关规定相关规定

一、持股计划第二批次持有人范围一、持股计划第二批次持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞为保障公司战略执行、提升市场竞争

争力和业绩成长，持股计划的第二批次力和业绩成长，持股计划的第二批次持有

4.持有人包括对公司整体业绩和中长期发人包括对公司整体业绩和中长期发展具展具有重要作用和影响的公司董事（不有重要作用和影响的公司董事（不含独立含独立董事）、监事、高级管理人员、董事）、高级管理人员、中层管理人员及

中层管理人员及核心骨干。第二批次具核心骨干。第二批次具体参加人数、名单体参加人数、名单将根据公司遴选分配将根据公司遴选分配并召开董事会审议并召开董事会审议通过确定。通过确定。

…………

第七章持股计划第二批次授予的第七章持股计划第二批次授予的相关规定相关规定

四、持股计划第二批次的实施流程四、持股计划第二批次的实施流程

…………

（三）董事会审议持股计划第二批（三）董事会审议持股计划第二批次

次相关事项时，与员工持股计划有关联相关事项时，与员工持股计划有关联的董的董事应当回避表决。董事会在审议通事应当回避表决。董事会在审议通过持股过持股计划第二批次相关事项后的2个计划第二批次相关事项后的2个交易日

5.交易日内公告董事会决议、独立董事意内公告董事会决议、薪酬与考核委员会意

见、监事会意见等。见等。

（四）公司监事会负责对第二批次（四）公司薪酬与考核委员会负责对

持有人名单进行核实，并对持股计划第第二批次持有人名单进行核实，并对持股二批次相关事项是否有利于公司的持续计划第二批次相关事项是否有利于公司发展，是否存在损害公司及全体股东利的持续发展，是否存在损害公司及全体股益的情形，公司是否以摊派、强行分配东利益的情形，公司是否以摊派、强行分等方式强制员工参加持股计划的情况发配等方式强制员工参加持股计划的情况表意见。发表意见。

第十一章持股计划的管理模式第十一章持股计划的管理模式

一、公司自行管理二、公司自行管理

（二）公司董事会负责拟定和修改（二）公司董事会负责拟定和修改本

本计划草案，公司董事会在股东大会授计划草案，公司董事会在股东会授权范围权范围内办理持股计划的相关事宜。内办理持股计划的相关事宜。

6.（三）公司监事会负责对持有人名（三）公司薪酬与考核委员会负责对单进行核实，并对持股计划是否有利于持有人名单进行核实，并对持股计划是否公司的持续发展，是否存在损害公司及有利于公司的持续发展，是否存在损害公全体股东利益的情形，公司是否以摊派、司及全体股东利益的情形，公司是否以摊强行分配等方式强制员工参加持股计派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征划，及计划推出前召开职工代表大会征求求员工意见的情况发表意见。员工意见的情况发表意见。

第十三章持股计划的关联关系及第十三章持股计划的关联关系及一致行动关系一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董一、与控股股东、实际控制人、董事、

事、监事、高级管理人员的关系监事、高级管理人员的关系

…………

7.2.公司部分董事（不含独立董事）、2.公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会及董事会、监股计划，在公司股东会及董事会、薪酬与事会审议与本员工持股计划相关事项考核委员会审议与本员工持股计划相关时，相关董事、监事及高级管理人员均事项时，相关董事、监事及高级管理人员将回避表决。……均将回避表决。……

第十五章实施持股计划的程序第十五章实施持股计划的程序

8.四、董事会审议员工持股计划时，四、董事会审议员工持股计划时，与

与员工持股计划有关联的董事应当回避员工持股计划有关联的董事应当回避表

4法律意见书表决。董事会在审议通过本计划草案后决。董事会在审议通过本计划草案后的2的2个交易日内公告董事会决议、员工个交易日内公告董事会决议、员工持股计

持股计划草案摘要、独立董事意见、监划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。

事会意见等。五、公司薪酬与考核委员会负责对持

五、公司监事会负责对持有人名单有人名单进行核实，并对持股计划是否有

进行核实，并对持股计划是否有利于公利于公司的持续发展，是否存在损害公司司的持续发展，是否存在损害公司及全及全体股东利益的情形，公司是否以摊体股东利益的情形，公司是否以摊派、派、强行分配等方式强制员工参加持股计强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求划，及计划推出前召开职工代表大会征员工意见的情况发表意见。

求员工意见的情况发表意见。

同时，将“股东大会”统一修订为“股东会”。除前述变更事项外，本次员工持股计划的其他条款内容均保持不变。

二、本次员工持股计划变更已履行的审批程序

根据公司提供的持有人会议、薪酬与考核委员会会议、董事会会议等会议文件及公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开披露的与

本次员工持股计划有关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划的变更已经履行了如下程序：

1. 根据公司于 2023 年 10 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开披露的《南极电商股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》，公司审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》，符合《自律监管指引第1号》第6.6.9条的规定。

2.2025年12月22日，公司召开本次员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，符合《自律监管指引第1号》以及本次持股计划的相关规定。

3.2025年12月22日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了

《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，认为本次变更不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，且有助于推进员工持股计划的后续实施，提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4.2025年12月23日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更第

5法律意见书四期员工持股计划部分条款的议案》，出席董事会会议的无关联关系董事人数达到三人，且参与本次员工持股计划的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条、第6.6.10条的规定。

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》，股东会已授权董事会办理员工持股计划的变更事项，故本次变更无需提交股东会审议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就变更本次员工持股计划部分条款事宜按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》以及本次员工持股计划等规定履行了必要的审批程序。

公司后续尚需按照前述法律法规、规范性文件等规定，就本次变更履行信息披露义务。

三、本次员工持股计划变更内容的合法合规性

（一）本次变更部分内容涉及本次员工持股计划实施过程中部分事项的行使主体，事项包

括对持有人名单进行核实以及就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见等，符合《试点指导意见》第三部分第

（十）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条等相关规定。

（二）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划实施过程中公司业绩考核条件未达成情形下的处置方案进行调整，调整为“第一批次方案公司业绩考核指标未达成，不能解锁的份额

由第四期员工持股计划第一批次调整至第二批次授予使用，退回持有人原始出资加银行同期存款利息。”，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

（三）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划第二批次的持有人范围予以调整，符合

《公司法》和《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

（四）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划条款中的规范性文件依据、部分文字表

述及条款内容进行修订，系基于相关法律法规的修订更新，符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》以及《变动管理规则》等相关法律法规的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的变更内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定。

6法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就变更本次员工持股计划部分条款事宜按照《试点指导意见》、《自律监管

指引第1号》以及本次员工持股计划等规定履行了必要的内部审批程序。后续尚需按照前述法

律法规、规范性文件等规定，就本次变更履行信息披露义务。

（二）本次变更的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定。

【以下无正文，下接签字盖章页】

7法律意见书(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划部分内容变更之法律意见书》之签署页)上海汉盛律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张文罗浩

经办律师：

贾春雨

上海·北京·深圳·长沙·南宁·郑州·沈阳·济南·成都·大连·宁波·石河子·乌鲁木齐·香港·新加坡·新西兰·卢森堡·吉隆坡

地址:上海市浦东新区世纪大道1768号

电话:（86）021-51877676传真：021-61859565邮编：200127

网址: http://www.hanshenglaw.cn/