北京市金杜律师事务所上海分所

关于南极电商股份有限公司2025年第一次临时股东会之

法律意见书

致：南极电商股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证

券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师出席了公司于2025年9月12日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2025年8月27日刊登于深圳证券交易所网站的《南极电商股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》；

3.公司于2025年8月27日刊登于深圳证券交易所网站的《南极电商股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》；

4.公司于2025年8月27日刊登于深圳证券交易所网站的《南极电商股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称“《股东会通知》”）；5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合相关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送相关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集22025年8月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于召开2025

年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月12日召开本次股东会。

2025年8月27日，公司以公告形式于深圳证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年9月12日14:30在上海市杨浦区江湾城

路99号尚浦中心3号楼10楼会议室召开，该现场会议由董事长张玉祥主持。

3.本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的时间为股东会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东会的自然人

股东的身份证、持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份613970541股，占公司有表决权股份总数的25.0103%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共449名，代表有表决权股份64422724股，占公司有表决权股份总数的2.6243%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共453人，代表有表决权股份

64879324股，占公司有表决权股份总数的2.6429%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计456人，代表有表决权股份

3678393265股，占公司有表决权股份总数的27.6346%。

除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括全部公司董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员列席了本次股东会。本所律师亦出席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1《关于拟变更独立董事的议案》

4本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.01选举吴声先生为公司第八届董事会独立董事

同意638061607股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.0548%；其中，中小投资者表决情况为，同意24547666股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的37.8359%。

根据表决结果，吴声先生当选为公司独立董事。

2《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的议案》

本议案包括下列子议案，需逐项表决。

（1）《关于修订<公司章程>的议案》

同意642877363股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7647%；反对4829011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7118%；弃权30686891股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5235%。

其中，中小投资者表决情况为：同意29363422股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的45.2585%；反对4829011股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.4431%；弃

权30686891股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的47.2984%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意631228110股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.0475%；反对16389864股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.4160%；弃权30775291股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5365%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17714169股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.3033%；反对16389864股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.2621%；

弃权30775291股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的47.4347%。

5本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理

人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（3）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意632546478股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.2419%；反对15074696股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2221%；弃权30772091股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5360%。

其中，中小投资者表决情况为：同意19032537股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.3353%；反对15074696股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

23.2350%；弃权30772091股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的47.4297%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意631202910股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.0438%；反对16415064股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.4197%；弃权30775291股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5365%。

其中，中小投资者表决情况为：同意17688969股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.2644%；反对16415064股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.3009%；

弃权30775291股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的47.4347%。

（5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意632505578股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.2358%；反对15100696股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2260%；弃权30786991股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5382%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18991637股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.2722%；反对15100696股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.2751%；

6弃权30786991股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股

份总数的47.4527%。

（6）《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

同意632521778股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.2382%；反对15122796股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2292%；弃权30748691股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5326%。

其中，中小投资者表决情况为：同意19007837股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.2972%；反对15122796股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

23.3091%；弃权30748691股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代

表有表决权股份总数的47.3937%。

（7）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意632452378股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.2280%；反对15177496股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2373%；弃权30763391股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5347%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18938437股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的29.1903%；反对15177496股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

23.3934%；弃权30763391股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代

表有表决权股份总数的47.4163%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入导致。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）7（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于南极电商股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所见证律师：

欧洁柔杨翰霖

单位负责人：

张明远二零二五年九月十二日