证券代码：002127证券简称：南极电商公告编号：2025-063

南极电商股份有限公司

关于变更第四期员工持股计划部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月23日召开第八届董事会第

七次会议，审议通过了《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，具体情况公告如下：

一、员工持股计划基本情况公司于2023年9月27日召开了第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十四次会议，并于2023年10月17日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），同时股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

根据本员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划的存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。全部回购股票过户至本次员工持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，

其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月

内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

具体内容详见公司于2023年9月28日、2023年10月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至公告日，本员工持股计划第一批首次授予部分的第一、第二个锁定期已届满，且达

到解锁条件，可解锁数量为首次授予部分的70%。

二、员工持股计划变更主要事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《第四期员工持股计划》的规定，结合本员工持股计划的第一批次实际情况，公司业务发展阶段以及后续第二批次拟实施的规划需要，公司决定变更《第四期员工持股计划》部分条款：

-1-变更前：

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

变更后：

若本员工持股计划项下的第一批次方案公司业绩考核指标未达成，不能解锁的份额由第四期员工持股计划第一批次调整至第二批次授予使用，退回持有人原始出资加银行同期存款利息。

同时，将《第四期员工持股计划》中公司监事会行使的职权改为由董事会薪酬与考核委员会行使、将“股东大会”修订为“股东会”、本员工持股计划不得买卖本公司股票的期间

根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中规定的上市公司

董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间调整为：

1．上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2．上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或

者在决策过程中，至依法披露之日止；

4．证券交易所规定的其他期间。

除上述变更以外，本员工持股计划规定的其他条款不变。

三、本次变更员工持股计划部分条款的审议程序公司分别于2025年12月22日与2025年12月23日召开第四期员工持股计划第三次持有人会议、董事会薪酬与考核委员会会议及第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，同意对公司《第四期员工持股计划》部分条款进行变更，参与第四期员工持股计划的关联董事张玉祥、虞晗青、毛东芳、陈虹宇回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次员工持股计划部分条款的变更无需提交股东会审议。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：本次变更《第四期员工持股计划》部分条款，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分-2-配等方式强制员工参与的情形，且有助于推进员工持股计划的后续实施，提高员工的凝聚力和公司竞争力。我们一致同意对《第四期员工持股计划》部分条款的变更事项。

五、律师意见

律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）公司已就变更本次员工持股计划部分条款事宜按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》以及本次员工持股计划等规定履行了必要的内部审批程序。后续尚需按照前述法律法规、规范性文件等规定，就本次变更履行信息披露义务。

（二）本次变更的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定。

特此公告。

南极电商股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十四日