证券代码：002128证券简称：电投能源公告编号：2025085

内蒙古电投能源股份有限公司关于继续受托管理国家

电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”、“本公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，

2023年，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与公司

签署了《托管协议》（2023-2025）。鉴于原《托管协议》三年期将满，相关委托方继续实施委托管理，2026年各相关方签订《托管协议》。目前本协议尚未签订。经测算，2025年度受托方电投能源向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方电投能源向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案为关

联交易议案，关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。

该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。

（三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

—1—重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.国家电投集团内蒙古能源有限公司

1名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司

2住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

3法定代表人:王伟光

4注册资本:10000万元人民币

5主营业务:许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地

产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；

有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨

询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；

广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生—2—资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6股东:国家电力投资集团有限公司持股100%。

7是否为失信被执行人：否

8最近一期财务数据（未经审计）：

单位：亿元序号年份总资产总负债净资产主营业务收入净利润

12025年

673.52456.25217.27137.9620.92

10月份

2.中电投蒙东能源集团有限责任公司

1名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司

2住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与

清河大街交汇处

3法定代表人:王伟光

4注册资本:330000万元人民币

5主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供

（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供

电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生

—3—资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工

产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；

环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管

理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零

件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤

业集团有限责任公司持股35%。

7是否为失信被执行人：否

8最近一期财务数据（未经审计）：

单位：亿元序号年份总资产总负债净资产主营业务收入净利润

12025年

857.68408.38449.31289.8559.78

10月份

（二）履约能力

根据该关联人发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履约能力。

三、关联交易的主要内容—4—委托方国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）分别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方电投能源管理。并与电投能源签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向电投能源支付托管费。

四、托管协议的主要内容

（一）签订主体：

委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源公司”）。

受托方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）。

（二）托管标的：委托方分别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方管理。

（三）托管期间：自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

（四）托管费计取原则与方法

1.托管费计取原则

一是合规性原则，符合国有资产管理规定和上市公司监管要求。

二是受益性原则，遵循谁为受益主体谁承担原则。

三是可操作性原则，有明确具体的费用计取和结算方法。

—5—2.延续资产分摊基础，细化部门费用按产业资产分摊的方法

（1）明确归属于各主体承担的管理费用，由各主体直接承担。

（2）剔除各主体直接承担管理费用后，确定待分摊管理费用金额。以实际服务受益方承担费用为原则，拆解各部门人工成本，以服务于单一产业、全产业将部门区分为专业部门和综合服务部门，以上一年度经审计的人工成本及（产业）资产总额占比在内蒙古公司、蒙东能源和电投能源内分摊。

（3）剔除前述（1）和（2）管理费用后，确定待分摊的其他费用，内蒙古公司、蒙东能源和电投能源按照上一年度经审计资产权重占比（即全产业）分摊其他费用。

结算原则：托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。

2023年和2024年发生待分摊管理费用（不含税）分别为38270.55

万元、41302.30万元，其中受托方分别向委托各方共计收取托管费（不含税）人民币27437.40万元、28990.11万元。经测算，2025年度受托方向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。

3.特殊安排

如托管期间电投能源与白音华煤电完成资产重组，则以白音华煤电财务报表并入电投能源的日期为基准日，加权计算白音华煤电在内蒙古公司资产总额中的占比。

—6—（五）托管期间各方主要权利和义务

1.委托方的权利义务：享有被托管标的之所有权及最终处置权；

承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权；

尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使

管理权和经营权；享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等；按照本协议约定及时支付托管费。

2.受托方的权利义务：有权依本协议约定权限，对被托管标的切

实行使管理权；有权依本协议约定收取托管费；不得利用托管地位损

害委托方利益；不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权；未经委托方书面同意，不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利；未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置；未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义对外担保，或者以被托管标的对外担保。

（六）协议的生效条件、生效时间：本协议经各方法定代表人或

授权代表签字并加盖公章，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签订。

五、交易的定价政策及定价依据

托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公—7—正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、涉及关联交易的其他安排

此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。

（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。

公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至2025年10月31日与前述关联人发生的关联交易情况（未经审计）

关联交易类别关联人交易金额（不含税、万元）

购买商品、接收国家电投集团内蒙古能源有限公司及

33369.05

劳务其子公司

销售商品、提供国家电投集团内蒙古能源有限公司及

6506.29

劳务其子公司国家电投集团内蒙古能源有限公司及

受托管理7899.45其子公司

小计47774.79

购买商品、接受中电投蒙东能源集团有限责任公司及11362.77

—8—劳务其子公司

销售商品、接受中电投蒙东能源集团有限责任公司及

121467.90

劳务其子公司中电投蒙东能源集团有限责任公司及

承租3057.12其子公司中电投蒙东能源集团有限责任公司及

受托管理4084.98其子公司

小计139972.77

小计187747.56

九、独立董事专门会议审核意见

为了提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙

东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与电投能源

拟签署《托管协议》。托管标的为委托方经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方管理。托管期间为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的

80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。托管费用具有明确的托

管费计取原则和方法。

我们认为，本次关联交易有利于提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司—9—独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

（一）第八届董事会第五次会议。

（二）独立董事专门会议审核意见。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2025年12月10日

上市公司关联交易情况概述表计算计算是否是否需股交易指金额金额占比项目指标需披东大会审

类型标（%）分母露议分子

—10—2025年度受托方向委托各方预计共计收取托管费（不含上市

税）人民币2.78亿公司元。2026年度受托方2024与关年经交向委托各方共计收联法审计

该次交易346.03

人的取托管费暂按此额归属0.8%是否易金亿元关联于母

额度预计，托管期内交易公司年度实际托管费金所有者权额按确定的托管费益取费原则（各方年度经审计数据）确定

—11—