内蒙古电投能源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步规范内蒙古电投能源股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励和约束机制，调动公司董事和高级管理人员积极性、主动性和创造性，确保公司经营目标实现和推动高质量发展，根据《上市公司治理准则》等国家有关法律法规、政策要求及《公司章程》，制定本规定。

第二条适用范围

本规定适用于公司董事、高级管理人员，其中：

董事是指公司独立董事、非独立董事、职工董事。

高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、总法律顾问以及公司章程规定的其他人员。

第三条董事和高级管理人员的薪酬应与公司经营业

绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持战略与价值导向。突出战略落地、创新驱动、价值创造等分配核心要素，引导经营提质增效，助力企业高质量可持续发展。

（二）坚持短期激励与中长期激励相结合。统筹当期业

绩目标与长远发展布局，构建长短兼顾、梯次衔接的薪酬激

1励体系。

（三）坚持激励与约束并重。建立与考核评价结果紧密

挂钩的正向激励机制，健全递延支付、责任追偿等约束机制，规范薪酬管理，实现有奖有罚、权责对等。

（四）坚持内部公平和外部竞争相统一。建立与岗位价

值、业绩贡献相匹配的薪酬体系，实现内部公平；开展业绩薪酬对标，合理确定薪酬水平，建立具有市场竞争力的薪酬体系。

第二章管理职责

第四条股东会

负责决定董事及高级管理人员薪酬制度、董事薪酬方案，并听取高级管理人员的薪酬方案。

第五条董事会

负责审核董事、高级管理人员薪酬管理制度和董事薪酬

方案、批准高级管理人员薪酬方案，监控、指导薪酬制度及方案的实施。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核评价标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员薪酬有关事项向董事会提出建议。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2第八条公司人力资源部门、资本运营部门负责配合开

展董事、高级管理人员考核评价工作及薪酬方案制定与实施。

第三章绩效评价

第九条考核评价周期

以自然年度为周期开展年度考核评价，以3年及以上为周期开展任期考核评价。

第十条考核评价方式

（一）非独立董事、职工董事及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核委员会组织实施。

在考核周期初，根据公司规划发展目标，按照职责分工，设置考核指标、目标及计分规则，签订综合业绩考核责任书。

考核周期结束后，根据考核指标完成情况进行考核评价。

（二）独立董事无需绩效考核，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章薪酬结构与标准

第十一条工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总

额为参考，结合公司年度经营业绩、个人业绩情况以及公司规划发展等因素综合确定。

第十二条薪酬结构与标准

（一）薪酬领取形式

31.与企业建立劳动关系的非独立董事、职工董事和高级

管理人员不领取董事津贴，根据在公司所任具体职务领取薪酬。

2.未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事、独立董事，公司每年度给予董事津贴，津贴标准按照股东会通过的标准执行。依法依规不得在本公司取酬的非独立董事，不予计发任何薪酬、津贴、补贴，按相关法规规定落实。

3.高级管理人员根据在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

（二）薪酬结构与标准与企业建立劳动关系或兼任高级管理人员的非独立董

事、职工董事和高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、

其他激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。

根据具体管理职务确定基本薪酬；根据综合业绩考核评价结果，在工资总额内确定个人绩效薪酬；根据专项工作完成情况，按照公司奖励有关制度兑现其他奖励。

第十三条薪酬管理体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评

价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

4第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪

酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬发放及止付追索

第十六条与企业建立劳动关系的非独立董事、职工董

事和高级管理人员基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条在公司领取津贴的非独立董事、独立董事津

贴按月核算、按季度发放。每个自然月内，履职天数达到或超过15天的，按半个月津贴支付；不足15天的，当月不予支付津贴。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关法律法规代扣代缴。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反国家有关法律法规，以及未正确履行职责造成企业资产损失，或者对财务

5造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公

司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其

他激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和其他激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、公司规章或者《公司章程》等规定，给公司造成损失的，应当依法进行责任追究。

第六章附则

第二十二条本规定未尽事宜，按照国家有关法律法规

和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

第二十三条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环

境发生重大变化，公司可根据具体情况对本规定提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。

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