电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书

内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：内蒙古电投能源股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：电投能源

股票代码：002128.SZ

信息披露义务人：国家电投集团内蒙古能源有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

通讯地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

信息披露义务人之一致行动人：中电投蒙东能源集团有限责任公司

住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

通讯地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

股份权益变动性质：因信息披露义务人认购上市公司发行股票，持有股份数量增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及中国证监会注册。

签署日期：二〇二五年十一月

1/22信息披露义务人及其一致行动人声明一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在内蒙古电投能源股份有限公司中拥有权益

的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在电投能源拥有权益的股份。

四、本次权益变动是电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的行为（以下简称“本次交易”）而导致的。本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人持有电投能源的权益比例为55.77%，本次交易后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有电投能源的权益比例为65.70%。内蒙古公司已根据《收购办法》第六十三条规定承诺36个月内不转让本次上市公司向其发行的新股，经上市公司股东会非关联股东批准同意后，可免于发出要约，同时履行相应的上市公司股东权益变动信息披露义务。

五、电投能源向内蒙古公司发行股份及支付现金购买其持有的白音华煤电

100%股份，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金已

取得内蒙古公司、蒙东能源的原则性同意，并经上市公司2025年第四次临时董事会、2025年第十三次临时董事会审议通过。本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

2/22及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3/22第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书指《内蒙古电投能源股份有限公司简式权益变动报告书》

电投能源、上市公司、公司指内蒙古电投能源股份有限公司

内蒙古公司、交易对方指国家电投集团内蒙古能源有限公司

白音华煤电、标的公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司国家电力投资集团有限公司，曾用名“中国电力投资集国家电投集团指团有限公司”“国家电力投资集团公司”蒙东能源指中电投蒙东能源集团有限责任公司信息披露义务人及其一致行

指内蒙古公司、蒙东能源动人

标的资产指内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套本次交易指资金的行为因电投能源拟通过向内蒙古公司发行股份及支付现金的

方式购买其持有的白音华煤电100%股份，同时拟向不超本次权益变动指过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股

变动比例超过5%本次发行股份及支付现金购电投能源拟通过向内蒙古公司发行股份及支付现金的指

买资产方式购买其持有的白音华煤电100%股权评估基准日指2025年3月31日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会通辽市国资委指通辽市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

4/22元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

5/22第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1.内蒙古公司

公司名称国家电投集团内蒙古能源有限公司成立日期2016年12月29日法定代表人王伟光注册资本10000万元注册地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号办公地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货

物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力

生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加

主要经营范围工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、

零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；

6/22机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

通讯方式0475-6196555

2.蒙东能源

公司名称中电投蒙东能源集团有限责任公司成立日期1999年12月23日法定代表人王伟光注册资本330000万元注册地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处办公地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91150500701347218W

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来

水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗主要经营范围选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐

7/22饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

通讯方式0475-6196933

（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构

1.内蒙古公司

国务院国资委

100%

国家电投集团

100%

内蒙古公1司00%

2.蒙东能源

通辽市国资委国务院国资委

100%

通辽市能源投资100%集团有限公司

100%

内蒙古霍林河煤国家电投集团业集团有限责任公司

35%65%

蒙东能源

8/22（三）信息披露义务人及其一致行动人相关人员基本情况

1.内蒙古公司主要负责人的情况

是否取得其他姓名性别国籍职务长期居住地国家或者地区的居留权

法定代表人、王伟光男中国呼和浩特否董事长

2.蒙东能源主要负责人的情况

是否取得其他姓名性别国籍职务长期居住地国家或者地区的居留权

法定代表人、王伟光男中国呼和浩特否董事长

二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

（一）内蒙古公司持有、控制其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司不存在持有、控制上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

（二）蒙东能源持有、控制其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，除持有电投能源的股份外，蒙东能源不存在持有、控制其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

9/22第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。

上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。

（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓

10/22展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合

上市公司和全体股东的利益。

二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其持有公司股份的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。

11/22第四节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有电投能源的权益比例为55.77%，本次交易后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有电投能源的权益比例为65.70%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股份。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的资产评估报告，以

2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基

础法和收益法进行评估。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币

15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增

资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，包括现金对价156088.69万元，股份对价958830.50万元。

三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

四、本次权益变动的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

12/221.本次交易已取得内蒙古公司、蒙东能源的原则性同意；

2.本次交易方案已经上市公司2025年第四次临时董事会、2025年第十三次

临时董事会决议审议通过；

3.本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1.上市公司股东会审议通过本次交易方案，并同意内蒙古公司免于发出要约；

2.本次交易方案取得国有资产有权管理机构批准；

3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。

13/22第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

14/22第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

15/22第七节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的身份证明文件；

3.中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书及上述备查文件可到公司办公地查阅。

16/22信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人名称（公章）：国家电投集团内蒙古能源有限公司

法定代表人或授权代表：

2025年11月14日

17/22信息披露义务人之一致行动人声明

信息披露义务人之一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人之一致行动人名称（公章）：中电投蒙东能源集团有限责任公司

法定代表人或授权代表：

2025年11月14日

18/22附表：简式权益变动报告书

基本情况内蒙古电投能源股份上市公司名称上市公司所在地内蒙古自治区霍林郭勒市有限公司股票简称电投能源股票代码002128信息披露义务人名国家电投集团内蒙古信息披露义务人内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区称能源有限公司注册地腾飞南路32号信息披露义务人内蒙古自治区通辽市通辽经济技信息披露义务人之中电投蒙东能源集团之一致行动人注术开发区创业大道与清河大街交一致行动人名称有限责任公司册地汇处

增加?减少□

拥有权益的股份数有无一致行动人有?无□不变，但持股人发生量变化变化□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司第是□否?是否为上市公司是□否?一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□

多选）

继承□赠与□其他（请注明）□信息披露义务人

股票种类：人民币普通股 A 股及其一致行动人披

露前拥有权益的股持股数量：125002.27万股份数量及占上市公

持股比例：55.77%司已发行股份比例

19/22本次权益变动后，信

股票种类：人民币普通股 A 股息披露义务人及其