股票代码：002128股票简称：电投能源上市地点：深圳证券交易所内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产国家电投集团内蒙古能源有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二五年五月内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业术语释义..............................................7
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金简要介绍.........................................10
三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................11
四、本次交易构成关联交易.........................................11
五、本次交易不构成重组上市........................................11
六、本次交易对上市公司的影响.......................................12
七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12
八、本次交易各方作出的重要承诺......................................13
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................23
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见..............23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................24
十二、上市公司股票停复牌安排.......................................25
十三、待补充披露的信息提示........................................25
重大风险提示...............................................27
一、与本次交易相关的风险.........................................27
二、与标的资产相关的风险.........................................28
三、其他风险...............................................29
第一节本次交易概述............................................31
一、本次交易的背景及目的.........................................31
二、本次交易方案概况...........................................32
三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................37
四、本次交易构成关联交易.........................................37
3内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易不构成重组上市........................................37
六、标的资产预估值和作价情况.......................................38
七、本次交易的支付方式..........................................38
八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................38
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、公司基本信息.............................................40
二、前十大股东情况............................................40
三、控股股东及实际控制人情况.......................................41
四、最近36个月控制权变动情况......................................42
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................42
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................45
第三节交易对方基本情况..........................................46
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................46
二、募集配套资金的交易对方........................................47
第四节标的资产基本情况..........................................48
一、基本情况...............................................48
二、产权控制关系.............................................48
三、下属公司基本情况...........................................48
四、主营业务发展情况...........................................49
五、主要财务数据.............................................51
第五节本次交易的预估作价情况.......................................53
第六节购买资产支付方式..........................................54
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................54
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况.................................54
第七节募集配套资金情况..........................................58
一、本次交易募集配套资金概况.......................................58
二、募集配套资金的股份发行情况......................................58
第八节风险因素..............................................61
一、与本次交易相关的风险.........................................61
二、与标的资产相关的风险.........................................62
三、其他风险...............................................63
第九节其他重要事项............................................65
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一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...............................65
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................66三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形........................................67
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................67
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................67
第十节独立董事意见............................................68
第十一节全体董事、监事和高级管理人员声明.................................70
一、上市公司全体董事声明.........................................70
二、上市公司全体监事声明.........................................72
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................76
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释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、指内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河蒙东能源、控股股东指煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”
国家电投、国家电投集指国家电力投资集团有限公司
团、实际控制人内蒙古公司指国家电投集团内蒙古能源有限公司
白音华煤电、标的公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组指金的行为
交易标的、标的资产、
指白音华煤电100%股权重组标的交易对方指国家电投集团内蒙古能源有限公司电投能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份本次募集配套资金指募集配套资金标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成过渡期指之日内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案指产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
6内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根据调峰指
调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定情瓦、W 指况下单位时间内能发出来的电量煤炭指古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物原煤指从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核核定产能指定标准》核定的生产能力
工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝石或铝土矿指一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通常称氧化铝指
为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质电解铝指通过熔盐电解法生产得到的金属铝
重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固体铝铝锭指锭
铝液指指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为Na?AlF?，白色细冰晶石指小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在电解铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂
冰晶石—氧化铝熔盐电利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石作为指
解法溶剂，在950度左右的高温下进行化学反应，生产电解铝液指工业铝电解质中冰晶石、氟化铝以及氟化钠、氟化镁、氟
氟化盐指化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，其中冰晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分
阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为骨
阳极炭块指料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽做阳极材料
7内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤
交易方案简介电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定交易价格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称白音华煤电100%股权
主营业务煤炭开采、洗选以及电解铝、电力生产
公司主要产品为煤炭、电解铝及电力，按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为煤炭开所属行业 采和洗选业（B06）；根据中国证监会《上市公司行业交易标的分类指引》，公司所从事的业务属于煤炭开采和洗选
业（B06）
符合板块定位□是□否?不适用属于上市公司的同
其他?是□否行业或上下游与上市公司主营业
?是□否务具有协同效应
构成关联交易?是□否
构成《重组管理办法》
交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组
构成重组上市□是?否
8内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无
公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交业绩补偿承诺易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无
公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交减值补偿承诺易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需要特别无说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式交易标的名支付方式向该交易对交易序号称及权对方现金股份可转债方支付的总益比例其他对价对价对价对价标的资产最内蒙古白音华煤电尚未尚未
1无无终交易价格
公司100%股权确定确定尚未确定
（四）发行价格及发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
15.57元/股，不低于定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价
的80%，且不低于上市上市公司2025年第四次临时定价基准日发行价格公司经过除息调整后的董事会决议公告日本预案披露前最近一期
（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具
并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行数量
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价
格调整方案公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个
月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
锁定期安排低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集配套资金金额发行股份本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。
募集配套资金安排
其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普
股票种类每股面值1.00元
通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%本次募集配套且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上定价基准日资金的发行期发行价格市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东首日的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
10内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行数量在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整是否设置发
行价格调整□是?否方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份锁定期安排发行结束之日起6个月内不得转让
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方内蒙古公司为公司实际控制人
国家电投集团控制的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议本次重组正式方案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
11内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蒙东能源、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为蒙东能源，公司实际控制人仍为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团
的原则性同意；
12内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易对方内蒙古公司已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的
有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
关于提供
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一资料真实致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合性、准确
上市公司法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者性和完整重大遗漏。
性的承诺
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
函整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
13内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容述或重大遗漏的情形。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
在内幕交上市公司者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监易的承诺会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
3.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情上市公司关于诚形。
及公司董
信、守法4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理事、监事、
情况的承人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按高级管理
诺函期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行人员政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6.截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存
在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司
董事、监事和高级管理人员的情形。
7.本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述关于提供
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法上市公司资料真实律责任。
董事、监性、准确
2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
事、高级管性和完整
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始理人员性的承诺
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记函
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
14内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
上市公司2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市关于股份
董事、监公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持减持计划
事、高级管所持有的上市公司股份。
的承诺函
理人员3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司关于不存
2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监在内幕交立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监
事、高级管易的承诺督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员函3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确关于提供和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所资料真实提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交性、准确易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市蒙东能源
性和完整公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
函料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体承诺类型主要内容
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
关于股份2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
蒙东能源减持计划在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍的承诺函生股份。
3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进关于所持行锁定。
上市公司2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深蒙东能源
股份锁定圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监的承诺函督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
在内幕交蒙东能源者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券易的承诺监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于保持1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务蒙东能源上市公司独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
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承诺主体承诺类型主要内容
独立性的构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
承诺函2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间
将尽量避免或减少关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及
关于减少信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行与规范关回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其蒙东能源联交易的股东的合法权益。
承诺函3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控
股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
信、守法
蒙东能源到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有情况的承关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社诺函会公共利益的重大违法行为。
4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于提供1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性
材料、信文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露息真实有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确国家电投性、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所性、完整提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交性的承诺易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市函公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
17内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
信、守法
国家电投到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有情况的承关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社诺函会公共利益的重大违法行为。
4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
在内幕交国家电投者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券易的承诺监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持
2.本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本公司将继续
上市公司
国家电投严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、独立性的
履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司承诺函
及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
18内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间
将尽量避免或减少关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及关于减少信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股与规范关国家电投东的合法权益。
联交易的
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
承诺函上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司实际控
制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，资料真实不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和内蒙古公司
性和完整完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本性的承诺次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大函遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
信、守法
内蒙古公司受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠情况的承纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权诺函益和社会公共利益的重大违法行为。
4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股
权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行
结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
关于股份的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低内蒙古公司锁定期的于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
承诺函3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.本公司合法拥有本次交易涉及的白音华煤电100%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所关于标的有权。
资产权属
内蒙古公司2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清情况的说
晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接明受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让
的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
20内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承
诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司
可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
在内幕交内蒙古公司或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国易的承诺证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
关于保持面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、上市公司业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他内蒙古公司
独立性的股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财承诺函务等方面的独立性。
2、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之
间将尽量避免或减少关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易关于减少程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决与规范关时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上内蒙古公司联交易的市公司及其股东的合法权益。
承诺函3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据
关于主体
法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相资格及关
内蒙古公司关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
联关系的
2.本公司和上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限
说明公司，具有关联关系。
21内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
3.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评
估机构、律师事务所等中介机构无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规
范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资关于提供资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
料真实性、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署白音华煤电准确性和完该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确
函和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将依法承担法律责任。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信、
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
白音华煤电守法的承诺
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
关于不存在信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交白音华煤电内幕交易的易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被
22内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
司将依法承担法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
依法承担法律责任。
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
23内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
24内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年5月6日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
25内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
26内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通
过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各
27内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因
素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动
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风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
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（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合
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上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日18.1814.55
前60个交易日18.5414.83
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股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前120个交易日19.4515.57
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调
整后的本预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
4、发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
33内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
5、锁定期安排
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
6、过渡期间损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
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归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自筹资金支付。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调
整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
35内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
4、发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次向特定对象发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应
36内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方内蒙古公司为公司实际控制人
国家电投集团控制的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为蒙
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本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华
煤电100%股权。截至本预案签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后续将由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团
的原则性同意；
2、本次交易对方内蒙古公司已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
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4、本次交易获得国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
39内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称内蒙古电投能源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co. Ltd曾用名内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司成立日期2001年12月18日上市日期2007年04月18日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 002128.SZ股票简称电投能源
总股本224157.3493万股法定代表人王伟光
注册地址内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号内蒙古电投能源办公地址股份有限公司办公楼
联系电话86-475-6196819
联系传真86-475-6196933统一社会信用代码911505007332663405
煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；
电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、经营范围零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售;工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
水资源管理。
二、前十大股东情况
截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）
1中电投蒙东能源集团有限责任公司125002.2755.77
2太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品6797.103.03
40内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）
-022LCT001 深
3华能国际电力开发公司6426.742.87
4内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司4366.231.95
5宣俊杰4201.131.87
6中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司2883.631.29
7高淑贞2861.451.28
8宣元哲2468.331.10
9全国社保基金一一八组合2363.151.05
10香港中央结算有限公司2341.151.04
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票1250022721股，占公司总股本的55.77%。蒙东能源的基本情况如下：
公司名称中电投蒙东能源集团有限责任公司法定代表人王伟光注册资本330000万元人民币成立日期1999年12月23日内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇注册地址处
统一社会信用代码 91150500701347218W
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来
水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许经营范围可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；
非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；
广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源65%的股权。国家电投集团的基本情况如下：
41内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称国家电力投资集团有限公司法定代表人刘明胜注册资本3500000万元成立日期2003年3月31日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼统一社会信用代码911100007109310534
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；
经营范围工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
55.77%
内蒙古电投能源股份有限公司
四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及蒙东电
42内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯
一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协同效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。
1、煤炭业务
公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达4800万吨/年，产能满负荷运转，产量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。
2、电力业务
公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其拥有的 2×600MW 煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调峰机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截至2024年12月31日，公司新能源装机499.94万千瓦，依托良好的风、光资源优势，有着较强的盈利能力，主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。
3、电解铝业务
公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，截至2024年12月31日，其拥有年产86万吨电解铝生产线，同时拥有180万千瓦火电和105万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
43内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年2024年2023年2022年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总额5335879.045163428.734850117.514212010.57
负债总额1288103.901306223.141419694.841480541.61
所有者权益4047775.143857205.583430422.672731468.96归属于上市公司股东的
3631673.123460333.993088749.782349084.34
权益合计
注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业总收入753744.672985905.152684552.982679290.03
营业利润205266.66706521.08591265.32567583.84
利润总额205528.20692605.07585222.17558374.03
净利润174497.46587114.98502070.48470573.14归属于上市公司股东的
155904.82534161.33455965.21398613.40
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额176627.80795047.39687129.16850412.82
投资活动产生的现金流量净额-116963.00-444801.39-774051.62-669658.81
筹资活动产生的现金流量净额4444.55-220691.3072540.24-162493.32
现金及现金等价物净增加额64108.58129640.27-14338.5318261.56
4、主要财务指标
2025年
项目2024年度2023年度2022年度
1-3月
资产负债率（%）24.1425.3029.2735.15
毛利率（%）35.5334.0531.8131.38
净利率（%）23.1519.6618.7017.56
基本每股收益（元）0.702.382.112.07
44内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2025年
项目2024年度2023年度2022年度
1-3月
加权平均净资产收益率（%）4.3916.3616.2418.22
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蒙东能源，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
45内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为内蒙古公司，其基本情况如下：
（一）基本情况公司名称国家电投集团内蒙古能源有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年12月29日注册资本10000万元人民币法定代表人王伟光
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T注册地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道
路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；
热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服
经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：
46内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
47内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的资产基本情况
一、基本情况公司名称国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码 91152526756662979Q企业类型有限责任公司注册资本386180万元法定代表人徐长友成立日期2003年12月28日注册地址内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。
煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营）、筹建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、
电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热项目的建设、运营、经营范围管理。天然水收集与分配（仅限分公司经营）；道路货物运输（不含危险货物）（仅限分公司经营）;有色金属合金制造（仅限分公司经营）；
有色金属合金销售（仅限分公司经营）；高性能有色金属及合金材料销售（仅限分公司经营）；常用有色金属冶炼（仅限分公司经营）；
金属废料和碎屑加工处理（仅限分公司经营）；有色金属压延加工（仅限分公司经营）；金属材料制造（仅限分公司经营）；道路货物运输
站经营（仅限分公司经营）。
二、产权控制关系
白音华煤电的股权结构及控制关系如下：
三、下属公司基本情况
纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股子公司及参股公司如下表
所示：
48内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本序号企业名称类型持股比例（万元）
1内蒙古白音华铝电有限公司全资子公司220000.00100.00%
2西乌旗高勒罕水务有限责任公司控股子公司29600.0090.00%
3赤峰华禹水务投资有限公司参股公司21464.0016.77%
本次交易前，拟将白音华煤电所持蒙东协合新能源有限公司67.84%股权、通辽泰合风力发电有限公司51%股权和二连浩特长风协合风能开发有限公司
51%股权划转至内蒙古公司，并基于划转后的标的资产范围编制白音华煤电的模拟财务报表。截至本预案出具日，该划转事项已经内蒙古公司决策通过，划入划出方已签署划转协议，目前正在履行工商变更登记程序。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
白音华煤电主营业务为煤炭、铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、地方供热等方面；
电力产品主要销售给国家电网及电力用户等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北等地区。
（二）盈利模式
本次交易标的资产经营和盈利模式具体如下：
1、采购模式
标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合要求。此外，标的公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商发出采购订单。
2、生产模式
标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式，主要涉及的生产环节包括穿孔爆
49内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
破、采装、运输、排土（卸料）等。其中采煤工艺为单斗-卡车-半固定破碎站-带式输送机半连续开采工艺；剥离工艺为单斗-卡车间断开采工艺。
标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。
标的公司的电解铝业务生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。
3、销售模式
标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主，主要面向电厂、供热公司等终端用户进行销售，用户以大型发电集团、大型供热企业等为主。
标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向华北地区输送。
标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要以铝基价（长江现货价或者上海期货价）为参考，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北等地区。
（三）核心竞争力
1、区位优势近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在内蒙古自治区聚集，有力促进了内蒙古经济发展。内蒙古是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第二，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。白音华矿区包含在国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中蒙东基地内，具有重要的国家能源战略地位。
《内蒙古自治区煤炭工业发展“十四五”规划》提出：到2025年，煤炭供给质量显著增强，资源绿色开发利用水平大幅提升，矿区生态环境保护明显改善，
50内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智能煤矿建设迈上新台阶，安全生产水平保持全国领先，基本建成绿色、集约、高效、智能、安全的现代煤炭工业体系。
标的公司拥有白音华矿区二号露天矿的采矿权，煤炭核定产能1500万吨/年，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势，主要用于火电、供热等。随着大东北区域内煤炭落后产能的退出，区域内煤炭需求缺口进一步加大，为煤炭稳产促销提供了良好契机。公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
2、煤电铝一体化布局优势
标的公司已形成煤电铝一体化综合发展态势。截至2024年12月末，标的公司拥有1500万吨/年褐煤产能、262万千瓦火电和40.53万吨/年电解铝产能。
标的公司利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，在煤电铝业务领域内形成了良好协同效应，实现煤炭资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗、发电成本以及电解铝的生产成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。
3、机组性能优越，服务产业发展升级
标的公司深入贯彻落实国家产业政策，致力实施能源清洁化发展战略，凭借资金、技术和业务等方面的优势，积极布局政策鼓励的大容量、高性能火电机组，提高燃料利用效率，减少能源浪费，持续巩固核心竞争力，助力建设国家大型煤电基地，服务产业发展升级。此外，标的公司各发电机组配备先进高效的环保设施，能够有效控制污染物排放，实现节能降耗和环保目标。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。白音华煤电最近两年及一期模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年2024年2023年
资产负债项目
3月31日12月31日12月31日
总资产2542759.222497196.292400117.54
总负债1788342.431790763.521803898.81
51内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益754416.79706432.77596218.73
归属于母公司所有者权益754366.33706384.34596183.21
收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入291088.491140215.57736179.02
营业利润57344.80191101.9167358.81
利润总额57368.28191406.6372665.80
净利润42976.26139584.2954344.35
归属于母公司股东的净利润42974.24139571.3854338.92
注：本次交易前，拟将白音华煤电所持蒙东协合新能源有限公司67.84%股权、通辽泰合风力发电有限公司51%股权和二连浩特长风协合风能开发有限公司51%股权划转至内蒙古公司，上表为基于划转后的标的资产范围编制的白音华煤电模拟财务报表。
52内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
53内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
54内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日18.1814.55
前60个交易日18.5414.83
前120个交易日19.4515.57
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调
整后的本预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
55内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（五）锁定期安排
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
56内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（八）支付现金购买资产的资金来源本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自筹资金支付。
57内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
58内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调
整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
（四）发行数量募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次向特定对象发行所取得
59内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
60内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通
过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各
61内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因
素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动
62内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中均会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
63内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
64内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
1.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光伏一体化工程首批55万千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司增资的议案》，拟将内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司注册资本由1000万元增加至135730万元，其中公司应按股比向项目公司增加注入资本金94311万元，目前尚未完成工商变更登记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股70%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
2.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公司控股股东中电投蒙东能源集团
有限责任公司，并与蒙东能源签订《股权转让协议》，通辽通发新能源100%股权的转让价格为19630.43万元，2025年3月，通辽通发新能源就前述股东变更事项完成工商变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
65内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，拟以内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）注册资本由330000万元变更
为565000万元，各股东持股比例保持不变，2025年3月已完成工商变更登记。
霍煤鸿骏铝电公司是公司控股51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
4.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于库伦旗电投新能源有限公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）并对库伦旗电投新能源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本由500万元增加至5300万元，目前尚未完成工商变更登记手续。库伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年5月6日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2025年4月2日）（2025年4月30日）上市公司股票收盘价
19.3717.85-7.85%（元/股）
深证成指（399001.SZ） 10513.12 9899.82 -5.83%证监会煤炭开采和洗选
4920.024655.26-5.38%
指数（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅-2.02%
剔除采矿业因素影响涨跌幅-2.47%
注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（B06）
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易
66内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
67内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节独立董事意见公司已召开第八届董事会第五次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，基于独立判断的立场，形成如下独立意见：
“1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议
审议通过，本次交易涉及的相关议案已经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组，不构成重组上市；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方内蒙古公司系公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
5.截至公司董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案
的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。定价原则符合相关法律
68内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6.本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
7.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
8.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东
大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
69内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
王伟光田钧张昊于海涛胡春艳应宇翔李宏飞韩放陈天翔陶杨李明内蒙古电投能源股份有限公司
2025年月日
70内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
71内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事：
关越王国安唐守国冯树清应建勋潘利内蒙古电投能源股份有限公司
2025年月日
72内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
73内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
74内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
75内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员：
赵义群徐长友周欣邢建华聂英才胡震李冬内蒙古电投能源股份有限公司
2025年月日
76内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
77内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
78内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
79内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）内蒙古电投能源股份有限公司
2025年月日
80
沪公网安备31011802005267号
