电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司2025年第十三次临时董事会决议公告

证券代码：002128证券简称：电投能源公告编号：2025070

内蒙古电投能源股份有限公司

2025年第十三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称“上市公司”或“电投能源”）分别于2025年11月9日及2025年11月11日以电子邮件形式发出2025年第十三次临时董事会会议通知及补充通知。

（二）会议于2025年11月14日在公司以现场+视频方式召开会议。现场会议地点为呼和浩特市。

（三）董事会会议应出席董事11人，实际出席会议并表决董事11人（其中：王伟光董事现场出席会议，以视频方式出席会议董事

10人，分别为田钧、于海涛、李岗、胡春艳、应宇翔、李宏飞董事和陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事）。

（四）会议主持人：董事长、党委书记王伟光。

列席人员：部分高级管理人员、相关议案负责人。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

-1-关联交易符合相关法律、法规规定的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙

古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内

蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市-2-公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

2.本次交易的具体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案

*发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

-3-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准

日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时

董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

前120个交易日19.4515.57

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于- 4 -定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年

12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司

2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2241573493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为14.77元/股。

-5-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格14.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为649174342股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*锁定期安排交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之

日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应-6-遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

*过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

-7-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

（2）募集配套资金

*发行股份的种类、面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监

会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

-8-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

-9-表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

-10-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

*募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项

目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标

的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

单位：万元募集资金用途拟使用募集资金规模

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风

40000.00

电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目 44000.00

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.00

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费160000.00

标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.00

合计450000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

3.本次交易的决议有效期

-11-本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

上述议案需提交股东会逐项审议，关联股东需回避表决。

（三）关于本次交易构成关联交易的议案

本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案

-12-根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告

营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。

此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。

因电投能源在2024年12月向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本次采用电投能源2023年度审计数据作为测算依据。

经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司2023年度期末资产总额的53.89%，超过50%，构成重大资产重组。具体指标测算如下：

单位：亿元

-13-增资：内蒙

电投能源增资：内蒙古古霍煤鸿增资：库伦占电投

购买：白

（2023年电投新能源生骏铝电有旗电投新能源经音华煤交易规

公司度/2023态建设有限责限责任公能源有限审计财

电100%模合计年12月任公司（2024司转增公司（2024务数据股权31日）年12月）（2024年年11月）比例

11月）

资产总额485.01239.479.4311.990.48261.3753.89%

归母净资产343.04111.499.4311.990.48133.3938.88%

营业收入268.4673.16---73.1627.25%

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（五）关于本次交易不构成重组上市的议案

本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通-14-过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（六）关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案同意公司就本次交易编制的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要，并同意在相关信息披露平台公告。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（七）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

-15-为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）及资产评估机构北京天健兴业资

产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易标的资产进行

了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

1.容诚出具容诚审字[2025]100Z3563 号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》、容诚审字[2025]100Z3564 号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》。

2.天健兴业出具天兴评报字（2025）第0786号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》、天兴矿评字[2025]第0030号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》。

3.容诚对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具容诚阅字

[2025]100Z0020 号《内蒙古电投能源股份有限公司备考审阅报告》。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决

（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

-16-法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析。公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（九）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案公司于2025年5月16日与内蒙古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

鉴于目前审计、评估工作已经完成，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司拟与内蒙古公司签署附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股-17-权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议之补充协议》”）及《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩补偿协议》同时生效。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十）关于提请股东会批准国家电投集团内蒙古能源有限公司免于发出要约的议案

本次交易前，公司的控股股东为蒙东能源，交易对方内蒙古公司未直接持有公司股份，蒙东能源、内蒙古公司均为国家电投集团控制的企业，彼此构成一致行动关系；本次交易完成后，内蒙古公司及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应当采取要约方式进行。

鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且在本次交易前，蒙东能源已经持有上市公司55.77%的股份，本次交易后内蒙古公司作为一致行动人继续增加上市公司拥有的权

益不影响该公司的上市地位，故董事会提请公司股东会审议批准内蒙古公司及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

-18-上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十一）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2025年5月6日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年4月2日）（2025年4月30日）上市公司股票收盘价

19.3717.85-7.85%（元/股）

深证成指（399001.SZ） 10513.12 9899.82 -5.83%证监会煤炭开采和洗选指

4920.024655.26-5.38%

数（883144.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-2.02%

剔除采矿业因素影响涨跌幅-2.47%

注：根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所属行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（B06）

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

-19-表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十三）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案经审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

-20-表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十四）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案经审慎分析，公司董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十五）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案经审慎分析，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

-21-关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十六）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三

条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

1.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光伏一体化工程首批55万千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司增资的议案》，拟将内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司注册资本由1000万元增加至135730万元，其中公司应按股比向项目公司增加注入资本金94311万元，目前尚未完成工商变更登记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股70%的-22-子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

2.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公

司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司，并与蒙东能源签订《股权转让协议》，通辽通发新能源100%股权的转让价格为19630.43万元，2025年3月，通辽通发新能源就前述股东变更事项完成工商变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

3.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，拟以内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）注册资本由330000万元变更为565000万元，各股东持股比例保持不变，2025年3月已完成工商变更登记。霍煤鸿骏铝电公司是公司控股51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

-23-4.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于库伦旗电投新能源有限公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）并对库伦旗电投新能源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本由500万元增加至5300万元，目前尚未完成工商变更登记手续。库伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十七）关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证-24-监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明。并且上市公司董事、高级管理人员、内蒙古公司、蒙东能源、国家电投集团出具了相关填补措施的承诺。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（十八）关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文

件的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司拟制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：经与会11位董事审议，本议案同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

-25-具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议。

（十九）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，公司对截至2025年3月31日前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会认为，公司对前次募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：经与会11位董事审议，本议案同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议。

（二十）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案

按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、

-26-法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（二十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

针对本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，起草并拟提交相关法律文件，公司及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

此外，公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通-27-过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会7位非关联董事审议，本议案同意7票，反对

0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（二十二）关于提请股东会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：

1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交

易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；

2.经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权

负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市，办理本次交易涉及的标的资-28-产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；

3.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

4.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，将根据新规

定对本次交易方案进行调整；

5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

办理与本次交易有关的其他事宜；

6.本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。