内蒙古电投能源股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现

金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“交易对方”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，提交的法律文件合法有效，并说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事项进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进

程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

3、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易

造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年5月6日开市起停牌，并于2025年5月6日披露了《内蒙古电投能源股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025019）。2025年5月12日，公司按期披露本次交易的进展公告，发布了《内蒙古电投能源股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025020）。

4、本次交易停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制

了本次交易的预案及其摘要。5、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、2025年5月16日，公司召开2025年第四次临时董事会会议，审议通过

了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

7、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的交易协议。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签章页）内蒙古电投能源股份有限公司董事会年月日