浙江阳光时代律师事务所

关于

内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

2026年3月目录

释义....................................................1

第一部分对《审核问询函》的回复................................6

《审核问询函》问题1：关于交易目的和同业竞争....................6

《审核问询函》问题2：关于本次交易方案.........................22

《审核问询函》问题3：关于标的资产历史沿革.....................39

《审核问询函》问题8：关于募集配套资金.........................60

《审核问询函》问题9：关于标的资产相关资产.....................71

第二部分对《法律意见书》的更新..............................100

一、本次交易的方案..........................................100

二、本次交易的批准和授权....................................100

三、本次交易各方的主体资格..................................100

四、本次交易涉及的重大协议..................................101

五、本次交易的实质性条件....................................103

六、本次交易的标的资产......................................104

七、本次交易所涉债权债务处理及员工安置......................142

八、关联交易及同业竞争......................................142

九、本次交易的披露信息......................................144

十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..................144

十一、本次交易的证券服务机构及其资格........................145

十二、对审核关注要点的核查意见..............................145

十三、结论性意见............................................151

附件二：其他重大合同..........................................160

附件三：行政处罚..........................................165释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

序号名词说明《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现《重组报告书（草1.金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》案）（修订稿）》

2.加期审计基准日2025年9月30日

3.加期评估基准日2025年9月30日

4.报告期2023年、2024年、2025年1-9月

5.新期间2025年7月1日至2025年9月30日

深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月9日下发的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份

6.《审核问询函》

及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130001号）《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内《业绩补偿协议

7.蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白之补充协议》音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源

8.《法律意见书》股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》本补充法律意见《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股

9.

书份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

1序号名词说明套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审

10. 《加期审计报告》 字[2026]100Z1982 号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚《备考审阅报11. 阅字[2026]100Z0004 号《国家电投集团内蒙古白告》音华煤电有限公司备考财务报表审阅报告》北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第0287号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内

12.《加期评估报告》

蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音

华煤电有限公司100%股权加期评估项目资产评估报告》

2浙江阳光时代律师事务所

关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：内蒙古电投能源股份有限公司

浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有

限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）的委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年11月14日出具《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

因深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月9日向上市公司下发《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130001号，以下简称“《审核问询函》”），3本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的相关问题进行了补充核查与验证。因审计基准日调整为2025年9月 30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]100Z1982号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》；评估基准日调整为

2025年9月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2026）第0287号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权加期评估项目资产评估报告》。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2025年7月1日至2025年9月30日（以下简称“新期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定

及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

和我国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解作出的。

（三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方

在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

4（四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司及标的公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文

件进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。

（六）本所同意将本补充法律意见书作为电投能源本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意电投能源在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部

自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是电投能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供电投能源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

（十）除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文书中所述的法律

意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

5第一部分对《审核问询函》的回复

《审核问询函》问题1：关于交易目的和同业竞争

申请文件显示：（1）上市公司主要从事生产销售煤炭、铝及电力产品等业务，标的资产主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，所属行业均为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。（2）上市公司和标的资产的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），其控制的其他企业部分涉及煤电铝行业。（3）本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项。本次交易完成后，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。（4）标的资产拥有1项露天矿采矿权；1项电解铝产能指标，产能40.53万吨/年。根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率从27.26%上升至41.61%，基本每股收益由1.24元/股降至1.23元/股。

请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市

公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（2）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（3）结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝产能指标等的影

响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、结合本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》

第四十四条的相关规定

6（一）本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺，进一步解决上

市公司同业竞争问题的切实举措

本次交易前，上市公司与本次交易标的公司白音华煤电主营业务均为煤炭、电力和电解铝的生产及销售。通过本次交易，国家电投集团现阶段符合注入条件的煤炭、电力和电解铝板块优质资产白音华煤电将整体注入上市公司，是实际控制人切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于国家电投集团及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况，结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况

本次交易完成前后上市公司的控股股东均为蒙东能源，实际控制人均为国家电投。标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及火力发电业务，与上市公司主营业务基本一致，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务。除上市公司和标的公司外，实际控制人控制企业与上市公司在煤炭、电解铝及火力发电业务中存在同业主体情况如下：

（1）煤炭业务电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如下：

主要股东及

公司名称煤炭资产产能（万吨/年）所在地未注入上市公司原因股权比例

内蒙古白音华蒙东白音华三锡林郭蒙东能源：资产权属存在瑕疵，

2000

露天煤业有限公司号露天矿勒100%暂不具备注入条件

（2）电解铝业务

7电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体，本次交易完成后，除上市公司下属内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）及标的公司子公司白音华铝电外，国家电投在内蒙古区域内不控制其他电解铝资产。国家电投下属位于内蒙古自治区外的青铜峡铝业股份有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）和黄河鑫业有限公司（以下简称“黄河鑫业”）

涉及电解铝业务。电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电解铝业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极

炭块等大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的公司电解铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上市公司及标的公司电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市公司及标的公司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标的公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。

（3）火电业务电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的火电资产情况如下：

机组容量（万名称注册地主要股东及股权比例未注入上市公司原因

千瓦）

天津大板电力科技投资盈利能力较弱，不利于内蒙古大板发电有限责

2×60赤峰合伙企业（有限合伙）：增强上市公司盈利能

任公司

99.99%（类 REITs项目） 力

国家电投集团内蒙古能净利润亏损，暂不具备

11、13.5赤峰内蒙古公司分公司

源有限公司赤峰热电厂注入条件

1×60天津二发电力科技投资通辽第二发电有限责任通辽净利润亏损，不利于增

合伙企业（有限合伙）：

8机组容量（万名称注册地主要股东及股权比例未注入上市公司原因

千瓦）

公司 99.99%（类 REITs项目） 强上市公司盈利能力中电投蒙东能源集团有

净利润亏损，暂不具备限责任公司通辽盛发热2×13.5通辽蒙东能源分公司注入条件电分公司中电投蒙东能源集团有

限责任公司通辽发电总4×20通辽蒙东能源分公司已关停厂

蒙东能源：51.00%通辽

净利润亏损，暂不具备通辽热电有限责任公司8.4通辽市供热有限责任公司：

注入条件

49.00%

通辽电投发电有限责任资产权属存在瑕疵，暂

2×35万千瓦通辽蒙东能源：100%

公司不具备注入条件

注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂4台

200MW机组而设立，截至目前，通辽发电总厂 4台 200MW 机组合计 80 万千瓦火电机组已完全关停。

2、结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重

大不利影响的同业竞争，是否有相关保障措施及有效性，是否符合《重组办法》

第四十四条的相关规定

（1）结合交易完成后可能导致的同业竞争情况，说明本次交易是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，上市公司与内蒙古公司下属白音华煤电的潜在同业竞争问题得以进一步解决，相关承诺事项得到切实履行，不存在新增重大不利影响的同业竞争。

9（2）针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施

确保相关承诺事项将得到切实履行

针对本次未注入煤炭、电解铝和火电同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行，具体情况如下：

*煤炭业务

关于煤炭业务，为解决其同业竞争问题，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内

可能与电投能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可

能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

截至报告期末，前述同业竞争承诺中白音华煤电的煤炭业务正在履行注入程序，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的资产权属证照尚在办理过程中，暂不具备注入条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源与电投能源2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。

综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，未损害上市公司利益。

*电解铝业务

关于电解铝业务，国家电投于2018年重组期间就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投在内蒙古区域外存在电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，内蒙古区域内白音华煤电的电解铝业务正在履行注入程序，青铜峡铝业和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括

10“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。

综上，电投能源（更名前为“露天煤业”）与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

*火电业务

关于火电业务，在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响电力企业正常经营活动的途径。

针对前述火电资产情况，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源

发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞

争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

自2014年收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司以来，电投能源持续推进火电业务整合，前述承诺中涉及的白音华煤电相关火电资产已履行注入程序，其他火电资产由于资产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，其中：（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，资产负债率较高；（2）国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二

11发电有限责任公司、通辽盛发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；

（3）通辽电投发电有限责任公司项目资产权属证照尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。

为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和

2025年续签了《托管协议》，将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有电投能源的股权除外）委托给电投能源管理。

综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。

目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

（3）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定

本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具备有效性。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

二、结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是否

符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规

（一）本次交易前上市公司和标的资产的股权结构

1、本次交易前上市公司的股权结构

根据上市公司提供的书面资料、公司章程及公告文件，本次交易前，上市公司的股权结构如下：

12截至本补充法律意见书出具日，上市公司的控股股东为蒙东能源，实际控制

人为国家电投集团。国家电投集团通过直接持有蒙东能源65%的股权，进而由蒙东能源持有上市公司55.77%的股权，间接控制上市公司并拥有对上市公司的实际控制权。

2、本次交易前标的公司的股权结构

根据白音华煤电提供的书面资料、公司章程，本次交易前，白音华煤电的股权结构如下：

截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电的控股股东为内蒙古公司，实际控制人为国家电投集团。国家电投集团通过直接持有内蒙古公司100%的股权，进而由内蒙古公司持有白音华煤电100%的股权，间接控制白音华煤电并拥有对白音华煤电的实际控制权。

13综上，本次交易前，上市公司和白音华煤电均被国家电投集团实际控制。

（二）本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形，本次

交易履行的相关审批程序完整、合规

1、本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免申报情形

（1）本次交易构成经营者集中

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”本次交易中，上市公司拟通过取得白音华煤电100%股权的方式取得对白音华煤电的控制权，属于《反垄断法》第二十五条第（二）项规定的经营者集中情形。

（2）本次交易符合豁免申报的情形尽管本次交易构成经营者集中，但根据《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易的参与方为上市公司（收购方）和白音华煤电（被收购方），国家电投集团作为上市公司和白音华煤电的实际控制人，并未直接参与本次交易。参与本次集中的每个经营者（上市公司和白音华煤电）在交易前均已超过50%的有表决权股份被同一个未参与集中的经营者（国家电投集团）拥有。该情形符合《反垄断法》第二十七条第（二）项的规定，属于可以豁免向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报的情形。因此，本次交易无需进行经营者集中申报。

2、本次交易履行的相关审批程序完整、合规

基于前述分析，本次交易依法豁免经营者集中申报。此外，上市公司及交易各方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，本次交易已履行现阶

14段必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

综上所述，本次交易符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易已履行的审批程序完整、合规。

三、结合本次交易对上市公司财务数据、资产负债率、煤矿储量、电解铝

产能指标等的影响、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异等，说明本次重组是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性

（一）本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合

《重组办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易对上市公司财务数据、资产负债率的影响根据上市公司2024年度审计报告、上市公司2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变动率交易完成前交易完成后变动率

资产总额5643424.918172578.7444.82%5163428.737657363.9048.30%

负债总额1420756.553233260.61127.57%1306223.143240534.13148.08%归属母公司股东

3723597.794404084.8718.27%3460333.993983802.7415.13%

所有者权益

营业总收入2240289.863102958.5038.51%2985905.154103924.1537.44%

152025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变动率交易完成前交易完成后变动率

净利润494832.68618290.2724.95%587114.98732276.3424.72%归属于母公司所

411794.08535244.4229.98%534161.33679309.7627.17%

有者的净利润

资产负债率（%）25.1839.5657.15%25.3042.3267.27%基本每股收益

1.841.850.79%2.382.35-1.26%（元/股）

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司2024年度资产总额从5163428.73万元增加到

7657363.90万元，增幅为48.30%；净利润从587114.98万元增加到732276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-9月资产总额从5643424.91万元增加到8172578.74万元，增幅为44.82%，净利润从494832.68万元增加到618290.27万元，增幅为24.95%。本次交易使上市公司整体资产总额有所增长，

盈利能力得到增强。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、归属于母公司股东的净

利润等财务指标均有所增加，有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力。此外，本次交易完成后，由于煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年9月末的资产负债率分别为42.32%、39.56%，上市公司的资产负债率有所增加，主要系标的公司债权融资金额较高，

但上升幅度处于可控范围，仍处于合理水平。

根据上市公司的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的

16公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本次交易对上市公司煤矿储量、电解铝产能指标等的影响

本次交易前后上市公司煤矿储量、电解铝产能指标变化情况如下：

（1）本次交易前后上市公司煤矿储量变化情况

本次交易完成后，上市公司煤炭产能从交易前的4800万吨/年扩大至6300万吨/年，截至2024年末累计资源储量从交易前的260423.91万吨扩大至

358746.74万吨，截至2024年末保有资源储量从交易前的167271.57万吨扩大

至238961.77万吨。

（2）本次交易前后上市公司电解铝产能变化情况本次交易前上市公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司目前拥有年产86万吨电解铝生产线。目前霍煤鸿骏投资建设通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目，其达产后上市公司电解铝产能将达到121万吨。标的公司子公司白音华铝电电解铝产能为40.53万吨。本次交易完成后，上市公司电解铝产能从交易前的121万吨/年（含通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目）扩大至161.53万吨/年。

本次交易完成后，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量。

3、本次交易整合安排完备性及与托管阶段的具体差异

本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原

则性同意，并已经上市公司董事会和股东会审议通过。此外，公司实际控制人国家电投已收到国务院国资委出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕528号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

17本次交易前，为解决同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司

全面负责标的公司整体经营事项，对标的公司的生产经营、采购、销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，确保标的公司与上市公司业务协同发展，前期托管交易为本次重组整合奠定了坚实基础，本次交易前托管阶段标的公司资产及收入、利润等经营成果并未纳入上市公司报表范围。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对标的公司白音华煤电资产的整合，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。同时，上市公司将进一步深化对标的公司的整合，通过向标的公司派驻管理人员团队，实现管理团队的有效融入与统一管控，健全和完善公司内部管理流程，强化业务协同与组织架构的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

4、本次交易有利于进一步整合提升上市公司在煤电铝领域的综合竞争力，

增强持续经营能力

标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（二）本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性

18本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年

1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力，长期来看将增厚上市公司每股收益。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

1、进一步整合煤电铝业务，增强上市公司盈利能力

本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实

落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造集团内部煤电铝综合上市平台。

同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将加快对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合；加

强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

193、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即

期回报的承诺函，具体如下：

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新

20规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（三）交易对手方承诺“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人、交易对手方也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具备有效性。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次交易前，上市公司与本次交易标的公司白音华煤电主营业务均为煤

炭、电力和电解铝的生产及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，未新增其他业务，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行，承诺具

21备有效性。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会导致新增重大

不利影响的同业竞争，针对本次未注入同业资产，上市公司和国家电投已制定相关保障措施确保相关承诺事项将得到切实履行。综上，本次交易符合《重组办法》

第四十四条的相关规定；

2、本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，但符合《反垄断法》第

二十七条第（二）项规定的豁免申报情形，本次交易无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易履行的相关审批程序符合《反垄断法》等相关法律法规的规定，程序完整、合规；

3、本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，实现了电投能源对

标的公司白音华煤电资产的整合，上市公司煤炭和电解铝产能大幅提升，显著增厚资源储量，进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，相比托管阶段，标的公司注入上市公司后，相关资产、收入及利润将由上市公司股东共享。

综上，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。为应对潜在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，相关措施具备有效性。

《审核问询函》问题2：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，其中露天矿采矿权（以下简称“采矿权”）以假设开发法评估结果作为定价依据，标的资产全资子公司内蒙古白音华铝电有限公司（以下简称“白音华铝电”）100%权益以收益法评估结果作为定价依据。交易对方控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）对标的资产的采矿权和白音华铝电100%权益设置业绩承诺。（2）本次交易资产基础法评估过程中对煤炭产能指标、“上大压小”容量指标等资产采用市场法评估，未对上述资产设置减值补偿承诺。（3）采矿权评估计算年限从2025年4月至2047年4月，采矿权许可证有效期限为

2022年3月25日至2036年1月10日。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期内的经营业绩、行业特点

及发展趋势、行业竞争格局、近期可比收购案例业绩承诺情况等，说明本次交易

22评估对不同资产选取不同评估方法的合理性、相关评估方法选用依据及其与相关

资产的匹配性，是否符合评估准则的相关规定，本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性。（2）采矿权和白音华铝电100%权益的业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的相关规定。（4）结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。

二、采矿权和白音华铝电100%权益的业绩承诺金额与评估口径一致，符合

《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）采矿权

1、白音华煤电露天矿评估口径预测净利润

本次交易的矿业权口径业绩承诺资产为白音华煤电露天矿采矿权，白音华煤电露天矿采矿权矿业权口径业绩承诺期内各期预测净利润具体计算过程如下：

2025年4-12

项目2026年2027年2028年2029年月

产品产量（万吨）1125.001500.001500.001500.001500.00

产品价格（元/吨）235.52210.01210.01210.01210.01

销售收入（万元）264960.00315015.00315015.00315015.00315015.00

232025年4-12

项目2026年2027年2028年2029年月

总成本费用（万元）150396.76200554.98200554.98200554.98200554.98

销售税金及附加（万元）33668.3240552.3340552.3340552.3337770.06

利润总额（万元）80894.9273907.6973907.6973907.6976689.96

企业所得税（万元）20223.7318476.9218476.9218476.9219172.49

矿业权净利润（万元）60671.1955430.7755430.7755430.7757517.47

业绩承诺净利润（万元）60671.1955430.7755430.7755430.7757517.47企业口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润未扣

除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：

（1）关于财务费用

根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考评估基准日的一年期 LPR年利率 3.1%。

（2）关于矿业权的摊销

依据《中国矿业权评估准则》《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》

（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业

权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。

根据评估机构和审计机构出具的《采矿权预测净利润说明》，在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，业绩承诺期各期预测合并口径净利润情况如下：

24单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年

4-12月采矿权口径净利润（业

60671.1955430.7755430.7755430.7757517.47绩承诺金额）

采矿权摊销调整1340.071786.771786.771700.753238.11

财务费用调整8280.4910213.469386.288559.097731.90

固定资产折旧差异1412.691883.091883.091883.09161.61

所得税调整-2051.97-2529.29-2322.49-2094.19-2702.10

经营口径净利润54515.2947842.9248463.3049148.2149411.17

注：1、经营口径净利润系依据采矿权口径数据并调整财务费用、采矿权摊销、固定资产折旧差异及所得税的差异推算得出。

2、经营口径净利润=矿权口径净利润-采矿权摊销调整-财务费用调整+固定资产折旧差

异-所得税调整。

综上所述，矿业权口径净利润和企业口径净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。

2、白音华煤电露天矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致

业绩承诺期内，白音华煤电露天矿矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下：

单位：万元

252026-20282027-2029

项目2026年2027年2028年2029年年三年合年三年合计计

经营口径净利润47842.9248463.3049148.2149411.17145454.42147022.68

采矿权口径净利润55430.7755430.7755430.7757517.47166292.31168379.01

业绩承诺金额55430.7755430.7755430.7757517.47166292.31168379.01

本次交易中，交易对方内蒙古公司就露天矿采矿权的业绩承诺金额为：如若本次交易于2026年实施完毕，则采矿权在2026年度、2027年度及2028年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权的模拟净利润，下同）不低于166292.31万元。如本次交易于2027年实施完毕，则采矿权在2027年度、2028年度及2029年度累计实现净利润数不低于168379.01万元。

以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比交易的业绩承诺相关条款如下：

上市公司标的公司业绩承诺本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割

发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》淮河能源

中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并顾北煤矿

（600575.SH） 经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排

如下：若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129575.67万元；若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127565.18万元。上

26上市公司标的公司业绩承诺市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024华电能源年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）锦兴能源

（600726.SH） 实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润承诺。

本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割

日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。根据《迪庆有云南铜业色评估报告》，迪庆有色于2022年度、2023年度和2024年度预测的迪庆有色

（000878.SZ） 矿业权口径净利润分别为 69226.66 万元人民币、42580.18 万元人民币和37738.00万元人民币，合计为149544.84万元人民币（以下简称“预测净利润数”）。转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。

中金黄金本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个内蒙古矿业

（600489.SH） 会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020年度和

27上市公司标的公司业绩承诺

2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。鉴

于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别

不低于人民币74646.96万元、73417.71万元和69102.99万元。

综上，矿业权口径净利润可以由企业口径净利润计算得出，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，评估中露天矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

（二）白音华铝电

1、白音华铝电评估口径预测净利润

本次交易，白音华铝电评估口径业绩承诺期内各期预测净利润具体计算过程如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年一、营业收入543140.98682136.67622152.58622152.58622152.58

二、营业成本422169.31558238.59519964.61521503.49522596.49

税金及附加3409.825793.585466.545480.745480.70

销售费用126.16164.38167.60170.88174.22

管理费用8441.1610606.6510781.7710960.4111142.61

28项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年

财务费用8961.5217064.9415523.1113979.4012435.71

其中：利息费用8960.0117067.6715524.0313980.3812436.74

其他损益90.7894.0094.0094.0094.00

三、营业利润100123.7890362.5470342.9570151.6670416.85

四、利润总额100123.7890362.5470342.9570151.6670416.85

所得税费用25030.9522590.6417585.7417537.9117604.21

五、净利润75092.8467771.9152757.2152613.7452812.64

业绩承诺净利润75092.8467771.9152757.2152613.7452812.64

2、白音华铝电净利润和业绩承诺金额及计算口径一致

本次交易中，交易对方内蒙古公司就白音华铝电的业绩承诺金额为：如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则铝电资产于2026年、2027年和2028年的净利润（指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为67771.91万元、

52757.21万元和52613.74万元。如本次交易于2027年实施完毕，业绩承诺期

为2027年度、2028年度及2029年度，则铝电资产于2027年、2028年和2029年的净利润为52757.21万元、52613.74万元和52812.64万元。

评估中白音华铝电净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

综上，本次交易业绩补偿承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。

29三、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值

补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等的相关规定。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：以市场法对拟购买资产进行

评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格﹣补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

本次交易拟对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿

安排如下：

（一）市场法评估资产的范围及作价本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）主要为部分房产、土地使用权及煤炭产能指

标三项资产，具体情况如下：

账面净值市场法评估评估增

序号 资产类型 面积（m2）（万元）值（万元）值率

18处房产1055.45399.18762.0090.89%

210宗土地35070508.70317379.65373080.5617.55%

1000万吨/年的煤

3-81303.42110402.9135.79%

炭产能指标

合计-399082.25484245.4621.34%

注：标的公司白音华露天矿1500万吨/年煤炭产能指标中1000万吨/年煤炭产能指标系外购取得。

此外，标的公司14.65万千瓦火电“上大压小”容量指标为新建电源项目与关停小火电机组挂钩。由于火电“上大压小”容量指标通常都是能源局撮合交易，公开案例很少，本次评估采用重置成本法，以上述指标原始入账价值确认评估值。

该指标不涉及市场法评估减值承诺补偿。

30（二）市场法评估资产减值测试及补偿安排

1、减值测试期

市场法评估资产减值测试期与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期保持一致，即本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

2、减值测试原则

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的房产、土地使用权、煤炭产能指标三项资产分别进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

上述资产中，房产的账面价值为399.18万元，本次评估值762.00万元；土地的账面价值为317379.65万元，本次评估值373080.56万元；煤炭产能指标的账面价值为81303.42万元，评估值为110402.91万元。

补偿触发条件：如专项审核意见确定的上述房产、土地、煤炭产能指标在减

值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则内蒙古公司应向上市公司进行减值补偿。

补偿原则：内蒙古公司应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

3、减值补偿金额与股份数量计算

（1）市场法评估资产期末减值额=市场法评估资产交易对价-减值测试期末市场法评估资产的评估值。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。除非法律法规的强制性规定，减值测试采取的评估方法应与上次评估方法一致。

31（2）市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场

法评估资产减值测试期内已补偿金额；

（3）市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿

金额÷本次交易的股份发行价格。（计算结果不足1股的，按1股计算。）上市公司如在市场法评估资产减值测试期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

（4）现金补偿：若内蒙古公司届时持有的上市公司股份数量不足当期应补

偿股份数量，不足部分由内蒙古公司以现金补偿。

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-内蒙古公司可用于补偿的股份数量）

×本次交易的股份发行价格。

综上所述，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿安排符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

四、结合采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（一）采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高

本次就采矿权和白音华铝电100%权益评估利用的评估依据合理可靠、相关

评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎。

1、采矿权

经审计的白音华二号矿2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为

65475.85万元，经审计调整至矿业权口径白音华二号矿2025年1-9月扣除非经

常性损益后的净利润为68804.74万元。根据白音华二号矿10-12月未经审计扣除非经常性损益后的净利润为16222.82万元，对应矿业权口径白音华二号矿

2025年10-12月扣除非经常性损益后的净利润为18022.15万元，综上，初步测

算白音华二号矿矿业权口径全年预计扣除非经常性损益后的净利润为86826.8932万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2025]第0030号），采矿权在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为86464.70万元。综上，白音华二号矿业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。

2、白音华铝电

经审计的白音华铝电2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为

72144.01万元。根据白音华铝电2025年10-12月未经审计扣除非经常性损益后

的净利润为23667.01万元，初步测算白音华铝电全年预计扣除非经常性损益后的净利润为95811.02万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙

古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0786号），白音华铝电在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为87078.84万元，综上，白音华铝电业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。

采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高。

（二）本次交易业绩补偿覆盖率为51.6%，比例较高

本次交易标的资产的交易价格为1114919.19万元，业绩承诺方内蒙古公司以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价574894.82万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为51.6%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

综上，交易对方内蒙古公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的

相关要求，就白音华煤电整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的二号矿采矿权资产和白音华铝电资产进行了业绩承诺。

因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

33五、采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性，采矿权许可证

期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响。

（一）采矿权评估计算期长于采矿权有效期的原因及合理性

根据《矿产资源开采登记管理办法》，我国采矿许可证有效期按照矿山建设规模确定，大型以上的矿山，采矿许可证有效期最长为30年；中型的矿山，采矿许可证有效期最长为20年；小型的矿山，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的

30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

国土资源部于2006年1月10日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

颁发《采矿许可证》，证号 1000000610006，矿区面积 30.1894km2，开采标高 1118～

756m，露天开采，生产规模 1500万吨/年，有效期限自 2006年 1月 10日至 2036年1月10日。

2021年10月由于国家电投所属二级、三级单位统一变更公司名称，按照国

家电投变更要求，2022年3月白音华露天矿将原有的采矿权许可证进行变更登记，采矿权人名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自2022年3月25日至2036年1月10日。

现采矿许可证到2036年到期，符合采矿许可证有效期最长为30年的相关规定。一般大型矿山的服务年限均大于30年，采矿权评估计算期长于采矿许可证有效期符合评估惯例，评估结果具备合理性。

评估测算方式符合惯例，近期煤矿交易可比案例取值如下所示：

序评估基采矿证有效评估计算选取依上市公司矿山名称号准日期年限据

34按照矿

2025年国网能源哈密煤电2024年1月2025年8

中国神华山服务

17月31有限公司大南湖二18日至2036月至2131

（601088）年限进日号露天煤矿年9月13日年7月行计算国家能源集团新疆按照矿

2025年2025年4月2025年8

中国神华能源化工有限公司山服务

27月3128日至2037月至2065

（601088）托克逊县黑山露天年限进日年9月6日年8月煤矿行计算按照矿

2024年2008年4月2024年12

淮河能源淮浙煤电有限责任山服务

311月3008日至2037月至2085

（600575）公司顾北煤矿年限进日年7月9日年2月行计算内蒙古锡林河煤化按照矿

2025年2020年1月2025年8

中国神华工有限责任公司贺山服务

47月313日至2050月至2057

（601088）斯格乌拉南露天煤年限进日年1月3日年7月矿行计算国家能源集团宁夏按照矿

2025年煤业有限责任公司2021年12月2025年8

中国神华山服务

57月31宁夏宁鲁煤电有限3日至2038月至2055

（601088）年限进日责任公司任家庄煤年7月11日年11月行计算矿按照矿

2022年3月2025年4

山服务

本次交易白音华露天矿25日至2036月-2047年年限进年1月10日4月行计算

（二）采矿权许可证期限到期后续期的条件、措施及可行性，是否存在补缴税费，是否对本次交易评估造成影响35根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照该通知附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。

前述申请资料清单及程序要求，标的公司的满足情况具体如下：

延序号材料名称情况分析续

1采矿权申请登记书或申请书▲程序性资料，按需准备即可，无实质性障碍

企业提前委托地勘单位编制核实报告，评审并备

2矿产资源储量评审备案文件▲案，目前时间上充足，无实质性障碍

3外商投资企业批准证书▲不涉及

4采矿许可证正、副本▲已有资料，无实质性障碍

矿山地质环境保护与土地复提前委托有资质单位准备编制准备即可，无实质

5▲

垦方案公告结果性障碍

6三叠图—

申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿权人矿产资源开发利用方案和专

7▲名称及转让申请的，无需提交此资料。白音华露

家审查意见天矿续期申请不涉及该项资料

8划定矿区范围批复——

9勘查许可证——

10协议出让申请材料——

11以地质地形图为底图的矿区——

36延

序号材料名称情况分析续范围图

关闭矿山报告或完成报告、

12——

终止报告变更采矿权人名称的证明文

13——

件

14矿山投产满1年的证明材料——

15采矿权转让合同——

上级主管部门或单位同意转

16——

让的意见上一年度的年度财务报表审

17计报告或最近一期财务报表——

的审计报告对外合作合同副本等有关批仅适用于油气。白音华露天矿办理续期不涉及此

18▲

准文件项资料标的公司已根据出让合同按期足额缴纳采矿权价

矿业权出让收益（价款）缴

19▲款，后续将根据出让合同按期足额缴纳剩余价款。

纳或有偿处置证明材料

可以提交证明材料，预计无实质性障碍不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站

20申请人的企业营业执照副本▲

进行核查，无实质性障碍仅适用于非油气，由省级自然资源主管部门通过

21省级自然资源主管部门意见▲

系统报送，无实质性障碍注：表中标“▲”为必须提交的资料，标“—”为无须提交的资料。

37经查询锡林郭勒盟政务服务网站“法人服务”之“锡林郭勒盟自然资源局”

之“采矿权变更（续期）登记”申请材料清单及程序要求，标的公司的满足情况具体如下：

序号材料名称情况分析

标的公司已根据出让合同按期足额缴纳采矿权价款，后续将根据矿业权出让收益（价款）

1出让合同按期足额缴纳剩余价款。可以提交证明材料，无实质性

缴纳或有偿处置证明材料障碍

不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站进行核查，无实

2营业执照

质性障碍

不动产权证书（采矿权）

3针对现有矿权已取得相关资料，无实质性障碍

或采矿许可证

4资源环境承载力意见提前委托有资质单位准备编制准备，无实质性障碍

白音华露天矿将按照规则要求逐年提交矿山储量年报。后续申请矿产资源储量评审备案文

5采矿权续期前，白音华露天矿将提前委托地勘单位编制核实报

件告，评审并备案。

未来白音华露天矿将严格按照《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）“附

6采矿权登记申请书件4采矿权申请资料清单及要求执行”的要求制作并提交申请材料。上述申请资料及要求的准备预计不存在实质性障碍。

根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；……。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的

30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。

38标的企业已按照出让合同按期足额缴纳采矿权出让价款，后续将根据出让合

同按期足额缴纳剩余价款，所需资料齐全，经营期间均正常纳税，满足继续延续的条件，到期正常提交资料即可办理延续开采登记，续期不存在重大风险，可行性较强。此外，采矿证续期支出主要为工本费，金额较小，且标的资产已按照出让合同足额缴纳价款，不存在补缴税费的情况，对本次交易评估影响较小。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1、评估中露天矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致，评估中白音华铝电100%权益的净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定；

2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已对资产基础法评估过程中采

用市场法评估的资产设置减值补偿承诺，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定；

3、本次交易中采矿权和白音华铝电100%权益预测业绩具备可实现性，本次

交易业绩补偿覆盖率为51.6%，业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”进行补充披露。

4、根据《矿产资源开采登记管理办法》，大型以上的矿山采矿许可证有效

期最长为30年，标的公司现采矿许可证到2036年到期，有效期满后可办理延续登记手续。本次交易的采矿权评估计算期长于采矿权有效期符合评估惯例，评估结果具备合理性。标的公司续期不存在重大风险、可行性较强，不存在补缴税费的情况，对本次交易评估影响较小。

《审核问询函》问题3：关于标的资产历史沿革

申报文件显示：（1）2012年标的资产分立事项未及时办理国资审批。国家电投对标的资产历史沿革已出具确认函，对前述事项进行追认。（2）2019年标的资产转让内蒙古宝泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）给内蒙古蒙仑能

39源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”），股权转让款12.53亿元至今尚未收到，原因系标的资产与蒙仑能源协商确定，由蒙仑能源在完成宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收，目前尚未达到支付条件。（3）在评估基准日后，标的资产股东内蒙古公司于2025年5月21日向标的资产以货币注资1.51亿元。

（4）2025年4月30日，标的资产实施预重组，向控股股东内蒙古公司无偿划

转3家控股的新能源资产股权，剥离基准日均为2024年12月31日。其中，蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）在划转前的4月29日向股东

分配5亿元，对标的资产分配了3.03亿元，目前尚未收到款。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、

审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷，国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关，相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险。（2）标的资产宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因，宝泰仑资产具体内容、盘活工作具体内容、进展及未完成的原因、盘活工作是否

存在实质性障碍，是否涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷等情况，该资产权属是否清晰，该笔股权应收款预计收回时限及保障措施。（3）报告期内标的资产实施预重组的背景和目的，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置原则及具体情况，剥离基准日至实际剥离日期的收益等划分情况，蒙东协合划转前大额分红的考虑，具体划分是否清晰；剥离公司的主营业务及收入利润情况，标的资产是否存在对剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，是否对标的资产未来持续经营能力产生影响。（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效。（5）相关剥离协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否存在潜在纠纷。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

40一、标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规性

及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷，国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关，相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险

（一）标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规

性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷

2003年10月25日，中国电力投资集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司（以登记机关核定为准）。2003年10月30日，白音华煤电取得内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字

（2003）字第087号），预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。2003年12月28日，标的公司取得《企业法人营业执照》，设立时标的公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称（万元）（万元）（%）中国电力投资集团公司2000200040

内蒙古电力（集团）有限责任公司1750175035内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司1250125025合计50005000100

根据白音华煤电提供的企业登记档案等相关资料，标的资产历次股份转让、增资、分立的原因及涉及的主管机关审批备案及相关程序情况如下：

1、2004年3月，第一次股权转让

41（1）本次股权转让的基本情况根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47号《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字

[2003]449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治区人民政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司。

内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团

公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力有限责任公司。因此白音华煤电35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持有。

2004年3月26日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过股东方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。

变更后标的公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）中国电力投资集团公司200040北方联合电力有限责任公司175035内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司125025合计5000100

（2）本次股权转让的原因

本次股权转让系为执行内蒙古自治区“厂网分家”电力体制改革方案，系根据内蒙古自治区人民政府及内蒙古自治区国有资产监督管理委员会的相关批复进行的国有资产整合重组。

（3）本次股权转让审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况42本次转让（以标的公司股权作为出资）的依据为《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》（内国资企改字〔2003〕47号）及《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》（内政字〔2003〕449号）。标的公司已召开股东会审议通过相关变更事项。但由于本次转让（以标的公司股权作为出资）发生时间较早，且属政府主导的体制改革安排，当时未及时办理工商变更登记手续。

本次股权变动（以标的公司股权作为出资）具有明确的政策背景和政府批复依据，履行了必要的内部决策程序。北方联合电力有限责任公司已出具书面说明对股权归属予以确认。因此，上述情况不会导致本次股权转让无效，不影响标的公司股权沿革的连续性与最终权属状态的清晰、稳定。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2007年7月，第二次股权转让

（1）本次股权转让的基本情况

2007年5月16日，白音华煤电2007年第一次临时股东会，一致同意将公

司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（注：2005年10月20日，“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”名称变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”）调整为中

国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司75%、中电投霍林河煤电集团有限责任公司25%。

2007年5月16日，中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集团公司（持股75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股25%）。

2007年7月9日，标的公司就前述事项申请工商变更登记，变更后标的公

司股权结构如下：

43股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

中国电力投资集团公司375075中电投霍林河煤电集团有限责任公司125025合计5000100

（2）本次股权转让的原因本次股权转让系北方联合电力有限责任公司根据其自身战略发展需要及经

营管理的实际需求，对其对外投资结构进行优化调整，退出对标的公司的投资。

（3）本次股权转让审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况

本次转让已经标的公司2007年第一次临时股东会决议通过，并由相关股东签署《调整出资人协议》。本次调整后，标的公司已及时办理了工商变更登记。

本次转让履行了公司内部决策程序，符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定。但由于时间久远，相关方未能提供本次股权转让的批复文件。北方联合电力有限责任公司已出具书面说明文件，作为中国华能集团公司的控股子公司，其在履行了必要的决策流程后，将持有的白音华煤电35%股权转让给中国电力投资集团公司。北方联合电力有限责任公司已收到全部的股权转让价款。从完成转让至今，不存在被国有资产监管部门提出异议，以及与内蒙古电力（集团）有限责任公司、国家电力投资集团有限公司发生争议的情形。

3、2007年10月，第一次增资至90000万元

（1）本次增资的基本情况

2007年白音华煤电第七次股东会决议增加注册资本人民币85000万元，变

更后的注册资本为人民币90000万元。新增注册资本由中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司认缴。

2007年8月31日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证京基验字[2007]1001号），经审验，截至2007年8月31日止，公司已收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新增注

44册资本（实收资本）合计85000万元。实际收到各股东全部以货币出资105520万元。变更后的累计注册资本90000万元，实收资本110520万元。根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。

2007年10月25日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并于2007年10月30日取得变更后《企业法人营业执照》。变更后标的公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）中国电力投资集团公司6750075中电投霍林河煤电集团有限责任公司2250025合计90000100

（2）本次增资的原因本次增资系满足标的公司业务发展及项目建设的资金需求。

（3）本次增资的程序合规性分析

本次增资经标的公司有权决策机构股东会审议批准，履行了验资程序，并办理了工商变更登记，符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

4、2009年7月，第二次增资至305486万元

（1）本次增资的基本情况2009年6月2日，白音华煤电作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司2009年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的

90000万元增加到305486万元。中国电力投资集团公司以货币形式增资161614万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司（注：2008年1月4日，“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”名称变更为“中电投蒙东能源集团有限责任公司”）

以货币形式增资53872万元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：中

45国电力投资集团公司出资229114万元，占公司注册资本75%；中电投蒙东能源

集团有限责任公司出资76372万元，占公司注册资本25%。

2009年6月22日，通辽信达联合会计师事务所出具《验资报告》（通信达验字[2009]第020号），经审验，截至2009年6月17日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能源集

团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计215486万元。变更后的累计注册资本为305486万元，实收资本为305486万元。

2009年7月1日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本变更为305486万元。变更后标的公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）中国电力投资集团公司22911475中电投蒙东能源集团有限责任公司7637225合计305486100

（2）本次增资的原因本次增资系满足标的公司业务发展及项目建设的资金需求。

（3）本次增资的程序合规性分析

本次增资经标的公司有权决策机构股东会审议批准，履行了验资程序，并办理了工商变更登记。符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定，未发现存在应履行未履行的审批备案程序。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

5、2012年6月，第三次增资至651938.67万元

（1）本次增资的基本情况

462012年，白音华煤电作出2012年股东会决议，同意公司增加注册资本，即

公司注册资本由原来的3054860000元增加到6519386666.67元，本次增资

3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币形式出资2598400000元，蒙东能源以货币形式出资866126666.67元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资4889540000元，占公司注册资本75%；股东蒙东能源出资1629846666.67元，占公司注册资本25%。

2012年2月21日，通辽信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通辽信达验字[2012]7号），经审验，截至2012年2月21日止，标的公司已收到股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增注

册资本（实收资本）合计3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币出资2571900000.00元，以债权转为股权出资26500000.00元，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司以货币出资866126666.67元。白音华煤电变更后的累计注册资本为6519386666.67元，实收资本为6519386666.67元。

2012年6月27日，白音华煤电就前述事项进行工商变更登记并领取变更后

的《企业法人营业执照》。本次增资后，白音华煤电股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司488954000075

中电投蒙东能源集团有限责任公司1629846666.6725

合计6519386666.67100

（2）本次增资的原因本次增资系满足标的公司业务发展及项目建设的资金需求。

（3）本次增资的程序合规性分析

本次增资经标的公司有权决策机构股东会审议批准，履行了验资程序，并办理了工商变更登记。符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定，未发现存在应履行未履行的审批备案程序。

47根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

6、2012年12月，公司分立、减资

（1）本次分立、减资的基本情况2012年4月，国家电投下发《关于将白音华煤电公司相关物流资产注入中电物流的通知》，同意将白音华煤电分立成两家公司。即从白音华煤电公司中，分离出相关物流资产（包括白音华铁路分公司资产、锦赤铁路有限责任公司、锦州港口有限责任公司和赤峰白音华物流有限公司的股权），组建一家物流公司；

其余资产留在原白音华煤电公司。2012年标的资产分立事项，已经取得有权国有资产管理部门的审批。

2012年，白音华煤电2012年第二次临时股东会审议批准《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投锦州港

口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港有限责任公司75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司25%股权。

2012年，白音华煤电临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，

同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时点为2012年6月30日，分立后本次减资279092万元，注册资本由

6519386666.67元减至3728466666.67元。

2012年7月1日，白音华煤电在锡林郭勒日报发布《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012年，白音华煤电（存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（派生企业）签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，白音华煤电拟进行派生分立，决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立内蒙古中电物流路港有限责任公司。

482012年9月15日，中发国际资产评估有限公司出具《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第091号），以2012年6月30日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古锡林郭勒白

音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、锦赤铁路有

限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得了中国电力投资集团公司的备案。

2012年12月12日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）192号），经审验，截至2012年10月31日止，白音华煤电已减少注册资本2790920000.00元，其中：减少中国电力投资集团公司出资2093190000.00元，减少蒙东能源出资697730000.00元。变更后的注册资本3728466666.67元、实收资本3728466666.67元。

白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执照》。本次分立后，标的公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司279635000075

中电投蒙东能源集团有限责任公司932116666.6725

合计3728466666.67100

（2）本次分立的原因

本次分立系为实现标的公司煤电与路港物流业务板块的专业化、精细化运营，对相关资产、负债及业务进行的派生分立。

（3）本次分立的程序合规性分析

标的公司就本次分立履行了《中华人民共和国公司法》（2005年修订）规

定的公司分立核心程序：*股东会审议通过分立及减资方案；*聘请评估机构对

49拟分立资产进行评估，并取得了评估备案；*编制资产负债表及财产清单；*与

派生公司签订《分立协议》；*于2012年7月1日在《锡林郭勒日报》发布分立公告，通知债权人；*履行验资程序；*办理工商变更登记。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次分立不存在纠纷或潜在纠纷。

7、2013年1月，第四次增资至386180万元

（1）本次增资的基本情况

2012年12月，白音华煤电股东会审议通过《关于公司增资扩股的议案》。

本次增资133333333.33元，注册资本由3728466666.67元增至3861800000.00元。

2012年12月26日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）193号），经审验，截至2012年12月21日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计133333333.33元。变更后的累计注册资本3861800000.00元，实收资本3861800000.00元。

2013年1月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后

的《企业法人营业执照》。增资后，白音华煤电股权结构变更如下：

股东名称认缴注册资本（元）持股比例（%）

中国电力投资集团公司2896350000.0075

中电投蒙东能源集团有限责任公司965450000.0025

合计3861800000.00100

（2）本次增资的原因本次增资系满足标的公司业务发展及项目建设的资金需求。

（3）本次增资的程序合规性分析

50本次增资经标的公司有权决策机构股东会审议批准，履行了验资程序，并办

理了工商变更登记。符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定，未发现存在应履行未履行的审批备案程序。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

8、2017年11月，股权划转

（1）本次股权划转的基本情况2015年12月，白音华煤电2015年第5次临时股东会审议通过《关于变更股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集团公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对《公司章程》进行修改。

2017年4月10日，国家电投集团发文《关于办理部分股权划转至国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164号），将国家电投集团持有的白音华煤电75%股权划转至内蒙古公司。

2017年7月18日，白音华煤电2017年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。

2017年8月31日，国家电投集团与内蒙古公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤电

75%股权无偿划转给内蒙古公司。

2017年11月5日，白音华煤电2017年度股东会审议通过《关于国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相应修改。

2017年11月20日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2017年12月21日，领取变更后《企业法人营业执照》，注册资本386180万元。本次划转后，标的公司股权结构如下：

51股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

国家电投集团内蒙古能源有限公司28963575中电投蒙东能源集团有限责任公司9654525合计386180100

（2）本次股权划转的原因本次股权划转系基于国家电投集团内部优化股权管理结构的需要。

（3）本次划转的程序合规性分析

本次划转依据国家电投集团内部文件，划转双方签署了《股权无偿划转协议》，并经标的公司股东会审议通过。本次划转属于所出资企业内部的国有产权无偿划转，符合当时有效的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的相关规定。划转完成后，标的公司依法办理了工商变更登记。综上，

本次股权划转履行了必要的内部决策、协议签署及外部登记程序，符合国有资产管理相关规定，程序合规。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次划转不存在纠纷或潜在纠纷。

9、2021年12月，第三次股权转让

（1）本次股权转让的基本情况2021年12月15日，蒙东能源与内蒙古公司签署《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电25%股权转让给内蒙古公司，本次股权转让的价格为84712.34万元。

2021年7月26日，中联资产评估集团有限公司出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1925号），截至评估基准日2020年12月31日，白音华煤电25%股权评估值为84712.34万元。2021年11月2252日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：7826GJDJ2021429）。

2021年12月27日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，变更后标

的公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）国家电投集团内蒙古能源有限公司386180100合计386180100

（2）本次股权转让的原因本次股权转让系基于内部管理需要进行的国有股东之间的转让。

（3）本次股权转让的程序合规性分析

本次转让已履行以下程序：*对标的股权进行了资产评估，并取得了国有资产评估项目备案表；*转让双方在评估备案基础上签署《股权转让协议》；*标

的公司办理了工商变更登记。符合当时适用的《中华人民共和国公司法》规定，未发现存在应履行未履行的审批备案程序。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。

10、2025年8月，第五次增资至747842.67万元

（1）本次增资的基本情况2025年4月15日，内蒙古公司作出《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至7478426700元。

2025年 11月，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0090号），经审验，截至2025年6月30日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本

3616626700.00元。截至2025年6月30日止，变更后的注册资本7478426700.00元，累计实收资本7478426700.00元。其中，2025年3月31日（标的公司评

53估基准日）后至2025年9月30日，白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本

15100万元。

2025年7月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记。变更后标的

公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

国家电投集团内蒙古能源有限公司747842.67100

合计747842.67100

（2）本次增资的原因本次增资系满足标的公司业务发展及项目建设的资金需求。

（3）本次增资的程序合规性分析

本次增资经标的公司有权决策机构股东决定，履行了验资程序，并办理了工商变更登记。符合《中华人民共和国公司法》规定，未发现存在应履行未履行的审批备案程序。

根据标的公司及其股东出具的书面说明，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关根据《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕

17号），“同意中国电力投资集团公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。集团公司对所属全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的有关国有资产和国有股权行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成并由集团公司拥有的国有资产和国有股权依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，集团公司依法自主进行各项经营活动。”中国电力投资集团公司于2015年6月12日更名为国家电力投资集团公司。依据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条及《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》等相关规定，国家电投集团作为国家授权投资的机构依法对其所属企业的国有资产行使出资人权利，履行出资人职责，包括但不限于

54对下属企业的设立、合并、分立、改制、产权变动等重大事项进行审批、管理和监督。国家电投集团接受国务院国有资产监督管理机构的授权与监管，并对下级企业进行再授权与管理。白音华煤电作为国家电投集团体系内的控股企业，其国有股权的管理权责已通过内部授权体系归属于国家电投。因此，国家电投对于白音华煤电的历史沿革事项有权追认。

（三）相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险

根据标的公司提供的公告文件，其已于2012年7月1日在《锡林郭勒日报》发布了分立公告，履行了《公司法》规定的通知债权人的法定义务。根据标的公司说明，在公告期内，未有债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。该程序已保障债权人的合法权益。

分立当期，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），标的公司已就企业所得税事项选择适用一般性税务处理并完成申报。根据分立时有效的《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），标的公司可以免征增值税、营业税，标的公司不涉及其他税种缴纳。

自2012年分立完成至今，标的公司未收到任何税务机关就本次分立事项下发的补缴税款、滞纳金或行政处罚等书面通知或决定，标的资产不存在缴纳分立相关税费的风险。

二、标的资产宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因，宝泰仑资产具体内容、

盘活工作具体内容、进展及未完成的原因、盘活工作是否存在实质性障碍，是否涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷等情况，该资产权属是否清晰，该笔股权应收款预计收回时限及保障措施。

（一）宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因，盘活工作具体内容、进展及

未完成的原因、盘活工作是否存在实质性障碍

1、宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因

55标的公司与蒙仑能源协商确定由蒙仑能源在完成宝泰仑资产盘活工作后进

行相关款项回收。截至本反馈回复出具日，宝泰仑资产盘活尚未完成，宝泰仑的股权转让款尚未收到。此外，根据标的公司、蒙仑能源、宝泰仑矿业、国源时代、内蒙古公司、中煤内蒙古六方签署的《协议书》，股权转让款支付的条件为内蒙古自治区锡林郭勒盟巴其北煤炭矿区总体规划（以下简称“巴其北煤矿总体规划获批”）获批后180日内，由乙方（蒙仑能源）偿还给甲方（白音华煤电）。

2、盘活工作具体内容、进展及未完成的原因

根据白音华煤电、蒙仑能源、内蒙古联创投资有限公司、国源时代于2019年1月签署的《内蒙古宝泰仑矿业有限公司股权转让协议之权利、义务转让协议》

第11条约定，“盘活的具体内容包括但不限于直接将标的资产进行转让或国源时代煤炭资产管理有限公司将其持有的内蒙古蒙仑能源管理有限公司股权进行转让，从而间接处置标的资产及其他导致标的资产实际权利人、实际控制人发生变化的处置行为。”根据白音华煤电、蒙仑能源、宝泰仑矿业、国源时代、内蒙古公司、中煤内蒙古签署的《协议书》，盘活工作主要受到巴其北煤炭矿区总体规划获批影响。

根据《煤炭矿区总体规划管理规定》（国家发展和改革委员会2024年第29号令）第十二条规定，“省级煤炭矿区总体规划管理部门在组织编制煤炭矿区总体规划时，应当依据有关规定进行规划环境影响评价和水资源论证，规划草案编制应遵循相关技术经济原则并接受规划审批部门的指导。”

2025年7月，巴其北煤炭矿区总体规划水资源论证报告获得国家水利部批复；2025年8月，巴其北煤炭矿区总体规划及环境影响报告书上报至内蒙古自治区能源局审查，目前，正在积极开展总规环境影响报告书的修改完善工作。取得环评批复后具备申请巴其北煤炭矿区纳入总规的条件，总规批复后实现宝泰仑资产盘活。

3、盘活工作是否存在实质性障碍

如前所述，宝泰仑资产盘活工作正在有序推进，截至本补充法律意见书出具日，在前提条件顺利完成基础上，预计盘活工作不存在实质性障碍。

56（二）宝泰仑资产具体内容，是否涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷等情况，

该资产权属是否清晰，该笔股权应收款预计收回时限及保障措施。

1、宝泰仑资产的具体内容根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年1月9日出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司拟转让所持有的内蒙古宝泰仑矿业有限公司股权项目涉及内蒙古宝泰仑矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1603号），宝泰仑资产包括实物资产和无形资产，实物资产主要为管理与办公用车辆及电子设备，主要分布于内蒙古霍林郭勒市中心路中段内蒙古宝泰仑矿业有限公司内。无形资产为1项外购软件、1项探矿权，该探矿权为宝泰仑矿业所有并办理了编号为 T01120100301039881的矿产资源勘查许可证。

2、宝泰仑资产不涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷情况

截至本补充法律意见书出具日，前述宝泰仑资产不涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷情况，资产权属清晰。

3、该笔股权应收款预计收回时限及保障措施

该笔股权款预计在巴其北煤炭矿区总体规划获批后180日内收回。在巴其北煤炭矿区总体规划申报推进过程中，公司将积极配合相关方及主管部门要求，及时提供必要资料与支持，协同推进环评完善、审查沟通等工作，并督促相关方按协议约定推进履约安排、降低不确定性。

此外，根据上市公司与交易对方内蒙古公司于2025年11月14日签署的《股权收购协议之补充协议》约定，若补充协议签署之日起满五年，标的公司仍未足额收回应收蒙仑能源的股权转让款，则内蒙古公司承诺对未收回的应收款向上市公司进行回购。

综上，宝泰仑股权转让及应收款项事宜，系基于商业实质的经营性安排；其回收依赖于既定审批程序的完成，目前该程序推进正常，未发现实质性障碍，且已设置由交易对手方承担的回购承诺作为强有力的履约保障。因此，该事项不会

57对本次交易标的公司的资产完整性、持续盈利能力构成重大不利影响，亦不会损

害上市公司及中小股东的合法权益。

五、相关剥离协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；无偿划转后，标

的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否存在潜在纠纷。

（一）相关剥离协议的主要内容，是否存在其他特殊安排2025年4月30日，白音华煤电（划出方）与内蒙古公司（划入方）签署《股权无偿划转协议》，主要内容约定如下：

1、划转标的

白音华煤电所持有的蒙东协合67.8425%股权、通辽泰合51%股权、长风协合51%股权。白音华煤电就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

转让标的上未做过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2、期间损益归属

基准日至交割日期间，除标的企业产生的分红派息所得由原股东即划出方享有外，标的企业股权产生的收益及亏损由划入方享有和承担。

3、划转交割事项

双方按照标的企业现状进行交割，内蒙古公司在签署本协议之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地慎重调查。本协议签署后，内蒙古公司即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。本协议签署之日起至标的企业交割完成期间内，白音华煤电对标的企业及其资产负有善良管理义务。划出方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，划出方应及时通知划入方并作出妥善处理。

4、费用承担

本协议项下股权划转过程中所产生的包括交易费用、税收、变更登记（如有）

等所有费用，依照国家有关法律法规规定由双方各自承担。

585、职工安置方案

本次划转不涉及职工安置事项。

（二）无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否存在潜在纠纷。

长风协合、通辽泰合、蒙东协合已分别于2025年7月31日、2025年8月1日、2025年9月28日完成划转股权的工商变更登记。根据《股权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的是白音华煤电持有的长风协合、通辽泰合、蒙东协合的股权，无偿划转后，白音华煤电不承担相关的义务或负有其他连带责任；同时，《股权无偿划转协议》签署后，划入方即表明已完全了解，并接受划转标的的现状，自行承担交易风险。

截至本补充法律意见书出具日，蒙东协合、通辽泰合、长风协合资产实质上和形式上均已完成剥离，其风险由划入方承担，标的公司不再承担相关义务或负有其他连带责任，不存在潜在纠纷。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1、标的公司历次股权转让、增资及分立均具有合理的商业背景或政策原因。

经历次股权转让增资分立的当事方确认，标的公司历次变动均依法履行了相应的内部决策及外部审批/备案/登记程序；所有程序瑕疵均已通过国家电投集团的书

面追认及交易对方出具的兜底承诺获得实质性弥补，该等瑕疵不会对相关历史变动行为的法律效力、标的资产权属的清晰完整构成重大不利影响；标的公司股权不存在纠纷或其他潜在纠纷；国家电投为白音华煤电历史沿革审批事项的有权机关；2012年标的资产分立事项，标的公司已履行了《公司法》规定的通知债权人的法定义务，在公告期内，未有债权人要求提前清偿债务或提供相应担保，该程序已保障债权人的合法权益；标的资产分立涉税事宜已经正常申报，自2012年分立完成至今，标的公司未收到任何税务机关就本次分立事项下发的补缴税款、滞纳金或行政处罚等书面通知或决定，标的资产不存在缴纳分立相关税费的风险；

592、宝泰仑的股权转让款尚未收到的原因主要系宝泰仑资产盘活工作尚未完成，目前盘活工作主要受巴其北煤炭矿区总体规划获批影响，盘活工作不存在实质性障碍；宝泰仑资产不涉及诉讼、仲裁等重大争议纠纷情况，资产权属清晰，该笔股权款预计在巴其北煤炭矿区总体规划获批后180日内收回。宝泰仑股权转让及应收款项事宜，系基于商业实质的经营性安排；其回收依赖于既定审批程序的完成，目前该程序推进正常，未发现实质性障碍，已设置由交易对手方承担的回购承诺作为强有力的履约保障；

3、预重组中相关剥离协议不存在其他特殊安排。截至本补充法律意见书出具日，蒙东协合、通辽泰合、长风协合资产实质上和形式上均已完成剥离，其风险由划入方承担，标的公司不再承担相关义务或负有其他连带责任，不存在潜在纠纷。

《审核问询函》问题8：关于募集配套资金

申报文件显示：（1）本次交易上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股

份募集配套资金45亿元，其中投向国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目（以下简称“风电项目”）4亿元、白音华铝电公司 500kA

电解槽节能改造项目（以下简称“电解槽改造项目”）4.4亿元、露天矿智能化

改造及矿用装备更新项目（以下简称“露天矿改造项目”）4.6亿元，支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费16亿元、标的资产补充流动资金或偿

还贷款16亿元。（2）电解槽改造项目尚未取得环保审批和节能审批，露天矿改造项目尚未取得节能审批。（3）标的资产实施风电项目能降低能源成本，实施电解槽改造项目能降低电解槽生产能耗，实施露天矿改造能降低运营成本。

请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，募投项目投资明细，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（2）募投项目取得节能审批和环保审批的最新进展，是否已取得全部相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（3）量化分析各募投项目实施节省的成本、与投资规模的比较情况、新增折旧摊销对业绩影响等，进一步说明实施募

60投项目的经济性、合理性。（4）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

一、募集资金的预计使用进度，募投项目投资明细，是否用于铺底资金或

预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》的相关规定

（一）募集资金的预计使用进度，募投项目投资明细，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出

1、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目

该项目的项目计划总投资为112509.83万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1建设投资110809.9098.49%

1.1设备购置费57125.0650.77%

1.2安装工程费17588.5115.63%

1.3建筑工程费16115.3214.32%

1.4施工辅助工程费2361.532.10%

1.5其他费用14014.5712.46%

61序号项目名称投资金额占总投资额比例

1.6生产库房300.000.27%

1.7送出及对端改造2232.871.98%

1.8基本预备费1072.050.95%

2建设期利息1699.931.51%

合计112509.83100.00%

由上表可知，国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目主要支出为建设投资。本次募集资金拟投入国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。

截止 2025年 12月 31日，300MW风电项目工程进度如下：* 风机基础全部完成，风机吊装完成27台，电装完成21台，风机并网11台；*升压站土建及安装工程已全部完成，升压站已完成送电；* 220kV 送出工程土建及安装工程已全部完成，送出线路已送电；*厂内检修道路施工全部完成；*集电线路全部施工完成。*项目于11月中旬完成送电，目前剩余风机正在陆续并网发电。

后续计划为：2026年7月30日前完成剩余3台风机吊装及电装工作，10月30日前完成项目复垦及尾工消缺等工作。

预计使用募集资金进度如下所示：

单位：万元

项目已支付/支付计划累计支付金额

2024年度17211.1117211.11

62项目已支付/支付计划累计支付金额

2025年1月1日-11月14日38668.5155879.62

2025年11月15日-12月末20272.8176152.43

2026年支付计划11391.2287543.65

2027年支付计划22194.21109737.86

2、白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目

该项目的项目计划总投资为48086.09万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备费44893.3293.36%

2工程建设其它费用1792.203.73%

3基本预备费1400.572.91%

合计48086.09100.00%

由上表可知，白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目主要支出为建设投资，包括设备费。本次募集资金拟投入白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目的设备费，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。截至2025年12月末，白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已完成电解槽节能技改项目的设计和部分材料采购。后续计划逐年改造，计划每年改造50台槽。

预计使用募集资金进度如下所示：

单位：万元

63项目已支付/支付计划累计支付金额

2025年支付计划1200.001200.00

2026年支付计划7580.928780.92

2027年支付计划7580.9216361.84

2028-2031年支付计划30323.6846685.52

3、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目

该项目的项目计划总投资为51497.25万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备购置费49045.0095.24%

2预备费2452.254.76%

合计51497.25100.00%

由上表可知，露天矿智能化改造及矿用装备更新项目主要支出为建设投资，包括设备购置费。本次募集资金拟投入露天矿智能化改造及矿用装备更新项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。

截至2025年12月末，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿智能化改造及矿用装备更新项目进度如下：*矿用自卸车更新项目完成车型调研工作，与北方重工签订 NTE150E纯电动自卸车试用协议，选用 2台同吨位自卸车开展试运行测试；* 调度指挥中心备用电源、10kV 移动站无功补偿装置、煤炭质量

智能在线检测设备、液压同步顶升装置已完成合同签订工作；* 35kV/10kV 移动

站、10kV/0.4kV 箱式变电站、输煤半连续系统除铁器已完成招标，待下发中标通知书后签订合同；*电缆火灾自动预警系统、钻机远程操控正在挂网招标工作；

64*电铲在线监测系统延续至2026年进行招标；*边坡巡视无人机已完成购置；

*已对调度指挥中心备用电源、煤炭质量智能在线检测设备、液压同步顶升装置、

35kV/10kV移动站、10kV/0.4kV箱式变电站、10kV移动站无功补偿装置、输煤

半连续系统除铁器进行购置。

后续计划：2026年，完成电铲在线监测系统、电缆火灾自动预警系统建设，矿用自卸车更新项目计划完成总体进度的18%。2027年，矿用自卸车更新项目计划完成总体进度的78%。2028年，矿用自卸车更新项目计划完成总体进度的

100%。

预计使用募集资金进度如下所示：

单位：万元

项目已支付/支付计划累计支付金额

2025年1月1日-11月14日73.0073.00

2025年11月15日-12月末2042.002115.00

2026年支付计划8628.0010743.00

2027年支付计划27360.0038103.00

2028年支付计划10942.0049045.00

（二）是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否

符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、是否会用于置换董事会前投入资金

本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组

现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

65序拟使用募集资金投入金占募集资金总

募集资金投资项目号额（万元）额比例国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能

140000.008.89%

源替代工程 300MW风电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项

244000.009.78%

目

3露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.0010.22%

支付本次重组现金对价、中介机构费用及

4160000.0035.56%

相关税费

5标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.0035.56%

合计450000.00100.00%

截至2025年11月14日上市公司召开第二次董事会审议并发布重组草案，上述募投项目已累计支付建设投资55952.62万元，未来在募集资金到位后可能涉及置换董事会后、募集资金到位前已投入募投项目资金，但不会用于置换董事会前投入的资金。

2、募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

由上表可知，用于上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务占交易作价的比例为14.35%，未超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求。

截至2025年9月末，标的公司资产负债率65.73%，考虑到标的公司目前资产负债率较高，有息债务余额规模较大，因此部分配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务等用途。通过本次发行募集资金补充标的公司流动资金或偿还债务，可

66在一定程度上填补其业务规模增长而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高整体抗风险能力。

综上所述，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，且未超过交易作价的25%，募集资金补流比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；

或者不超过募集配套资金总额的50%”等法律法规的要求。

二、募投项目取得节能审批和环保审批的最新进展，是否已取得全部相应

的许可证书或有关主管部门的批复文件，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。

（一）募投项目取得节能审批和环保审批的最新进展

1、节能审批最新进展

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已于2026年1月30日取得西乌珠穆沁旗发展和改革委员会下发的《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿智能化改造及矿用装备更新项目节能报告的审查意见》（西发改字〔2026〕35号），原则同意该项目节能报告（含碳排放评价）。

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目已于 2025年 12月 17日进行节能申报，取得《内蒙古自治区固定资产投资项目节能声明表》。

此外，根据国家发展改革委于2017年11月15日发布的《关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

其中目录包含“风电站”，因此，国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目属于不单独进行节能审查的项目。

2、环保审批最新进展

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第十六条第一款规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条规定，名

67录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管

部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。

根据对锡林郭勒盟生态环境局西乌珠穆沁旗分局访谈了解，因露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目不属于

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

此外，国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目已经于2024年7月23日取得锡林郭勒盟生态环境局下发的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕32号）。

（二）募投项目已取得的其他许可证书或有权主管部门的批复文件

1、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目

（1）立项批复

2025年8月11日，西乌珠穆沁旗工业和信息化局出具《备案告知书》，露

天矿智能化改造及矿用装备更新项目，符合产业政策和市场准入标准，准予备案，有效期2年。

（2）节能审批2026年1月30日，西乌珠穆沁旗发展和改革委员会下发《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿智能化改造及矿用装备更新项目节能报告的审查意见》（西发改字〔2026〕35号），原则同意该项目节能报告（含碳排放评价）。

2、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目

（1）立项批复682024年6月1日，锡林郭勒盟能源局出具《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕

31号），同意实施国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW

风电项目（项目编码：2405-152526-60-01-754732）。项目建设单位为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司。

2025年3月4日，锡林郭勒盟能源局出具《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目核准内容变更的批复》（锡能源新字〔2025〕6号），同意该项目核准内容变更，项目核准内容由“项目建设规模为 300MW，选用单机容量 6.25MW 发电机组 40 台，10MW 发电机组 5台，建设 1座 220kV 升压站、配套数量箱变、集电线路及场内外道路等，并按照接入系统意见及实际需求配置储能及调相机”变更为“建设规模为 300MW，选用

10MW发电机组 30台、配套建设 1座 220kV升压站，配套数量箱变、集电线路及场内外道路等，并按照接入系统意见及实际需求配置储能及调相机”；项目投资金额由“项目总投资为153354.41万元”变更为“项目总投资为112509.83万元”。

（2）环评批复2024年7月23日，锡林郭勒盟生态环境局下发《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕32号），同意项目环境影响评价结论和拟采取的生态环境保护措施。

（3）水保批复2024年6月13日，锡林郭勒盟水利局下发《锡林郭勒盟水利局关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目水土保持方案报告书的批复》（锡水发〔2024〕147号），同意项目水土保持方案。

（4）接入系统意见692024年9月30日，内蒙古电力（集团）有限责任公司下发《关于转发国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300兆瓦风电项目接入系统评审意见的通知》，同意项目接入系统设计。

（5）不动产权证2025年5月19日，西乌珠穆沁旗不动产登记中心服务中心核发《不动产权证书》（蒙（2025）西乌旗不动产权第0001219号），国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目获得位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

查的264454.00平方米国有建设用地使用权，使用期限为50年。

2025年11月2日，西乌珠穆沁旗不动产登记中心服务中心核发《不动产权证书》（蒙（2025）西乌旗不动产权第0003207号），国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目220kV送出线路获得位于巴彦花镇

额日敦宝拉格嘎查的29277.00平方米国有建设用地使用权，使用期限为50年。

3、白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目

（1）立项批复

2025年8月28日，西乌珠穆沁旗工业和信息化局出具了《项目备案告知书》（项目代码：2508-152526-07-02-775739），说明该项目符合产业政策和市场准入标准，准予备案。备案有效期为2年。

（2）节能审批

根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第八条规定：“……（四）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业按照国家发展改革委公布的行业目录执行）的固定资产

投资项目，可不单独编制节能报告。节能审查机关对相关项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，并填写节能声明表（格式见附件，涉及国家秘密的项目除外），对项目能源消费、能效水平和节能降碳措施等进行分析说明。”70基于上述规定，内蒙古白音华铝电有限公司已于2025年12月17日填写《内蒙古自治区固定资产投资项目节能声明表》。

截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已经取得了立项、能评等有关审批或备案文件，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

1、募集资金不存在用于铺底资金或预备费等非资本性支出的情形。未来在

募集资金到位后可能涉及置换董事会后、募集资金到位前已投入募投项目资金，但不会用于置换董事会前投入的资金。上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，且未超过交易作价的25%，募集资金补流比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”等法律法规的要求；

2、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、国家电投内蒙古白音华自备电

厂可再生能源替代工程 300MW风电项目、白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改

造项目已取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

《审核问询函》问题9：关于标的资产相关资产

申请文件显示：（1）标的资产评估范围存在7宗划拨土地。（2）截至重组报告书出具日，标的资产赤峰新城热电分公司尚有1宗土地共1980平方米未取得权属证书。标的资产及其控股子公司未办理房屋所有权证书或不动产权证书的合计面积为40.29万平方米。（3）标的资产分摊代建的8公里的省道307公路于2010年竣工，给旗政府无偿移交申请未通过，至今尚未移交产权。（4）标的资产子公司白音华铝电和坑口发电分公司分别于2023年和2024年全容量投产，但目前工程竣工决算尚未完成。（5）标的资产电解铝年产能40.53万吨，2024年产量为41.65万吨。煤炭年产能1500万吨，2023、2024年产量为1499.97

71万吨、1499.98万吨。（6）截至2025年6月末，标的资产存放在国家电投集

团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）的银行存款余额为23030.05万元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风

险。（2）标的资产部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得产权证书的原因，相

关权属证书办理的最新进展、预计时间、发生费用等，是否存在实质性障碍，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，是否有受到行政处罚的风险，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。（3）代建公路竣工后长期未完成移交的具体原因及最新进展，是否存在需要进一步投入等风险及应对措施。（4）铝电公司和坑口发电分公司全容量投产后工程竣工决算长期未完成的原因及最新进展，是否存在实质性障碍，是否对标的资产生产经营及本次交易评估有重大不利影响。（5）标的资产2024年电解铝超产能指标生产的具体情况，报告期内是否存在实际煤炭产量超产能情形，是否涉及重大违法违规行为。（6）标的资产存放在集团财务公司款项的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见。

一、标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进

行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。

（一）标的公司取得划拨土地履行的手续

1、标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况

72截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不

动产权证，基本情况如下：

土地使用权

序号不动产权证号土地坐落面积（㎡）土地用途他项权利人

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇高勒罕水域及水

11200000.0

1高勒罕水务不动产权第水库综合调度楼利设施用无

0

0001782号等地

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇额日敦白音华露天

2不动产权第宝拉格嘎查、赛5216409.01工业用地无

矿

0003348号温都尔嘎查等

蒙（2022）松山区赤峰市松山区北公共设施

3不动产权第170381.26无

城区第二街坊用地

0000095号

松山区北城区第

蒙（2022）松山区二街坊（松洲路

4不动产权第49913.73铁路用地无

西、新城热电厂

0000097号赤峰新城热北、京通铁路东）电

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共设施

5不动产权第家营子镇官仓沟2694.08无

用地

0004137号村

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共设施

6不动产权第家营子镇官仓沟189216.61无

用地

0004138号村

注：序号1所列不动产权证系高勒罕水务于2025年7月4日进行不动产统一登记时换证取得，该面积包含申报文件所列西乌国用（2009）第11877号6766025.00平方米水利设

73施用地及4433975.00平方米牧草地。序号2所列不动产权证系由原蒙（2025）西乌旗不动

产权第0002828号不动产权证换发取得。

2、标的公司取得划拨土地具体履行的手续根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地……。

根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定（1991年施行，1998年修订、2011年修订、2014年修订、2021年修订至今有效。1998年至2021年期间法规版本关于该规定仅将“征用”修改为“征收”，其他内容均未发生变化），具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用

地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由

74市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）

土地使用者应当依法申请土地登记。

经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

土地使划拨土地划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人产权证号关于西乌旗高力罕水库工程建设项内蒙古自治区2004年11目用地的预审意见（内国土资字国土资源厅月11日

蒙（2025）[2004]768号）西乌旗不高勒罕水动产权第关于新建高勒罕水库用地的批复西乌珠穆沁旗2009年11务

0001782（西政土建字[2009]045号）人民政府月2日

号国有建设用地划拨决定书（编号：西乌珠穆沁旗2009年11（蒙）0001276）国土资源局月2日关于西乌旗白音华煤田二号露天矿

新建1500万吨/年工程建设用地预国土资源部办2004年12审意见的复函（国土资厅函〔2004〕公厅月14日

蒙（2025）815号）西乌旗不白音华露动产权第国土资源部关于白音华二号露天煤天矿2009年5月0003348矿一期工程建设用地的批复（国土国土资源部

27日号资函〔2009〕712号）国有建设用地划拨决定书（国土资西乌珠穆沁旗2009年7月函[2009]712号）国土资源局20日

蒙（2022）关于中电投赤峰新城热电“上大压赤峰新城松山区不小”新建项目建设用地预审意见的2012年10国土资源部热电动产权第复函（国土资预审字〔2012〕300月30日

0000095号）

75土地使划拨土地

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人产权证号号建设用地批准书（赤峰市松山区县松山区人民政2016年8月[2016]字第23号）府15日赤峰市国土资国有建设用地划拨决定书（编号：2016年8月源局松山区分

2016-划拨-4）12日

局关于中电投赤峰新城热电“上大压小”新建项目建设用地预审意见的2012年10国土资源部

复函（国土资预审字〔2012〕300月30日

蒙（2022）号）松山区不动产权第建设用地批准书（赤峰市松山区县赤峰市人民政2018年3月

0000097[2018]字第013号）府19日

号赤峰市国土资国有建设用地划拨决定书（编号：2018年3月源局松山区分

2018-划拨-1）19日

局关于中电投赤峰新城热电“上大压

蒙（2022）小”新建项目建设用地预审意见的2012年10赤峰市不国土资源部

复函（国土资预审字〔2012〕300月30日动产权第

号）

0004137

号、蒙建设用地批准书（赤峰市松山区县松山区人民政2016年8月

（2022）[2016]字第22号）府15日赤峰市不动产权第赤峰市国土资0004138国有建设用地划拨决定书（编号：2016年8月源局松山区分号2016-划拨-3）12日局76综上，高勒罕水务、白音华露天矿、赤峰新城热电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。

（二）关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

1、关于划拨土地的使用年限

参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规

定（1995年施行，2007年修订、2009年修订、2019年修订至今。1995年施行至今的法规版本关于该规定内容均未发生变化），土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。

根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具

的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。

2、关于划拨土地的使用要求根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地……。

根据《划拨用地目录》的相关规定（2001年施行，2025年修订至今有效。2001年至今的法规版本关于划拨土地可用于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的具体用途未发生实质变化），符合该目录的建设用地项目，由建设

77单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。

对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程

用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞

洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、

机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。

标的公司上述划拨用地的使用用途为水域及水利设施用地、工业用地、公共

设施用地、铁路用地，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。

（三）未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据现行有效《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。

改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等

要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须

78办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持现有用

途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上所述，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨用地的使用用途为水域及水利设施用地、工

业用地、公共设施用地、铁路用地，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其现有用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

二、标的资产部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得产权证书的原因，相

关权属证书办理的最新进展、预计时间、发生费用等，是否存在实质性障碍，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，是否有受到行政处罚的风险，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（一）标的资产部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得产权证书的原因

1、标的资产部分土地使用权尚未取得产权证书的原因

首次披露时，标的资产存在的尚未取得产权证书的土地主要情况如下：

尚未取得产权证书

土地使用人主要用途坐落位置面积（㎡）的原因超出既有不动产权赤峰新城热电灰场管理

赤峰市松山区穆证（证书号蒙（2022）

赤峰新城热站的值班室、配电室、检家营子镇官仓沟1984赤峰市不动产第

电分公司修设备间、灰车冲洗车村0004138号）所载土

间、停车场及其他地面积范围

截至本补充法律意见书出具日，赤峰新城热电已针对该前述土地取得如下用地手续：

（1）用地预审与选址意见书79赤峰市自然资源局松山区分局于2023年8月17日核发《建设用地预审与选址意见书》，显示该地块全部为农用地（旱地1076平方米、田坎7平方米、有林地901平方米），各功能分区面积为值班室20.98平方米；配电室42.75平方米；检修设备间共4间，合计57平方米；灰车冲洗车间210.93平方米；停车场及其他1652.34平方米。

（2）建设用地批复内蒙古自治区人民政府于2025年5月29日核发《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发〔2025〕497号），批复称同意松山区人民政府将穆家营子镇官仓沟村集体农用地0.1984公顷（耕地0.1076公顷、林地

0.0901公顷、其他农用地0.0007公顷）征收为国有土地，并转为建设用地，作

为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。

（3）土地出让合同

2025年12月30日，赤峰新城热电（受让人）与赤峰市自然资源局松山区分局（出让人）签署《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地的不动产单元代码为 150404100206GB00010W00000000，出让宗地编号为

MJYZZ-006 地块，出让宗地面积为 1983.3300 平方米，出让宗地坐落于赤峰市松山区穆家营子镇官仓沟村。本合同项下出让宗地的用途为环卫用地，出让年限为50年，出让价款为人民币535499.00元（已缴纳）。土地权属证书正在办理中。

2、标的资产部分房屋建筑物尚未取得产权证书的原因

首次披露时，标的资产存在的尚未取得产权证书的房屋建筑物主要情况如下：

对应土地使用权的产权未取证建筑物序号权利人尚未取得产权证书的原因

证号面积（㎡）因建设工程规划许可证记载

蒙（2025）西乌旗不动

1.白音华铝电201947.44

产权第0000247面积为建筑占地面积而非实号

际建筑面积，目前正在陆续办

80对应土地使用权的产权未取证建筑物

序号权利人尚未取得产权证书的原因

证号面积（㎡）理权属证书

未取得建筑工程施工许可证、

蒙（2022）松山区不动

2.赤峰新城热电83758.23以及后续的竣工验收等文件，

产权第0000095号目前正在办理中

未取得建筑工程施工许可证、

蒙（2022）松山区不动

3.赤峰新城热电1543.40以及后续的竣工验收等文件，

产权第0000097号目前正在办理中蒙（2021）西乌旗不动未取得建筑工程施工许可证，

4.坑口发电115630.40

产权第0005386号目前正在办理中

合计402879.47

以上房屋建筑物未办理产权证书的主要原因包括：既有建设工程规划许可证

证载面积小于实际建筑面积，以及部分项目因地方主管部门业务范畴界定原因未能及时获取施工许可，从而影响了后续产权登记手续。相关公司已制定明确的后续办理计划并积极推进，具体如下：

（1）白音华铝电公司：计划先行办理与现有规划许可证面积大致对应的部

分建筑物的不动产权证书。对于超出证载面积的剩余建筑物，将在依法补充办理完毕建设工程规划许可手续后，继续办理其权属证书。

（2）赤峰新城热电公司：针对因施工许可问题未能办证的建筑物，公司正

在积极与相关主管部门沟通，依法依规推进补充办理所需建设手续，为后续办理不动产权证书创造条件。

81（3）坑口发电公司：对于已取得《建筑工程施工许可证》的综合办公楼等建筑，正在申请办理不动产权登记。其余房屋建筑物，将在补充办理施工许可证后，继续推进权属证书的办理工作。

（二）相关权属证书办理的最新进展、预计时间、发生费用等，是否存在实质性障碍

1、瑕疵土地权属证书办理的最新进展、预计时间、发生费用等，不存在实

质性障碍

赤峰新城热电尚未取得权属证书对应的土地面积合计1984㎡，该用地为热电灰场管理站的组成部分。热电灰场管理站已取得土地部分不动产权证，证书号

蒙（2022）赤峰市不动产第0004138号，宗地面积189216.61㎡。截至本回复出具日，赤峰新城热电已取得该地块的《建设用地预审与选址意见书》《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》，并已与赤峰市自然资源局松山区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，该土地权属证书正在办理中，预计于

2026年12月前办理完成，截至本补充法律意见书出具日尚有约4.45万元契税未缴纳。

赤峰市自然资源局松山区分局已出具合规证明：“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发〔2025〕497号）文件，穆家营子镇官仓沟村集体农用地0.1984公顷（耕地0.1076公顷、林地0.0901公顷、其他农用地0.0007公顷）已征收为国有土地，并转为建设用地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依法取得该宗国有建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土地证件。”前述主管部门将支持并指导赤峰新城热电办理权属瑕疵土地的手续，已与赤峰新城热电签署出让合同，后续取得权属证书不存在实质性障碍。

2、瑕疵房产权属证书办理的最新进展、预计时间、发生费用等，不存在实

质性障碍

白音华铝电尚未取得权属证书的建筑物面积合计201947.44㎡，预计于2026年12月前办理完成，预计发生费用约24万元。上述瑕疵房产权属证书的办理不存在实质性障碍。

82赤峰新城热电尚未取得权属证书的建筑物面积合计85301.63㎡，赤峰新城

热电已与当地政府进行沟通，当地政府同意推动出台相关政策或绿色通道解决房产证件办理问题，预计于2028年6月办理完成。预计费用约33万元，上述瑕疵房产权属证书的办理不存在实质性障碍。

坑口发电尚未取得权属证书的建筑物面积合计115630.40㎡，坑口发电正在办理综合办公楼、职工活动中心、综合服务楼及连廊的权属证书，预计于2026年12月办理完成，剩余房屋建筑物待补充办理施工许可证后继续办理权属证书，预计于2027年12月前办理完成，预计发生费用约45万元。上述瑕疵房产权属证书的办理不存在实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具日，瑕疵房产已取得如下有权主管部门出具的合规证明文件：

西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心已出具合规证明：“你单位负责建设的高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂2×35万千瓦机组项目各项建

筑设施（见附表）总建筑面积约254735平方米，其中高精铝板带项目239005.44平方米、中电投白音华自备电厂2×35万千瓦机组项目15728.87平方米，目前暂未取得不动产房屋登记手续。经审核，高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂2×35万千瓦机组项目各项建筑设施，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。”西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心已出具合规证明：“你单位负责建设的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司各项建筑设施（见附表）

总占地面积：359160.70平方米，总建筑面积约115630.4平方米，目前暂未取得不动产登记证明。上述建筑物包含在2021年7月9日取得的蒙（2021）西乌旗不动产权0005386号证书范围内，用于项目单位生产经营建设。待项目单位取得该建筑物五方验收报告及验收单后，办理该建筑物不动产证。”赤峰市自然资源局松山区分局已出具合规证明：“你单位投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电‘上大压小’新建工程项目，位于赤峰市松山区，该工程项目各项建筑设施（见附表）总建筑面积约85301.63平方米，系你单位生产经营

83需要建设的自有房产。你单位可在依法取得前置手续后，按照不动产登记工作流程办理项目相关房产权属证书。”前述主管部门将支持并指导标的公司办理权属瑕疵房产的手续，标的公司解决该等房产权属瑕疵不存在实质性障碍。标的公司尚在根据相关规定办理上述土地及建筑物权属证书，目前处于正常流程办理中，预计取得相关权属证书不存在实质性障碍。

（三）未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，是否有受到行政

处罚的风险，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式

1、未取得权属证书不会对土地使用以及生产经营产生重大不利影响

针对瑕疵土地，赤峰新城热电已取得该地块的《建设用地预审与选址意见书》《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》，并已与赤峰市自然资源局松山区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（详见本回复之第（一）条

第1项），该土地权属证书正在办理中。根据标的公司的说明，截至本补充法律

意见书出具日，赤峰新城热电未被主管部门责令要求停止使用上述土地，未因该等情形受到主管部门行政处罚，并且已取得赤峰市自然资源局松山区分局出具的合规证明（详见本回复之第（二）条第1项）。鉴于瑕疵土地权属证书正在办理中，尚未受到相关行政处罚，并且已取得有权主管部门的合规证明，另外瑕疵土地涉及的房屋建筑物面积占比较小，不涉及主要生产经营场所，故未取得权属证书不会对土地使用以及生产经营产生重大不利影响。

针对瑕疵房产，标的公司已开展房产权属证书办理事项，其中白音华铝电已委托第三方服务机构内蒙古玉盛高新技术有限公司，完成对瑕疵房产的测绘工作，计划先行办理规划许可证证载面积对应的建筑物权属证书，剩余序号建筑物待补充办理建设工程规划许可证后继续办理权属证书；赤峰新城热电已与有关主管部

门沟通瑕疵房产办理事项，松山区政府同意推动出台解决不动产历史遗留问题的相关政策或绿色通道解决赤峰新城热电瑕疵房产权属证书办理问题；坑口发电正

在办理综合办公楼、职工活动中心、综合服务楼及连廊的权属证书，剩余房屋建筑物待补充办理施工许可证后继续办理权属证书。根据标的公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，白音华铝电、坑口发电、赤峰新城热电均未被主管部门

84责令要求拆除或停止使用上述建筑物，未因该等情形受到主管部门行政处罚，并

且已取得西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心、赤峰市自然资源局松山区分局出具

的合规证明，故未取得权属证书不会对土地使用以及生产经营产生重大不利影响，受到行政处罚可能性较小。

2、解决权属瑕疵费用的具体承担方式

在办理权属瑕疵土地房产过程中，赤峰新城热电、白音华铝电、坑口发电将依法承担应由其各自支付的费用，同时交易对方内蒙古公司（乙方）已就权属瑕疵土地房产可能造成标的公司损失的作出了补偿承诺，具体如下：《股权收购协

议》第7.4条约定，“乙方对标的资产拥有合法和完整的所有权或权益。若因标的资产存在瑕疵或标的资产于交割日之前的未披露事项或其他潜在事项导致甲

方在标的资产交割后受到损失（包括因标的公司损失所导致的甲方间接损失）的，除非双方另有约定，乙方应向甲方承担足额补偿义务。”《股权收购协议之补充协议》第3.2条约定，“乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行

为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。”综上，标的资产部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得产权证书办理预计不存在实质性障碍，未取得权属证书不会对土地、房产使用以及生产经营产生重大不利影响。

三、代建公路竣工后长期未完成移交的具体原因及最新进展，是否存在需要进一步投入等风险及应对措施该公路未完成移交的主要原因系当地政府需就移交事项与沿途多个煤矿协商一致，目前相关协商工作尚未达成最终共识。因该公路为企业生产经营必经之路，为保障正常通行，目前承担了清雪、应急修缮等日常费用，该部分费用金额较小，均按日常运营支出计入当期损益。

关于后续投入风险，后续公路若完成移交，相关维护责任将由政府承接，企业无需再承担任何维护支出；在移交完成前，企业也仅需按现有标准承担小额日

85常通行保障支出。综上，该事项暂不涉及后续大规模投入的风险。企业将持续跟

进协商进展，尽快推进代建公路完成移交。

四、铝电公司和坑口发电分公司全容量投产后工程竣工决算长期未完成的

原因及最新进展，是否存在实质性障碍，是否对标的资产生产经营及本次交易评估有重大不利影响。

铝电公司工程项目调整概算批复已履行国家电投集团公司决策程序，后续将根据最新批复概算尽快完成竣工决算工作；坑口发电分公司正在有序推进竣工决算审计工作。上述项目均已投入使用，目前运营状态良好，竣工决算工作不存在实质性障碍，不会对标的资产生产经营及本次交易评估有重大不利影响。各项目最新进展情况如下所示：

（一）铝电公司项目一期工程全容量投产后工程竣工决算长期未完成的原因及最新进展

铝电公司因受接入电网方式变更因素影响，导致工程延期，工程概算增加，铝电公司申请调整概算，2026年1月20日项目概算调整已履行国家电投集团公司决策程序。

铝电公司已组织决算编制中介机构进驻项目现场，截至目前已完成编制竣工决算报告初稿，公司目前正在就概算对比分析进行修改，后续按照最新批复的调整后概算尽快完成，预计完成时间为2026年12月31日前。

（二）自备电厂全容量投产后工程竣工决算长期未完成的原因及最新进展

白音华自备电厂2×35千瓦机组建设项目，因电网接入系统变更、自备电厂至铝电公司送出线路增加、设备调整等政策影响，导致工程延期，工程概算增加。

2025年12月7日，白音华自备电厂已编写完成《内蒙古公司关于白音华自备电厂2×35万千瓦机组建设工程项目初步设计收口的请示》上报至内蒙古公司火电部。2026年1月20日，项目概算调整已履行国家电投集团公司决策程序。

自备电厂目前已完成财务决算编制前期审计工作稿编制。将根据批复后的最新概算尽快完成财务竣工决算工作，预计完成时间为2026年12月31日前。

86（三）坑口发电分公司全容量投产后工程竣工决算长期未完成的原因及最

新进展

坑口发电公司，因项目工程量结算尚未谈妥，项目结算资料、结算审计资料尚未全部取得，尚未达到工程决算条件。与项目总包方存在工程量调整，材料价差，机组试运延长导致的人工费管理费等部分费用尚未达成一致意见。目前双方对无争议部分如合同内概算下浮项目、另委托项目、设计变更、变更设计及现场

签证完成初步确认，争议项目正在进行协商。

坑口电厂已组织总包单位对工程结算无争议部分开展竣工结算书编制工作，报工程审计审核；针对未达成一致意见的工程结算部分，双方依据合同条款和相关政策，总包单位补充相应材料，协商解决，预计2026年12月31日前完成工程决算。

五、标的资产2024年电解铝超产能指标生产的具体情况，报告期内是否存

在实际煤炭产量超产能情形，是否涉及重大违法违规行为。

（一）标的资产2024年电解铝超产能指标生产的具体情况

电解铝核定产能指标为40.53万吨，2024年实际产量为41.65万吨，增加约1.12万吨，增幅为2.76％。超出部分产量是基于批复内容的工艺和设备情况下，

通过提升电流效率、优化工艺技术参数和加强精细化生产管理等措施所实现，属于技术性增产。

西乌珠穆沁旗工业和信息化局于2026年1月16日出具《关于内蒙古白音华铝电有限公司电解铝项目产能情况的说明》，载明“内蒙古白音华铝电有限公司在投产前的项目名称为‘内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司高精铝板带产品项目’。经核实，该公司电解铝核定产能指标为40.53万吨，2024年实际产量为41.65万吨，增加约1.12万吨，增幅为2.76％。超出部分产量是基于批复内容的工艺和设备情况下，通过提升电流效率、优化工艺技术参数和加强精细化生产管理等措施所实现，属于技术性增产，并非《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件所禁止的违规新增产能或违规超产行为。截至本说明出具之日，该公司未实施新建电解槽项目，未扩建生产线，未发生违规建设行为，亦未

87进行任何可能导致新增产能的技术改造活动，同时我局未对该公司生产行为作出

过任何行政处罚，该公司不存在因违反电解铝行业产业政策、产能置换规定或被列入国家违规项目清理名单或受到重大行政处罚的情形。”根据西乌珠穆沁旗人民政府信息公开，西乌珠穆沁旗工业和信息化局的职能配置：“（三）负责提出全旗工业和信息化固定资产投资规模和方向，中央、自治区、盟和全旗财政性建设资金安排的建议，按规定权限审核报送属于国家、自治区、盟投资主管部门核准的项目，备案权限内工业和信息化固定资产投资项目。

指导重点区域、重点产业、重点企业的运行和协调。（四）根据全旗国民经济和社会发展总体规划和产业发展政策，提出传统产业技术改造相关政策和产业结构调整建议。拟订工业和信息化年度发展计划并组织实施，落实重点行业准入制度，组织实施工业布局调整。负责工业领域的有关行业管理。依法履行盐业主管机构的行业管理职责。”综上所述，西乌珠穆沁旗工业和信息化局为白音华煤电电解铝产能的管理机关。

（二）报告期内是否存在实际煤炭产量超产能情形

报告期内，白音华露天矿的煤炭产量如下：

业务分类项目单位2025年1-9月2024年度2023年度

产能万吨/年1500.001500.001500.00煤炭行业

产量万吨1094.911499.981499.97综上，报告期内，不存在实际煤炭产量超产能情形。

（三）是否涉及重大违法违规行为

标的资产在报告期内存在的超产能生产不涉及重大违法违规行为，具体分析如下：

1、未因违反固定资产投资项目备案要求被认定为重大违法违规行为

88根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）第四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。

标的公司未对相关生产项目的项目法人、建设地点、建设内容及建设规模做

出重大调整，不存在《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》规定的需要履行项目变更告知义务并修改项目备案信息的情形，相关超产能事项未违反固定资产投资项目备案相关要求。

此外，根据标的公司开具的专项信用报告，标的资产不存在因超产能事项而受到发改主管部门行政处罚的情形。

2、未因违反环保领域相关法律法规被认定为重大违法违规行为

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规模方面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评（2018）6号）的规定，铝冶炼建设项目中，“铝电解工序生产能力增加10%及以上”属于重大变动。构成重大变动的项目应按规定办理扩产能环评报批手续。

报告期内，标的公司不存在实际产量较批复产能超过10%的电解铝生产项目，不属于重大变动，未违反《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定，不存在需要履行扩产环评手续的情形。

89此外，根据标的公司开具的专项信用报告，标的资产没有因超产能事项而受

到环境保护主管部门的行政处罚。

3、未因违反节能领域相关法律法规被认定为重大违法违规行为根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条规定：“通过节能审查的项目，在开工建设前或建设过程中发生重大变动的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请……项目重大变动的情形包括下列方面：（一）建

设单位、建设地点、建设规模发生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺

技术路线等发生变化；（三）主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节能报告、节能审查意见等发生重大变化。”报告期内，尽管电解铝业务存在一定的超产能生产行为，但标的公司未对相关生产项目的建设单位、建设地点、建设规模、主要生产装置、用能设备、工艺技术路线以及主要产品做出重大调整。

根据标的公司开具的专项信用报告，标的公司没有因超产能事项而受到节能审查主管部门的行政处罚。

4、未因违反安全领域相关法律法规被认定为重大违法违规行为

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法（2015修正）》（国家安全生产监督管理总局令第36号）第十六条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；

未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间重新设计的。”报告期内，尽管标的公司存在一定的超产能生产行为，但标的公司不存在通过擅自增加生产线等违规方式调整建设项目规模以扩大产能的情况，原建设项目规模、生产工艺、原料、设备等均未发生重大变更，亦不存在改变安全设计且可能降低安全性能或在施工期间重新设计的情况，无需按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》的规定报原批准部门审查同意。

90根据标的公司开具的专项信用报告，标的资产没有因超产能事项而受到安监

主管部门的行政处罚。

综上所述，电解铝核定产能指标为40.53万吨，2024年实际产量为41.65万吨，增加约1.12万吨，增幅为2.76％。超出部分产量是基于批复内容的工艺和设备情况下，通过提升电流效率、优化工艺技术参数和加强精细化生产管理等措施所实现，属于技术性增产；报告期内，不存在实际煤炭产量超产能情形；标的资产在报告期内存在的超产能生产不涉及重大违法违规行为。

六、标的资产存放在集团财务公司款项的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（一）资金存放于集团财务公司的基本情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允

1、报告期各期末，标的公司在集团财务公司的存款类型、金额

依据《国家电力投资集团有限公司司库管理办法》《国家电力投资集团有限公司银行账户管理实施办法》《国家电力投资集团有限公司资金集中管理实施办法》相关要求，标的公司在国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立存款账户，标的公司资金按规定纳入集团资金集中管理体系，同时严格遵循“存取自由”原则，标的公司有权对资金使用进行自主决策。

报告期内，标的公司存在将货币资金存放在财务公司的情况，存款类型涉及活期存款、七天通知存款。报告期各期末，在财务公司的存款金额分别为

16609.45万元、18413.05万元、33190.59万元，具体如下：

单位：万元

912025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

存放财务公司款项33190.5918413.0516609.45

其中：活期存款20690.5918013.0516609.45

其中：七天通知

12500.00400.00

存款/定期存款

2、标的公司在集团财务公司的存款利率及其公允性

报告期内，标的公司在财务公司执行的存款利率情况，并与商业银行同类存款利率、人民银行同类存款基准利率对比如下：

项目财务公司执行利率商业银行存款利率央行存款基准利率

活期存款0.15%-0.35%0.10%-0.25%0.35%

七天通知存款/定期存款0.65%-1.35%0.45-1.00%1.35%

注1：商业银行存款利率来源于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公布的存款利率；

注2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率调整表。

根据标的公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司为标的公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准。

报告期内财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，略高于同期主要商业银行同类产品利率。财务公司设立的目的主要为提升集团公司内成员企业整体资金使用效率，通过财务公司的金融协同支持成员单位业务发展，其相较一般商业银行具有更强的协同性和集团内服务属性，因此存款利率相对更高，不存在通过存放标的公司存款侵占标的公司利益的情形。

923、财务公司存款利息收入同存款情况的匹配性

报告期内，标的公司在财务公司的利息收入同存款的匹配情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

平均存款余额30990.2766871.7542708.67

利息收入118.07385.60242.49

平均利率水平0.51%0.58%0.57%

注1：平均存款余额以每日财务公司活期存款余额、7天通知存款之和为基础计算算术平均值；

注2：利息收入为公司存放财务公司存款的利息收入；

注3：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注4：2025年1-9月平均利率水平已经年化处理。

报告期各期，标的公司在财务公司的平均利率水平分别为0.57%、0.58%和

0.51%，各期平均利率水平有所波动，主要系各期存款结构不同及近年来市场利

率下行所致；整体来看，报告期内标的公司在财务公司的平均利率水平介于活期存款利率、七天通知存款/定期存款之间，不存在显失公平和合理的情形。

（二）对资金存放相关的内控制度及后续存款安排

标的公司严格按照国家电投《资金集中管理实施办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报告期内，标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内部控制有效运行。

93（三）是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》

的有关规定对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号），标的公司与财务公司的金融服务业务往来情况具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业标的公司是否符合要求务往来的通知》要求

截至本补充法律意见书出具日，标的公司与财务公司的业务往来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会基础上组建的国务院直属机

一、上市公司与财务公司发生业务往来，构）的有关规定，双方签署的《金融服务协双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银议》约定双方的金融业务合作应当遵循依法

行保险监督管理委员会、中国证券监督管

合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原理委员会以及证券交易所的有关规定。

则；本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，标的公司将按照中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定进一步规范与财务公司的业务往来。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务截至本补充法律意见书出具日，控股股东及公司应当加强关联交易管理，不得以任何实际控制人保障其控制的财务公司和标的公方式协助成员单位通过关联交易套取资司的独立性；财务公司不存在以任何方式金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交协助成员单位通过关联交易套取资金以

易隐匿资金真实去向、从事违法违规活及隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠资金真实去向、从事违法违规活动的情况；

实义务，审慎进行上市公司与财务公司业本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司务往来的有关决策。上市公司高级管理人体系，标的公司将按照上市公司制度标准员应当确保上市公司与财务公司业务往来履行相应决策程序。

符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

94《关于规范上市公司与企业集团财务公司业标的公司是否符合要求务往来的通知》要求

三、财务公司与上市公司发生业务往来应

当签订金融服务协议，并查阅上市公司公截至本补充法律意见书出具日，标的公司已开披露的董事会或者股东大会决议等文与财务公司签署《金融服务协议》，标的公件。金融服务协议应规定财务公司向上市司在财务公司开立存款账户，并本着存取自公司提供金融服务的具体内容并对外披由的原则，将资金存入在财务公司开立的存露，包括但不限于协议期限、交易类型、各款账户，存款形式可以是活期存款、定期存类交易预计额度、交易定价、风险评估及控款；本次交易完成后，标的公司将根据上市制措施等。财务公司与上市公司发生业务公司《关联交易管理制度》有关规定与财务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超公司签订《金融服务协议》，并严格履行决过金融服务协议中约定的交易预计额度归策程序，及时对外披露。

集资金。

报告期内，标的公司在通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将标的公司资金提供四、上市公司不得违反《上市公司监管指给原控股子公司蒙东协合使用，但该委托贷

引第8号——上市公司资金往来、对外担

款发生时蒙东协合为标的公司控股子公司，保的监管要求》第五条第（二）款规定，尚未划转至内蒙古公司，报告期内已全额收通过与财务公司签署委托贷款协议的方回，除上述情况外，标的公司不存在通过与式，将上市公司资金提供给其控股股东、财务公司签署委托贷款协议的方式将资金提实际控制人及其他关联方使用。

供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司年度经审计的年度财务报告以及风险指体系，每半年上市公司将取得并审阅财务公标等必要信息，出具风险评估报告，经董司的财务报告及取得经审计的年度财务事会审议通过后对外披露。上市公司与财报告，对财务公司的经营资质、业务和风险务公司发生业务往来期间，应每半年取得状况进行评估，每半年出具风险评估报告或并审阅财务公司的财务报告以及风险指标风险持续评估报告，经董事会审议通过后与等必要信息，出具风险持续评估报告，经半年度报告和年度报告一并对外披露。

董事会审议通过后与半年度报告和年度报95《关于规范上市公司与企业集团财务公司业标的公司是否符合要求务往来的通知》要求告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

六、上市公司应当制定以保障存放资金安

全性为目标的风险处置预案，经董事会审本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司议通过后对外披露。上市公司应当指派专体系，上市公司将制定风险处置预案，将履门机构和人员对存放于财务公司的资金行董事会审议程序并对外披露；上市公司将风险状况进行动态评估和监督。当出现风指派专门机构和人员，对存放于财务公司的险处置预案确定的风险情形，上市公司应资金风险状况进行动态评估和监督

当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知

上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因

出现逾期超过5个工作日的情况；2、财务本次交易完成后，标的公司将纳入上市公公司或上市公司的控股股东、实际控制人司体系，财务公司将及时将自身风险状况及其他关联方发生重大信用风险事件（包告知上市公司，配合上市公司积极处置风括但不限于公开市场债券逾期超过7个工险，保障上市公司资金安全。

作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按

照《企业集团财务公司管理办法》规定的

资本充足率、流动性比例等监管指标持续

无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司

务所应当每年度提交涉及财务公司关联体系，为上市公司提供审计服务的会计师事96《关于规范上市公司与企业集团财务公司业标的公司是否符合要求务往来的通知》要求

交易的专项说明，并与年报同步披露。保务所每年度将提交涉及财务公司关联交荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当易的专项说明，独立财务顾问在持续督导期每年度对涉及财务公司的关联交易事项进间将每年度对涉及财务公司的关联交易

行专项核查，并与年报同步披露。事项进行专项核查，并与年报同步披露。

九、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公

司与财务公司业务往来的监管协作机制，标的公司与财务公司业务往来将遵守上述监加强监管合作和信息共享，通过对高风险管部门相关要求，在重组进入上市公司后将财务公司进行信息通报、联合检查等方式，配合有关检查。

加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。

财务公司具有合法有效的《金融许可证》和营业执照；本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，按照上市公司制度标准完善关联交易、资金运营等管理制度和内部控制制度，持续加强内部资金管理，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括财务公司在内的金融机构办理存贷款业务，同时根据上市公司《关联交易管理制度》有关规定与财务公司签订《金融服务协议》，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行

为和信息披露，定期取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制。

国家电投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

972.本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本公司将继续严格遵守有

关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方

面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

（四）资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定

财务公司资金存放列报严格遵循《企业会计准则》及《企业会计准则解释第

15号》相关要求，结合资金管理模式规范列示与披露。对于标的公司直接存入

财务公司的资金，在资产负债表“货币资金”项目列示，并单独列报“存放财务公司款项”。

七、核查意见经核查，本所律师认为：

1、标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年

限要求；标的公司拥有的划拨用地的使用用途为水域及水利设施用地、工业用地、

公共设施用地、铁路用地，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的政府主管部门批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其现有用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险；

2、标的资产部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得产权证书办理预计不存

在实质性障碍，未取得权属证书不会对土地、房产使用以及生产经营产生重大不利影响；

983、标的资产代建公路未完成移交的主要原因系当地政府需就移交事项与沿

途多个煤矿协商一致，目前相关协商工作尚未达成最终共识。因该公路为企业生产经营必经之路，为保障正常通行，目前承担了清雪、应急修缮等日常费用，该部分费用金额较小，均按日常运营支出计入当期损益。该事项暂不涉及后续大规模投入的风险。企业将持续跟进协商进展，尽快推进代建公路完成移交；

4、铝电公司工程项目调整概算批复已履行国家电投集团公司决策程序，后

续将根据最新批复概算尽快完成竣工决算工作；坑口发电分公司正在有序推进竣

工决算审计工作。上述项目均已投入使用，目前运营状态良好，竣工决算工作不存在实质性障碍，不会对标的资产生产经营及本次交易评估有重大不利影响；

5、电解铝核定产能指标为40.53万吨，2024年实际产量为41.65万吨，增

加约1.12万吨，增幅为2.76％。超出部分产量是基于批复内容的工艺和设备情况下，通过提升电流效率、优化工艺技术参数和加强精细化生产管理等措施所实现，属于技术性增产；报告期内，不存在实际煤炭产量超产能情形；标的资产在报告期内存在的电解铝超产能生产不涉及重大违法违规行为。

6、标的资产存放在集团财务公司款项的利息收入与存款情况相匹配、利率公允，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报符合《企业会计准则》的有关规定。

99第二部分对《法律意见书》的更新

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市。

本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权包括：

2026年3月5日，电投能源召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《业绩补偿协议之补充协议》。

经本所律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，上述议案由非关联董事表决通过；公司独立董事对本次交易方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1．深交所审核通过并经中国证监会注册；

2．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

三、本次交易各方的主体资格

100（一）电投能源的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，电投能源的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，电投能源不存在需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方内蒙古公司的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，内蒙古公司不存在需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，本次交易各方依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

四、本次交易涉及的重大协议

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的相关协议。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司（甲方）与业绩承诺方（乙方）签订《业绩补偿协议之补充协议》，具体内容如下：

（一）相关定义

1、市场法评估资产

指在本次交易中对标的公司采用资产基础法评估过程中，采用市场法进行评估的资产，具体范围、账面值及评估值如下表：

序号资产类型面积/规模账面净值（万元）评估值（万元）

1房产（共8处）1055.45㎡399.18762.00

2土地使用权（共10宗）35070508.70㎡317379.65373080.56

3煤炭产能指标1000万吨/年81303.42110402.91

合计399082.25484245.46

1012、减值测试期

与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期保持一致，即本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）。

3、期末减值额

指在市场法评估资产减值测试期末，其评估值低于本次交易作价中对应部分的差额。计算公式为：

期末减值额=市场法评估资产交易对价-减值测试期末市场法评估资产的评估值。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。除非法律法规的强制性规定，减值测试采取的评估方法应与上次评估方法一致。

（二）减值测试安排

1、减值测试期间

如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、

2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

2、减值测试安排

甲方应在每期结束后四个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产房产、土地使用权、煤炭产能指标三项资产分别

进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》（以下简称“减值测试报告”）。

甲方应在收到减值测试报告后十（10）个工作日内，将报告结果书面通知乙方。

（三）减值补偿义务

补偿触发条件：根据减值测试报告，若市场法评估资产在任一减值测试期末发生减值（即期末减值额大于零），则乙方应向甲方承担补偿义务。

补偿原则：乙方优先以其在本次交易中获得的甲方股份进行补偿；若股份不足补偿，则差额部分由乙方以现金补偿。

102（四）减值补偿金额与股份数量计算

乙方当期应补偿金额按照以下公式计算：

当期应补偿金额=期末减值额-减值测试期内乙方就市场法评估资产已补偿的总金额。

乙方当期应补偿股份数量按照以下公式计算：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。计算结果不足1股的，按1股计算。

现金补偿：若乙方届时持有的甲方股份数量不足当期应补偿股份数量，不足部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额计算公式为：

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-乙方可用于补偿的股份数量）×本次发行价格。

（五）减值补偿的实施

股份补偿：甲方在减值测试报告披露后二十（20）个工作日内召开董事会并

发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。乙方应无条件配合。

现金补偿：乙方应在甲方股东会审议通过股份回购注销方案后三十（30）日内，将需现金补偿的金额支付至甲方指定银行账户。

若乙方未按时、足额履行补偿义务，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。

五、本次交易的实质性条件

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质性条件未发生变化。

103本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市类1号监管指引》《18号适用意见》《上市公司收购管理办法》《26号格式准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，本次交易的标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。

（一）标的公司的基本情况

根据白音华煤电提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电的基本情况和股权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，内蒙古公司持有白音华煤电的股权不存在质押、冻结、查封等权利受限情形。

（二）白音华煤电的主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电的主要历史沿革未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，内蒙古公司合法持有白音华煤电股权。

（三）对外投资及分支机构

根据白音华煤电提供的《营业执照》《公司章程》、工商底档等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电拥有1家全资子公司，即白音华铝电；1家控股子公司，即高勒罕水务；

1家参股公司，即赤峰华禹水务；4家分公司，即白音华露天矿、赤峰新城热电、坑口发电、铝电分公司。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除参股公司赤峰华禹水务股东方变化外，其他公司的基本情况、股权结构未发生变化。

104根据白音华煤电提供的参股子公司《营业执照》，并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，赤峰华禹水务的注册资本及股权结构如下：

股东名称认缴出资（万元）持股比例

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司360016.77%

巴林右旗财政局1020847.56%

内蒙古亿峰源农水开发有限公司765635.67%

合计21464100%

（四）白音华煤电的主要资产

1．采矿权

根据白音华煤电提供的《采矿许可证》及相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，采矿权情况未发生变化。

2．土地使用权

根据白音华煤电提供的《不动产权证》及相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，土地使用权更新情况如下：

土地使土地使序土地使不动产权证土地他项

土地坐落面积（㎡）用权类用权终号用权人号用途权利型止日期

蒙（2025）西巴彦花镇额白音华乌旗不动产日敦宝拉格工业

1.5216409.01划拨/无

露天矿权第0003348嘎查、赛温都用地号尔嘎查等

蒙（2025）西巴彦花镇额白音华采矿2072年6

2.乌旗不动产日敦宝拉格20391676.80出让无

露天矿用地月29日

权第0003353嘎查、赛温都

105土地使土地使

序土地使不动产权证土地他项

土地坐落面积（㎡）用权类用权终号用权人号用途权利型止日期

号尔嘎查、乌兰图嘎嘎查等

蒙（2025）西巴彦花镇额白音华乌旗不动产工业2075年

3.日敦宝拉格29277.00出让无

露天矿权第0003207用地11月2日嘎查号

注：序号1蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号《不动产权证》系由原蒙（2025）

西乌旗不动产权第0002828号《不动产权证》换发取得，土地使用权面积未发生变化。

序号2蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号《不动产权证》系由原蒙（2025）西乌

旗不动产权第0002357号《不动产权证》换发取得，土地使用权面积未发生变化。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形；以划拨方式取得的土地使用权在本次交易完成后可保持现有土地利

用现状继续以划拨方式使用，不会对白音华煤电及其控股子公司、分公司生产经营构成重大不利影响。

3．房屋所有权

（1）已取得权属证书的房屋所有权

根据白音华煤电提供的《不动产权证》及相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，已取得权属证书的房屋所有权情况变化详见本补充法律意见书附件一“已取得权属证书的房产”，除前述变化外，白音华煤电及其控股子公司、分公司取得权属证书的房屋所有权情况未发生变化。

（2）未取得权属证书的房屋所有权

根据白音华煤电提供的无证房产合规证明及无证房产统计表，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控

106股子公司、分公司未办理权属证书的房屋所有权情况未发生变化。

（3）租赁房产根据白音华煤电及其控股子公司、分公司提供说明及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司租赁房产情况未发生变化。

4．已建、在建工程

根据白音华煤电提供的已建、在建工程的相关资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已建、在建工程情况未发生变化。

5．知识产权

（1）注册商标

根据白音华煤电及其控股子公司、分公司提供的商标注册证，并经本所律师登录中国商标网（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司注册商标情况未发生变化。

（2）专利根据白音华煤电提供的专利证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信

息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司取得的专利情况如下：

序专利号/登专利申请授权公取得法律专利名称专利权人专利类型号记号日告日方式状态专利

一种煤矿开采用白音华露202510802026-0原始

1.发明专利2025-06-17权有

降尘喷淋装置天矿776202-06取得效

107序专利号/登专利申请授权公取得法律

专利名称专利权人专利类型号记号日告日方式状态一种煤矿开采用专利

白音华露202510432025-1原始

2.煤矿筛选除杂装发明专利2025-04-09权有

天矿711931-21取得置效一种设置于锅炉专利

出口烟道内的水赤峰新城202510852025-1原始

3.发明专利2025-06-25权有

板式换热器导向 热电 9393X 2-16 取得效装置经核查，本所律师认为，白音华煤电及其控股子公司、分公司合法拥有上述已获授予专利权的专利，该等已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（3）计算机软件著作权

根据白音华煤电提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台（register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司取得的计算机软件著作权情况如下：

序取得著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号方式露天矿人员管理蓝牙信

2026SR0 2026年 1 首次发表之 原始

1.标与北斗定位组合定位白音华露天矿

066571月12日日起50年取得

系统经核查，本所律师认为，白音华煤电及其控股子公司、分公司合法拥有上述已取得登记证书的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

1086．电解铝产能指标

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，电解铝产能指标情况未发生变化。

（五）白音华煤电的业务及相关资质

1．经营范围

根据白音华煤电及其控股子公司、分公司提供的《营业执照》等资料及本所

律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司经营范围未发生变化。

2．业务资质

根据白音华煤电及其控股子公司、分公司提供的资质证照并经本所律师核查，新期间，白音华煤电新增一项取水许可证，具体情况如下：

序持证主体资质名称证书编号发证日期有效期至批准机关号

白音华煤 D152526G2025-00 2025 年 8 2030 年 8 西乌珠穆沁

1.取水许可证

电15月11日月10日旗水利局综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得开展主营业务所需的必要业务资质和许可。

3．安全生产及环境保护

（1）安全生产

本所律师已在《法律意见书》中披露白音华煤电安全生产情况。新期间，白音华煤电及其控股子公司、分公司未发生重大安全生产事故，安全生产相关行政处罚详见本补充法律意见书之“六、本次交易标的资产情况”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”部分。

（2）环境保护

本所律师已在《法律意见书》中披露白音华煤电安全生产情况。新期间，白音华煤电及其控股子公司、分公司主要已建、在建工程的项目环境保护相关批复

109取得情况未发生变化。报告期内，白音华煤电及其控股子公司分公司环境保护合

规情况如下：

序号主管部门开具日期证明文件内容国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热

电分公司（以下简称“公司”）为我局辖区内企业，该公司投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电“上大压小”新

建工程项目（以下简称“项目”）符合国家产业政策规划，所采用的工艺属于行业先进水平，属于行业内耗能及排放较低的项目。项目已取得环境影响评价批复，履行、落实了各项环保要求，已完成环境保护验收，取得了排赤峰市生2026年1

1污许可证，排放的废气、废水、噪声等主要污染物满足

态环境局月19日

达标排放和总量控制要求，已落实“三线一单”、污染物总量削减替代等要求，虽属于高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形，但此项目属于热电联产、集中供热设施，可以使用高污染燃料，符合该区域内使用高污染燃料相关要求。2023年1月1日至今，公司未发生较大及以上环境污染事件，不存在重大环保违法违规行为。

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、国家电投集

团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司、国家电投集

团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、国家电投集团内

蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司、内蒙古白音

华铝电有限公司、西乌旗高勒罕水务有限责任公司为我

锡林郭勒盟辖区内企业。已建项目已取得环境影响评价批复，履

2026年2

2盟生态环行、落实了各项环保要求，已完成环境保护验收，取得

月6日

境局了排污许可证，排放的废气、废水、噪声等主要污染物满足达标排放和总量控制要求，已落实“三线一单”、污染物总量削减替代等要求，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。在建项目已取得环境影响评价批复，履行、落实了各项环保要求，已落实“三线一单”、污染物总量削减替代等要求，不存在在

110序号主管部门开具日期证明文件内容

高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

报告期内，白音华煤电及其主要控股子公司、分公司环境保护相关行政处罚具体情况详见本补充法律意见书之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”部分。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分公司在安全生产方面已经建立了安全生产管理制度体系，主要已建、在建工程的项目环境保护已经取得相关批复，且近三年不存在安全生产及生态环境领域重大违法违规行为。

（六）重大债权债务

根据白音华煤电及其控股子公司、分公司提供的合同台账、合同文本等资料，报告期内，白音华煤电及其控股子公司、分公司正在履行的银行借款合同、委托贷款合同、担保合同及交易金额较大的采购合同、销售合同等对公司生产经营活

动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：

1．重大融资担保合同

本所律师已在《法律意见书》中披露重大融资担保合同，新期间，白音华煤电及其控股子公司、分公司未新增正在履行的重大融资担保合同。

2．其他重大合同

报告期内，白音华煤电及其控股子公司、分公司正在履行中，且合同金额为

1亿元以上的其他重大合同情况，详见本补充法律意见书“附件二其他重大合同”。

根据白音华煤电的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，白音华煤电及其控股子公司、分公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重

大合同；正在履行的重大合同，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。

111（七）关联方及关联交易

1．主要关联方

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《加期审计报告》，并经本所律师核查，白音华煤电主要关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东

报告期内，标的公司白音华煤电的控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东情况如下：

序号关联方名称关联关系

1国家电投集团实际控制人

2内蒙古公司标的公司控股股东

（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业国家电投集团直接或间接控制的白音华煤电及其控股子公司以外的法人或其他组织均为白音华煤电的关联方。

截至报告期末，国家电投集团及内蒙古公司实际控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的其他主要子企业包括：

序号关联方名称关联关系

1内蒙古锦华路港物流有限责任公司内蒙古公司实际控制的企业

2鑫汉（香港）国际能源投资有限公司内蒙古公司实际控制的企业

3赤峰中电物流有限公司内蒙古公司实际控制的企业

4中电投土右发电有限责任公司内蒙古公司实际控制的企业

5延安市荣悦新能源有限公司内蒙古公司实际控制的企业

6延安市艺轩新能源有限公司内蒙古公司实际控制的企业

112序号关联方名称关联关系

7内蒙古大板新能源有限公司内蒙古公司实际控制的企业

8蒙东协合新能源有限公司内蒙古公司实际控制的企业

9通辽泰合风力发电有限公司内蒙古公司实际控制的企业

10二连浩特长风协合风能开发有限公司内蒙古公司实际控制的企业

11内蒙古察哈尔新能源有限公司内蒙古公司实际控制的企业

12安达市众心新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

13百瑞信托有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

14北京中企时代科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

15北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司国家电投集团实际控制的企业

16北票发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

17朝阳燕山湖发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

18赤峰白音华物流有限公司国家电投集团实际控制的企业

19大连发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

20大庆黄和光储实证研究有限公司国家电投集团实际控制的企业

21电能易购（北京）科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

22电能易招咨询有限公司国家电投集团实际控制的企业

23肥西县冠阳新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

24扶余吉电新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

25抚顺辽电运营管理有限公司国家电投集团实际控制的企业

113序号关联方名称关联关系

26阜新发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

27甘肃中电投新能源发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

28广西桂平浙动新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

29广西国电投浙桂新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

30国核信息科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

31国家电力投资集团有限公司发展研究中心国家电投集团实际控制的企业

32国家电力投资集团有限公司物资装备分公司国家电投集团实际控制的企业

33国家电投集团保险经纪有限公司国家电投集团实际控制的企业

34国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司国家电投集团实际控制的企业

35国家电投集团东北电力有限公司国家电投集团实际控制的企业

36国家电投集团东北电力有限公司本溪热电分公司国家电投集团实际控制的企业

37国家电投集团东北电力有限公司抚顺热电分公司国家电投集团实际控制的企业

38国家电投集团铝业国际贸易有限公司国家电投集团实际控制的企业

39国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂国家电投集团实际控制的企业

国家电投集团内蒙古能源有限公司蒙源物资装备分

40国家电投集团实际控制的企业

公司

41国家电投集团数字科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

42国家电投集团碳资产管理有限公司国家电投集团实际控制的企业

43国家电投集团协鑫滨海发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

114序号关联方名称关联关系

44国家电投集团远达环保工程有限公司国家电投集团实际控制的企业

45河北亮能售电有限公司国家电投集团实际控制的企业

46湖南祁东县灵官风电开发有限公司国家电投集团实际控制的企业

47吉电定州新能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

48吉林电力股份有限公司白城发电公司国家电投集团实际控制的企业

49吉林更生东风力发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

50吉林省中能风电投资有限公司国家电投集团实际控制的企业

51江苏常熟发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

52江永鑫风新能源开发有限公司国家电投集团实际控制的企业

53克州绿动能源发展有限公司国家电投集团实际控制的企业

54龙州沃合新能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

55龙州县百熠新能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

56南宁吉昇新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

57讷河市威天新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

58内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司国家电投集团实际控制的企业

59内蒙古大板发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

60内蒙古电投霍白配售电有限公司国家电投集团实际控制的企业

61内蒙古电投能源股份有限公司国家电投集团实际控制的企业

62内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

115序号关联方名称关联关系

63内蒙古锦华路港物流有限责任公司赤峰铁路分公司国家电投集团实际控制的企业

64内蒙古锦华路港物流有限责任公司锦州铁路分公司国家电投集团实际控制的企业

65内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路运输分公司国家电投集团实际控制的企业

66能德（临清市）新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

67曲阳县美恒新能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

68沙洋绿动光伏发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

69山东电力工程咨询院有限公司国家电投集团实际控制的企业

70上海电力燃料有限公司国家电投集团实际控制的企业

71上海发电设备成套设计研究院有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

72上海和运工程咨询有限公司国家电投集团实际控制的企业

73上海能源科技发展有限公司国家电投集团实际控制的企业

74沈阳远达环保工程有限公司国家电投集团实际控制的企业

75寿光电投昊邦新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

76双牌麻江五星岭风力发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

77铁岭市清河电力监理有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

78通辽霍林河坑口发电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

79通辽热电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

80通辽盛发热电有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

81通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

116序号关联方名称关联关系

82通榆开通风力发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

83五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

84五凌新化电力有限公司国家电投集团实际控制的企业

85五凌新平新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

86五凌炎陵电力有限公司国家电投集团实际控制的企业

87五凌沅陵电力有限公司国家电投集团实际控制的企业

88襄阳绿源光伏发电有限公司国家电投集团实际控制的企业

89新田九峰山风电有限公司国家电投集团实际控制的企业

90益阳市资阳区晶盛新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

91张北禾润能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

92张掖吉电新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

93漳州吉电新能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

94长春吉电能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

95镇赉吉电新能源有限公司国家电投集团实际控制的企业

96中电华创电力技术研究有限公司国家电投集团实际控制的企业

97中电投东北能源科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

98中电投锦州港口有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

99中电投蒙东能源集团有限责任公司国家电投集团实际控制的企业

100中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽发电总厂国家电投集团实际控制的企业

117序号关联方名称关联关系

中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽盛发热电分

101国家电投集团实际控制的企业

公司

102中国电能成套设备有限公司国家电投集团实际控制的企业

103重庆和技环境检测有限公司国家电投集团实际控制的企业

104国家电投集团财务有限公司国家电投集团实际控制的企业

105重庆中电自能科技有限公司国家电投集团实际控制的企业

106电能（北京）工程监理有限公司国家电投集团实际控制的企业

107贵州元龙综合能源产业服务有限公司赤水分公司国家电投集团实际控制的企业

108苏州天河中电电力工程技术有限公司国家电投集团实际控制的企业

109中电电力检修工程有限公司国家电投集团实际控制的企业

（3）白音华煤电的子公司、合营、联营企业

*控股子公司白音华煤电控股子公司的具体情况详见本补充法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（三）对外投资及分支机构”之“1．控股子公司”。

*合营、联营企业

白音华煤电的合营、联营企业包括：

序号关联方名称关联关系

1赤峰华禹水务联营企业

除上述已披露的主体外，《企业会计准则解释第13号》所述国家电投集团、内蒙古公司及白音华煤电的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业亦为白音华煤电的关联方。

118（4）白音华煤电董事、监事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级

管理人员的法人（或者其他组织）

除上述关联方外，截至报告期末，白音华煤电的董事、监事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：

序号关联方姓名/名称关联关系

1．徐长友执行董事兼总经理

除上述已披露的情况外，白音华煤电董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）亦为白音华煤电的关联方。

（5）控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员

截至报告期末，国家电投集团、内蒙古公司的董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事的）、高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为白音华煤电关联方。

（6）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联方；

以及根据实质重于形式的原则，认定其他与白音华煤电有特殊关系，可能或者已经造成白音华煤电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联方。

2．报告期内的关联交易情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，白音华煤电与关联方之间的关联交易情况如下：

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，白音华煤电与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

119关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

安达市众心新能源有

采购商品-9.58-限公司北京中企时代科技有

接受劳务-140.6561.38限公司北京中企时代科技有

限公司霍林郭勒分公接受劳务96.23464.72502.35司赤峰白音华物流有限

接受劳务3448.706872.354546.69公司大庆黄和光储实证研

采购商品-12.26-究有限公司

电能易购（北京）科采购商品、接

5939.5712532.0229091.41

技有限公司受劳务肥西县冠阳新能源有

采购商品-27.91-限公司扶余吉电新能源有限

采购商品-26.72-公司甘肃中电投新能源发

采购商品-12.26-电有限责任公司广西桂平浙动新能源

采购商品-24.51-有限公司广西国电投浙桂新能

采购商品-27.90-源有限公司

120关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

国家电力投资集团有

接受劳务-237.56273.07限公司国家电力投资集团有

接受劳务16.0859.4856.46限公司发展研究中心国家电力投资集团有

采购商品、接

限公司物资装备分公15728.127309.6012201.69受劳务司国家电投集团保险经

接受劳务442.95565.88306.03纪有限公司国家电投集团电站运

采购商品、接

营技术（北京）有限0.2569.5726.74受劳务公司国家电投集团东北电

接受劳务-4.063.87力有限公司国家电投集团铝业国

采购商品237589.53310268.98154383.26际贸易有限公司国家电投集团内蒙古

能源有限公司赤峰热接受劳务-729.86934.88电厂国家电投集团内蒙古

采购商品、接

能源有限公司蒙源物5433.238361.473106.49受劳务资装备分公司

国家电投集团数字科采购商品、接

170.251015.27217.30

技有限公司受劳务

国家电投集团碳资产接受劳务16.5161.2744.76

121关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

管理有限公司国家电投集团远达环

接受劳务-623.71-保工程有限公司河北亮能售电有限公

采购商品-101.55-司湖南祁东县灵官风电

采购商品-7.7932.71开发有限公司吉电定州新能源科技

采购商品-3.04-有限公司吉林更生东风力发电

采购商品-43.50-有限公司吉林省中能风电投资

采购商品-11.92-有限公司江永鑫风新能源开发

采购商品-17.50-有限公司克州绿动能源发展有

采购商品-103.94-限公司龙州沃合新能源科技

采购商品-20.39-有限公司龙州县百熠新能源科

采购商品-4.23-技有限公司南宁吉昇新能源有限

采购商品-23.05-公司

讷河市威天新能源有采购商品-14.54-

122关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

限公司

内蒙古白音华蒙东露采购商品、接

24824.6636150.7417497.03

天煤业有限公司受劳务内蒙古电投霍白配售

接受劳务-12.17-电有限公司

内蒙古电投能源股份采购商品、接

3993.919347.848486.65

有限公司受劳务

内蒙古霍煤鸿骏铝电采购商品、接

7030.3511612.3011300.48

有限责任公司受劳务

内蒙古锦华路港物流采购商品、接

-19174.31-有限责任公司受劳务内蒙古锦华路港物流

有限责任公司赤峰铁接受劳务17784.1220800.8819286.17路分公司内蒙古锦华路港物流

有限责任公司锦州铁采购商品-1.46-路分公司内蒙古锦华路港物流

采购商品、接

有限责任公司铁路运686.30859.58591.76受劳务输分公司能德（临清市）新能

采购商品-17.47-源有限公司曲阳县美恒新能源科

采购商品-51.45-技有限公司

123关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

沙洋绿动光伏发电有

采购商品-5.80-限公司

山东电力工程咨询院采购商品、接

12400.355190.8920510.55

有限公司受劳务上海发电设备成套设

计研究院有限责任公接受劳务-489.97-司上海和运工程咨询有

接受劳务-502.74620.11限公司上海能源科技发展有

接受劳务1654.8728666.74205530.75限公司沈阳远达环保工程有

接受劳务1017.051090.67704.22限公司寿光电投昊邦新能源

采购商品-22.17-有限公司双牌麻江五星岭风力

采购商品-23.67-发电有限公司铁岭市清河电力监理

接受劳务-26.8959.91有限责任公司通辽霍林河坑口发电

接受劳务--2.26有限责任公司通辽市蒙东能源鼎信

接受劳务-64.170.78招投标有限责任公司

通榆开通风力发电有采购商品-34.35-

124关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

限公司

五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公采购商品-8.75-司五凌新化电力有限公

采购商品-28.41-司五凌新平新能源有限

采购商品-165.82-公司五凌炎陵电力有限公

采购商品-21.23-司五凌沅陵电力有限公

采购商品-33.4118.23司襄阳绿源光伏发电有

采购商品31.7631.76-限公司新田九峰山风电有限

采购商品-10.54-公司益阳市资阳区晶盛新

采购商品-2.19-能源有限公司张北禾润能源有限公

采购商品-129.60-司张掖吉电新能源有限

采购商品-5.35-公司漳州吉电新能源科技

采购商品-8.48-有限公司

125关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

长春吉电能源科技有

接受劳务--840.08限公司镇赉吉电新能源有限

采购商品-84.18-公司中电华创电力技术研

接受劳务355.62270.25-究有限公司中电投东北能源科技

接受劳务--12.26有限公司中电投蒙东能源集团

有限责任公司通辽发接受劳务2417.82132.107.34电总厂重庆和技环境检测有

接受劳务-11.89-限公司重庆中电自能科技有

接受劳务23.7655.9026.86限公司电能（北京）工程监

接受劳务8.28--理有限公司贵州元龙综合能源产

业服务有限公司赤水接受劳务26.75--分公司苏州天河中电电力工

接受劳务44.34--程技术有限公司中电电力检修工程有

接受劳务42.98--限公司

126关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

中电华创（苏州）电

接受劳务18.87--力技术研究有限公司

合计341243.21484955.14491284.53

占营业成本的比例55.46%58.96%91.73%

（2）销售商品及提供劳务

报告期内，白音华煤电与关联方的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度北京中企时代科技有限公司

出售商品1.130.15-霍林郭勒分公司

北票发电有限责任公司出售商品67.97-2345.80

朝阳燕山湖发电有限公司出售商品12202.4821161.0632026.12

大连发电有限责任公司出售商品--1494.83

抚顺辽电运营管理有限公司出售商品6735.083313.054863.00

阜新发电有限责任公司出售商品5628.1917056.0523558.48国家电投集团东北电力有限

出售商品8229.262081.123709.82公司本溪热电分公司国家电投集团东北电力有限

出售商品3061.151972.214588.40公司抚顺热电分公司国家电投集团铝业国际贸易

出售商品35218.9560924.1744640.38有限公司

127关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

国家电投集团内蒙古能源有

出售商品1135.797727.986642.17限公司赤峰热电厂国家电投集团协鑫滨海发电

出售商品--3441.18有限公司吉林电力股份有限公司白城

出售商品-12560.3229398.85发电公司

江苏常熟发电有限公司出售商品--2345.97内蒙古白音华蒙东露天煤业

出售商品160.26184.06112.04有限公司内蒙古大板发电有限责任公

出售商品33206.0356878.9251061.74司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责

出售商品739.9043.133.89任公司内蒙古锦华路港物流有限责

出售商品31.1041.11144.61任公司赤峰铁路分公司

上海电力燃料有限公司出售商品--2741.83

上海能源科技发展有限公司出售商品-1141.16223.93

出售商品、提供

沈阳远达环保工程有限公司3.477.56-劳务

通辽热电有限责任公司提供劳务32.5143.3543.30

通辽盛发热电有限责任公司提供劳务--37.74中电投锦州港口有限责任公

出售商品19800.1010590.1914371.45司

128关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

中电投蒙东能源集团有限责

出售商品0.940.681415.28任公司通辽发电总厂中电投蒙东能源集团有限责

提供劳务28.3037.74-任公司通辽盛发热电分公司

合计126282.60195764.02229210.80

占营业收入的比例14.43%17.17%31.33%

（3）关联租赁情况

报告期内，白音华煤电向内蒙古电投能源股份有限公司出租资产。

单位：万元

2025年1-9月确2024年度确认2023年度确认

承租方名称租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入

内蒙古电投能源股份有运输工具、房屋建

427.36559.83490.20

限公司筑物、设备

（4）关联担保情况

报告期内，白音华煤电作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕中电投蒙东能源集团有限

270000.002016/8/302024/12/9是

责任公司

（5）关联方资金拆借

报告期内，白音华煤电关联方资金拆借情况如下表所示：

129单位：万元

2025年1-9月

关联方拆借金额起始日到期日拆入

国家电力投资集团有限公司50000.002025/4/182028/4/17

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

国家电力投资集团有限公司20000.002024/7/152027/7/15

国家电力投资集团有限公司80000.002024/8/282027/8/28

国家电力投资集团有限公司90000.002025/3/132030/3/12

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司15000.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002025/2/242028/2/23

中电投蒙东能源集团有限责任公司12000.002024/11/212027/11/20

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司40000.002024/12/122025/12/11

合计507000.00--

2024年末

关联方拆借金额起始日到期日拆入

国家电力投资集团有限公司90000.002022/3/102025/3/10

1302025年1-9月

关联方拆借金额起始日到期日

国家电力投资集团有限公司50000.002022/4/152025/4/15

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

国家电力投资集团有限公司20000.002024/7/152027/7/15

国家电力投资集团有限公司80000.002024/8/282027/8/28

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司15300.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002023/2/272025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司59000.002024/11/212027/11/20

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司40000.002024/12/122025/12/11

合计554300.00--拆出

蒙东协合新能源有限公司10000.002024/5/152025/5/14

2023年末

关联方拆借金额起始日到期日拆入

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司75000.002023/1/162025/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

1312025年1-9月

关联方拆借金额起始日到期日

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司37300.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司54000.002023/2/272025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司35000.002023/6/62025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司9000.002023/7/202025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002023/8/182024/8/17

国家电力投资集团有限公司80000.002019/8/302024/8/30

国家电力投资集团有限公司20000.002021/7/142024/7/13

国家电力投资集团有限公司90000.002022/3/102025/3/10

国家电力投资集团有限公司50000.002022/4/152025/4/15

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

合计650300.00--拆出

蒙东协合新能源有限公司10000.002021/5/192024/5/18

（6）其他关联交易

*存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款余额：

单位：万元关联方2025年9月末2024年末2023年末

132关联方2025年9月末2024年末2023年末

国家电投集团财务有限公司33190.5918413.0516609.45

*存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款利息收入：

单位：万元

关联方2025年1-9月发生额2024年度发生额2023年度发生额

国家电投集团财务有限公司118.07385.60242.49

*根据国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电

有限公司、天津大板电力科技投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古大板发电有限

责任公司于2022年度签订的《内蒙古大板发电有限责任公司100%股权转让协议》约定内蒙古大板发电有限责任公司发行“国家电投-内蒙古公司能源基础设施投资大板发电资产专项计划（类 REITs）”；在专项计划存续期间，大板电厂对合计16.23亿元委托贷款本金作为非入池资产，白音华煤电按照原持有的5%的股权比例享有该非入池资产的权利、义务、收益、责任及风险，根据上述安排白音华煤电享有对该16.23亿元委托贷款5%本金及利息的收款权利，2023年至2025年9月各期末该收款权利对应金额为8708.53万元、7782.22万元、7991.38万元。

3．关联方往来

（1）应收款项

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末关联方名称账面余额账面余额账面余额

朝阳燕山湖发电有限公司2530.201403.721144.85应收账款国家电投集团内蒙古能源有限

12520.3611236.926504.30

公司赤峰热电厂

133项目2025年9月末2024年末2023年末

关联方名称账面余额账面余额账面余额

抚顺辽电运营管理有限公司1734.85-411.19

阜新发电有限责任公司2.931073.43646.13国家电投集团东北电力有限公

1584.66--

司本溪热电分公司国家电投集团东北电力有限公

283.63-136.61

司抚顺热电分公司内蒙古白音华蒙东露天煤业有

-194.06122.12限公司

内蒙古大板发电有限责任公司8734.764647.792508.85内蒙古锦华路港物流有限责任

--1.36公司赤峰铁路分公司

上海能源科技发展有限公司1210.9247.31123.00

中电投锦州港口有限责任公司16291.45-3505.96

内蒙古电投能源股份有限公司14.24--吉林电力股份有限公司白城发

--858.29电公司

沈阳远达环保工程有限公司0.47--

合计44908.4818603.2315962.67应收国家电投集团铝业国际贸易有

款项-22.1599.93限公司融资

134项目2025年9月末2024年末2023年末

关联方名称账面余额账面余额账面余额

电能易购（北京）科技有限公司3721.3582.28901.33

电能易招咨询有限公司28.009.00-

内蒙古电投能源股份有限公司11.02--国家电力投资集团有限公司物

846.39456.94190.00

资装备分公司预付款项内蒙古白音华蒙东露天煤业有

30.00--

限公司国家电投集团铝业国际贸易有

5636.50-14578.30

限公司国家电投集团保险经纪有限公

26.32--

司

合计10299.57548.2215669.63

百瑞信托有限责任公司361.07361.07361.07内蒙古白音华蒙东露天煤业有

30.0012.332.33

限公司其他应收款

中国电能成套设备有限公司-2752.882752.88国家电投集团内蒙古能源有限

--0.19公司蒙源物资装备分公司

合计391.073126.273116.46

应收蒙东协合新能源有限公司33051.415223.875223.87

135项目2025年9月末2024年末2023年末

关联方名称账面余额账面余额账面余额股利

通辽泰合风力发电有限公司389.13389.13389.13

合计33440.555613.015613.01

（2）应付款项

单位：万元项目名称关联方2025年9月末2024年末2023年末

北京中企时代科技有限公司79.8879.88-北京中企时代科技有限公司

66.27163.31442.11

霍林郭勒分公司

赤峰白音华物流有限公司897.7224.082248.34

电能易购（北京）科技有限

--305.13公司

国核信息科技有限公司--0.39

应付账款国家电力投资集团有限公司-289.46289.46国家电力投资集团有限公司

--0.36发展研究中心国家电力投资集团有限公司

-787.59718.54物资装备分公司国家电投集团保险经纪有限

27.69--

公司国家电投集团电站运营技术

--0.52（北京）有限公司

136项目名称关联方2025年9月末2024年末2023年末

国家电投集团铝业国际贸易

4363.11-24460.97

有限公司国家电投集团内蒙古能源有

--85.00限公司赤峰热电厂国家电投集团内蒙古能源有

355.16302.22240.94

限公司蒙源物资装备分公司国家电投集团数字科技有限

554.60493.2159.38

公司国家电投集团碳资产管理有

--35.00限公司国家电投集团远达环保工程

1083.841185.622293.17

有限公司内蒙古电投能源股份有限公

49.40-9.71

司内蒙古白音华蒙东露天煤业

8467.0218420.091239.02

有限公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责

1379.85888.421660.87

任公司内蒙古锦华路港物流有限责

10546.101799.784899.62

任公司赤峰铁路分公司内蒙古锦华路港物流有限责

536.6683.49327.36

任公司铁路运输分公司山东电力工程咨询院有限公

1503.5821.4521.45

司

137项目名称关联方2025年9月末2024年末2023年末

上海发电设备成套设计研究

519.37--

院有限责任公司

上海能源科技发展有限公司21321.6334725.4616957.53铁岭市清河电力监理有限责

--1.05任公司

长春吉电能源科技有限公司189.86189.86189.86中电投蒙东能源集团有限责

477.86-6.46

任公司通辽发电总厂

重庆中电自能科技有限公司4.676.21-

沈阳远达环保工程有限公司119.29--

中国电能成套设备有限公司67.80--

中电华创（苏州）电力技术

20.00--

研究有限公司

合计52631.3559460.1256492.24

百瑞信托有限责任公司--53.22国家电投集团远达环保工程

517.57517.57379.46

有限公司其他应付内蒙古电投能源股份有限公

12258.748543.047862.94

款司内蒙古锦华路港物流有限责

153.00-61.46

任公司赤峰铁路分公司

山东电力工程咨询院有限公3945.5879.07438.56

138项目名称关联方2025年9月末2024年末2023年末

司

上海能源科技发展有限公司37208.9828572.5242421.56

沈阳远达环保工程有限公司96.9096.904.80苏州天河中电电力工程技术

1.41--

有限公司国家电力投资集团有限公司

244.01--

物资装备分公司

电能易购（北京）科技有限

127.32--

公司国家电力投资集团有限公司

8.94--

发展研究中心国家电投集团保险经纪有限

181.36--

公司

合计54743.8237809.1151222.00北京中企时代科技有限公司

0.38--

霍林郭勒分公司中电投蒙东能源集团有限责

合同负债0.31--任公司通辽发电总厂内蒙古电投能源股份有限公

81.70--

司

合计82.39--

应付股利百瑞信托有限责任公司420.89675.29-

139项目名称关联方2025年9月末2024年末2023年末

国家电投集团内蒙古能源有

40832.0340832.03-

限公司

合计41252.9241507.32-国家电投集团铝业国际贸易

应付票据--3765.00有限公司

（八）纳税情况

1．税种及税率

根据《加期审计报告》，白音华煤电及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税率税种计税依据

2025年1-9月2024年度2023年度

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

增值税础计算销项税额，扣除当期6%、9%、13%6%、9%、13%6%、9%、13%允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

从价计征的，按房产原值一次减除10%、30%后余值的

房产税1.2%、12%1.2%、12%1.2%、12%

1.2%计缴；从租计征的，

按租金收入的12%计缴以纳税人实际占用的土地城镇土地使

面积为计税依据，依照规定3.2元/平方米3.2元/平方米3.2元/平方米用税税额计算征收

城市维护建实际缴纳的流转税税额7%、5%7%、5%7%、5%

140税率

税种计税依据

2025年1-9月2024年度2023年度

设税

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%3%3%地方教育附

实际缴纳的流转税税额2%2%2%加

资源税应税收入10%10%10%

企业所得税应纳税所得额25%25%25%

2．税收优惠

根据《加期审计报告》，新期间内，白音华煤电及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化。

3．税务合规根据白音华煤电及其控股子公司、分公司申请开具的《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》等资料，并经本所律师核查，白音华煤电及其控股子公司、分公司报告期内不存在收到重大税务行政处罚的情况。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚

1．诉讼及仲裁

根据白音华煤电的说明并经本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn）、

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执

行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、

12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等网站核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

2．行政处罚

根据白音华煤电提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、有关行政主管部门官方网站等网

141站，自审计基准日至本补充法律意见书出具日，白音华煤电及其控股子公司、分

公司共收到5项行政处罚，针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明证明不属于重大违法违规行为及重大行政处罚，或根据相关法律法规不属于重大违法违规行为及重大行政处罚。具体情况详见本补充法律意见书“附件三：行政处罚”。

综上所述，本所律师认为，白音华煤电及其控股子公司、分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规，不会对本次交易构成重大不利影响。

七、本次交易所涉债权债务处理及员工安置

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理与员工安置未发生变化。本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形；本次交易不涉及员工安置，不存在侵害员工利益的情形。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为内蒙古公司，为电投能源关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2025年11月14日，电投能源召开2025年第十三次临时董事会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

2025年12月18日，电投能源召开2025年第六次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

与本次交易相关的议案。上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。

142本所律师认为，电投能源已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的决策程序。

2.关于新增关联交易

本次交易前，白音华煤电同电投能源及下属子公司关联交易情况详见本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（七）关联方及关联交易”部分所述。

白音华煤电同上述关联方发生的关联交易具有商业实质，交易价格公允，上述关联交易不会对白音华煤电业务独立性产生重大不利影响，白音华煤电具备面向市场独立经营的能力，不会因上述关联交易对控股股东产生严重依赖。

本次交易后，白音华煤电将成为上市公司全资子公司，新增关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

3.减少和规范关联交易的措施

根据上市公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易前后上市公司采取的减少和规范关联交易的措施未发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案时回避表决；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司实际控制人及控股股东已就规范

关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

根据上市公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易前后上市公司的同业竞争情况及采取的避免同业竞争的措施未发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动；为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具关于避免同业竞争的承诺，该

143等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、本次交易的披露信息

根据电投能源的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，电投能源已按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了以下信息披露：

1.2025年12月26日，电投能源披露《内蒙古电投能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，就深交所受理本次交易申请文件的情况进行信息披露。

2.2026年2月4日，电投能源披露《内蒙古电投能源股份有限公司关于延期回复〈关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》，为保证问询意见回复公告相关数据内容的准确性、完整性，公司已向深交所申请延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交《问询函》回复文件。

3.2026年3月5日，电投能源召开2026年第二次董事会会议，审议通过了

《重组报告书（草案）（修订稿）》等其他相关议案，并于2026年3月5日进行公告。

4、2026年3月5日，电投能源披露《内蒙古电投能源股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询〉之回复》，就《审核问询函》相关问题进行了回复。

综上，本所律师认为，电投能源已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；电投能源尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

144经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，内

幕信息知情人登记制度的制定和执行情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，上市公司已根据《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律法规的规定。在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十二、对审核关注要点的核查意见

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查内容更新情况具体如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体详见本补充法律意见书正文

“二、本次交易的批准和授权”。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得本补充法律意见书正文“二、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述之批准和授权方可实施。

145（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及

标的资产的重大风险本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（三）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、电投能源2025年第四次临时董

事会决议、2025年第十三次临时董事会决议、电投能源2026年第二次临时董事

会决议及上市公司相关公告，经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

1.标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间

是否存在关联关系

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《加期审计报告》、白音华煤电提

供的资料及确认、董监高调查表，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五名供应商中，除国家电投集团铝业国际贸易有限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、上海能源科技发展有限公司系白音华煤电报告期内关联方外，《重组报告书（草案）（修订稿）》已披露的白音华煤电报告期内主要供应商与白音

华煤电及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

（五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

1.标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是

否存在关联关系

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《加期审计报告》、白音华煤电提

供的资料及确认、董监高调查表，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五名客户中，除国家电投集团铝业国际贸易有限公司、内蒙古大板发电有限责任公146司、朝阳燕山湖发电有限公司系白音华煤电报告期内关联方外，《重组报告书（草案）（修订稿）》已披露的白音华煤电报告期内主要客户与白音华煤电及其董事、

监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

（六）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据标的公司的《加期审计报告》《重组报告书（草案）（修订稿）》，并经本所律师核查，标的资产不属于未盈利资产。

（七）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《加期审计报告》，经核查，本所律师认为，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》的相关规定。

（八）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

根据白音华煤电提供的合同等文件、白音华煤电的说明并经本所律师访谈报

告期内主要供应商，经核查，报告期内，标的资产不存在经销情形。

（九）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形

根据白音华煤电提供的合同、明细账等文件并经本所律师访谈报告期内主要供应商，经核查，报告期各期，白音华煤电不存在境外销售或线上销售的情况。

（十）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据白音华煤电提供的合同等资料及书面说明，报告期内，白音华煤电及其控股子公司的劳务外包内容主要为特种车辆驾驶、卸料等辅助性工作。经核查，为白音华煤电及其控股子公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形；其中，锡林郭勒盟安达劳务服务有限公司专门为白音华露天矿服务，劳务公司与白音华煤电及其控股子公司都不存在关联关系。

147（十一）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司全资子公司，关联交易情况参见本补充法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。

报告期内，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十二）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况经核查，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露，符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管指引1号》之1-7等规定。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在构成实质性影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易的募集配套资金涉及的募投项目为：露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、白音华铝电公司 500kA

电解槽节能改造项目、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程

300MW风电项目。其中露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得立项文件，

不涉及环保审批、土地手续，已取得节能文件；白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已取得立项文件，不涉及环保审批、土地手续，已取得节能文件；

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目已取得立

项文件、土地手续及环保审批，不涉及节能审批。

经本所律师核查，募投项目已取得的合规手续尚在有效期内，尚需履行的审批手续最终完成预计不存在重大不确定性。

148十三、结论性意见

综上所述，在《法律意见书》及本补充法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：

1.本次重组方案符合中国法律、法规的规定；

2.本次重组的相关方均依法设立、有效存续，具备参与、实施本次重组的主

体资格；

3.本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，对交易各

方具有法律约束力；

4.本次重组已取得的批准和授权合法有效，尚需深交所审核通过并取得中国

证监会的注册同意；

5.本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规规定

的实质性条件；

6.本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其

他权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

7.电投能源已就本次重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不

存在未依法履行信息披露义务的情形；

8.本次重组不涉及白音华煤电债权债务的处理及员工安置；

9.本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的资格；

10.在取得所有应获得的批准、审核、注册后，电投能源实施本次重大资产

重组不存在法律障碍。

本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）149（本页无正文，为《浙江阳光时代律师事务所关于关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

负责人：

陈臻

经办律师：

侯旭昇李亚宁浙江阳光时代律师事务所年月日

150附件一：已取得权属证书的房产

房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

1.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号1545.04工业无

嘎查

2.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查46.01工业无

3.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1170.1工业无

4.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查2914.8工业无

5.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1210.86工业无

6.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1210.86工业无

151房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

7.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查873.6工业无

8.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查125.92工业无

9.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查662.4工业无

10.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查176.65工业无

11.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查92.02工业无

12.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1225.25工业无

13.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查2077.17工业无

152房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

14.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查9860.83工业无

15.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查620.61工业无

16.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查403.4工业无

17.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查909.1工业无

18.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查3365.98办公无

19.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查593.1其它无

20.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查50.61工业无

153房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

21.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查389.95工业无

22.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1028.54车库无

23.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查2108.03其它无

24.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查668.31工业无

集体宿

25.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查3310.75无

舍集体宿

26.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查3660.07无

舍

154房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

27.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查866.74工业无

28.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1132.95工业无

29.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查626.08工业无

30.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查203.29工业无

集体宿

31.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查117.77无

舍集体宿

32.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查235.87无

舍

155房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

33.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1210.86工业无

34.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查6.99工业无

35.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查217.08工业无

36.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1075工业无

37.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003348号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查1212.01工业无

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

38.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号432.39工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

39.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔327.9工业无

156房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

40.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号7853工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

41.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号68工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

42.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号7.5工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

43.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号88.45工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

44.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号738.16工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

157房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

45.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号965.9工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

46.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号583.9工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

47.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号416工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

48.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号363工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

49.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号140.8工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

50.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号44.65工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

158房屋用

序号房屋所有权人产权证证号房屋坐落建筑面积（㎡）他项权利途

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔

51.白音华露天矿蒙（2025）西乌旗不动产权第0003353号257.58工业无

嘎查、乌兰图嘎嘎查

159附件二：其他重大合同

序号合同名称签署主体签署对方主要内容签订日期内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公

1.《煤炭购销中长期合同》白音华铝电采购褐煤2024年12月29日

司、白音华露天矿国家电投集团铝业国际贸易有限公

2.《氧化铝年度购销合同》白音华铝电采购砂状冶金级氧化铝2024年12月29日

司

3.《购销合同书》白音华铝电内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司预备阳极碳块采购2025年2月13日

国家电投集团铝业国际贸易有限公

4.《购销合同书》白音华铝电预备阳极碳块采购2025年1月3日

司《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司采购 500kA电解系列 300台电解

5.铝电分公司电解运行业务服务外包项目合铝电分公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2022年9月10日

槽和14台多功能机组的运行业务同》及其补充协议6. 《国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能 铝电分公司 山东电力工程咨询院有限公司 发包 300MW光伏项目一期 2023年 8月 16日

160序号合同名称签署主体签署对方主要内容签订日期

源替代工程300MW光伏项目（一期 200MW） 200MWEPC总承包EPC总承包合同》

7.《白音华自备电厂灰渣等固废物处置合同》铝电分公司内蒙古东联循环技术有限公司采购灰渣等固废物处置服务2024年8月14日《2024年第一批风力发电机组规模化采购及陆上大功率机组框架（含塔筒）国家电投

8.铝电分公司金风科技股份有限公司采购风电机组2024年10月11日

内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程

300MW风电项目采购合同》

国家电投内蒙古白音华自备电厂《国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能可再生能源替代工程300MW风电

源替代工程 300MW风电项目和国家电投白

9.铝电分公司山东电力工程咨询院有限公司项目和国家电投白音华自备电厂2024年10月16日

音华自备电厂全额自发自用50MW风电项目

全额自发自用 50MW风电项目EPC总承包合同书》

EPC总承包采购港口代理服务及运输代理服

10.《服务合同书》铝电分公司赤峰白音华物流有限公司2024年1月17日

务

161序号合同名称签署主体签署对方主要内容签订日期

11.《煤炭购销中长期合同（铁路运输）》赤峰新城热电白音华露天矿采购褐煤2024年12月31日

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公

12.《煤炭购销中长期合同（铁路运输）》赤峰新城热电采购褐煤2024年12月31日

司

赤峰白音华物流有限公司、内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路运输

13.《物流与运输服务合同》赤峰新城热电采购煤炭运输业务2024年12月

分公司、内蒙古锦华路港物流有限责任公司赤峰铁路分公司国家电投集团内蒙古白音华煤电有

14.《煤炭购销中长期合同》坑口发电限公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露采购褐煤2024年12月31日

天煤业有限公司

采购 2×660MW机组全厂主辅机、

15.《服务合同》坑口发电沈阳奥瑞驰电力科技有限公司2023年10月22日

公用系统检修维护服务

16.《服务合同》坑口发电内蒙古东联循环技术有限公司灰渣、石膏、石子煤等固废物处置2024年3月18日

162序号合同名称签署主体签署对方主要内容签订日期《国家电投白音华坑口电厂2×66万千瓦超

2×66万千瓦超超临界机组新建工

17. 超临界机组新建工程项目 PC总承包合同》 坑口发电 上海能源科技发展有限公司 2020年 7月 20日

程项目 PC总承包及补充协议

18.《2025年度购售电合同》坑口发电国家电网有限公司华北分部售电2024年12月30日《白音华露天矿2024-2027采运设备租赁项西乌珠穆沁旗星光运输有限责任公

19.白音华露天矿采购煤炭采运设备租赁项目2024年1月3日目合同书》司《白音华露天矿2025年剥离工程一标段施中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁发包白音华露天矿2025年剥离工

20.白音华露天矿2024年12月31日工项目合同书》旗分公司程一标段施工作业《白音华露天矿2025年剥离工程二标段施江西核工业建设有限公司西乌珠穆发包白音华露天矿2025年剥离工

21.白音华露天矿2024年12月31日工项目合同书》沁旗分公司程二标段施工作业

22.《2025-2029年爆破一体化施工总承包合同》白音华露天矿内蒙古通缘爆破有限责任公司发包2025-2029年爆破一体化施工2024年12月6日

23.《铁路货物运输费用预付款结算协议》白音华露天矿中国铁路沈阳局集团有限公司通辽铁路货物运输费用预付款结算2024年1月9日

163序号合同名称签署主体签署对方主要内容签订日期

货运中心

164附件三：行政处罚

序被处罚处罚处罚处罚决定处罚原因处罚内容合规证明或法律分析号主体时间单位书文号1.9月 15 日 946m平盘 B级爆破作 锡林郭勒盟应急管理局于 2026年1月20日出具《专锡林业（装药量 13865Kg）未设立爆破 蒙（锡） 1.罚款 3.4万元；2. 项合规证明》，载明：“你公司……于 2025年 11

2025郭勒

白音华指挥部；2.2-1煤东集水坑移动变电煤监管罚罚款3.4万元；3.罚月4日被处以蒙（锡）煤监管罚〔2025〕123035

1.年11盟应

露天矿站未统一编号；3.一标段856平盘〔2025〕款3.4万元，合并罚号。经确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，月4日急管

A0119号待装自卸车停在挖掘机最 123035号 款 10.2万元。 你单位已消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工理局大回转半径范围之内作。”锡林锡林郭勒盟应急管理局于2026年1月20日出具《专蒙（锡）

2025郭勒1.5月16日854平盘爆破作业未对1.罚款3.4万元；2.项合规证明》，载明：“你公司于2025年7月18白音华煤安罚

2.年7月盟应装药进行记录；2.3-1煤暴雨排水管罚款3.4万元，合并日被处以蒙（锡）煤安罚〔2025〕123017号，……

露天矿〔2025〕

18日急管路安设工程未在雨季前完工罚款6.8万元。经确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，你单

123017号理局位已消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工作。”白音华3.2025锡林1.企业未将电解一厂、二厂的上料（锡）应1.罚款3万元；2.罚锡林郭勒盟应急管理局于2026年1月30日出具《专铝电年7月郭勒斗式提升机检修孔辨识为有限空急罚款1万元；3.罚款3项合规证明》，载明：“你公司于2025年7月17

165序被处罚处罚处罚处罚决定

处罚原因处罚内容合规证明或法律分析号主体时间单位书文号

17日盟应间；2.电解一厂、二厂上料斗式提〔2025〕万元，合并罚款7万日被我单位处以（锡）应急罚〔2025〕28号。经确

急管升机检修口处（存在缺氧风险）未28号元。认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，你单位已理局设置明显的有限空间安全警示标消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工作。”志；3.动力分厂 220KV开关站第 7路六氟化硫检测报警仪失效；污水处理分厂南一体机气体检测报警仪

数据传输通道故障，中控室检测数据显示均为零赤峰新城热电将生产过程中产生的赤峰市生态环境局松山区分局于2025年8月25日粉煤灰（渣）和脱硫石膏，以支付出具《证明》，载明：“国家电投集团内蒙古白音赤峰运费的方式，全部交由赤峰中蓝环华煤电有限公司赤峰新城热电分公司（统一社会信2025赤环罚赤峰新 市 生 保科技有限公司、赤峰市微仟商贸 用代码为 911504040997693189P）于 2025年 7月4. 年 7月 〔2025〕 罚款 15万元。

城热电态环

11日有限公司、赤峰市禄之通商贸有限

11日被我单位处以赤环罚〔2025〕25号行政处罚。

25号境局公司（经调查，此三家公司仅为运经核实确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，输公司）负责运输。除直接运至自自2022年1月1日以来，除上述行政处罚外，我建灰场贮存的部分外，上述运输公单位未对该公司进行过其他行政处罚。”

166序被处罚处罚处罚处罚决定

处罚原因处罚内容合规证明或法律分析号主体时间单位书文号

司在2023年和2024年期间，将大量粉煤灰（渣）和全部脱硫石膏对外销售给下游公司进行利用或处置。赤峰新城热电未对上述三家运输公司的主体资格和技术能力进行核实，也不清楚这些固体废物的最终利用、处置方式。未对最终利用、处置受托方的主体资格和技术能力

进行核实，未与最终利用、处置受托方依法签订书面合同，赤峰新城热电违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十七条规定

2025国家1.二标段土方剥离1021平盘通往蒙煤安监1.罚款3.5万元；2.国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于

白音华

5.年6月矿山1033平盘坡道缺少上坡、限速等路五处罚罚款3.5万元；3.罚2026年1月27日出具《证明》，载明：“国家电露天矿

9日安全标；内排土场995平盘至975平盘〔2025〕款3.5万元；4.罚款投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，统一社

167序被处罚处罚处罚处罚决定

处罚原因处罚内容合规证明或法律分析号主体时间单位书文号

监察下行道路及转弯处未设置限速、转51014号3.5万元，合并罚款会信用代码：911525266673270790，系我单位辖区局内弯道口警示标志；2.内排土场89514万元。内企业。2025年6月9日至今，上述公司被我单位蒙古平盘排土卸载区有多处挡墙不连处以行政处罚，具体情况如下表：……处罚决定文局续，且高度不足轮胎直径0.4倍，书号：蒙煤安监五处罚〔2025〕51014号……兹证高度不足的挡墙周边均存在不同程明，该公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚度沉降下陷、横向裂缝（宽度小于款缴纳及整改，相关处罚已经执行完毕，未对社会

1厘米）；3.北排土场南侧1160-1110造成严重影响，以上行为不属于重大违法违规行

坡道排水沟不连续、有淤堵；4.内为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，排土场895平盘缺少照明设施自2025年6月9日至今我单位未发现该公司在安

全生产方面的重大违法违规行为，未发现因违反有关安全生产等方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。”

168