电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书

股票代码：002128股票简称：电投能源上市地：深圳证券交易所

内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之发行情况报告书独立财务顾问

二〇二六年六月

1上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王伟光田钧李岗于海涛马轲胡春艳应宇翔李宏飞陈天翔陶杨李明张启平内蒙古电投能源股份有限公司年月日

2上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

唐斌斌徐长友周欣邢建华聂英才胡震曲士民李冬内蒙古电投能源股份有限公司年月日

3释义

本发行情况报告书，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

电投能源、上市公司、指内蒙古电投能源股份有限公司

公司、本公司中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河蒙东能源、控股股东指煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”

国家电投、国家电投集

团、国电投集团、实际指国家电力投资集团有限公司控制人

交易对方、业绩承诺方、指国家电投集团内蒙古能源有限公司内蒙古公司

白音华煤电、标的公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿白音华铝电指内蒙古白音华铝电有限公司电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

交易标的、标的资产、

指白音华煤电100%股权重组标的国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法》法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电

《资产评估报告》指

投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第0786号）《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买《认购邀请书》指资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》

《发行与承销方案》指《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买

4资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》《关于内蒙古电投能源股份有限公司向特定对象发行股票《认购协议》指之认购协议》

中信证券/独立财务顾指中信证券股份有限公司问

阳光律师/法律顾问指浙江阳光时代律师事务所

容诚会计师/审计机构/

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

5目录

释义....................................................4

目录....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................7

第二节发行前后相关情况对比........................................20

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................23

第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............24

第五节中介机构声明............................................25

第六节备查文件..............................................30

6第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称内蒙古电投能源股份有限公司

英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co. Ltd曾用名内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司成立日期2001年12月18日上市日期2007年04月18日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002128.SZ股票简称电投能源

总股本295340.0147万股法定代表人王伟光

注册地址内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）办公地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿吉泰路27号

联系电话86-471-6616800

联系传真86-471-6626596统一社会信用代码911505007332663405许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；

土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备经营范围制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；

特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理；通用设备修理；专用设备修理；橡胶制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；装卸搬运。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

7（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团

的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第四次临时董事会、2025年第十三次临

时董事会、2026年第二次临时董事会、2026年第三次临时董事会、2026年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经国务院国资委批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过且同意内蒙古

公司及其一致行动人免于发出要约；

7、本次交易已经深交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）募集资金到账和验资情况根据容诚会计师出具的《非公开发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0100 号），截至 2026 年 6月 24 日，4 名获配对象将认购资金共计人民币4499999946.00元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101 号），截至

2026年6月25日，本次募集资金总额为人民币4499999946.00元，扣除发行费用（不含税）共计42974600.36元后，募集资金净额4457025345.64元，其中新增股本人民币173076921.00元，余额人民币4283948424.64元转入资本公积。

（三）股份登记情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托

管、限售等相关事宜。

8三、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

2026 年 6月 16日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资

产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。

阳光律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为26.00元/股。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为110.31%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行与承销方案》。

（三）发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为190920661股（“450000.00万元/发行底价23.57元/股”所计算的股数与886020044股的孰低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商

确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量173076921股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模4499999946.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东9会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为4家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《认购协议》。本次发行结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期

1国新发展投资管理有限公司692307691799999994.006个月

2中国国有企业混合所有制改革576923071499999982.006个月

基金有限公司

3中国国有企业结构调整基金二38461538999999988.006个月

期股份有限公司

4黑龙江辰能资本投资运营有限7692307199999982.006个月

公司

合计1730769214499999946.00-

（五）锁定期安排本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行完成之后，募集配套资金认购方基于本次发行而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（七）募集资金情况

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450000.00万元。本次募集资金总额为人民币4499999946.00元，扣除发行费用（不含税）共计

42974600.36元后，募集资金净额4457025345.64元。本次发行募集资金总额

未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

10（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、51家其他类型投资者，共计120名特定对象。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号发行对象名称

1上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

2上海肯特仪表股份有限公司

3江苏银创资本管理有限公司

4陈学庚

5薛小华

在阳光律师的见证下，发行人及主承销商于2026年6月15日至2026年6月 18 日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行

对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

2、申购报价情况经阳光律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026年6月18日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、11足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

申报价格（元申报金额是否为有效序号机构名称/股）（万元）申购

27.50155000.00是

1国新发展投资管理有限公司27.00180000.00是

24.52200000.00是

2中国国有企业混合所有制改革基金有限公司28.00150000.00是

30.0050000.00是

3中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

26.00100000.00是

4黑龙江辰能资本投资运营有限公司29.9820000.00是

5中国东方资产管理股份有限公司24.3650000.00是

6厦门象屿物流集团有限责任公司24.3613000.00是

7中国长城资产管理股份有限公司24.3515000.00是

8费战波25.3013000.00是

24.9613000.00是

9谭瑞清24.3613500.00是

23.6614000.00是

24.3639000.00是

10财通基金管理有限公司

23.7849400.00是

23.87150000.00是

11瑞众人寿保险有限责任公司

23.67200000.00是

12赣州发展投资基金管理有限公司-共青城定增拾24.2250000.00是

号股权投资合伙企业（有限合伙）

24.1635000.00是

13中国银河资产管理有限责任公司

23.6143000.00是

23.8719000.00是

14诺德基金管理有限公司

23.5920300.00是

3、申购获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%

（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。根据簿记建

12档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优

先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为26.00元/股，发行数量为

173076921股，募集资金总额为4499999946.00元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期

1国新发展投资管理有限公司692307691799999994.006个月

2中国国有企业混合所有制改革576923071499999982.006个月

基金有限公司

3中国国有企业结构调整基金二38461538999999988.006个月

期股份有限公司

4黑龙江辰能资本投资运营有限7692307199999982.006个月

公司

合计1730769214499999946.00-

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《认购协议》。本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定

的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未

通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和

《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、国新发展投资管理有限公司

企业名称国新发展投资管理有限公司

13成立日期2022年2月24日

注册资本5000000万元法定代表人姚兰

注册地址北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2108室

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动

。）

2、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司成立日期2020年12月24日注册资本7070000万元法定代表人郭祥玉

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

企业名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司成立日期2021年8月10日

注册资本5510617.405万元法定代表人郭祥玉注册地址无锡市金融一街8号5楼

企业类型股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动经营范围

）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、黑龙江辰能资本投资运营有限公司

14企业名称黑龙江辰能资本投资运营有限公司

成立日期2025年12月26日注册资本47100万元法定代表人余忠飞

注册地址哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号辰能大厦B栋14层

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91230199MAK38ADC8M

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活经营范围动。

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国国有企业结构调整基

金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监15督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，

已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、国新发展投资管理有限公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风

险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。

本次电投能源向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2及以下的普通投资者提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商将认定其无效申购。投资者具体分类标准如下：

投资者类别分类标准

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基

A 金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司、金融类专业投资者

资产管理公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司

子公司、私募基金管理人。

16投资者类别分类标准

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产

品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产

品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境

外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（4）风险承受能力等级为C3稳健型及以上。

2、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元

B类专业投资者；

（2）具有2年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有

2年及以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A

类专业投资者第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认

证的从事金融相关业务的注册会计师、律师；

（3）风险承受能力等级为C3稳健型及以上。

上述金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品。

符合以下条件的普通投资者可以申请转化为C类专业投资者，普通投资者申请转化为C类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理：

1、同时符合下列条件的法人或者其他组织

（1）最近1年末净资产不低于1000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于500万元；

（3）具有1年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

C类专业投资者（4）风险承受能力等级为C3稳健型及以上。

2、同时符合下列条件的自然人

（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有1年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年

及以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；

（3）风险承受能力等级为C3稳健型及以上。

上述金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品。

普通投资者除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 国新发展投资管理有限公司 C5普通投资者是

172 中国国有企业混合所有制改革基金有限 A类专业投资者是

公司

3 中国国有企业结构调整基金二期股份有 A类专业投资者是

限公司

4 黑龙江辰能资本投资运营有限公司 C5普通投资者是经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺

“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参

与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本

人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）名称中信证券股份有限公司

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

电话0755-23835210

传真0755-23835201

经办人邓俊、梁日、钟山、孔培宇、赵伯诚、陈建熏、曹明睿

（二）法律顾问

18名称浙江阳光时代律师事务所

机构负责人陈臻

注册地址杭州西湖区曙光路122号世贸中心C座15层

电话0571-87635155

传真0571-87635188

经办人侯旭昇、李亚宁

（三）审计机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人肖厚发、刘维注册地址北京市西城区阜成门外大街22号

电话010-66001391

传真010-66001392

经办人孟红兵、蔡新春、史金

（四）验资机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人肖厚发、刘维注册地址北京市西城区阜成门外大街22号

电话010-66001391

传真010-66001392

经办人孟红兵、蔡新春、史金

19第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2026年6月18日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例股本性质

1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 1250022721 42.32% A股流通股

2 国家电投集团内蒙古能源有限公司 711826654 24.10% 限售流通A股

3 华能国际电力开发公司 64267352 2.18% A股流通股

4 香港中央结算有限公司 38973362 1.32% A股流通股

5 霍煤集团－平安证券－25霍煤EB担 34929844 1.18% A股流通股

保及信托财产专户

6 太平人寿保险有限公司－传统－普通-022L-CT001 30661825 1.04%

A股流通股保险产品深

7 宣俊杰 30577343 1.04% A股流通股

8 高淑贞 29185500 0.99% A股流通股

9 中国国有企业结构调整基金二期股份 28836300 0.98% A股流通股

有限公司

10 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资 27697874 0.94% A股流通股

金

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例股本性质

1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 1250022721 39.98% A股流通股

2 国家电投集团内蒙古能源有限公司 711826654 22.77% 限售流通A股

3 国新发展投资管理有限公司 69230769 2.21% 限售流通A股

4 中国国有企业结构调整基金二期股份 67297838 2.15% 限售流通A股

有限公司

5 华能国际电力开发公司 64267352 2.06% A股流通股

6 中国国有企业混合所有制改革基金有 57692307 1.85% 限售流通A股

限公司

7 香港中央结算有限公司 38973362 1.25% A股流通股

8 霍煤集团－平安证券－25霍煤EB担 34929844 1.12% A股流通股

保及信托财产专户

9太平人寿保险有限公司－传统－普通

保险产品-022L-CT001 30661825 0.98% A股流通股深

20序号股东名称持股数量（股）持股比例股本性质

10 宣俊杰 30577343 0.98% A股流通股

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例

有限售条件股份71182665424.10%88490357528.30%

无限售条件股份224157349375.90%224157349371.70%

合计2953400147100.00%3126477068100.00%

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股份募集资金拟用于国家电投内蒙古白音华自备

电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目、白音华铝电公司 500kA 电解槽

节能改造项目、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、标的资产补充流

动资金或偿还贷款和支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行后公司治理情况变化情况

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行前，上市公司已取消监事及监事会设置。本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

21公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

22第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》

《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、

法规的规定以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备的发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承

销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

23第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

法律顾问阳光律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》

《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以

及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结

果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

24第五节中介机构声明

25独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

邓俊梁日钟山

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

26法律顾问声明本所及经办律师已对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

侯旭昇李亚宁

机构负责人：

陈臻浙江阳光时代律师事务所年月日

27审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

孟红兵蔡新春史金

机构负责人：

刘维肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

28验资机构声明本所及签字注册会计师己阅读《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

孟红兵蔡新春史金

机构负责人：

刘维肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

29第六节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）；

2、中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

3、浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字 [2026]100Z0100 号）、《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101号）。