内蒙古电投能源股份有限公司

关联交易管理办法修订对比表

原条款修订后条款修订依据

第三条公司计划与财务部负责协调统筹第三条公司财务主管部门负责协调统筹

公司及所属单位的关联交易事项。各部门、公司及所属单位的关联交易事项。各部门、对部门名称进行各所属单位负责人为本部门或单位关联交各所属单位负责人为本部门或单位关联交修改。

易业务的第一责任人。易业务的第一责任人。

第四条公司各部门、各所属单位发生交第四条公司各部门、各所属单位发生交

易活动之前，相关责任人应当审慎判断是易活动之前，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，及否构成关联交易。如果构成关联交易，及对部门名称进行时报告公司计划与财务部，由计划与财务时报告公司财务主管部门，由财务主管部修改。

部会同资本运营部（法人治理部）判断是门会同董事会办公室主管部门判断是否履否履行本公司相应决策程序。行本公司相应决策程序。

对部门名称进行

第五条公司资本运营部（法人治理部）负第五条公司董事会办公室主管部门负责修改；将股东大

责公司关联交易事项履行董事会、监事会公司关联交易事项履行董事会和股东会程会修订为股东和股东大会程序。序。

会。

第八条具有下列情形之一的自然人，为

第八条具有下列情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：

公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人者其他组织）的董事及高级管理人员；

员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人删除有关监事的

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父表述。

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟

母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

倾斜的自然人。

第十条公司与第七条第二款所述法人第十条公司与第七条第二款所述法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构（或者其他组织）受同一国有资产管理机构删除有关监事的

控制而形成该项所述情形的，不因此构成控制而形成该项所述情形的，不因此构成表述。

关联关系，但其法定代表人、董事长、总关联关系，但其法定代表人、董事长、总—1—经理或者半数以上董事兼任本公司董事、经理或者半数以上董事兼任本公司董事或监事或者高级管理人员的除外。者高级管理人员的除外。

第十六条公司董事会审议关联交易事项第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事不足三过出席董事会会议的非关联董事不足三人的应将该交易提交股东大会审议。人的应将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一前款所称关联董事包括具有下列情形之一

的董事：的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接（二）在交易对方任职，或在能直接或间接

控制该交易对方的法人（或者其他组织）、控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；的；将股东大会修改

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的（四）交易对方或者其直接或间接控制人的为股东会；删除关系密切的家庭成员；关系密切的家庭成员；有关监事的表

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的（五）交易对方或者其直接或间接控制人的述。

董事、监事和高级管理人员的关系密切的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成家庭成员；员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。可能受到影响的董事。

董事会在审议关联交易事项时，董事应当董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对关联交易的必要性、公平性、真实意图、

对公司的影响作出明确判断，特别关注交对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值交易标的的成交价格与账面值或者评估值

之间的关系等，严格遵守关联董事回避制之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。法权益。

第十七条股东大会审议关联交易事项第十七条股东会审议关联交易事项时，时，关联股东应当回避表决，并且不得代关联股东应当回避表决，并且不得代理其理其他股东行使表决权。关联股东包括具他股东行使表决权。关联股东包括具有下将股东大会修订有下列情形之一的股东：列情形之一的股东：为股东会。

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

—2—（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条公司与关联自然人发生的交易第十九条公司与关联自然人发生的30根据工作实际修金额在30万元以下的交易，以及公司与关万元以内的交易、与关联法人（或者其他订，确保关联交联法人发生的交易金额在300万元以下，组织）发生的占公司最近一期经审计净资易事项无遗漏

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.产绝对值在0.5％以内的交易由总经理办项。

5％以下的交易由总经理办公会审批。公会审批。

第二十条公司与关联人发生的交易达到第二十条公司与关联人发生的交易达到

以下标准之一的，须经董事会审议批准，以下标准之一的，须经董事会审议批准，并及时披露：并及时披露：

根据《深圳证券

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在（一）公司与关联自然人发生的交易金额超交易所股票上市

30万元人民币以上的关联交易；过30万元人民币的关联交易；

规则》6.3.6修

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发（二）公司与关联法人（或者其他组织）发改。

生的交易金额在300万元人民币以上，且生的交易金额超过300万元人民币，且占占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.以上的关联交易。5%的关联交易。

第二十一条公司与关联人发生的下列关第二十一条公司与关联人发生的下列关

联交易由董事会审议后，提交股东大会审联交易由董事会审议后，提交股东会审议议批准：批准：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3（一）公司与关联人发生的成交金额超过3

000万元，且占上市公司最近一期经审计000万元，且占公司最近一期经审计净资

将股东大会修订

净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交为股东会；将上提交股东大会审议；股东会审议；

市公司改为了公

（二）公司关联交易事项虽未达到前款规定（二）公司关联交易事项虽未达到前款规定司。

的标准，中国证监会、深圳证券交易所根的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的据审慎原则要求公司提交股东会审议的事事项；项；

（三）公司为关联人提供的担保；（三）公司为关联人提供的担保；

（四）法律、法规、规范性文件及《公司章（四）法律、法规、规范性文件及《公司章—3—程》规定应由股东大会审议的其他关联交程》规定应由股东会审议的其他关联交易易事项。事项。

第二十三条公司不得为本办法第七条、第二十三条公司不得为本办法第七条、

第八条、第九条规定的关联人提供财务资第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务将股东大会修订资助的，除应当经全体非关联董事的过半资助的，除应当经全体非关联董事的过半为股东会。

数审议通过外，还应当经出席董事会会议数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法且属于本办法第七条规定的公司的关联法人（或者其他第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。组织）。

第二十五条公司为关联人提供担保的，第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股决议，并提交股东会审议。公司为控股股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提

控股股东、实际控制人及其关联人应当提将股东大会修订供反担保。

供反担保。为股东会。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未和信息披露义务。董事会或者股东会未审审议通过前款规定的关联担保事项的，交议通过前款规定的关联担保事项的，交易易各方应当采取提前终止担保等有效措各方应当采取提前终止担保等有效措施。

施。

第二十七条公司向关联人购买资产，按第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格照规定应当提交股东会审议且成交价格相

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如比交易标的账面值溢价超过100%的，如交将股东大会修订交易对方未提供在一定期限内交易标的盈易对方未提供在一定期限内交易标的盈利为股东会；上市

利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应公司修订为公应当说明具体原因，是否采取相关保障措当说明具体原因，是否采取相关保障措施，司。

施，是否有利于保护上市公司利益和中小是否有利于保护公司利益和中小股东合法股东合法权益。权益。

第二十九条公司与关联财务公司发生存第二十九条公司与关联财务公司发生存新增部分内容。

款、贷款等业务，应当以存款本金额度及款、贷款等业务，应当以存款本金额度及深圳证券交易所—4—利息、贷款利息金额等的较高者为准，适利息、贷款利息金额等的较高者为准，适上市公司自律监用本办法第十九条、第二十条、第二十一用本办法第十九条、第二十条、第二十一管指引第7号--条的规定。条的规定。公司与关联人发生涉及财务公交易与关联交易司的关联交易，应当签订金融服务协议，第14条。

作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十条公司与关联人共同投资，向共第三十条公司与关联人共同投资，向共

同投资的企业增资、减资，或者通过增资、同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共购买非关联人投资份额而形成与关联人共将上市公司修订

同投资或者增加投资份额的，应当以上市同投资或者增加投资份额的，应当以公司为公司。

公司的投资、增资、减资、购买投资份额的投资、增资、减资、购买投资份额的发的发生额作为计算标准。生额作为计算标准。

第三十一条公司关联人单方面向上市公第三十一条公司关联人单方面向公司控

司控制的企业增资或者减资，以关联人增制的企业增资或者减资，以关联人增资或资或者减资发生额作为计算标准，适用本者减资发生额作为计算标准，适用本办法

办法第十九条、第二十条、第二十一条的第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

规定。涉及有关放弃权利情形的，应当适涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃用放弃权利的相关规定。权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增公司关联人单方面向公司参股企业增资，资，或者公司关联人单方面受让上市公司或者公司关联人单方面受让公司拥有权益将上市公司修订

拥有权益主体的其他股东的股权或者投资主体的其他股东的股权或者投资份额等，为公司。

份额等，构成关联共同投资，涉及有关放构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关形的，应当适用放弃权利的相关规定；不规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务市公司的财务状况、经营成果构成重大影状况、经营成果构成重大影响或者导致上

响或者导致上市公司与该主体的关联关系市公司与该主体的关联关系发生变化的，发生变化的，上市公司应当及时披露。董公司应当及时披露。董事会应当充分说明事会应当充分说明未参与增资或收购的原未参与增资或收购的原因，并分析该事项因，并分析该事项对公司的影响。对公司的影响。

第三十二条公司直接或者间接放弃所控第三十二条公司直接或者间接放弃所控

制企业的优先购买或者认缴出资等权利，制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办弃金额与该主体的相关财务指标适用本办

法第十九条、第二十条、第二十一条的规法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。定。

将上市公司修订公司放弃权利未导致上市公司合并报表范公司放弃权利未导致公司合并报表范围发为公司。

围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该有该主体权益的比例下降的，应当以放弃主体权益的比例下降的，应当以放弃金额金额与按权益变动比例计算的相关财务指与按权益变动比例计算的相关财务指标适

标适用本办法第十九条、第二十条、第二用本办法第十九条、第二十条、第二十一十一条的规定。条的规定。

公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、—5—该主体的相关财务指标或者按权益变动比该主体的相关财务指标或者按权益变动比

例计算的相关财务指标，以及实际受让或例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第十九条、第二者出资金额，适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。十条、第二十一条的规定。

第三十七条公司与关联人进行本办法第第三十七条公司与关联人进行本办法第

十条（十三）至（十七）项所列的与日常十条（十三）至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并根据协议涉及的交易金额履行审议程序并

及时披露；协议没有具体交易金额的，应及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变（二）实际执行时协议主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，应当根据新化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股协议而难以将每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，可以按类别合理预计日常东会审议的，可以按类别合理预计日常关关联交易年度金额，履行审议程序并及时联交易年度金额，履行审议程序并及时披将股东大会修订披露；实际执行超出预计金额的，应当以露；实际执行超出预计金额的，应当以超为股东会。

超出金额为准及时履行审议程序并披露；出金额为准及时履行审议程序并披露；

公司对日常关联交易进行预计应当区分交公司对日常关联交易进行预计应当区分交

易对方、交易类型等分别进行预计。若关易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示金额达到规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信体可以同一控制为口径合并列示上述信息。息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十条公司与关联人发生的下列交第四十条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及易，应当履行关联交易信息披露义务以及将股东大会修订相关的审议程序，并可以向深圳证券交易相关的审议程序，并可以向深圳证券交易为股东会。

所申请豁免提交股东大会审议：所申请豁免提交股东会审议：

—6—（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍（一）面向不特定对象的公开招标、公开

卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（四）关联人向公司提供资金，利率不高

贷款市场报价利率，且公司无相应担保。于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第四十一条公司与关联人达成以下关联第四十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务，但按规定应当履行披露义务和审关义务，但按规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方公开发

的股票及其衍生品种、公司债券或企业债行的股票及其衍生品种、公司债券或企业券，但提前确定的发行对象包含关联人的债券，但提前确定的发行对象包含关联人除外；的除外；

将股东大会修订

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方公为股东会。

发行的股票及其衍生品种、公司债券或企开发行的股票及其衍生品种、公司债券或业债券；企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或报酬；息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向（四）公司按与非关联人同等交易条件，本办法第八条第（二）项至第（四）项规向本办法第八条第（二）项至第（四）项定的关联自然人提供产品和服务；规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

根据《深圳证券

第四十三条本办法所称“以上”含本数，第四十三条本办法所称“以上”“以内”交易所股票上市

“过半数”、“超过”和“以下”不含本数。含本数，“过半数”“超过”不含本数。

规则》15.3修改。

第四十六条本办法经公司股东大会审议

通过后发布实施，2019年6月27日施行第四十六条本办法经公司股东会审议通的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司过后发布实施，2024年5月20日发布施将股东大会修订关联交易管理办法》（露天煤业规章〔2019〕行的《内蒙古电投能源股份有限公司关联为股东会。34号）同时废止。本办法由公司董事会负交易管理办法》同时废止。本办法由公司责解释。董事会负责解释。

—7—