中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之

独立财务顾问核查意见

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）拟

通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否

构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易标的资产为白音华煤电，白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06煤炭开采和洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为：白音华煤电属于电解铝行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。标的公司白音华煤电主营业务一致，属于上市公司能源业务的同行业企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

三、本次交易是否构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司电投能源拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买白音华煤电100%股权并募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

邓俊梁日钟山

独立财务顾问协办人：

孔培宇赵伯诚陈建熏中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日