股票代码：002128股票简称：电投能源上市地：深圳证券交易所

内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产国家电投集团内蒙古能源有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问整体规划服务顾问

二〇二六年三月内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对

本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

2-1-1内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................12

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................19

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................22

九、信息披露查阅.............................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................24

三、其他风险...............................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易方案概述...........................................29

三、标的资产评估作价情况.........................................29

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................30

五、募集配套资金具体方案.........................................32

六、本次交易的性质............................................35

七、本次交易对上市公司的影响.......................................36

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................37

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................38

第二章上市公司基本情况..........................................53

一、基本信息...............................................53

二、前十大股东情况............................................54

三、控股股东及实际控制人情况.......................................54

四、最近36个月控制权变动情况......................................55

五、最近三年重大资产重组情况.......................................56

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................56

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况.........58

第三章交易对方基本情况..........................................60

一、发行股份购买资产交易对方.......................................60

二、其他事项说明.............................................63

第四章标的资产基本情况..........................................65

一、基本情况...............................................65

二、历史沿革...............................................65

三、股权结构及产权控制关系........................................75

四、下属公司情况.............................................76

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.........................79

六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................100

七、主营业务发展情况..........................................109

八、主要财务指标............................................132

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......................132

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................133

2-1-5内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......133

十二、报告期内会计政策和相关会计处理..................................133

第五章发行股份情况...........................................140

一、发行股份购买资产情况........................................140

二、募集配套资金情况..........................................143

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................152

第六章标的资产评估情况.........................................154

一、标的资产评估的基本情况.......................................154

二、标的资产评估的具体情况.......................................155

三、对评估结论有重大影响事项的说明...................................220

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项...................223

五、重要下属公司评估情况........................................223

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明...........................257

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定

价的公允性的独立意见..........................................265

第七章本次交易合同的主要内容......................................266

一、《股权收购协议》主要内容......................................266

二、《股权收购协议之补充协议》主要内容.................................269

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................273

四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容.......................282

第八章交易的合规性分析.........................................285

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................285

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...289

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................289

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................290

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定.......................292

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................292

2-1-6内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................292

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...............293

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定...............295

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定...............295

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发

表的明确意见..............................................295

第九章管理层讨论与分析.........................................297

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................297

二、标的公司的行业基本情况.......................................302

三、标的公司的核心竞争力和行业地位...................................316

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................318

五、本次交易完成后的整合计划......................................361

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响

的分析.................................................363

第十章财务会计信息...........................................369

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息.................................369

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................373

第十一章同业竞争与关联交易.......................................378

一、同业竞争情况............................................378

二、关联交易情况............................................388

第十二章风险因素............................................419

一、与本次交易相关的风险........................................419

二、与标的资产相关的风险........................................420

三、其他风险..............................................422

第十三章其他重要事项..........................................423

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对标的资产的非经营性资金占用的情形.................................423

2-1-7内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形................................................423三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................423

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况.............................423

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................423

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................424

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................424

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................428

第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................429

一、独立董事意见............................................429

二、独立财务顾问意见..........................................431

三、法律顾问意见............................................432

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................434

一、独立财务顾问............................................434

二、整体规划服务顾问..........................................434

三、法律顾问..............................................434

四、审计机构..............................................434

五、评估机构..............................................435

第十六章声明与承诺...........................................436

一、上市公司全体董事声明........................................436

二、上市公司审计委员会声明.......................................437

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................438

四、独立财务顾问声明..........................................439

五、整体规划服务顾问声明........................................440

六、法律顾问声明............................................441

七、审计机构声明............................................442

八、评估机构声明............................................443

2-1-8内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七章备查文件............................................444

一、备查文件..............................................444

二、备查地点..............................................444

2-1-9内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

电投能源、上市公司、指内蒙古电投能源股份有限公司

公司、本公司中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林蒙东能源、控股股东指河煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”

国家电投、国家电投集

团、国电投集团、实际指国家电力投资集团有限公司控制人

交易对方、业绩承诺指国家电投集团内蒙古能源有限公司

方、内蒙古公司

白音华煤电、标的公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

白音华露天矿、白音华指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿二号矿铝电分公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司

坑口发电、坑口发电分指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司公司

赤峰新城热电、赤峰新国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分指城热电分公司公司白音华铝电指内蒙古白音华铝电有限公司高勒罕水务指西乌旗高勒罕水务有限责任公司华禹水务指赤峰华禹水务投资有限公司霍煤鸿骏指内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

交易标的、标的资产、

指白音华煤电100%股权重组标的电投能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份本次募集配套资金指募集配套资金标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成过渡期指之日

重组报告书、本报告内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资指

书、重组草案产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

2-1-10内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院指中华人民共和国国务院

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电

《资产评估报告》指

投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第0786号）《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权《采矿权评估报告》指评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电

《加期评估报告》指

投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权加期评估项目》（天兴评报字〔2026〕第0287号）《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《股权收购协议》指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《股权收购协议之补充指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限协议》公司之股权收购协议之补充协议》《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《业绩补偿协议》指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《业绩补偿协议之补充指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限协议》公司业绩补偿协议之补充协议》上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白业绩承诺资产指音华煤电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实业绩承诺期指施完毕当年）

根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认矿业权承诺累计净利润的，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿指数权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之和矿业权实际累计净利润国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在指数业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润

指在本次交易中对标的公司采用资产基础法评估过程中，市场法评估资产指

采用市场法进行评估的资产。包括房产、土地使用权、煤

2-1-11内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）炭产能指标

中信证券/独立财务顾指中信证券股份有限公司问

中信建投证券/整体规指中信建投证券股份有限公司划服务顾问

阳光律师/法律顾问指浙江阳光时代律师事务所

容诚会计师/审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

天健评估/评估机构/采

矿权评估机构/矿业权指北京天健兴业资产评估有限公司评估机构《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年9月30日

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度、2025年1-9月期

报告期末、报告期期末指2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体调峰指根据调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务

W 瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额瓦、 指定情况下单位时间内能发出来的电量煤炭指古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物原煤指从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品

生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能核定产能指力核定标准》核定的生产能力

工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝铝土矿指石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称

化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通氧化铝指

常称为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质电解铝指通过熔盐电解法生产得到的金属铝

重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固铝锭指体铝锭

铝液指指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为 Na?AlF?，白冰晶石指色细小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在电解铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂

2-1-12内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石冰晶石—氧化铝熔盐电解法指作为溶剂，在950度左右的高温下进行化学反应，生产电解铝液

指工业铝电解质中冰晶石、氟化铝以及氟化钠、氟化

氟化盐指镁、氟化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，其中冰晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分

阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为

阳极炭块指骨料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽做阳极材料

2-1-13内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

交易形式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的

交易方案简介白音华煤电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集1114919.19万元配套资金金额）

名称白音华煤电100%股权

主营业务煤炭业务、电解铝业务和发电业务公司主要产品为煤炭、电解铝和电力，根据《国民经济行业分类交易 所属行业 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06煤炭开采和洗选标的 业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估作价情况

白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

2-1-14内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付的交易对方标的资产现金对价股份对价总对价白音华煤电

内蒙古公司100%156088.6866958830.50341114919.19股权

（四）发行股份购买资产情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

15.57元/股，除息后为

14.77元/股，不低于定价基

准日前120个交易日上市公

2025司股票交易均价的80%，且上市公司年第四次临时

定价基准日发行价格不低于上市公司经过除息调董事会决议公告日整后的本报告书披露前最近

一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

649174342股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司

发行数量

总股本的22.46%

是否设置发行□是√否价格调整方案

内蒙古公司作出以下承诺：

“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取锁定期安排

得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月

内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完

2-1-15内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过450000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集使用金额占全部募集配项目名称资金金额套资金金额的比例（万元）国家电投内蒙古白音华自备电

厂可再生能源替代工程 300MW 40000.00 8.89%风电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽

募集配套资金44000.009.78%节能改造项目

用途露天矿智能化改造及矿用装备46000.0010.21%更新项目

支付本次重组现金对价、中介160000.0035.56%机构费用及相关税费

标的资产补充流动资金或偿还160000.0035.56%贷款

合计450000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股

票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格息调整后的本报告书披套资金的发行期首日露前最近一期（2024年

12月31日）经审计的归

属于上市公司股东的每股净资产

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后

上市公司总股本的30%；最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并发行数量

经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司是否设置发行发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募价格调整方案集配套资金的发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调

整）

特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，但锁定期安排是，在适用法律许可前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下125002.2755.77%189919.7165.70%属公司小计

霍林河煤业-0.00%-0.00%

其他股东99155.0844.23%99155.0834.30%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5643424.918172578.745163428.737657363.90

负债总额1420756.553233260.611306223.143240534.13归属母公司股东所有

3723597.794404084.873460333.993983802.74

者权益

营业总收入2240289.863102958.502985905.154103924.15

净利润494832.68618290.27587114.98732276.34归属于母公司所有者

411794.08535244.42534161.33679309.76

的净利润

资产负债率（%）25.1839.5625.3042.32基本每股收益（元/

1.841.852.382.35

股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团

的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》

《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）本次交易定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-9月/2025年9月302024年度/2024年12月31日

项目日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）1.841.852.382.35

本次交易完成后，短期内上市公司每股收益有所上涨，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报

的承诺函，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

九、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩承诺无法实现或减值的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书之

“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大

股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（五）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。

如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品价格波动的风险

标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动

等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大影响。

（三）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝

泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险

报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为

125360.00万元。截至目前，标的公司与蒙仑能源协商确定由蒙仑能源在完成

宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）客户、供应商集中度较高的风险

标的公司的客户、供应商集中度较高，报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比分别为70.77%、86.67%和88.46%，向前五大供应商的采购占比分别为64.02%、64.83%和63.24%。若未来与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，核心客户、供应商经营状况发生重大变化、行业政策调整或市场需求波动，可能对标的公司未来生产经营和原材料供应稳定性产生一定不利影响。

（五）环保及安全生产风险

标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：

《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。

标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，

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如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（六）宏观经济波动风险

标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。

但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正

常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

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司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。

上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。

（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电

100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时

董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前120个交易日19.4515.57

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2241573493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为14.77元/股。

（四）发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格14.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为649174342股，占本次发行股份购买资产后（不

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

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（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支

付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金

或偿还贷款，具体如下：

单位：万元募集资金用途拟使用募集资金规模

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风 40000.00电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目 44000.00

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.00

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费160000.00

标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.00

合计450000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

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六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审

计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。

此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。

因电投能源在2024年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本次采用电投能源2023年度审计数据作为测算依据。

经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司

2023年度期末资产总额的53.89%，超过50%，构成重大资产重组。具体指标

测算如下：

单位：亿元

增资：库

电投能源增资：内蒙古占电投

（2023增资：霍伦旗电投年购买：白电投新能源生能源经/2023煤鸿骏转新能源有交易规公司度音华煤电态建设有限责

增（2024审计财限公司模合计年12月100%股权任公司（2024务数据3112年11月）（2024年日）年月）11比例月）

资产总额485.01239.479.4311.990.48261.3753.89%

归母净资产343.04111.499.4311.990.48133.3938.88%

营业收入268.4673.16---73.1627.25%

注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高

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基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下属公司小计125002.2755.77%189919.7165.70%

2-1-36内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前本次交易后股东持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

霍林河煤业-0.00%-0.00%

其他股东99155.0844.23%99155.0834.30%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5643424.918172578.745163428.737657363.90

负债总额1420756.553233260.611306223.143240534.13归属母公司股东所有

3723597.794404084.873460333.993983802.74

者权益

营业总收入2240289.863102958.502985905.154103924.15

净利润494832.68618290.27587114.98732276.34归属于母公司所有者

411794.08535244.42534161.33679309.76

的净利润

资产负债率（%）25.1839.5625.3042.32基本每股收益（元/

1.841.852.382.35

股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团

的原则性同意；

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2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会会议审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机

构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章

关于提供材料、信息均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有上市公司真实性、准确性、完效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述整性的承诺函或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易

的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资

料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股上市公司董关于提供材料、信息份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停事、高级管真实性、准确性、完

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，理人员整性的承诺函由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关

内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2.截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理

关于诚信、守法情况上市公司委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中的承诺函

国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本

公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三

年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情上市公司董形。3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信关于诚信、守法情况

事、高级管情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿的承诺函

理人员还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形。5.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股上市公司董份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施关于股份减持计划的

事、高级管完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公承诺函理人员司股份。3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职

上市公司董

关于重大资产重组摊责无关的投资、消费活动。4.本人承诺在自身职责事、高级管

薄即期回报的承诺函和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考理人员核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日

2-1-40内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个关于不存在内幕交易上市公司月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会的承诺函行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易上市公司董关于不存在内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内

事、高级管的承诺函不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政理人员

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事

和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的

关于诚信、守法情况情形。2.本公司及本公司的董事和高级管理人员国家电投

的承诺函在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年

内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见

的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董

事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本公司的董事、监事和关于诚信、守法情况蒙东能源高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有的承诺函

关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不

存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交

易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依关于提供材料、信息法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参国家电投真实性、准确性、完与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

整性的承诺函准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具

的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交

易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌关于提供材料、信息

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法蒙东能源真实性、准确性、完机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立整性的承诺函

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文

件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

2-1-43内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施

完毕期间，不存在股份减持计划。2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份关于股份减持计划的

蒙东能源在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转承诺函

增股本等形成的衍生股份。3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。2.如前述关于股份关于所持上市公司股锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳蒙东能源

份锁定的承诺函证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业

务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方

面丧失独立性的潜在风险。2.本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资

关于保持上市公司独产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任国家电投

立性的承诺函何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务

独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函

导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业

务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方

面丧失独立性的潜在风险。2.本次交易完成后，关于保持上市公司独

蒙东能源作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵立性的承诺函

守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

2-1-44内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司

遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业

与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章

程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易关于减少与规范关联损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承国家电投

交易的承诺函诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺

不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业

与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章

程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证关于减少与规范关联蒙东能源不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法交易的承诺函权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本关于本次交易摊薄即次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出国家电投期回报的承诺函关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券

2-1-45内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容交易所的最新规定出具补充承诺。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于本次交易摊薄即蒙东能源关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定期回报的承诺函的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦关于不存在内幕交易国家电投查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中的承诺函国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在内幕交易蒙东能源调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在的承诺函因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次

国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动关于白音华煤电历史国家电投中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致沿革的确认函

的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交

易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌关于提供材料、信息

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法内蒙古公司真实性、准确性、完机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立整性的承诺函

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文

件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%的股权（以下简关于标的资产权属情称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已内蒙古公司

况的说明全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不

2-1-47内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条

款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或

本次交易终止之日（以较早的日期为准）。3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的

权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结

或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事

和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.关于诚信、守法情况本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内蒙古公司

的承诺函内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见

的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

关于不存在内幕交易内蒙古公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监的承诺函督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于保持上市公司独1.本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司内蒙古公司

立性的承诺函将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要

2-1-48内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、

机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构

独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。2.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市

公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业

与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章

程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易关于减少与规范关联进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证内蒙古公司交易的承诺函不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2.本公司关于主体资格及关联内蒙古公司和上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团关系的说明

有限公司，具有关联关系。3.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、会计师事务

所、评估机构、律师事务所等中介机构无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内

不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月，关于股份锁定期的承

内蒙古公司本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减诺函

值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而

相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2.

2-1-49内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易

完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1.电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司

拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的

业务发生或可能发生竞争的业务。3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或与

电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有关于避免同业竞争的实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业内蒙古公司

承诺函竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜

符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

2-1-50内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；（3）

有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财

务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；（4）有利于电投能源在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律

法规及规范性文件的其他监管要求。5.如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1.本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2.如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人关于质押对价股份事根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补内蒙古公司

项的承诺函偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3.若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

关于本次交易摊薄即市公司利益。2.如本公司违反上述承诺并给上市内蒙古公司

期回报的承诺函公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交

易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本公司保证向关于提供材料、信息

上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资

白音华煤电真实性、准确性、完

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本整性的承诺函资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供信息的真

2-1-51内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

实性、准确性和完整性承担法律责任。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已

经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事

和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.关于诚信、守法情况本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年白音华煤电

的承诺函内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见

的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

关于不存在内幕交易白音华煤电最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监的承诺函督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称内蒙古电投能源股份有限公司

英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co. Ltd曾用名内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司成立日期2001年12月18日上市日期2007年04月18日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002128.SZ股票简称电投能源

总股本224157.3493万股法定代表人王伟光

注册地址内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号内蒙古电投能源办公地址股份有限公司办公楼

联系电话86-475-6196819

联系传真86-475-6196933统一社会信用代码911505007332663405

许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部经营范围件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理；通用设备修理；专用设备修理；橡胶制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-53内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

持有数量持有比例序号持有人名称（万股）（%）

1中电投蒙东能源集团有限责任公司125002.2755.77

2华能国际电力开发公司6426.742.87

3太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传-5663.632.53统普通保险产品）

4中国诚通控股集团有限公司5363.252.39

5香港中央结算有限公司4724.472.11

6 25霍煤 EB担保及信托财产专户 3492.98 1.56

7宣俊杰2990.401.33

8中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司2883.631.29

9高淑贞2866.461.28

10宣元哲2444.031.09

三、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票1250022721股，占公司总股本的55.77%。蒙东能源的基本情况如下：

公司名称中电投蒙东能源集团有限责任公司法定代表人王伟光注册资本330000万元人民币成立日期1999年12月23日注册地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

统一社会信用代码 91150500701347218W

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来

水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗经营范围选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐

饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件

2-1-54内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源65%的股权。国家电投集团的基本情况如下：

公司名称国家电力投资集团有限公司法定代表人刘明胜注册资本3500000万元成立日期2003年3月31日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼统一社会信用代码911100007109310534

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、

建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、经营范围

技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及

蒙东电力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的

唯一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协同效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。

1、煤炭业务

公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达4800万吨/年，产能满负荷运转，产量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。

2、电力业务

公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其拥有的 2×600MW 煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调峰机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截至2025年9月30日，公司新能源装机约500万千瓦（不含储能），分布在内蒙古、山西等地区。其中内蒙古区域依托良好的风、光资源优势，有着

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

较强的盈利能力。主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。

3、电解铝业务

公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，截至2025年9月30日，其拥有年产86万吨电解铝生产线，同时拥有180万千瓦火电和105万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

资产总额5643424.915163428.734850117.514212010.57

负债总额1420756.551306223.141419694.841480541.61

所有者权益4222668.373857205.583430422.672731468.96归属于上市公司

3723597.793460333.993088749.782349084.34

股东的权益合计

注：2022年至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

营业总收入2240289.862985905.152684552.982679290.03

营业利润612482.79706521.08591265.32567583.84

利润总额605527.12692605.07585222.17558374.03

净利润494832.68587114.98502070.48470573.14

归属于上市公司股东的净利润411794.08534161.33455965.21398613.40

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额784977.38795047.39687129.16850412.82

投资活动产生的现金流量净额-525504.75-444801.39-774051.62-669658.81

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额-129830.10-220691.3072540.24-162493.32

现金及现金等价物净增加额129637.59129640.27-14338.5318261.56

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）25.1825.3029.2735.15

毛利率（%）35.5534.0531.8131.38

净利率（%）22.0919.6618.7017.56

基本每股收益（元）1.842.382.112.07

加权平均净资产收益率（%）11.4316.3616.2418.22

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况

截至本报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告；

2、现任董事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易

所公开谴责；

3、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为；

5、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称国家电投集团内蒙古能源有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年12月29日注册资本10000万元人民币法定代表人王伟光

统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T注册地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道

路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；

有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广

告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革2016年11月22日，国家电投集团发布《关于组建国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投人资[2016]536），决定出资组建内蒙古公司，注册资本金10000.00万元，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市。同日，国家电投集团做出股东决定委任法定代表人、总经理、公司监事。

2016年12月1日，工商总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2016]第20772号），同意预先核准内蒙古公司企业名称为

2-1-60内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

“国家电投集团内蒙古能源有限公司”。

2016年12月29日，内蒙古自治区工商行政管理局核准内蒙古公司设立，

核发《企业法人营业执照》。内蒙古公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例

国家电力投资集团有限公司10000.00100%

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司的注册资本为10000.00万元，最近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司除白音华煤电之外纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例

1内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路、公路运输75.00%

2鑫汉（香港）国际能源投资有限公司新能源发电100.00%

3赤峰中电物流有限公司公路运输100.00%

4中电投土右发电有限责任公司火力发电100.00%

5延安市荣悦新能源有限公司新能源发电100.00%

6延安市艺轩新能源有限公司新能源发电100.00%

7内蒙古大板新能源有限公司新能源发电100.00%

8蒙东协合新能源有限公司新能源发电67.84%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号企业名称业务性质持股比例

9通辽泰合风力发电有限公司新能源发电51.00%

10二连浩特长风协合风能开发有限公司新能源发电51.00%

11内蒙古察哈尔新能源有限公司新能源发电51.00%

（五）最近三年主营业务发展情况

内蒙古公司主要从事铁路公路运输、煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计6685310.246455686.03

负债总计4703846.894623791.36

所有者权益1981463.341831894.67

营业收入1606680.951163440.91

营业利润212437.0299927.93

利润总额210634.44102547.27

净利润156348.6876873.34

注：上表财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

2、最近一年简要财务报表情况

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计763283.07

非流动资产合计5922027.16

资产合计6685310.24

流动负债合计2162417.31

非流动负债合计2541429.58

负债合计4703846.89

所有者权益合计1981463.34

2-1-62内蒙古电投能源股份有限公司

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（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1606680.95

营业利润212437.02

利润总额210634.44

净利润156348.68

归属于母公司所有者的净利润151036.36

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额458311.19

投资活动产生的现金流量净额-406719.56

筹资活动产生的现金流量净额-48719.44

现金及现金等价物净增加额2873.23

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，内蒙古公司的控股股东、实际控制人为国家电投集团。电投能源的控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章标的资产基本情况

本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。

一、基本情况公司名称国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

统一社会信用代码 91152526756662979Q企业类型有限责任公司

注册资本747842.67万元法定代表人徐长友成立日期2003年12月28日注册地址内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输站经营；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属经营范围及合金材料销售；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；

有色金属压延加工；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电技术服务；电气设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2003年12月，白音华煤电设立

2003年10月25日，中国电力投资集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电

2-1-65内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限公司（以登记机关核定为准）。

2003年10月30日，白音华煤电取得内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管

理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字（2003）字第087号），预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。

2003年12月2日，白音华煤电股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》载明，公司名称为“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，注册资本5000万元，中国电力投资集团公司以货币出资2000万元，占注册资本的

40%；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币出资1750万元，占注册资本的

35%；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币出资1250万元，占注册资本的25%。

2003年12月25日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会验字（2003）第079号），经审验，截至2003年12月25日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到投资者缴纳的注册资本合计5000万元。

其中，中国电力投资集团公司以货币缴纳出资2000万元；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币缴纳出资1750万元；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币缴纳出资1250万元。

2003年12月28日，标的公司取得《企业法人营业执照》，设立时标的公

司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）中国电力投资集团公司200000002000000040

内蒙古电力（集团）有限责任175000001750000035公司内蒙古霍林河煤业集团有限责125000001250000025任公司合计5000000050000000100

2、2004年3月，股权转让根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47号《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内

政字[2003]449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

区人民政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司。

内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团

公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力有限责任公司。因此白音华煤电35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持有。

2004年3月26日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过股东方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。

本次股权变动未进行工商登记，根据北方联合电力有限责任公司出具的《说明》，“2004年，内蒙古电力实施“厂网分家”改革，内蒙古电力投资有限责任公司以其持有贵公司35%股权作为部分对我公司的出资，故贵公司35%股权转由我公司持有。”变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）中国电力投资集团公司200000002000000040北方联合电力有限责任公司175000001750000035内蒙古霍林河煤业集团有限责125000001250000025任公司合计5000000050000000100

3、2007年7月，股权转让

2007年5月16日，白音华煤电2007年第一次临时股东会，一致同意将公

司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍

林河煤电集团有限责任公司1调整为中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电

集团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司

75%、中电投霍林河煤电集团有限责任公司25%。

12005年10月20日，“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”名称变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”

2-1-67内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2007年5月16日，中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集团公司（持股75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股25%）。

2007年7月9日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司就前述事项申

请工商变更登记，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）中国电力投资集团公司375000003750000075中电投霍林河煤电集团有限125000001250000025责任公司合计5000000050000000100

4、2007年10月，第一次增资至90000万元

2007年白音华煤电第七次股东会决议增加注册资本人民币85000万元，

变更后的注册资本为人民币90000万元。新增注册资本由中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司认缴。

2007年8月31日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证京基验字[2007]1001号），经审验，截至2007年8月31日止，公司已收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计85000万元。实际收到各股东全部以货币出资

105520万元。变更后的累计注册资本90000万元，实收资本110520万元。2

2007年10月25日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并于2007年10月30日取得变更后《企业法人营业执照》，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）3中国电力投资集团公司67500000067500000075中电投霍林河煤电集团有限22500000022500000025责任公司

2根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。

3持股比例按照认缴注册资本计算，下同。

2-1-68内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）3合计900000000900000000100

5、2009年7月，第二次增资至305486.00万元2009年6月2日，白音华煤电作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司2009年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的

90000万元增加到305486万元。中国电力投资集团公司以货币形式增资

161614万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司4以货币形式增资53872万元。

公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：中国电力投资集团公司出资

229114万元，占公司注册资本75%；中电投蒙东能源集团有限责任公司出资

76372万元，占公司注册资本25%。

2009年6月22日，通辽信达联合会计师事务所出具《验资报告》（通信达验字[2009]第020号），经审验，截至2009年6月17日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能

源集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计215486万元。变更后的累计注册资本为305486万元，实收资本为305486万元。

2009年7月1日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本变更为305486万元。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）中国电力投资集团公司2291140000229114000075中电投蒙东能源集团有限责76372000076372000025任公司合计30548600003054860000100

6、2012年6月，第三次增资至651938.67万元

2012年，白音华煤电作出2012年股东会决议，同意公司增加注册资本，

即公司注册资本由原来的3054860000元增加到6519386666.67元，本次增资3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币形式出资

42008年1月4日，“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”名称变更为“中电投蒙东能源集团有限责任公司”。

2-1-69内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2598400000元，蒙东能源以货币形式出资866126666.67元。公司增资后，

各股东的出资额及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资4889540000元，占公司注册资本75%；股东蒙东能源出资1629846666.67元，占公司注册资本25%。

2012年2月21日，通辽信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通辽信达验字[2012]7号），经审验，截至2012年2月21日止，贵公司已收到股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增

注册资本（实收资本）合计3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币出资2571900000.00元，以债权转为股权出资26500000.00元，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司以货币出资866126666.67元。白音华煤电变更后的累计注册资本为6519386666.67元，实收资本为6519386666.67元。

白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2012年6月27日，白音华煤电领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）

中国电力投资集团公司4889540000.004889540000.0075

中电投蒙东能源集团有限责1629846666.671629846666.6725任公司

合计6519386666.676519386666.67100

7、2012年12月，公司分立至注册资本372846.67万元2012年4月，国家电投下发《关于将白音华煤电公司相关物流资产注入中电物流的通知》，同意将白音华煤电分立成两家公司。即从原白音华煤电公司中，分离出相关物流资产（包括白音华铁路分公司资产，锦赤铁路有限责任公司、锦州港口有限责任公司和赤峰白音华物流有限公司的股权），组建一家物流公司；其余资产留在原白音华煤电公司。

2012年，白音华煤电2012年第二次临时股东会审议批准《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投

锦州港口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港

2-1-70内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限责任公司75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司25%股权。

2012年，白音华煤电临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时点为2012年6月30日，分立后本次减资279092.00万元，注册资本由6519386666.67元减至3728466666.67元。

2012年7月1日，白音华煤电在锡林郭勒日报发布《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012年，白音华煤电（甲方、存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（乙方、派生企业）签署

《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，甲方拟进行派生分立，决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立乙方。

2012年9月15日，中发国际资产评估有限公司出具《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第

091号），以2012年6月30日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电

有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古

锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、

锦赤铁路有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得中国电力投资集团公司的备案。

2012年12月12日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）192号），经审验，截至2012年10月31日止，白音华煤电已减少注册资本2790920000.00元，其中：减少中国电力投资集团公司出资2093190000.00元，减少蒙东能源出资697730000.00元。变更后的注册资本3728466666.67元、实收资本3728466666.67元。

白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

2-1-71内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）

中国电力投资集团公司2796350000.002796350000.0075

中电投蒙东能源集团有限责932116666.67932116666.6725任公司

合计3728466666.673728466666.67100

8、2013年1月，第四次增资至386180.00万元

2012年12月，白音华煤电股东会审议通过《关于公司增资扩股的议案》。

本次增资133333333.33元，注册资本由3728466666.67元增至

3861800000.00元。

2012年12月26日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）193号），经审验，截至2012年12月21日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计133333333.33元。变更后的累计注册资本3861800000.00元，实收资本3861800000.00元。

2013年1月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更

后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）

中国电力投资集团公司2896350000.002896350000.0075

中电投蒙东能源集团有限责965450000.00965450000.0025任公司

合计3861800000.003861800000.00100

9、2017年11月，股权划转2015年12月，白音华煤电2015年第5次临时股东会审议通过《关于变更股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集团公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对公司章程进行修改。

2017年4月10日，国家电投集团发文《关于办理部分股权划转至国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164号），将国家电投集团持有的白音华煤电75%股权划转至内蒙古公司。

2017年7月18日，白音华煤电2017年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限

2-1-72内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。

2017年8月31日，国家电投集团与内蒙古公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤电75%股权无偿划转给内蒙古公司。

2017年11月5日，白音华煤电2017年度股东会审议通过《关于国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相应修改。

2017年11月20日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2017年

12月21日，领取变更后《企业法人营业执照》，注册资本386180万元，股权

结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）

国家电投集团内蒙古能源有2896350000.002896350000.0075限公司

中电投蒙东能源集团有限责965450000.00965450000.0025任公司

合计3861800000.003861800000.00100

10、2021年12月，股权转让2021年12月15日，蒙东能源与内蒙古公司签署《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电25%股权转让给内蒙古公司，本次股权转让的价格为84712.34万元。

2021年7月26日，中联资产评估集团有限公司出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1925号），截至评估基准日

2020年12月31日，白音华煤电25%股权评估值为84712.34（万元）。2021年11月22日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：7826GJDJ2021429）。

2021年12月27日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤

2-1-73内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电股权结构变更如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）国家电投集团内蒙古能源有38618000003861800000100限公司合计38618000003861800000100

11、2025年8月，第五次增资至747842.67万元2025年4月15日，内蒙古公司作出《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至7478426700元。

2025年11月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0090 号），经审验，截至 2025 年 6 月 30 日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本3616626700.00元。截至2025年6月30日止，变更后的注册资本人民币7478426700.00元，累计实收资本人民币

7478426700.00元。

其中，2025年3月31日（标的公司评估基准日）后至2025年9月30日，白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本151000000.00元。

2025年7月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤

电股权结构变更如下：

认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称

（元）（元）（%）国家电投集团内蒙古能源有74784267007478426700100限公司合计74784267007478426700100

（二）股东出资及合法存续情况内蒙古公司对白音华煤电权属情况已出具说明，“本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100.00%的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权”。

国家电投集团对白音华煤电历史沿革已出具确认函，“1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合

2-1-74内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。”根据白音华煤电设立及历次工商登记变更材料及上述确认函，白音华煤电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华煤电股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

白音华煤电最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法，已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，白音华煤电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，白音华煤电的股权结构及控制关系如下：

2-1-75内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权，为白音华煤电控股股东；白音华煤电的实际控制人为国家电投集团。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，白音华煤电章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，白音华煤电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股子公司及参股公司如下表所示：

序号公司名称层级注册资本（万元）持股比例

1内蒙古白音华铝电全资子公司220000.00100.00%

有限公司

2西乌旗高勒罕水务控股子公司29600.0090.00%

有限责任公司

3赤峰华禹水务投资参股公司21464.0016.77%

有限公司

白音华铝电构成白音华煤电最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

公司名称内蒙古白音华铝电有限公司

统一社会信用代码 91152526MADYF8W5X4公司类型有限责任公司内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查住所白音华露天矿路南侧200米处办公楼2栋办公用房70间法定代表人祝元兵

2-1-76内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本220000万元成立日期2024年9月11日营业期限2024年9月11日至2074年9月10日

一般项目：常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料制造；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电经营范围技术服务；电气设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装卸搬运；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；

天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构白音华煤电持股100%

1、历史沿革

2024年8月29日，白音华煤电做出股东决定，同意设立内蒙古白音华铝

电有限公司，同意《内蒙古白音华铝电有限公司章程》，选举产生公司董事、总经理、监事及财务负责人。设立时白音华铝电的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）持股比例（%）出资方式

白音华煤电2200000000.00100%货币、实物

2025年3月28日，白音华煤电做出股东决定，同意撤销公司监事并修订公司章程。

2、股东出资及合法存续情况

根据白音华铝电设立及历次工商登记变更材料，白音华铝电依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，白音华铝电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华铝电股权。

2-1-77内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、最近三年增减资及股权转让情况

白音华铝电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，白音华铝电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，白音华煤电持有白音华铝电100%股权。

6、主营业务发展情况

截至2025年12月31日，白音华铝电现有电解铝产能40.53万吨/年，并配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及55.5万千瓦自发自用新能源发电装机。自成立以来，白音华铝电始终坚持以“建设一流电解铝企业、打造绿色智慧工厂”为目标，融合应用了国内外及行业多项先进技术与设备。其中，采用的 500kA大型预焙阳极电解槽技术，为行业占比高、技术可靠成熟的槽型。白音华铝电配置以网格化阴极母线、大循环外补偿母线及磷生铁阴极浇铸等技术，槽况运行平稳、能效指标先进。

7、主要财务指标

报告期内，白音华铝电设立后合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额747960.07782839.21

负债总额468038.86576914.18

所有者权益279921.21205925.03

归属于母公司所有者权益279921.21205925.03

利润表项目2025年1-9月2024年10-12月营业收入569756.75186314.67

营业成本450479.06176292.38

利润总额99030.35-7461.81

2-1-78内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润72534.21-6297.13

归属于母公司股东的净利润72534.21-6297.13

现金流量项目2025年1-9月2024年10-12月经营活动现金净流量131807.781980.71

投资活动现金净流量-2162.64-5597.45

筹资活动现金净流量-130196.494641.97

现金及现金等价物净增加额-551.361025.24

注：白音华铝电上述财务数据已经容诚会计师审计

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

白音华铝电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2025年9月30日，白音华煤电主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金48266.83

应收票据2000.00

应收账款67962.10

应收款项融资19538.45

预付款项21724.60

其他应收款34142.57

存货45477.49

一年内到期的非流动资产3.65

其他流动资产10250.82

流动资产合计249366.51

债权投资17124.64

投资性房地产50.13

固定资产1414313.97

在建工程83945.22

使用权资产806.45

无形资产633071.31

2-1-79内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

开发支出1521.68

长期待摊费用-

递延所得税资产13535.81

其他非流动资产131433.97

非流动资产合计2295803.18

资产总计2545169.69

截至2025年9月30日，白音华煤电的流动资产主要为存货和应收账款，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年9月30日，白音华煤电的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物629167.54138523.3112209.02478435.2176.04%

机器设备1226342.50293461.65543.57932337.2876.03%

运输工具4418.723673.470.54744.7216.85%

办公设备2809.161524.992.941281.2345.61%

其他3391.041905.940.781484.3243.77%

合计1866128.97439089.3612756.851414282.7675.79%

（1）机器设备

截至2025年9月30日，白音华煤电机器设备账面净值为932337.28万元，主要包括煤矿采掘和运输设备、电解铝生产设备以及电厂的发电设备等。

（2）房屋及建筑物

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权17项，合计面积为269186.91平方米，具体情况如下：

房屋建筑面他项序号产权证号坐落用途积（㎡）权利通辽市通辽经济技术开发

1蒙房权证通辽市字第108021414613区希望·悦圣湾小区一期135.56住宅无号17#-122

2-1-80内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号产权证号坐落用途积（㎡）权利通辽市通辽经济技术开发

2蒙房权证通辽市字第108021414601区希望·悦圣湾小区一期130.67住宅无号17#-131

通辽市通辽经济技术开发

3蒙房权证通辽市字第108021414591区希望·悦圣湾小区一期131.85住宅无号17#-142

通辽市通辽经济技术开发

4蒙房权证通辽市字第108021414612区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-151

通辽市通辽经济技术开发蒙房权证通辽市字第

5108021414599区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-161

通辽市通辽经济技术开发

6蒙房权证通辽市字第108021414608区希望·悦圣湾小区一期131.85住宅无号

17#-162

通辽市通辽经济技术开发

7蒙房权证通辽市字第108021414610区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-171

通辽市通辽经济技术开发蒙房权证通辽市字第

8108021414609区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-181

2025巴彦花镇额日登宝力格嘎9蒙（）西乌旗不0001605查白音华自备电厂场区空105906.58工业无动产权第号

冷岛101等巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

10蒙（2025）西乌旗不查白音华自备电厂厂区场4624.98工业无

动产权第0001619号外输煤分流102等，详见清册巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

11蒙（2025）西乌旗不查白音华自备电厂厂区场

动产权第00016201547.11工业无号外输煤栈桥（2）等，详见清册

12蒙（2025）西乌旗不白音华工业园区白音华铝000180138515.00工业无动产权第号电有限公司等，详见清册

其它/物管用

13蒙（2025）西乌旗不巴彦花镇高勒罕水库综合

动产权第00017822176.23房/车库、仓无号调度楼等详见清册

储/办公

14蒙（2025）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

动产权第000284346068.61工业无号查等

工业/办公/

蒙（2025）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

1547204.60其他/车库/无

动产权第0003348号查、赛温都尔嘎查集体宿舍

16蒙（2025）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎00021749801.12工业无动产权第号查等

巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

蒙（2025）西乌旗不

17查、赛温都尔嘎查、乌兰12287.23工业无

动产权第0003353号图嘎嘎查

2-1-81内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司未办理房屋所有权证书或不动产权证书、合计面积为40.29万平方米，系白音华煤电或其控股子公司、分公司综合办公楼、主控楼等用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取得房屋产权证书。

白音华煤电及其控股子公司、分公司未办证房产取得如下合规证明：

序号公司名称合规证明开具情况2025年6月6日，西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心出具《证明》，载明“你单位负责建设的高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂 2x35万千瓦机组项目各项建筑设施总建筑面积约

254735平方米，其中高精铝板带项目239005.44平方米、中电投白音

1 铝电子公司 华自备电厂 2x35万千瓦机组项目 15728.87 平方米，目前暂未取得不

动产房屋登记手续。经审核，高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂 2x35万千瓦机组项目各项建筑设施，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。”2025年6月16日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，载明“你单位投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电‘上大压

2赤峰新城热小’新建工程项目，位于赤峰市松山区，该工程项目各项建筑设施总

电分公司建筑面积约85301.63平方米，系你单位生产经营需要建设的自有房产。你单位可在依法取得前置手续后，按照不动产登记工作流程办理项目相关房产权属证书。”2025年6月11日，西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心出具《证明》，载明“你单位负责建设的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司各项建筑设施总占地面积：359160.70平方米，

3坑口发电分总建筑面积约115630.4平方米，目前暂未取得不动产登记证明。上

公司

述建筑物包含在2021年7月9日取得的蒙（2021）西乌旗不动产权

0005386号证书范围内，用于项目单位生产经营建设。待项目单位取得该建筑物五方验收报告及验收单后，办理该建筑物不动产证。”此外，内蒙古公司在《股权收购协议之补充协议》中承诺，“乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履

行完毕有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将

2-1-82内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对甲方的相关实际损失进行补偿。”因此，该等房屋未办理权属证书不会对白音华煤电及其控股子公司的经营产生重大不利影响。

2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有26项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

土地使土地使用土地土地使用权他项

序号不动产权证证号土地坐落面积（㎡）用权人权类型用途终止日期权利

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇额日敦

1白音华不动产权第宝拉格嘎查、乌28077.00工业

2075年2月

出让无煤电0000507用地7日号仁图雅嘎查

蒙（2025）西乌旗

2白音华巴彦花镇额日敦不动产权第264454.00工业2075年4月出让无

煤电0001219宝拉格嘎查用地2日号

蒙（2025）西乌旗白音华巴彦花镇额日敦工业2075年11

3不动产权第29277.00出让无

煤电宝拉格嘎查用地月2日

0003207号

蒙（2025）西乌旗

4白音华巴彦花镇额日登不动产权第97887.08工业2060年3月出让无

铝电0000180宝力格嘎查用地22日号

蒙（2025白音华工业园区）西乌旗

5白音华国家电投集团内759605.60工业2063年3月不动产权第出让无

铝电0000247蒙古白音华煤电用地27日号有限公司

蒙（2024）西乌旗

6白音华巴彦花镇额日敦不动产权第6071.00工业2072年7月出让

铝电0005407宝拉格嘎查用地26无日号

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇赛温都

7白音华77382.00铁路2070年11不动产权第尔嘎查、额日敦出让无

铝电0005412用地月4日号宝拉格嘎查等

蒙（2024）西乌旗

8白音华巴彦花镇额日敦87290.00工业2072年7月不动产权第出让无

铝电0005413宝拉格嘎查等用地26日号

蒙（2025巴彦花镇额日登）西乌旗

9白音华宝力格嘎查白音不动产权第294726.07工业2067年1月出让无

铝电0001605华自备电厂场区用地7日号空冷岛101等巴彦花镇额日敦

蒙（2025）西乌旗宝拉格嘎查白音

10白音华工业2072年4月不动产权第华自备电厂厂区5705.10出让无

铝电0001619102用地14日号场外输煤分流等巴彦花镇额日敦

蒙（2025）西乌旗宝拉格嘎查白音

11白音华工业2072年4月不动产权第华自备电厂厂区2493.60出让无

铝电0001620用地14日号场外输煤栈桥

（2）等

2-1-83内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地使土地使用土地土地使用权他项

序号不动产权证证号土地坐落面积（㎡）用权人权类型用途终止日期权利

蒙（2025）西乌旗白音华工业园区

12白音华100151.76工业2060年3月不动产权第白音华铝电有限出让

铝电0001801用地22无日号公司等水域

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇高勒罕及水

13高勒罕不动产权第水库综合调度楼11200000.00划拨利设/无

水务0001782号等施用地

蒙（2021）西乌旗

14白音华巴彦花镇乌兰图采矿2071年10不动产权第918430.00出让无

露天矿0008316嘎嘎查用地月28日号

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇乌兰图

15白音华不动产权第嘎嘎查、额日敦674345.00采矿2074年9月出让无

露天矿0004287用地9日号宝拉格嘎查

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇乌兰图

16白音华采矿2074年9月不动产权第嘎嘎查、额日敦4667654.00出让无

露天矿0004288用地9日号宝拉格嘎查

蒙（2023）西乌旗

17白音华不动产第0002210巴彦花镇额日敦339491.66采矿2072年5月出让无

露天矿宝力格嘎查用地31日号

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇额日敦

18白音华工业不动产权第宝拉格嘎查、赛5216409.01划拨/无

露天矿用地

0003348号温都尔嘎查等

蒙（2025）西乌旗

19白音华0002174巴彦花镇额日敦2177559.53采矿2072年6月不动产第出让29无露天矿宝拉格嘎查等用地日

号巴彦花镇额日敦

蒙（2025）西乌旗

20白音华宝拉格嘎查、赛采矿2072年6月不动产权第20391676.80出让无

露天矿温都尔嘎查、乌用地29日

0003353号

兰图嘎嘎查等

蒙（2025）西乌旗

21白音华不动产第0002843巴彦花镇额日敦297705.00采矿2072年6月出让无

露天矿宝拉格嘎查等用地29日号

蒙（2022）松山区公共

22赤峰新赤峰市松山区北不动产权第170381.26划拨设施/无

城热电0000095城区第二街坊号用地

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共

23赤峰新不动产权第家营子镇官仓沟189216.61划拨设施/无

城热电0004138号村用地

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共

24赤峰新不动产权第家营子镇官仓沟2694.08划拨设施/无

城热电0004137号村用地松山区北城区第

蒙（2022）松山区二街坊（松洲路

25赤峰新铁路不动产权第西、新城热电厂49913.73划拨/无

城热电0000097用地号北、京通铁路

东）

蒙（2021）西乌旗

26坑口发巴彦花镇额日敦不动产权第359160.70工业

2071年6月

出让无电0005386宝拉格嘎查用地28日号

上表第12、17、21-24项土地使用权系通过划拨方式取得。西乌珠穆沁旗自然资源局已出具《关于西乌旗高勒罕水务有限责任公司上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》、《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公

2-1-84内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司露天矿上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》，同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

赤峰市松山区人民政府出具《关于赤峰新城热电公司上市后是否可以继续以划拨方式使用土地的批复》（赤松政字〔2025〕79号），同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

截至本报告书出具日，赤峰新城热电尚有1宗土地共1980平方米未取得权属证书。2025年5月30日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，载明“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发〔2025〕497号）文件，穆家营子镇官仓沟村集体农用地0.1984公顷（耕地0.1076公顷、林地0.0901公顷、其他农用地0.0007公顷）已征收为国有土地，

并转为建设用地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依法取得该宗国有建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土地证件。”2025年12月30日，赤峰新城热电（受让人）与赤峰市自然资源局松山区分局（出让人）签署《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地的不动产单元代码为 150404100206GB00010W00000000，出让宗地编号为

MJYZZ-006 地块，出让宗地面积为 1983.3300 平方米，出让宗地坐落于赤峰市松山区穆家营子镇官仓沟村。本合同项下出让宗地的用途为环卫用地，出让年限为50年，出让价款为人民币535499.00元（已缴纳）。土地权属证书正在办理中。

白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

（2）采矿权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项采矿权，具体情况如下：

采矿许可证编号 C1000002011061110113389采矿权人国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司矿山名称国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经济类型有限责任公司

2-1-85内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开采矿种煤开采方式露天开采

证载生产规模1500万吨/年

矿区面积30.1895平方公里有效期限2022年3月25日至2036年1月10日

1）历史沿革

内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司依据2005年8月4日国土资源部

划定矿区范围的批复（国土资矿划字〔2005〕026 号），面积 30.1894km2，委托内蒙古自治区煤田地质局472勘探队编制了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》。

国土资源部于2006年1月10日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公

司颁发《采矿许可证》，证号 1000000610006，矿区面积 30.1894km2，露天开采，生产规模1500万吨/年，有效期限自2006年1月10日至2036年1月10日。

2021年10月由于国电投集团对所属二级、三级单位统一变更公司名称，

2022年3月白音华二号矿将原有的采矿许可证进行变更登记，采矿权人名称由

内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤

电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自2022年

3月25日至2036年1月10日。

2）储量备案情况根据2005年12月29日国土资源部出具的《关于〈内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（编号：国土资储备字〔2005〕303号），煤炭（褐煤）资源储量总计

98322.83万吨、潜在矿产资源1430.68万吨。

3）有偿处置情况

2020年1月16日，内蒙古自治区自然资源厅（出让人）与白音华煤电公司（受让人）签订《内蒙古自治区采矿权出让合同》（编号：2-1-86内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1500022019C056），主要内容如下：项目名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电

有限责任公司露天矿，地理位置位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇，开采矿为：煤。依据审查通过的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字145号）

和《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》

矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字303号），矿区面积30.1894平方公里，资源储量为99753.5万吨，依据受让人提供的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（白音华煤田三号露天矿）资源开发利用方案，开采方式：露天开采，设计开采规模：1500万吨/年。

经评估内自然采收益用字[2019]60号确定采矿权矿业权出让收益为

203641.34万元，具体缴纳方案如下：合同签订后缴纳不低于出让收益总金额

的20%（40728.26万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。受让人成为采矿权人后，矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称变更及经依法批准转让采矿权的，应依法到登记机关申请变更登记。变更后的采矿权人，应在领取采矿许可证时与出让人重新签署出让合同，本合同同时作废。

2020年1月22日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付首期采矿权出让收益，金额为407282600元；2020年3月1日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第二期采矿权出让收益，金额为96000000元；2021年2月23日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第三期采矿权出让收益，金额为

96000000元；2022年1月7日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第四

期采矿权出让收益，金额为96000000元；2023年1月10日，白音华煤电向锡林郭勒盟税务局支付第五期采矿权出让收益，金额为96000000元；2024年

1月10日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局第一税务分局支付第六期采矿权

出让收益，金额为96000000元；2025年1月7日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局支付第七期采矿权出让收益，金额为96000000元。

（3）电解铝产能指标

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项电解铝产能指标，具体情况如下：

2-1-87内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数量40.53万吨电解铝产能置换取得方式产能置换对应的建设项目内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司高精铝板带产品项目

项目备案代码2018-152526-32-03-005336

（1）本项目建设所需27.75万吨电解铝产能分别与青铜峡铝业股

份有限公司16.4万吨和中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司

11.35万吨电解铝产能进行置换，产能置换方案已经内蒙古自治区人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2017〕502号、内建设项目的产能置换经信原工字〔2018〕43号）。（2）本项目备案变更后增加的方案公告完成情况12.78万吨电解铝产能分别是与山西昇运公司5.1万吨、福建省南

平铝业7.5万吨、青铜峡铝业0.1万吨、中电投霍林河煤电铝业

0.08万吨电解铝产能进行置换，产能置换方案已经内蒙古自治区人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2018〕660号、内工信原工字〔2019〕526号）

截至报告期末，铝电分公司已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司签署电解铝产能指标交易合同，白音华煤电已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西

昇运有色金属有限公司签署电解铝产能指标交易合同，分别置换电解铝产能指标11.43万吨、7.5万吨、16.5万吨、5.1万吨，合计40.53万吨。根据铝电子公司的说明及公示文件，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司对

应的电解铝产能指标已经退出，高精铝板带项目已于2022年9月建成投产，符合国家工业和信息化部文件精神，具体签署的产能指标交易合同如下：

2017年9月25日，铝电分公司（受让方）与中电投霍林河煤电集团铝业

股份有限公司（出让方）签署《电解铝产能指标交易合同》；后2020年6月

23日，双方签署补充协议，出让方将位于内蒙古自治区通辽市中电投霍林河煤

电集团铝业股份有限公司的11.43万吨/年电解铝产能指标转让给受让方，该指标交易价格为1500元/吨铝，共计17145万元。

2017年9月25日，福建省南平铝业股份有限公司（出让方）、白音华煤电（受让方）及福建省产权交易中心（产权交易机构）签署《电解铝产能指标转让合同》，本合同转让标的为7.5万吨电解铝产能指标，该指标转让价为

3700元/吨，7.5万吨电解铝产能指标交易价款共计27750万元。

2017年9月25日，白音华煤电（受让方）与青铜峡铝业股份有限公司

2-1-88内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（出让方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，出让方将位于青铜峡市大坝镇的16.5万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为1800元/吨，

16.5万吨电解铝产能指标总费用共计29700万元。

2017年9月25日，白音华煤电（受让方）、山西昇运有色金属有限公司

破产管理人（出让方）及运城市人民政府国有资产监督管理委员会（第三方）

签署《电解铝产能指标转让交易合同》，乙方将工业和信息化部在其网站上公布2011年工业行业淘汰落后产能企业名单中的原山西关铝股份有限公司的5.1

万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为2750元/吨，5.1万吨电解铝产能指标总费用共计14025万元。

（4）专利

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有66项专利，具体情况如下：

专利号/登记专利专利申请授权公告取得序号专利名称专利权人法律状态号类型日日方式一种风动溜槽

1管道气密性检202411783006发明2024-12-2025-10-原始专利权有白音华铝电

测用巡检机器0专利0624取得效人一种便于拆装

2202422704424实用2024-11-2025-11-原始专利权有的油浸式变压白音华铝电8新型0607取得效

器防护罩

3一种方便清理202422693472实用2024-11-2025-10-原始专利权有白音华铝电

铝回收电解槽1新型0528取得效

4一种铝电解槽202422693485实用2024-11-2025-10-原始专利权有白音华铝电

安全打壳装置9新型0528取得效一种便于调整

5202422685081实用2024-11-2025-10-原始专利权有宽度的铝电解白音华铝电5新型0428取得效

槽槽壳

6阳极导杆组上202422685058实用2024-11-2025-10-原始专利权有白音华铝电

下线装置6新型0428取得效一种电解铝用

7电解槽及使用202210062198发明2022-01-2023-12-继受专利权有白音华铝电

该电解槽的电0专利1929取得效解工艺一种可远程控

8202311803100发明2023-12-2024-12-继受专利权有制的电气柜及白音华铝电3专利2603取得效

其控制方法

9一种便于安装202410416375发明2023-10-2024-11-继受专利权有白音华铝电

的配电柜 X 专利 13 08 取得 效

2-1-89内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利号/登记专利专利申请授权公告取得序号专利名称专利权人法律状态号类型日日方式

10一种电解铝装202111197404发明2021-10-2024-11-继受专利权有白音华铝电

置0专利1422取得效一种铝电解槽

11202422684736实用2024-11-2025-08-原始专利权有槽底温度在线白音华铝电7新型0526取得效

监测系统用于氧化铝下

12白音华铝电分202421396528实用2024-06-2025-03-原始专利权有料器锥体的取

公司0新型1814取得效出器一种煤矿开采

202510807762发明2025-06-2026-02-原始专利权有

13用降尘喷淋装白音华露天矿

0专利1706取得效

置一种煤矿开采

202510437119发明2025-04-2025-11-原始专利权有

14用煤矿筛选除白音华露天矿

3专利0921取得效

杂装置

15一种矿山自动202422158714实用2024-09-2025-10-原始专利权有白音华露天矿

输送设备7新型0331取得效一种煤矿无人

16202422430383实用2024-10-2025-09-继受专利权有值守远程洒水白音华露天矿8新型0919取得效

控制设备

17一种智能矿山202422158703实用2024-09-2025-08-原始专利权有白音华露天矿

自动报警系统9新型0329取得效一种矿用卡车

18拖车防脱槽卡202421532762实用2024-07-2025-07-原始专利权有白音华露天矿

槽装置和矿用1新型0125取得效卡车拖车

19堆取料仓库料202420347470实用2024-02-2024-09-原始专利权有白音华露天矿

位检测系统4新型2317取得效一种用于露天

20 202420201284 实用 2024-01- 2024-08- 继受 专利权有矿边坡斜度监 白音华露天矿 X 新型 29 30 取得 效

测装置

21重型卡车电启202323613551实用2023-12-2024-10-原始专利权有白音华露天矿

动装置9新型2818取得效履带式推土机

22202323635653实用2023-12-2024-10-原始专利权有预热系统和履白音华露天矿0新型2818取得效

带式推土机电铲无线遥控

23202323635685实用2023-12-2024-10-原始专利权有控制系统和电白音华露天矿0新型2818取得效

铲

24一种采矿用输202323435358实用2023-12-2024-07-继受专利权有白音华露天矿

送装置0新型1530取得效露天煤矿迈步

25202323375420实用2023-12-2024-07-继受专利权有式搭桥贯通内白音华露天矿1新型1230取得效

排运输通路

26一种煤矿停送202322734965实用2023-10-2024-05-原始专利权有白音华露天矿

电控制系统0新型1107取得效

27一种煤矿用光202322734932实用2023-10-2024-05-原始专利权有白音华露天矿

照控制系统6新型1114取得效

2-1-90内蒙古电投能源股份有限公司

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28一种破碎机智202223119593实用2022-11-2023-09-原始专利权有白音华露天矿

能调速机构2新型2322取得效无人值守煤矿

29202223121704实用2022-11-2023-06-原始专利权有胶带机的皮带白音华露天矿3新型2330取得效

撕裂检测机构

30一种变电站监202223037813实用2022-11-2023-07-原始专利权有白音华露天矿

测系统7新型1511取得效

31一种入口监测202223047884实用2022-11-2023-07-原始专利权有白音华露天矿

警示系统5新型1511取得效一种排土场边

32202222902286实用2022-11-2023-01-原始专利权有坡风蚀水蚀综白音华露天矿5新型0103取得效

合防治的装置一种新型半干

33202222902541实用2022-11-2023-01-原始专利权有旱排土场边坡白音华露天矿6新型0103取得效

植被修复结构一种变电配电

34202123044216实用2021-12-2022-07-原始专利权有无人值守电子白音华露天矿2新型0615取得效

围栏白音华露天

矿、北京科技

一种矿用卡车大学、北京迈

35202122139311实用2021-09-2022-03-原始专利权有电液辅助转向宝矿业技术有4新型0604取得效

液压系统限公司、迈宝矿业技术（无锡）有限公司

36无尘空滤清洁202023133726实用2020-12-2021-09-原始专利权有白音华露天矿

机2新型2307取得效

37矿山穿孔设备202023133753实用2020-12-2021-08-原始专利权有白音华露天矿

除尘装置 X 新型 23 17 取得 效

基于 PLC的带

38202021556928实用2020-07-2021-05-继受专利权有式输送机保护白音华露天矿5新型3025取得效

装置双齿辊破碎机

39迷宫密封结构202021556927实用2020-07-2021-05-继受专利权有白音华露天矿

以及双齿辊破0新型3025取得效碎机基于物联网的

40202323664860实用2023-12-2024-12-原始专利权有电铲监测装置白音华露天矿9新型2906取得效

和电铲

41一种边坡偏移202420085577实用2024-01-2024-12-原始专利权有白音华露天矿

监控预警装置6新型1527取得效一种矿用重型

42卡车燃油系统202323635315实用2023-12-2025-01-原始专利权有白音华露天矿

和矿用重型卡7新型2807取得效车

43一种钢丝绳放202421460570实用2024-06-2025-04-原始专利权有白音华露天矿

绳装置4新型2408取得效

2-1-91内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利号/登记专利专利申请授权公告取得序号专利名称专利权人法律状态号类型日日方式矿用洒水车间

44歇性自动喷洒202323635279实用2023-12-2025-04-原始专利权有白音华露天矿

系统和矿用洒4新型2808取得效水车

45一种职工教育202320180322实用2023-02-2024-01-原始专利权有白音华露天矿

活动培训装置3新型1005取得效一种设置于锅

炉出口烟道内202510859393发明2025-06-2025-12-原始专利权有

46赤峰新城热电

的水板式换热 X 专利 25 16 取得 效器导向装置

一种基于 UWB

47定位的斗轮机202410984254发明2024-07-2025-02-原始专利权有赤峰新城热电

控制方法及系5专利2211取得效统

48一种火车摘钩202322921308实用2023-10-2024-08-原始专利权有赤峰新城热电

机构7新型3109取得效一种电除尘器

49202510239444发明2025-03-2025-09-原始专利权有高频电源用电赤峰新城热电9专利0312取得效

气控制柜一种用于锅炉

50202422548232实用2024-10-2025-09-原始专利权有管内壁痕量的赤峰新城热电2新型2202取得效

测量装置

一种低负荷稳坑口发电、上

51202323599154实用2023-12-2024-11-原始专利权有燃在线监测装海在伊环保科0新型2719取得效

置技有限公司

坑口发电、博

52一种排污机构为远方电气202323560064实用2023-12-2024-11-原始专利权有

及冷却塔（北京）有限0新型2608取得效公司一种大数据平

53202323356377实用2023-12-2024-08-原始等年费滞台服务器储存坑口发电4新型1109取得纳金

装置

一种机组调度坑口发电、西

54202323124404实用2023-11-2024-05-原始专利权有辅助一次调频安热工研究院5新型1714取得效

控制装置有限公司上海发电设备一种燃煤机组

55成套设计研究202322859801实用2023-10-2024-10-原始专利权有件控制箱及设

院有限责任公0新型2411取得效备

司、坑口发电

56一种输煤皮带202322444231实用2023-09-2024-04-原始等年费滞坑口发电

跑偏矫正装置9新型0812取得纳金一种锅炉对流上海发电设备

57受热面的积灰成套设计研究202320170667实用2023-02-2023-08-原始专利权有

厚度的在线监院有限责任公0新型0629取得效

控设备司、坑口发电

58一种工业设备上海发电设备202320142185实用2023-01-2023-07-原始专利权有

的控制系统成套设计研究4新型1814取得效

2-1-92内蒙古电投能源股份有限公司

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专利号/登记专利专利申请授权公告取得序号专利名称专利权人法律状态号类型日日方式院有限责任公

司、坑口发电一种外挂式火上海发电设备

59电厂落煤管堵成套设计研究202223433101实用2022-12-2023-06-原始专利权有

煤自动处理装院有限责任公7新型2109取得效

置系统司、坑口发电一种煤堆测量上海发电设备

60数据处理方成套设计研究202210270646发明2022-03-2025-04-原始专利权有

法、装置及系院有限责任公6专利1801取得效

统司、坑口发电汽轮机阀门管上海发电设备

61理方法、装成套设计研究202111589644发明2021-12-2025-05-原始专利权有

置、设备及存院有限责任公5专利2309取得效

储介质司、坑口发电北京清新环境一种烟气回收

62 pH 技术股份有限 202122904795 实用 2021-11- 2022-04- 原始 专利权有水 值调节

公司、坑口发7新型2412取得效系统电北京清新环境一种湿法脱硫

63技术股份有限202122904792实用2021-11-2022-04-原始专利权有零耗水节能系

公司、坑口发3新型2419取得效统电北京清新环境一种湿法脱硫

64技术股份有限202122904824实用2021-11-2022-05-原始专利权有零耗水余热回

公司、坑口发 X 新型 24 03 取得 效收系统电一种轨道式巡

65202421765909实用2024-07-2025-05-原始专利权有检机器人的充坑口发电1新型2416取得效

电装置

坑口发电、国

66一种水平衡脱家电投集团远202420229985实用2024-01-2024-12-原始专利权有

硫塔系统达环保工程有4新型2917取得效限公司

截至本报告书出具日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（5）注册商标

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：

2-1-93内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号权利人商标图示注册号类别注册有效期限他项权利

16486168162022年11月28日至铝电分公司20321127无年月日

截至本报告书出具日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

（6）软件著作权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有57项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

截至本报告书出具日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

序取得方著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号式光伏基础参数精首次发表

1 白音华铝电、 2025SR04183 2025年 3 原始取准匹配与优化设 之日起 50

山东建筑大学47月10日得计软件年

300MW 白音华铝电、火电机 首次发表

2 李福龙、郝明 2025SR22861 2025年 11 原始取组智能运行寻优

空、王亚超、34月26之日起50日得系统年

杨志强、刘通露天矿人员管理首次发表

蓝牙信标与北斗 2026SR006657 2026 年 1 原始取

3白音华露天矿之日起50

定位组合定位系1月12日得年统首次发表

4 智慧矿山模块化 2025SR19378 2025年 10 原始取白音华露天矿 之日起 50

数据中心系统80月10日得年首次发表

5 排土场火险智能 2024SR15003 2024年 10 原始取白音华露天矿 之日起 50

识别与管理系统36月11日得年排土场安全监控首次发表

6 2024SR15015 2024年 10 原始取与火情预警综合 白音华露天矿 02 之日起 50月 11日 得

管理系统年矿区车辆及司机

7 2024SR06930 2024 5

首次发表年安全行为管理与白音华露天矿8722之日起50原始取月日得实景定位系统年首次发表

8 矿区道路自动更 2024SR03311 2024年 2 50 原始取白音华露天矿 之日起

新系统56月29日得年

2-1-94内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序取得方著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号式珠海德茵电气

9 移动变电所无线 2019SR10903 2019 10

首次发表年原始取

有限公司、白之日起50监控管理系统50月28日得音华露天矿年

珠海德茵电气 2019 10 首次发表10 智慧矿山综合管 2019SR10792 年 原始取有限公司、白 之日起 50理系统软件82月24日得音华露天矿年白音华露天

一种用于变电配矿、于海里、首次发表

11 2022SR03178 2022年 3电无人值守巡检 丛志宇、夏春 35 之日起 50

原始取月7日得

系统阳、于昕、陈年

永旭、皮娜白音华露天

一种基于 AI 矿、贺希格图 首次发表

12 图、董彦强、 2022SR03178 2022年 3 原始取片智能识别的变 80 7 之日起 50王志强、赵 月 日 得

电配电安全系统年

旭、杨子于、张立鹏白音华露天一种基于仿真全

3D 矿、郭苏煜、 首次发表景 技术的变

13 2022SR03179 2022年 3 原始取于海里、丛志 24 7 之日起 50电配电无人值守 月 日 得

宇、柳俊辉、年管理系统

陈永旭、皮娜白音华露天

电子工作票与煤矿、谢景立、

2023 11 首次发表14 矿胶煤带运输无 丛志宇、董彦 2023SR14461 年 原始取之日起 50

人值守系统的联强、王志强、88月15日得年

动应用系统王兆刚、王

延、王树兵白音华露天

矿、滕瑞雪、首次发表

15 动态防突起软件 2023SR14693 2023年 11 原始取董彦强、李学 57 20 之日起 50系统 月 日 得

刚、赵旭、张年

立鹏、耿万伟白音华露天

矿、邱成、董

2023 11 首次发表16 多维信息管理动 彦强、王志 2023SR14532 年74 16 之日起 50

原始取

态准入系统强、陈永旭、月日得年

刘鹏起、杨小龙白音华露天

矿、霍志刚、首次发表

17 检修清扫检测保 丛志宇、王志 2023SR14746 2023年 11 50 原始取之日起

障系统强、刘鹏起、18月21日得年

耿万伟、张立鹏

18 胶带运输无人的 白音华露天 2023SR14752 2023年 11 首次发表 原始取

备妥条件检测系矿、吕宽、董18月21日之日起50得

2-1-95内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序取得方著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号式

统彦强、王志年

强、陈永旭、

赵旭、杨小龙白音华露天

矿、谢景立、首次发表

19 煤矿安全信息模 2023SR13810 2023年 11 原始取张立华、丛志 16 6 之日起 50型联动系统 月 日 得

宇、董彦强、年

柳俊辉、赵旭白音华露天

矿、于亚波、

2023 11 首次发表20 煤矿边坡与大倍 邱成、王兆 2023SR14564 年 50 原始取

数监控联动系统刚、董彦强、26月17之日起日得年

李学刚、柳俊

辉、张立鹏白音华露天

矿、于亚波、煤矿胶带运输少首次发表

21 贺希格图、董 2023SR13809 2023年 11 原始取人无人值守管理

彦强、王志676之日起50月日得软件年

强、陈永旭、赵旭白音华露天

矿、孙中飞、煤矿人员定位与首次发表

22 滕瑞雪、霍志 2023SR13811 2023年 11 50 原始取胶带运输联动系 之日起

刚、董彦强、21月6日得统年

王志强、陈永旭白音华露天

设备检测与煤矿矿、孙中飞、首次发表

23 胶煤带运输无人 李小波、王德 2023SR14602 2023年 1165 17 之日起 50

原始取

值守系统的联动江、王志强、月日得年

应用系统李学刚、陈永

旭、张立鹏首次发表

24 创新型圆筒仓储 2025SR05236 2025年 3 原始取白音华露天矿 之日起 50

煤分层算法软件56月26日得年首次发表

25 可视化矩阵式煤 2025SR05022 2025年 3 原始取白音华露天矿

层管理系统85月24之日起50日得年露天矿输煤消防首次发表

26 2025SR01611 2025年 1 原始取设施巡检管理软 白音华露天矿 74 23 之日起 50月 日 得

件年露天输煤作业消首次发表

27 2025SR01624 2025年 1 原始取防安全监测管理 白音华露天矿 07 月 23 之日起 50日 得

系统年首次发表

28 矿区地形自动更 2024SR21237 2024年 12 原始取白音华露天矿

新系统17月19之日起50日得年

2-1-96内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序取得方著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号式矿区车辆及司机首次发表

29 2024SR20690 2024年 12 50 原始取运营信息数据分 白音华露天矿 33 之日起月 13日 得

析系统年

30 矿区 GNSS

首次发表

边坡 2024SR15655 2024年 10 原始取白音华露天矿之日起50监测系统89月21日得年

31 堆取料机无人作 2025SR18317 2025 9

首次发表年原始取白音华露天矿业综合管理系统6622之日起50月日得年首次发表

32 堆取料机远程无 2025SR18318 2025年 9 原始取白音华露天矿 之日起 50

人作业控制平台19月22日得年首次发表

33 堆取料机远程无 2025SR18317 2025年 9 原始取白音华露天矿 之日起 50

人操控作业平台84月22日得年首次发表

34 煤矿开采机电设 2025SR12176 2025年 7白音华露天矿 90 10 之日起 50

原始取备故障诊断系统月日得年首次发表

35 煤矿开采设备维 2025SR12176 2025年 7白音华露天矿 85 10 之日起 50

原始取护保养辅助软件月日得年

36 UWB精准定位 2024SR20556 2024年 12

首次发表

50原始取赤峰新城热电30之日起引擎软件月12日得

年首次发表

37 煤场无人化盘点 2024SR15634 2024年 10 原始取赤峰新城热电

系统57月18之日起50日得年

2024 10 首次发表38 斗轮机自动化作 2024SR15657 年 50 原始取赤峰新城热电 之日起

业平台98月21日得年

PWM智能电源

2025 2 首次发表39 系统在电除尘器 2025SR03304 年赤峰新城热电 93 25 之日起 50

原始取中的应用研究平月日得年台

2025 2 首次发表40 火电智能数据管 2025SR02495 年 50 原始取坑口发电

理平台15月13之日起日得年基于深度学习的首次发表

41 2024SR14922 2024年 10 原始取智能图像识别系 坑口发电 89 10 之日起 50月 日 得

统年基于视频监控的首次发表

42 2024SR14826 2024年 10 原始取人员风险识别管 坑口发电 73 月 9 之日起 50日 得

理系统年

坑口发电、博首次发表

43 间冷温度场防冻 为远方电气 2024SR14769 2024年 10 原始取

监测和报警软件（北京）有限209之日起50月日得年公司

2-1-97内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序取得方著作权名称著作权人登记号登记日期有效期号式首次发表

44 双重预防机制电 2024SR14651 2024年 9 原始取坑口发电

厂安全管理软件0130之日起50月日得年

45 燃烧数字化智能 2024SR10005 2024 7

首次发表年坑口发电4215之日起50原始取监测系统月日得年首次发表

46 燃烧稳定性监测 2024SR10009 2024年 7 50 原始取坑口发电

与预警系统48月15之日起日得年上海发电设备首次发表

47 智能监控平台故 成套设计研究 2022SR14249 2022年 10 50 原始取之日起

障诊断系统院有限责任公48月27日得年

司、坑口发电上海发电设备基于微服务架构首次发表

48 成套设计研究 2022SR14249 2022年 10 原始取的火电机组分布

院有限责任公49月27之日起50日得式大数据平台年

司、坑口发电上海发电设备首次发表

49 智能监控预测控 成套设计研究 2022SR13805 2022年 9 原始取

制工具软件院有限责任公96月28之日起50日得年

司、坑口发电基于人工智能技上海发电设备首次发表

50 术的火电机组全 成套设计研究 2022SR02095 2022年 2 原始取

工况主动寻优系院有限责任公26月10之日起50日得年

统司、坑口发电

火电机组锅炉风坑口发电、西首次发表

51 2025SR14992 2025年 8 原始取烟系统自动启动 安热工研究院 47 11 之日起 50月 日 得

系统有限公司年

火电机组锅炉辅坑口发电、西首次发表

52 2025SR14999 2025年 8 原始取机油站自动启动 安热工研究院 79 11 之日起 50月 日 得

系统有限公司年电力能源企业智

53 2025SR20991 2025 10

首次发表年慧水岛精处理坑口发电21之日起50原始取

AI 月 29日 得控制系统 年首次发表

54 汽水指标实时监 2025SR22324 2025年 11 原始取坑口发电

测系统5020之日起50月日得年

2025 11 首次发表55 原水预处理加药 2025SR22562 年 原始取坑口发电

控制系统75月24之日起50日得年

坑口发电、西首次发表

56 循环水泵运行指 2025SR23335 2025年 12 原始取安热工研究院

导系统93月3之日起50日得有限公司年

坑口发电、西首次发表

57 火电厂辅助巡检 2025SR23337 2025年 12 50 原始取安热工研究院 57 之日起系统 月 3日 得

有限公司年

2-1-98内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要负债情况

截至2025年9月30日，白音华煤电负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款152283.48

应付票据-

应付账款98466.04

预收款项5.99

合同负债3094.77

应付职工薪酬23075.38

应交税费39258.31

其他应付款117782.59

一年内到期的非流动负债221057.60

其他流动负债2291.14

流动负债合计657315.30

长期借款909734.92

租赁负债564.62

长期应付款77362.69

长期应付职工薪酬6912.24

预计负债20699.25

递延收益130.66

递延所得税负债240.04

非流动负债合计1015644.42

负债合计1672959.72

截至2025年9月30日，白音华煤电的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期借款构成。

（四）对外担保及或有负债

截至2025年9月30日，白音华煤电不存在对合并范围内子公司以外的担保，不存在或有负债的情形。

（五）权利限制情况

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年9月30日，标的公司受限

2-1-99内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限原因

货币资金429.52429.52保证土地复垦保证金

2025年10月，西乌珠自然资源局向中国工商银行西乌珠穆沁旗支行下发

《关于退还土地复垦保证金的通知》，确认土地复垦工程达到验收标准，同意退还土地复垦保证金4248956.75元及利息。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

白音华煤电及其控股子公司、分公司在报告期内受到行政处罚具体情况如

下：

2-1-100内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责

1.9 月 15 日 946m 平盘 B级爆破作业

令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营（装药量 13865Kg）未设立爆破指挥部； 单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管锡林郭蒙（锡）煤人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；

12025年11勒盟应2.2-1煤东集水坑移动变电站未统一编号；监管罚合计罚款10.2白音华露天矿构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”本次违法

月4日急管理〔2025〕万元

3.一标段 856 平盘 A0119 号待装自卸车停 行为被处以较轻档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情

局123035号节严重，不属于重大违法行为。此外，锡林郭勒盟应急管理在挖掘机最大回转半径范围之内

局于2026年1月20日出具《专项合规证明》，明确前述行政处罚不属于重大行政处罚，白音华露天矿已消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工作。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管锡林郭1.5月16日854平盘爆破作业未对装蒙（锡）煤人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；

22025年7勒盟应安罚合计罚款6.8白音华露天矿药进行记录；2.3-1煤暴雨排水管路安设工构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”本次违法

月17日急管理〔2025〕万元

行为被处以较轻档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情局程未在雨季前完工123017号节严重，不属于重大违法行为。此外，锡林郭勒盟应急管理局于2026年1月20日出具《专项合规证明》，明确前述行政处罚不属于重大行政处罚，白音华露天矿已消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工作根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零

1.二标段土方剥离1021平盘通往1033平二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责盘坡道缺少上坡、限速等路标；内排土场

令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营

995平盘至975平盘下行道路及转弯处未设

单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管锡林郭置限速、转弯道口警示标志；2.内排土场蒙煤安监五人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；

32025年6勒盟应895平盘排土卸载区有多处挡墙不连续，且处罚合计罚款14白音华露天矿构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”本次违法

月9日急管理高度不足轮胎直径0.4倍，高度不足的挡〔2025〕万元行为被处以较轻档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情局墙周边均存在不同程度沉降下陷、横向裂51014号节严重，不属于重大违法行为。此外，国家矿山安全监察局缝（宽度小于1厘米）；3.北排土场南侧

内蒙古局监察执法五处于2026年1月27日出具《证明》，

1160-1110坡道排水沟不连续、有淤堵；4.

明确白音华露天矿前述违法行为不属于重大违法行为，上述内排土场895平盘缺少照明设施处罚不属于重大行政处罚。根据查询国家矿山安全监察局内

2-1-101内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号蒙古局网站（https://nmg.chinamine-safety.gov.cn/Category_48/Index.aspx），监察执法五处辖区范围为锡林郭勒盟，负责“监督检查县级人民政府矿山安全监管工作，向县级人民政府提出改善和加强矿山安全监管工作的意见建议，督促开展重大隐患整改和复查。依法对煤矿企业贯彻执行安全生产法律法规情况进行监督检查，对煤矿企业安全生产条件、设备设施安全情况进行监管执法，对发现的违法违规问题实施现场处理、行政处罚；组织实施

非煤矿山安全生产抽查检查，对发现的重大隐患采取现场处置措施。”因此，国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处系前述《证明》的有权开具主体。

白音华露天矿在2022年9月29日、2023年12月1日签订的两份一般工业固体废物

委托处置项目合同，两份合同中的委托处锡林郭勒盟生态环境局于2025年5月19日出具《关于国家置单位均为西乌珠穆沁旗佳泥运输服务有电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿生态环境类行政

限公司（以下简称“佳泥公司”），经执锡林郭锡署环罚处罚情况说明》，载明：“2025年4月27日，国家电投集

20254法人员现场核实，佳泥公司办理了道路运4年勒盟生（西）字罚款10万团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿因违反《中华人民共和白音华露天矿27输经营许可证（证书编号：月日态环境2025210152526003246〔〕元。国固体废物污染环境防治法》被行政处罚万元整，目前该），满足一般工业固体废物

局号企业已按照责令改正要求完成整改。本次行政处罚不属于重运输资质，无一般工业固体废物处置资质大行政处罚，除此次处罚外，该公司自2022年1月1日以及处置能力，白音华露天矿未核实佳泥公来，不存在其他生态环境违法行为。”司是否具备一般工业固体废物处置资质及

处置能力，便将产生的粉煤灰、炉渣等工业固废委托其进行拉运、处置

1.内排815排土工作面压覆的3-2煤层存在

自燃发火区，未设置警示标志，不符合分别1.罚款

《煤矿安全规程》第五百一十四条；2.946锡林郭蒙（锡）煤3.4万元；2.罚锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项合规

2025 4 平盘入口安全挡墙高度（约 0.3m）不足卡5 年 勒盟应白音华露天矿 25 车轮胎直径的 2/5（0.6m安罚款3.4万元；证明》，载明“你公司于2025年4月25日被处以蒙（锡）），不符合《煤矿月日急管理（2025）3.罚款2.3万煤安罚（2025）117008号行政处罚，……经核实确认前述行安全规程》第五百六十五条；3.生产安全事局故应急预案超过3117008号元，合并罚款政处罚均不属于重大行政处罚。”年未及时评估，不符合9.1万元。

《生产安全事故应急预案管理办法》第三十五条

2-1-102内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号

1.煤矿领导带班交接班记录簿显示：未填写

12月29日白班当班存在问题的处理情况；分别1.罚款11

2.未按规定对2024年火灾应急逃生演练进万元；2.罚款国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年5月

国家矿行演练效果评估；3.11月30日无人机航拍蒙煤安监五2万元；3.罚30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于2025年2

620252

山安全

年模型图显示：未按照设计规定控制内排土处罚款1万元；4月6日被我单位处以蒙煤安监五处罚〔2025〕51003号行政

白音华露天矿6监察局月日场+955、+910排土工作面的平盘宽度，宽〔2025〕罚款人民币处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚；除内蒙古

度约为27米，小于最小工作平盘宽度4051003号3.5万元。合前述行政处罚外，未发现你公司2022年1月1日以来存在其局米的设计要求；4.查看检修车间12月31日并罚款17.5万他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”视频，矿用卡车厢斗举升维修过程中，未元。

设定警戒区

1.9#分别1.罚款带式输送机相邻两防护网未安装卡扣；

锡林郭2.蒙（锡）煤3.4万元；2.罚锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项合规边坡监测系统平面图缺少裂缝、底鼓、爆

72024年11勒盟应3.安罚款3.4万元；证明》，载明“你公司于2024年11月15日被处以蒙（锡）白音华露天矿破振动、应力、降雨量监测内容；采场北月15日急管理〔2024〕3.罚款3.4万煤安罚〔2024〕107052号行政处罚，……经核实确认前述行帮到界边坡煤层台阶未采取防止风化、自局107052号元。合并罚款政处罚均不属于重大行政处罚。”然发火措施10.2万元。

分别1.罚款锡林郭蒙（锡）煤锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项合规

820248

3.4万元；2.罚年勒盟应1.无钻孔成果台账；2.水文地质类型划分报安罚3.4证明》，载明“你公司于2024年8月21日被处以蒙（锡）白音华露天矿月21款万元。日急管理告未经总工程师组织审批〔2024〕6.8煤安罚〔2024〕107022号行政处罚，……经核实确认前述行107022合并罚款局号政处罚均不属于重大行政处罚。”万元。

国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年5月国家矿1.+842剥离平盘至3-2煤采煤平盘东侧多处分别1.罚款530日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于2024年7蒙煤安监五

20247山安全运输道路无限速标志，路口处无路标，转万元；2.罚款月30日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）54021-1号行9年处罚白音华露天矿30监察局弯处无警示标志；2.一标段刘海龙、代钦、202410万元。合并政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚；月日〔〕

内蒙古孙占、刘清华、郎虹等5人“一人一档”54021-1处罚款15万除前述行政处罚外，未发现你公司2022年1月1日以来存在号局未记录安全生产管理人员取证考核记录元。其他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”

1.内排土场915平盘无人驾驶自卸车停车场分别1.罚款锡林郭蒙（锡）煤锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项合规

20247未设置防爆、防火和危险警示标志；2.20243.4万元；2.罚年勒盟应安罚证明》，载明“你公司于2024年7月210日被处以蒙（锡）煤白音华露天矿2年5月防排水系统图不符合实际，未绘制2024款3.4万元；月日急管理〔〕安罚〔2024〕111013号行政处罚，……经核实确认前述行政排水沟、防洪坝等内容，图例与内容不局3.111013

3.罚款9万号处罚均不属于重大行政处罚。”符；生产技术部未按照《风险分级管控实元。合并罚款

2-1-103内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号施办法》每周对责任范围内的2项较大风人民币15.8万险进行管控元。

1.未如实记录中矿建设集团有限公司西乌珠

穆沁旗分公司项目部自卸车司机陈宝海的

“一人一档”，其培训档案记录显示：考试日期为3月8日，实际考试日期3月18分别1.罚款10日；2.煤矿截止检查时未对主要负责人和安万元；2.罚款

全管理人员进行《煤矿地质工作细则》的5万元；3.罚培训，且未将《煤矿地质工作细则》列入款5万元；4.

2024年安全生产培训计划；3.正在施工作罚款5万元；国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年5月

国家矿业的南排土场1160平盘，局部地段工作面蒙煤安监五5.罚款5万30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于2024年6

20246山安全11年向坡顶线方向未保持3%～5%的反坡；4.正处罚元；6.给予警月5日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）54012-1号行政白音华露天矿

月5监察局日在施工作业的南排土场1160平盘，局部地〔2024〕告，罚款人民处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚；除内蒙古

段挡墙高度低于轮胎直径的0.4倍；5.煤矿54012-1号币3万元；7.前述行政处罚外，未发现你公司2022年1月1日以来存在其局边坡监测联网（GNSS系统）于 4月 15日 处罚款 10万 他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”

18时24分因故障离线，截止到检查时仍未元。给予警处理；6.2024年4月16日8:00班02号挖告，对煤矿处掘机运行检查记录显示：该挖掘机司机未罚款43万

对部分应检查项目进行检查；7.2024年3元。

月1日《煤矿地质工作细则》实施时，煤矿未配备地质副总工程师，在2024年4月

12日方任命李云峰为地质副总工程师

分别：1.罚款因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月蒙（锡）煤

1220241锡林郭1.综合办公楼东侧安全出口锁闭，未保持畅5万元；2.罚27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于2024年1月年

白音华露天矿 31 勒盟能 通；2.边坡监测系统图 62号 GNSS安罚

监测点2024款5万元。合31日被处以蒙（锡）煤安罚〔2024〕211009号行政处月日〔〕源局位置与实际不符211009并罚款10万罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处号元。罚。”责令停产整顿2025年7月17日，国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法国家矿蒙煤安监五1日，对安全五处出具《专项合规证明》，载明“2024年1月22日，我山安全132024年12023年10月将15.36万元安全费用用于支处罚费用使用进行处向你单位及主要负责人分别送达了《行政处罚决定书》白音华露天矿22监察局月日出鼠疫防控服务费。〔2023〕调整，并合理（蒙煤安监五处罚〔2023〕53040号、蒙煤安监五处罚内蒙古53040号合法制定使用〔2023〕53041）。经确认，上述行政处罚属于从轻处罚情局计划。处罚款形，你单位已主动消除违法行为，该行政处罚中的违法行为

2-1-104内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号

50万元。不具有现实危险性，未危害社会公共安全。”1.未制定高压清洗车和清雪机《操作规程》；2.分别

1.罚款5

编号 A08G液压挖掘机在剥离作业 2. 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025年 6月蒙（锡）煤 万元； 罚款

2023 12 锡林郭 时，未等自卸车停稳并发出装车信号就开 5 3. 27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于 2023年 12月14 年 3.M12 安罚 万元； 罚白音华露天矿 7 勒盟能 始装车； 胶带机机头东侧检修路与一月 日 〔2023

7日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕111041号行政处〕款5万元。合源局标段东帮运输路交叉路口和自有设备东帮11104115罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处1033-1009号并罚款万采场水平坡道与北侧1021平盘罚。”元。

道路交叉路口未设置道口路标

1.WK-35电铲场地润滑油桶随意放置，未

及时回收，集中润滑室内违规使用电暖分别1.罚款因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月器，油压表未检测，推压平台油脂堆积严蒙（锡）煤2.5万元；2.罚

20239锡林郭592.527日出具《专项合规证明》，载明“你公司于2023年9月15年重，已将部分润滑油管掩埋，月日零点安罚款万元；白音华露天矿月13勒盟能日班和四班设备司机未按规定对设备点检；2.20233.2.513日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕111019号行政处〔〕罚款万

源局1140111019罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处南排水平，排土工作面缺少夜间照号元。合并罚款明；3.2#罚。”电铲运行记录内容与设备检修记录7.5万元。

不符，未记录故障信息因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月蒙（锡）煤

20239锡林郭2.527日出具《专项合规证明》，载明“你公司于2023年9月16年安罚罚款万白音华露天矿13勒盟能柴油发电机箱体未接地。202313日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977022号行政处月日〔〕元。源局977022罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处号罚。”

5月份防排水系统图与现状不符，图中未标

注挡水坝（防洪坝）、水泵；编号 A1308

自卸车作业时刹车灯损坏。编号 C2706、A1310自卸车厢斗尾部示宽反光贴磨损，未 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025年 6月蒙（锡）煤

20239锡林郭及时更换；外委剥离单位中煤科工集团沈

27

10日出具《专项合规证明》，载明“你公司于

2023年9月

17年安罚罚款万白音华露天矿13勒盟能阳设计研究院有限公司西乌珠穆沁旗分公2023

13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977020号行政处月日〔〕元。

源局司应急物资库内的铁锹数量少于台账记录977020罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处号的数量，缺少的铁锹被用于与应急救援无罚。”关的花池修筑工作；外委剥离单位中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急

物资台账记录有离心泵2台，但应急物资

2-1-105内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号

库内的离心泵只有一台，缺少的一台离心泵被用于与应急救援无关的污水抽放工作；外委剥离单位中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资库内的发电机不能正常启动

因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月蒙（锡）煤

1820239锡林郭27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于2023年9月年 重点边坡区域 GNSS监测点布置方案欠 安罚 罚款 2.5万

白音华露天矿13勒盟能13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977021号行政处月日佳，且部分岩移监测设备失效〔2023〕元。

源局977021罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处号罚。”

1.煤矿其他从业人员樊一迪、李金特、王之

航2022年9月22日开始上岗作业，取得1.罚款7万其他从业人员初次培训合格证的时间为

2023年1月13元；

2.给予煤日，未经安全生产教育和培矿警告，处罚国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年5月国家矿训上岗作业；2.煤矿2煤下部集水坑管路、

3-1蒙煤安监五款2.4万元；30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于2023年620236山安全煤东集水坑水系和管路、3-3煤东集水19年3.处罚3.处罚款3.5月30日被我单位处以蒙煤安监五处罚〔2023〕51026号行政白音华露天矿30监察局坑水泵未在雨季前完工；东帮一煤排水泵月日〔2023〕万元；4.罚款处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚；除内蒙古房低压配电室配电线路未装设漏电保护；4.

2251026号3.5万元；5.罚前述行政处罚外，未发现你公司2022年1月1日以来存在其局设备检修车间编号为电的矿用自卸车厢

5.5款3.5万元，他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”斗举升维修过程中未设定警戒区；煤矿

6合并罚款人民月份、月份边坡监测速率超出预警值时，

币19.9万元。

未进行预警，未调整监测方案，未增加监测期率

1.罚款5万

2 国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025年 5月国家矿 1.矿用编号为 A0201 元； ．给予号自卸车未设示宽灯或 蒙煤安监五 30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于 2023年 3

2023 3 山安全 煤矿警告，罚20 年 者标志；2.煤矿未按规定实施地质预测预 处罚 3 月 31日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2023）51011 号行政白音华露天矿 31 监察局 款 万元；月 日 报；3.煤矿一标段项目部编号为 C1810矿用 〔2023〕 3 5 处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚；除内蒙古 ．罚款 万

卡车厢斗举升维修过程中，未设定警戒区51011号前述行政处罚外，未发现你公司2022年1月1日以来存在其局元。合并罚款

13他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”万元。

锡林郭1.企业未将电解一厂、二厂的上料斗式提（锡）应急根据《工贸企业有限空间作业安全规定》第二十一条第

2025年7合计罚款7万

21白音华铝电勒盟应升机检修孔辨识为有限空间；2.电解一罚〔2025〕（二）项规定，“违反本规定，有下列情形之一的，责令限月17日元急管理厂、二厂上料斗式提升机检修口处（存在28号期改正，对工贸企业处5万元以下的罚款，对其直接负责的

2-1-106内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号局缺氧风险）未设置明显的有限空间安全警主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：……

示标志；3.动力分厂 220KV 开关站第 7 路 （二）未对有限空间进行辨识，或者未建立有限空间管理台六氟化硫检测报警仪失效；污水处理分厂账的；……”根据《工贸企业有限空间作业安全规定》第十南一体机气体检测报警仪数据传输通道故九条第（一）项规定，“工贸企业有下列行为之一的，责令障，中控室检测数据显示均为零限期改正，处5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未按照规定设置明显的有限空间安全警示标志的；……”根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条第（三）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”白音华铝电本次违

法行为均被处以较轻档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，不属于重大违法行为。此外，锡林郭勒盟应急管理局于2026年1月30日出具《专项合规证明》，明确前述行政处罚不属于重大行政处罚，白音华铝电已消除违法行为，完成罚款缴纳及整改工作。

赤峰新城热电将生产过程中产生的粉煤灰根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零（渣）和脱硫石膏，以支付运费的方式，二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境全部交由赤峰中蓝环保科技有限公司、赤主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重峰市微仟商贸有限公司、赤峰市禄之通商的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关赤环罚

赤峰市贸有限公司（经调查，此三家公司仅为运闭：……（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托

2025年7

22赤峰新城热电生态环输公司）负责运输。除直接运至自建灰场〔2025〕25罚款15万元他人运输、利用、处置工业固体废物的；……有前款第九项

月11日境局贮存的部分外，上述运输公司在2023年和行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”本号

2024年期间，将大量粉煤灰（渣）和全部次违法行为被处以较轻档处罚，相关处罚依据未认定该行为

脱硫石膏对外销售给下游公司进行利用或属于情节严重，不属于重大违法行为。此外，赤峰市生态环处置。赤峰新城热电未对上述三家运输公境局松山区分局于2025年8月25日出具合规证明，确认前司作为“受托方”的主体资格和技术能力述行政处罚不属于重大行政处罚。

2-1-107内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚单处罚决定书序号被处罚主体处罚时间处罚原因处罚内容合规证明或法律分析位文号

进行核实，也不清楚这些固体废物的最终利用、处置方式，未与最终利用、处置受托方依法签订书面合同。因赤峰新城热电违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十七条

分别:1.责令限1.期改正，罚款西乌珠穆沁旗工业和信息化局于2025年5月27日出具《专西乌珠抽查铝电分公司外围施工单位新洋国际电（西）工信7万元。2.责项合规证明》，载明：“你公司于2023年3月16日被我单

2320233

穆沁旗力集团有限公司电气第二种工作票，电工年安罚令限期改正，位处以（西）工信安罚〔2023〕002号行政处罚，经核实确铝电分公司16工业和作业人员才立群、刘文、李铭杰未取得特月日2.〔2023〕罚款3万元。认前述行政处罚不属于重大行政处罚；除前述行政处罚外，信息化种作业操作证上岗作业；集控室正压式呼002号合并罚款10你公司自2022年1月1日以来，不存在其他因违反法律、法局吸器压力失效的违法违规行为万元，责令限规、规范性文件被我单位及下属单位处罚的记录。”期改正。

锡林郭勒盟应急管理局于2025年7月2日出具《证明》，载明“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司锡林郭

2023 7 （锡）应急 给予停产停业 （统一社会信用代码为 91152526MA0MYRLT7F）于 2023年24 年 勒盟应铝电分公司 26 超过 180天未组织安全设施竣工验收 罚〔2023〕 整顿，并处 10 7月 26日被我单位处以（锡）应急罚〔2023〕30号行政处月 日 急管理 30号 万元罚款。 罚。经核实确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，自

局2022年1月1日以来，除上述行政处罚外，我单位未对该公司进行过其他行政处罚。”

2-1-108内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，白音华煤电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，白音华煤电及其控股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，白音华煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电

力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

1、行业主管部门

（1）国家发改委

国家发改委主要职能包括承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题

并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订

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发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。

（2）国家能源局国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送

审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。

（3）自然资源部

自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、

海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

煤炭、电力和电解铝行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，国家矿山安全监察局、生态环境部、应急管理部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。

2、行业自律组织

（1）中国煤炭工业协会

中国煤炭工业协会是经民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，接受国务院国资委和民政部的业务指导和监督管理，主要负责制订煤炭行业的

2-1-110内蒙古电投能源股份有限公司

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相关行业标准，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。

（2）中国电力企业联合会

中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）是以全国电力企事业单位和

电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关协会组织；指导电力行业协会的发展建设。

（3）中国有色金属工业协会

中国有色金属工业协会成立于2001年，是国内专业从事有色金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主

管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息。

（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会

中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于2002年，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。

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（5）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

3、行业的主要法律法规及产业政策

（1）行业法律法规目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：

类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

2006年1月1日

《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会

（2009年12月26日修订）

2003年1月1日

《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大常委会

（2012年2月29日修订）

2002年12月2日

《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会

（2021年6月10日修订）

2002年5月1日

《中华人民共和国职业病防治法》全国人大常委会

（2018年12月29日修订）

1998年1月1日

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会

（2018年10月26日修订）

1996年12月1日

《中华人民共和国煤炭法》全国人大常委会

（2016年11月7日修订）法律《中华人民共和国固体废物污染环境1996年4月1日全国人大常委会防治法》（2020年4月29日修订）

1996年4月1日

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会

（2018年12月29日修订）

1993年5月1日

《中华人民共和国矿山安全法》全国人大常委会

（2009年8月27日修订）

1989年12月26日

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会

（2014年4月24日修订）

1987年1月1日

《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会

（2019年8月26日修订）

1986年10月1日

《中华人民共和国矿产资源法》全国人大常委会

（2024年11月8日修订）

应急管理部、国家

矿山安监局、国家

《煤炭生产能力管理办法》2021年4月27日

发展改革委、国家行政能源局法规《煤矿整体托管安全管理办法（试国家矿山安监局2020年4月1日行）》《煤矿企业安全生产许可证实施办国家安全生产监督2017年3月6日法》管理总局

2-1-112内蒙古电投能源股份有限公司

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类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

《探矿权采矿权转让管理办法》

2014国务院2014年7月29日（年修订本）《电力安全事故应急处置和调查处理国务院2011年9月1日条例》

2006年9月1日

《民用爆炸物品安全管理条例》国务院

（2014年7月29日修订）

《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005年12月2日

《电力监管条例》国务院2005年5月1日

2004年1月13日

《安全生产许可证条例》国务院

（2014年7月29日修订）《中华人民共和国矿山安全法实施条国务院1996年10月30日例》

1996年9月1日

《电力供应与使用条例》国务院

（2019年3月2日修订）

1987年9月15日

《电力设施保护条例》国务院

（2011年1月8日修订）

（2）产业政策

1）煤炭行业

煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。随着能源结构转型需求愈发凸显，我国煤炭行业逐步向清洁化和智能化方向发展。近年来，出于能源转型的考虑，国家、各地区及行业协会针对煤炭行业陆续出台了一系列调控政策，促使我国煤炭行业进入“重点发展优质产能，逐渐淘汰劣质产能”的阶段。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容12024.12《2025年全国强化底线思维和战略定力，全力完成能源保国家发改委能源工作会议》供任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用加快构建新型电力系统。加强清洁能源基地、调节性资源和输电通道在规模能力、空《关于加快经济间布局、建设节奏等方面的衔接协同，鼓励

2国务院2024.7社会发展全面绿在气源可落实、气价可承受地区布局天然气色转型的意见》调峰电站，科学布局抽水蓄能、新型储能、光热发电，提升电力系统安全运行和综合调节能力《关于2023年国民经济和社会加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通

发展计划执行情道建设，增强电力省间互济能力。深化电力

3国家发改委2024.3况与2024年国体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、民经济和社会发经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力展计划草案的报系统告》

2-1-113内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容4国务院2024.3《2024年政府发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发工作报告》展用能需求

推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份5国家能源局2024.3《2024年能源已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。推动工作指导意见》退役机组按需合规转为应急备用电源。在气源有保障、气价可承受、调峰需求大的地区合理规划建设调峰气电加大力度规划建设以大型风光电基地为基

础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支《关于印发国家发改撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为

6委、国家能2022.1<“十四五”现载体的新能源供给消纳体系……

代能源体系规源局>因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型划的通知》

太阳能热发电，推动气电、太阳能热发电与风电、光伏发电融合发展、联合运行

立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配《关于进一步完置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综7善煤炭市场价格合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动国家发改委2022.2形成机制的通力煤，下同）价格在合理区间运行，完善知》煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展

2）电解铝行业近年来，国家针对电解铝行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进电解铝行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级，使得我国电解铝行业朝着盈利能力不断增强、能耗指标不断下降的方向持续健康发展。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

到2027年，原料保障方面，力争国内铝土矿资源量增长3%至5%，再生铝产量1500万吨以上；产业布局方面，铝加工产业集聚区《铝产业高质量工业和信息建设水平进一步提升，电解铝行业能效标杆1发展实施方案化部等十部2025.32025—2027水平以上产能占比提升至30%以上，清洁能（门源使用比例30%以上；技术创新方面，突破年）》

一批低碳冶炼、精密加工等关键技术和高端新材料。展望2035年，引领全球铝工业高质量发展《全国碳排放权交易市场覆盖水

22024.9泥、钢铁、电解明确电解铝行业基础条件成熟，可以从2024生态环境部

铝行业工作方案年度起纳入全国碳排放权交易市场管理

（征求意见稿）》《电解铝行业节到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上

3国家发改委2024.7能降碳专项行动产能占比达到30%，能效基准水平以下产能

等五部门计划》完成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源

2-1-114内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

利用比例达到25%以上，再生铝产量达到

1150万吨。通过实施节能降碳改造，电解铝

行业2024年至2025年形成节能量约250万

吨标准煤、减排二氧化碳约650万吨工业和信息《推动工业领域有色金属行业加快高效稳定铝电解、绿色环

4化部等七部2024.3设备更新实施方保铜冶炼、再生金属冶炼等绿色高效环保装门案》备更新改造

规定了绿电铝评价申请主体要求、评价边5中国有色金2023.3《绿电铝评价及界、工作流程、材料要求、评价方法、产品属工业协会交易导则》

标识、证书等内容

“十五五”期间，有色金属行业用能结构大工业和信息《有色金属行业幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到化部、国家

62022.11碳达峰实施方30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系

发改委、生案》基本建立。确保2030年前有色金属行业实现态环境部碳达峰

工业和信息坚持电解铝产能总量约束，研究差异化电解7化部、国家2022.7《工业领域碳达铝减量置换政策，新建及改扩建冶炼项目须发改委、生峰实施方案》符合行业规范条件，且达到能耗限额标准先态环境部进值

大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦8生态环境部2022.6《减污降碳协同化、炼油、电解铝、水泥、平板玻璃（不含等七部门增效实施方案》光伏玻璃）等产能《高耗能行业重到2025年，通过实施节能降碳技术改造，铝点领域节能降碳产品能效水平进一步提升。电解铝能效标杆

9国家发改委2022.2改造升级实施指水平以上产能比例达到30%，行业能效基准

等四部门

南（2022年水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果版）》显著，绿色低碳发展能力大幅提高

3）电力行业

电力行业是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行四个方面建立健全煤电技术指标《新一代煤电升级国家发展改体系。同时，在全面总结评估“三改联12025.4专项行动实施方案革委、国家2025—2027动”工作成效和有益经验的基础上，推动（能源局一批现役机组改造升级，力争全面提升新年）》

建机组指标水平，积极有序开展新一代煤电试点示范

坚持市场化改革方向，推动新能源上网电《关于深化新能源国家发展改量全面进入电力市场、通过市场交易形成

22025.2上网电价市场化改革委、国家价格。坚持责任公平承担，完善适应新能

革促进新能源高

能源局源发展的市场交易和价格机制，推动新能质量发展的通知》源公平参与市场交易3国家能源局2025.2《2025年能源工2025年能源工作的主要目标在供应保障能

2-1-115内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容作指导意见》力方面，全国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增产。全国发电总装机达到36亿千瓦以上。在发展质量效益方面，火电机组平均供电煤耗保持合理水平。风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化

坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。到2027国家发改《能源重点领域大

42024.8年，能源重点领域设备投资规模较2023年委、国家能规模设备更新实施

增长25%以上，重点推动实施煤电机组节源局方案》能改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造

围绕规划建设新型能源体系、加快构建新

型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安国家发改《加快构建新型电全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能

5委、国家能2024.7力系统行动方案的基本原则，聚焦近期新型电力系统建设源局、国家（2024—2027亟待突破的关键领域，选取典型性、代表数据局年）》性的方向开展探索，以“小切口”解决“大问题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力

坚持市场化改革方向，加快推进电能量市场、容量市场、辅助服务市场等高效协同

的电力市场体系建设，逐步构建起有效反映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。当前阶段，适应煤电功能加快国家发改《关于建立煤电容

6转型需要，将现行煤电单一制电价调整为委、国家能2023.11量电价机制的通

两部制电价，其中电量电价通过市场化方源局知》式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进

度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行国家能源局、国家发《关于进一步提升在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活

7改委、国家2022.8煤电能效和灵活性性标准，以标准支撑和规范煤电机组清洁市场监督管标准的通知》高效灵活性水平提升理总局

锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，国家发改按照2025年非化能源消费占比20%左右、82022.6《“十四五”可再委、国家能可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右生能源发展规划》

源局任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模9国家发改2022.1《“十四五”现代提出到2025年非化石能源消费比重提高到委、国家能能源体系规划》20%左右，电能占终端用能比重达30%左

2-1-116内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容源局右，要加快推动能源绿色低碳转型。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。

同时要推动海上风电向深水远岸区域布局

立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作《关于进一步完善用，综合运用市场化、法治化手段，引导

10国家发改委2022.2煤炭市场价格形成煤炭（动力煤，下同）价格在合理区间运机制的通知》行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展

强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展11《2030年前碳达全局，全面推进风电、太阳能发电大规模国务院2021.10峰行动方案》开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地《关于进一步深化加快推进电价市场化改革，完善主要由市

122021.10燃煤发电上网电价国家发改委场决定电价的机制，保障电力安全稳定供

市场化改革的通应知》

深化电价改革、完善电价形成机制的决策《关于进一步完善

13部署，充分发挥分时电价信号作用，服务国家发改委2021.7分时电价机制的通

以新能源为主体的新型电力系统建设，促知》进能源绿色低碳发展

为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力《关于鼓励可再生发展和充分消纳，依据可再生能源相关法国家发改能源发电企业自建律法规和政策的规定，按照能源产供储销14委、国家能2021.7或购买调峰能力增体系建设和可再生能源消纳的相关要求，

源局加并网规模的通在电网企业承担可再生能源保障性并网责知》任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模落实国家煤电发展政策提出的按年发布实《关于发布2023施煤电规划建设风险预警的要求，增强电

15国家能源局2020.2年煤电规划建设风力、热力供应保障能力，更好指导地方和险预警的通知》发电企业按需有序核准、建设省内自用煤电项目

（三）标的公司的主要产品

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电

2-1-117内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（四）主要经营模式本次交易标的资产国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司系国家电投集

团内蒙古公司的全资子公司，其主营业务和盈利模式和电投能源基本一致，具体经营模式如下：

1、采购模式

标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商发出采购订单。

煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标方式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。

火电业务：主要向标的资产煤炭资产白音华二号矿以及内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。

电解铝业务：充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务。国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。

2、生产模式

标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连续型生产，采矿工艺流程主要由疏干排水、穿孔爆破、采装、运输、排土、

2-1-118内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复垦绿化等环节组成。

标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。

标的公司的电解铝业务主要采用以销定产的业务模式，根据客户需求，采用定制化和批量化相结合的生产模式，生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。

3、销售模式

标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主。为解决其与上市公司已存在的同业竞争情况，标的公司股东内蒙古公司与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的

股权委托给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括关联方国家电投集团下属火电业务主体以及其他五大发电集团、大型供热企业等为主。

标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。

标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有限公司。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告书签署日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得从事相

2-1-119内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

序号持证主体资质名称证书编号发证日期有效期至批准机关

2025年82030年8月西乌珠穆沁

1 白音华煤电 取水许可证 D152526G2025-0015月11日10日旗水利局

2 2022年 3 2036年 1月 锡林郭勒盟白音华煤电 采矿许可证 C1000002011061110113389月25日10日自然资源局

3 91152526MADYF8W5X4001P 2024年 8 2029年 7月 锡林郭勒盟白音华铝电 排污许可证

月1日31日生态环境局

4 白音华铝电 排污许可证 91152526MADYF8W5X4002P 2024年 10 2029年 10 锡林郭勒盟（自备电厂）月11日月10日生态环境局

5 C152526S2025-0005 2025 9 2030 9

内蒙古自治年年月白音华铝电取水许可证月25日24区锡林郭勒日盟水利局

62024年12202912

内蒙古自治年

白音华铝电 取水许可证 C152526S2024-0007月25日月24区锡林郭勒日盟水利局

7 C152526S2025-0002 2025年 6 2030年 6月 锡林郭勒盟高勒罕水务 取水许可证

月12日11日水利局

8 2022年 6 2027年 6月 西乌珠穆沁高勒罕水务 取水许可证 D152526G2022-0006月10日9日旗水利局内蒙古自治

9 铝电分公司自 取水许可证 C152526S2022-0005 2022年 12 2027年 1229 区锡林郭勒备电厂 月 日 月 28日

盟水利局

10 安全生产许 （蒙）MK安许证字〔2012〕 2023年 9 2026年 9月 内蒙古自治白音华露天矿

可证 HG002 月 28日 6日 区能源局内蒙古自治

11煤炭生产许2011年122153年12白音华露天矿2015252604772828区煤炭工业可证月日月日

局

12 白音华露天矿 取水许可证 A152526G2022-0044 2022年 3 2027年 3月 水利部海河

月31日31日水利委员会

13 2025年 6 2030年 6月 赤峰市生态赤峰新城热电 排污许可证 91150404099763189P001P

月16日18日环境局赤峰市住房

14供热经营许赤峰新城热电（赤）热证字第2024-0022024年102027年10号88和城乡建设可证月日月日

局

15电力业务许1020517-001712023年112037年11国家能源局赤峰新城热电

可证月14日月12日东北监管局

16电力业务许坑口发电1510524-012552024年62044年6月国家能源局

可证月26日25日华北监管局

17 911525260993707484001P 2024年 5 2029年 5月 锡林郭勒盟坑口发电 排污许可证

月14日13日生态环境局内蒙古自治

18 坑口发电 取水许可证 C152526S2024-0006 2024年 8 2029年 8月28 27 区锡林郭勒月 日 日

盟水利局

（六）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内产能、产量、销量和期初及期末库存量情况

报告期内，标的公司相关业务的产能、产量和销量情况具体如下所示：

业务分类项目单位2025年1-9月2024年度2023年度

煤炭行业产能万吨/年1500.001500.001500.00

2-1-120内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务分类项目单位2025年1-9月2024年度2023年度

产量万吨1094.911499.981499.97

外部销量万吨432.51725.021099.96

内部电厂用量万吨659.92774.39399.18

二号矿锅炉用量万吨-0.570.75

装机容量万千瓦192.00192.0060.00

发电量万千瓦时601181.89670082.91274870.00电力业务

内部使用量万千瓦时39298.0746494.0118867.00

上网电量万千瓦时558574.36619854.76254720.00

产能万吨/年40.5340.5340.53电解铝业

产量万吨31.6141.6521.21务

销量万吨31.6641.6821.09

注1：2025年1-9月产能和装机容量数据经年化处理；

注2：电力业务装机容量不包含白音华铝电自备电厂装机容量

注3：电力产品内部使用量为厂用电量，发电量与内部使用量和上网电量之和的差异主要为损耗。

报告期各期初期末，标的公司煤炭、电解铝产品期初及期末库存量具体如下：

单位：万吨业务分类项目2025年9月末2024年末2023年末2023年初

煤炭库存商品16.214.624.624.55

电解铝库存商品0.060.090.12-

2025年9月末，标的公司煤炭库存商品为16.21万吨，主要系公司已开采待发货的煤炭。

2、报告期内主要客户及其销售金额、变化趋势和原因

报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：

单位：万元

2025年1-9月

主要合作历史序是否为关客户名称销售金额占比及业务稳行业地位经营状态号联方内容定性内蒙古保2022年起白音华地区大

1硕新材料铝液528126.5360.33%否至今，未型铝水加工企正常经营

有限公司中断业

2国家电网电力119656.7713.67%否2024年起国家电网有限正常经营

2-1-121内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限公司至今，未公司华北区域华北分部中断核心电网运营与电力调度主体赤峰地区主要国网内蒙电力供应与电古东部电2025年起

网运维企业，

3力有限公电力58145.186.64%否至今，未正常经营

为国家电网有司赤峰供中断限公司旗下企电公司业国家电投

2022年起国家电投集团

集团铝业

4铝锭35218.954.02%是至今，未体系内铝业贸正常经营

国际贸易中断易服务平台有限公司内蒙古大

2008年起蒙东地区重要

板发电有

5煤炭33206.033.79%是至今，未的火力发电及正常经营

限责任公中断能源供应企业司

合计774353.4588.46%---

2024年度

主要合作历史序是否为关客户名称销售金额占比及业务稳行业地位经营状况号联方内容定性内蒙古保2022年起白音华地区大

1硕新材料铝液661929.4458.07%否至今，未型铝水加工企正常经营

有限公司中断业国家电网有限国家电网2024年起公司华北区域

2有限公司电力111043.189.74%否至今，未核心电网运营正常经营

华北分部中断与电力调度主体国家电网有限国网内蒙

2017年起公司内蒙古东

3古东部电电力97272.778.53%否至今，未部区域核心电正常经营

力有限公中断网运营与电力司调度主体国家电投

2022年起国家电投集团

4集团铝业铝锭60924.175.34%是至今，未体系内铝业贸正常经营

国际贸易中断易服务平台有限公司内蒙古大

2008年起蒙东地区重要

5板发电有煤炭56878.924.99%是至今，未的火力发电及正常经营

限责任公中断能源供应企业司

合计988048.4886.67%----

2023年度

序客户名称主要金额占比是否为关合作历史行业地位经营状况

2-1-122内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号销售联方及业务稳内容定性内蒙古保2022年起白音华地区大

1硕新材料铝液298492.9440.80%否至今，未型铝水加工企正常经营

有限公司中断业国家电网有限国网内蒙

2017年起公司内蒙古东

2古东部电电力91541.8712.51%否至今，未部区域核心电正常经营

力有限公中断网运营与电力司调度主体内蒙古大

2008年起蒙东地区重要

3板发电有煤炭51061.746.98%是至今，未的火力发电及正常经营

限责任公中断能源供应企业司国家电投

2022年起国家电投集团

4集团铝业铝锭44640.386.10%是至今，未体系内铝业贸正常经营

国际贸易中断易服务平台有限公司朝阳燕山2011年起辽西地区核心

5湖发电有煤炭32026.124.38%是至今，未火力发电与电正常经营

限公司中断力保障企业

合计517763.0670.77%----

报告期内，标的公司向前五大客户的销售额分别为517763.06万元、

988048.48万元及774353.45万元，占当期销售收入的比例分别为70.77%、

86.67%及88.46%，整体呈现上升趋势，主要原因系2023年至2024年标的公司

收入持续增长，业务规模扩大所致。

上述主要客户交易定价原则及公允性如下：

1、内蒙古保硕新材料有限公司：根据长江有色金属网公布的长江现货 A00

铝上月26日至本月25日的每日中间价的算术平均价格作为结算基准价，具备公允性。

2、国家电投集团铝业国际贸易有限公司：根据长江有色金属网公布的长江

现货 A00 铝上月 26 日至本月 25 日的每日中间价的算术平均价格作为结算基准价，具备公允性。

3、国家电网有限公司华北分部：定价依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）及

2023年华北交流特高压配套电源年度电量外送交易中标结果执行，定价遵循

国家电力市场化政策与特高压外送交易规则，具备公允性。

2-1-123内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、国网内蒙古东部电力有限公司、国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司：依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），通过电力市场化交易形成上网电价，电费结算遵循电力交易机构出具的结算依据，具备公允性。

5、内蒙古大板发电有限责任公司、朝阳燕山湖发电有限公司：根据煤炭长协合同定价，长协煤价受到国家发改委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》的管制，对于蒙东地区热值3500千卡的煤炭，价格合理区间为

200~300元/吨，具备公允性。

2023年度及2024年度，同行业可比上市公司前五大客户集中度情况如下

表所示：

可比公司2024年度2023年度

晋控煤业62.74%54.57%

苏能股份50.55%39.37%

淮北矿业50.55%39.37%

华阳股份34.74%23.88%

国投电力82.00%82.16%

吉电股份66.51%64.45%

天山铝业37.01%39.47%

云铝股份39.07%35.43%

中国铝业12.38%8.57%

神火股份26.09%19.50%

南山铝业28.32%26.23%

中孚实业31.28%34.47%

平均值43.44%38.96%

中位数38.04%37.40%

白音华煤电86.67%70.77%

报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司不具备直接可比性，主要原因在于标的公司为内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，主要服务于当地大型企业或属地电网公司，因此集中度较高，而可比公司多为大型上市集团公司，业务范围一般涵盖全国，导致客户集中度有所差异。

2-1-124内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司向前五大客户的销售额

占当期销售收入的比例分别为70.77%、86.67%及88.46%，客户集中度处于较高水平，该情形具备合理性且符合行业特征，主要原因为：报告期内标的公司

97%以上的收入来源于煤炭、煤电、电解铝三大主业，其中电解铝业务收入占

比在2024年度及2025年1-9月超过60%，而该板块客户仅为内蒙古保硕新材料有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司两家；同时，煤电产品主要销售至国家电网有限公司华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司，契合蒙东地区火电上网的行业特点，煤炭产品则主要就近供应国家电投体系内火电厂，上述三大业务布局特点共同推高客户集中度。

标的公司为内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，具有地方性，属于产业链上下游高度协同的重资产行业，客户集中度由标的公司的业务地域和模式决定的，且标的公司核心客户均为经营稳定的地方行业龙头或体系内企业，该集中度水平不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

白音华煤电生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭。白音华煤电原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，白音华煤电主要原材料占采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

氧化铝200410.6037.13%262528.1539.26%122298.6517.75%

阳极碳块62209.4411.52%68683.2410.27%56566.478.21%

煤炭24824.664.60%36055.745.39%17497.032.54%

其他46761.508.66%49318.557.38%44668.486.48%

合计334206.2061.91%416585.6862.30%241030.6334.99%

2、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如下：

2-1-125内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-9月

合作历史主要采是否为关经营状序号供应商名称金额占比及业务稳行业地位购内容联方况定性国家电投国家电投集氧化

2022年至集团体系

团铝业国际铝、阳正常经

1237589.5344.02%是今，未中内铝业贸

贸易有限公极碳块营断易服务平司等台蒙东地区内蒙古霍煤2022年至阳极碳大型铝用正常经

2通顺碳素有28345.745.25%否今，未中

块阳极碳块营限责任公司断生产商江西核工业

2016年至国内矿山

建设有限公正常经

3服务费25807.864.78%否今，未中工程建设

司西乌珠穆营断领先企业沁旗分公司国家电投内蒙古白音

2019年至体系内蒙

华蒙东露天正常经

4煤炭等24824.664.60%是今，未中东地区重

煤业有限公营断要褐煤生司产企业

2024年至全球领先

金风科技股工程项正常经

524780.974.59%否今，未中风电装备

份有限公司目营断制造企业

合计341348.7763.24%----

2024年度

合作历史主要采是否为关经营状序号供应商名称金额占比及业务稳行业地位购内容联方况定性国家电投国家电投集

氧化铝、2022年至集团体系

1团铝业国际阳极碳块310268.9846.40%正常经是今，未中内铝业贸

贸易有限公营等断易服务平司台国家电投内蒙古白音

2019年至体系内蒙

华蒙东露天

236150.745.41%正常经煤炭等是今，未中东地区重

煤业有限公营断要褐煤生司产矿企中矿建设集

2019年至国内矿山

3团有限公司服务费31954.034.78%正常经否今，未中工程建设

西乌珠穆沁营断领先企业旗分公司上海能源科2017年至国家电投

4技发展有限工程项目28666.744.29%正常经是今，未中旗下核心

营公司断工程建设

2-1-126内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业蒙东地区内蒙古霍煤2022年至

5通顺碳素有阳极碳块26478.243.96%大型铝用正常经否今，未中

阳极碳块营限责任公司断生产商

合计433518.7364.83%----

2023年度

合作历史主要采是否为关经营状序号供应商名称金额占比及业务稳行业地位购内容联方况定性国家电投上海能源科2017年至

1技发展有限工程项目205530.7529.84%旗下核心正常经是今，未中

工程建设营公司断企业国家电投国家电投集

氧化铝、2022年至集团体系

2团铝业国际阳极碳块154383.2622.41%正常经是今，未中内铝业贸

贸易有限公营等断易服务平司台国家电投电能易购2017年至旗下供应

3（北京）科工程物资29091.414.22%正常经是今，未中链与物资

营技有限公司断配套服务企业蒙东地区内蒙古霍煤2022年至

4大型铝用正常经通顺碳素有阳极碳块26341.973.82%否今，未中

阳极碳块营限责任公司断生产商江西核工业

2016年至国内矿山

5建设有限公服务费25645.093.72%正常经否今，未中工程建设

司西乌珠穆营断领先企业沁旗分公司

合计440992.4964.02%----

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额分别为440992.49万元、

433518.73万元及341348.77万元，占当期采购总额的比例分别为64.02%、

64.83%及63.24%，占比稳定。

上述主要供应商交易定价原则及公允性如下：

1、国家电投集团铝业国际贸易有限公司：氧化铝采购价格以中国氧化铝现

货市场山东、山西地区报价的算术平均值为结算基准价，阳极碳块采购以供货月魏桥集中采购价为结算基础，具备公允性。

2-1-127内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司：根据供货月魏桥集中采购价为结算基础，具备公允性。

3、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司：根据煤炭长协合同定价，长协煤

价受到国家发改委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》的管制，对于蒙东地区热值3500千卡的煤炭，价格合理区间为200~300元/吨，具备公允性。

4、江西核工业建设有限公司西乌珠穆沁旗分公司、中矿建设集团有限公司

西乌珠穆沁旗分公司：剥离工程服务采购价格通过公开招投标方式确定，具备公允性。

5、金风科技股份有限公司：采购风电项目建设服务，根据公开招投标确定

采购价格，具备公允性。

6、上海能源科技发展有限公司：采购工程建设总承包服务，根据公开招投

标确定采购价格，具备公允性。

7、电能易购（北京）科技有限公司：作为国家电投体系内物资集采平台，

采购价格通过公开招投标确定，以集采低价结算，具备公允性。

2023年度及2024年度，同行业可比上市公司前五大供应商集中度情况如

下表所示：

可比公司2024年度2023年度

晋控煤业31.72%39.45%

苏能股份27.72%29.68%

淮北矿业27.72%29.68%

华阳股份48.88%57.37%

国投电力28.71%35.97%

吉电股份37.52%36.94%

天山铝业42.26%29.76%

云铝股份69.37%87.99%

中国铝业18.06%12.84%

神火股份44.21%35.48%

南山铝业33.94%32.10%

2-1-128内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比公司2024年度2023年度

中孚实业48.48%45.42%

平均值38.22%39.39%

中位数35.73%35.73%

白音华煤电64.83%64.02%

报告期内，标的公司供应商集中度与同行业可比公司不具备直接可比性，主要原因在于内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，主要供应商为集团内部集采平台及就近采购的地方大型原材料供应企业，而可比公司多为大型集团上市公司，业务范围及采购渠道，业务一般涵盖较广，导致供应商集中度有所差异。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司向前五大供应商的采购

金额占当期采购总额的比例分别为64.02%、64.83%及63.24%，供应商集中度较高的情形具备合理性且符合行业特征，主要原因为：标的公司原材料采购需求以电解铝业务所需的氧化铝、阳极碳块等原材料为主，2024年电解铝产线满产后，原材料采购规模大幅提升，其中国家电投集团铝业国际贸易有限公司作为国家电投体系内电解铝原材料统一集采平台，为标的公司核心供应商，采购占比接近50%，提高了公司供应商集中度；2023年供应商中包含的上海能源科技发展有限公司，系风电 EPC 项目的阶段性供应商。

标的公司通过集团体系内电解铝原材料集采平台进行采购，具有经济性和原材料供应稳定性的优势。且除铝业国贸外，标的公司其余核心供应商均为经营稳定具有一定行业地位的企业，具备充足的供应能力和良好的履约能力。因此，标的公司供应商集中不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（八）董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，白音华煤电的前五名客户中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、内蒙古大板发电有限责任公司和朝阳燕山湖发电有限公司与白音华煤电

均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在持有前五名客户权益的情形。

2-1-129内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，白音华煤电的前五名供应商中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、上海能源科技发展有限公司、电能易购（北京）科技有限公司和内蒙

古白音华蒙东露天煤业有限公司均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在在白音华煤电前五名供应商中占有权益的情形。

（九）境外经营和境外资产情况白音华煤电不存在境外经营及境外资产。

（十）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

白音华煤电依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。各下属公司承接上级制度和要求，保证安全生产管理制度体系完整性、适用性、可操作性。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。

报告期内，白音华煤电未发生重大安全生产事故。

2、环保情况

报告期内，白音华煤电不断加强环保管理，严格按照排污要求履行企业环保主体责任，完善环保监督管理体系。公司严格执行国家环保法规和标准，确保各项污染物达标排放，确保环保设施稳定、高效运行。同时，公司加强环境保护法律法规和环保政策培训工作，切实提高全员环保意识，提升了公司绿色环保的企业形象。

针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、标准制定相关制度文件，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为环保关键控制点。

2-1-130内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大气污染物治理方面，为降低火电、电解铝生产过程中产生的大气污染，白音华煤电依照《中华人民共和国大气污染防治法》《火电厂大气污染物排放标准》《铝工业污染物排放标准》的要求，严格把关大气污染物的监督管理与治理。

废水处理方面，为节省水资源，降低企业生产对水资源的环境影响，白音华煤电按照《中华人民共和国水污染防治法》及各级标准，严控工业废水排放，并加大治理力度，确保有效化解水污染环保风险。

危废治理方面，为减少发电产生的危废对环境的影响，白音华煤电严格遵守《危险废物转移管理办法》，深入开展危险废物规范化管理工作，对公司危险废物的产生、运输、存储、转运等各个环节进行全面梳理，查找问题和不足并及时整改，对公司危险废物暂存库进行改造，满足防火、防爆、防渗透、防腐蚀等国家有关要求，危废按照国家废物回收要求交由有资质厂家进行处置。

报告期内，白音华煤电未发生重大环境污染事故。

（十一）质量控制情况

标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，围绕煤炭、电解铝及电力业务建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭、电解铝质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭、电解铝质量问题发生重大纠纷。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司生产技术主要包括煤炭、电解铝和电力生产技术。标的公司所处煤炭、电解铝和电力行业生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

2-1-131内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，白音华煤电未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

报告期内，白音华煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2545169.692505687.102394677.42

负债总额1672959.721805608.021808462.12

所有者权益872209.97700079.08586215.29

归属于母公司所有者权益872154.28700030.64586179.78

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入875352.721139865.91731557.07

营业成本615342.67822513.75535565.00

利润总额176890.63192218.3167046.58

净利润123462.90144861.2948513.52

归属于母公司股东的净利润123455.66144848.3748508.09扣除非经常性损益后的归属

120669.32144144.1143593.65

于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量246425.26258966.92120889.34

投资活动现金净流量-48139.85-171212.01-187450.68

筹资活动现金净流量-185356.30-88978.1541495.08

现金及现金等价物净增加额12929.10-1223.24-25066.26

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率29.70%27.84%26.79%

资产负债率65.73%72.06%75.52%

注：白音华煤电上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

2-1-132内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为白音华煤电100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，白音华煤电无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超

2-1-133内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、收入计量原则

（1）本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是

公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收

2-1-134内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可

变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，本公司于合同开始日，按照各单

项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

（1）售煤收入的确认：煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在

商品已经发出并收到客户的验收单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（2）发电收入的确认：发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定向客户提供电力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（3）铝产品收入的确认：铝产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（4）售热收入的确认：售热业务属于在某一时点履行的履约义务，期末热电联产企业根据购售双方确认的售热量和热价确认热力产品销售收入；热力产

品销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。

2-1-135内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，白音华煤电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

白音华煤电的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制，并考虑以下相关事项后的全部资产和负债：

（1）2025年4月30日，本公司与内蒙古公司签署《股权无偿划转协议》，将本公司持有的蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）67.8425%

股权、通辽泰合风力发电有限公司（以下简称“通辽泰合”）51%股权、二连

浩特长风协合风能开发有限公司（以下简称“长风协合”）51%股权无偿划转至内蒙古公司。本模拟财务报表假设此无偿划转事项于报告期初即2022年1月

1日前已完成，减少对蒙东协合、通辽泰合、长风协合的长期股权投资，同时冲减留存收益。

（2）2025年4月29日，蒙东协合2025年第六次股东会决议向股东分配

500000000.00元，其中向白音华煤电分配303343326.57元，向北京鑫赢新能

源投资有限公司分配196656673.43元。本模拟财务报表假设利润分配已于本报告期末即2025年9月30日前决议完成，尚未收到的股利计入“应收股利”。

2、合并财务报表范围及变化

报告期内，白音华煤电合并财务报表变化情况如下：

2025.9.302024.12.312023.12.31

主要子公司名注册资本注册持股比例持股比例持股比例取得方经营业务性质称（万元）地（%）（%）（%）式地间间间直接直接直接接接接盟西盟西内蒙古白乌珠乌珠

音华铝电220000.00穆沁穆沁铝冶炼100%-100%---新设有限公司旗巴旗巴彦花彦花

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025.9.302024.12.312023.12.31

主要子公司名注册资本注册持股比例持股比例持股比例取得方经营业务性质称（万元）地（%）（%）（%）式地间间间直接直接直接接接接镇镇西乌旗高巴彦巴彦

勒罕水务29600.00水资源开发投资设乌拉乌拉90%-90%-90%-有限责任等立镇镇公司

（四）报告期内资产剥离调整情况

本次交易前，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司无偿划转3家控股的新能源资产股权。

3家剥离资产均未纳入本次重组标的资产范围，有关剥离资产的具体情况

如下表所示：

剥离序号剥离资产转让方受让方转让比例剥离基准日剥离进展方式

1蒙东协合新能白音华内蒙古67.84%无偿2024.12.31已完成工商

源有限公司煤电公司划转变更二连浩特长风

2白音华内蒙古无偿协合风能开发51.00%2024.12.31已完成工商

煤电公司划转变更有限公司

3通辽泰合风力白音华内蒙古51.00%无偿2024.12.31已完成工商

发电有限公司煤电公司划转变更

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，白音华煤电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称解释15号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称试运行销售的会计处理规定）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1

2-1-137内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于

2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司

报告期内模拟财务报表无重大影响。

（4）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），自2024年1月1日起施行，本公司采用未来适用法执行该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

（5）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及

2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用

应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

报告期内，白音华煤电无重要会计估计变更情况。

2-1-138内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）行业特殊的会计处理政策白音华煤电所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-139内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章发行股份情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华

煤电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时

董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

前120个交易日19.4515.57

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日

2-1-140内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月21日，电投能源公告2024年年报分配方案，将进行2024年

度派息0.80元/股，派息实施完成后，发行股份价格将相应调整至14.77元/股。

（四）对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

白音华煤电100%

内蒙古公司156088.6866958830.50341114919.19股权

（五）发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，

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发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为649174342股，占发行后上市公司总股本的比例为22.46%。上市公司向交易对方内蒙古公司发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

内蒙古公司9588305034.00649174342发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）锁定期安排交易对方内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自

上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过

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渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（九）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金情况

（一）股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

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4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支

付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金

或偿还贷款，具体如下：

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单位：万元募集资金用途拟使用募集资金规模

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风 40000.00电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目 44000.00

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.00

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费160000.00

标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.00

合计450000.00

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

在募集配套资金到位前，白音华煤电将以自筹的资金择机用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

1、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目

（1）项目概况

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目位

于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部巴彦花镇境内，风电装机规模为

300MW。

（2）项目实施的必要性

实施燃煤自备电厂可再生能源替代项目对于降低能耗、提升能源利用效率

以及推动企业和社会可持续发展具有必要性，具体如下：

1）实现减污降碳，符合内蒙古自治区环境保护的需求燃煤自备电厂在发电过程中会产生区域空气污染物（如二氧化硫、氮氧化物、粉尘）和温室气体（主要是二氧化碳）。实施风电、光伏等可再生能源替代项目，可以显著减少温室气体排放，改善当地空气质量，保护生态环境，并

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直接减少企业的碳足迹，对于履行国家“双碳”目标承诺、应对全球气候变化以及满足日益严格的环保法规要求至关重要。

2）降低能源成本，提升企业长期竞争力

随着技术进步和规模化应用，风电、光伏的发电成本已具备显著竞争力。

实施可再生能源替代项目可满足自身的电力需求，从而降低对外部电网的依赖和电费支出，有效降低生产过程中的能源成本。此外，实施可再生能源替代项目可减少远距离输电的损失，提高能源的利用效率，进一步提高企业长期竞争力。

3）响应国家能源产业政策战略，助力锡林郭勒盟完成“十四五”能耗双控

任务

全球及中国能源政策正明确向清洁低碳方向加速转型，“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，也是推进能源革命和绿色低碳发展的重要阶段。锡林郭勒盟作为内蒙古自治区的重要能源基地和工业重镇，面临着严峻的能源消耗控制和环境保护任务。高精铝板带项目作为该地区的重点工业项目之一，其能耗强度的降低对于整个地区的能源消耗控制具有重要意义。

（3）相关审批备案程序

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目已取得锡林郭勒盟能源局出具的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕31 号）及《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目核准内容变更的批复》（锡能源新字〔2025〕6号），已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕

32号）。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为112509.83万元，项目投资构成如下：

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单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1建设投资110809.9098.49%

1.1设备购置费57125.0650.77%

1.2安装工程费17588.5115.63%

1.3建筑工程费16115.3214.32%

1.4施工辅助工程费2361.532.10%

1.5其他费用14014.5712.46%

1.6生产库房300.000.27%

1.7送出及对端改造2232.871.98%

1.8基本预备费1072.050.95%

2建设期利息1699.931.51%

合计112509.83100.00%

（5）项目经济效益分析

本项目风力发电自发自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

2、白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目

（1）项目概况

白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目系对内蒙古白音华铝电有限公

司 500kA 电解系列 300 台电解槽采用节能型长寿命石墨化阴极浇铸技术进行优化升级。

（2）项目实施的必要性

随着国家产业政策及行业发展趋势对电解铝行业的节能、环保要求越来越高，铝行业节能技术的应用也愈加广泛和深入。白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目采用全石墨化阴极结合新式节能阴极技术和配套的内衬结构，通过成熟的浇铸技术，可有效降低电解槽生产能耗，提高电流效率，同时阴极电流分布更加均匀和稳定，可以有效延长电解槽内衬寿命。本节能改造项目符合国家产业政策方向，有利于进一步降低能耗，降低企业成本，提高企业在行业内的竞争力。

（3）相关审批备案程序

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白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化管理局立项审批备案程序。本项目的环保审批和节能审批正在办理中。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为48086.09万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备费44893.3293.36%

2工程建设其它费用1792.203.73%

3基本预备费1400.572.91%

合计48086.09100.00%

（5）项目经济效益分析

本项目为节能改造项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。该节能改造项目实施后可有效降低电解槽生产能耗，降低电力成本。

3、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目

（1）项目概况露天矿智能化改造及矿用装备更新项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华工业园区白音华煤电有限公司露天矿。

（2）项目实施的必要性

1）提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求

白音华露天矿多项设施存在老化、故障风险高以及巡检防控困难等问题，现有变压器高低压绕组烧毁、电缆沟巡检火灾隐患难以发现、电铲运行环境恶

劣且缺乏有效监测手段等，严重影响矿山的安全生产。为保障人员生命安全、矿区生产正常运行以及避免重大经济损失，本项目拟进行购置更新设备、建设智能监测系统等技改措施，通过进行矿用自卸车更新、购置调度指挥中心备用电源、建设电缆火灾自动预警系统、引进电铲在线监测系统等，提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求。

2）提升生产效率，满足现代化矿山生产需求

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随着矿山生产规模不断扩大以及行业技术的快速发展，白音华露天矿现有设备和技术已逐渐无法满足高效生产的要求。110kV 白音华二号矿变电站现有主变仅1台运行且存在诸多限制，无法保证重要负荷正常供电，易导致生产指挥系统失灵、数据丢失等事故；输煤半连续系统中铁制品会对设备造成损害，影响系统稳定运行。本项目通过实施相关技改项目，更新设备、优化系统，能够有效提高生产效率，保障生产任务圆满完成，降低运营成本，提升公司经济效益，以适应现代化矿山生产的高效性需求。

3）实现技术升级，推动可持续发展

露天矿行业正朝着智能化、数字化、节能化的方向发展，白音华露天矿需要紧跟这一趋势，进行技术升级改造，以提升自身技术实力和市场竞争力。本项目通过购置边坡巡视无人机可提升边坡监测的准确性和效率；建设煤炭质量

智能在线检测设备能实现煤炭质量的实时精准检测，为智能化矿山建设和煤质精细化管理提供技术支撑；更新 35kV/10kV 移动站和 10kV 移动站无功补偿装

置可提高能源利用效率，降低电费成本。通过相应技改项目，能够推动白音华露天矿的可持续发展，进而符合电投能源战略布局以及行业的长远发展趋势。

（3）相关审批备案程序露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化

管理局立项审批备案程序。本项目不涉及环保审批，节能审批手续正在办理中。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为51497.25万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备购置费49045.0095.24%

2预备费2452.254.76%

合计51497.25100.00%

（5）项目经济效益分析

本项目为智能化改造及矿用装备更新项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

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4、标的资产补充流动资金或偿还贷款

（1）项目概况

公司本次拟使用募集资金160000.00万元用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，有助于缓解标的公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障标的公司可持续发展，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对业务进行整合，提高整合绩效。

（2）项目实施的必要性

1）优化资本结构，提升抗风险能力

报告期内，标的公司资产负债率分别为75.52%、72.06%和67.01%，高于上市公司资产负债率水平。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。标的公司本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

2）缓解债务压力、优化公司财务结构

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、前次募集资金使用情况

2023年3月，公司非公开发行人民币普通股，募集资金净额为人民币

395307.75万元，募集资金用途为通辽市100万千瓦外送风电基地项目及补充流动资金。截至2025年9月30日止，公司累计已使用金额396213.36万元，募集资金专户余额为0元，与实际募集资金净额395307.75万元的差异金额为募集资金累计利息收入的净额905.61万元，募集资金账户已全部注销。

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2、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有力保障。

（四）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

3、本次募集配套资金对业绩承诺的影响

本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩

承诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资

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项目无法单独计量产生的效益，上述预测净利润数并未包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。交易对方业绩承诺将扣除使用募集资金节省财务费用对净利润的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下属125002.2755.77%189919.7165.70%公司小计

霍林河煤业-0.00%-0.00%

其他股东99155.0844.23%99155.0834.30%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5643424.918172578.745163428.737657363.90

负债总额1420756.553233260.611306223.143240534.13归属母公司股东所有

3723597.794404084.873460333.993983802.74

者权益

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2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业总收入2240289.863102958.502985905.154103924.15

净利润494832.68618290.27587114.98732276.34归属于母公司所有者

411794.08535244.42534161.33679309.76

的净利润

资产负债率（%）25.1839.5625.3042.32基本每股收益（元/

1.841.852.382.35

股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

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第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法权益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

收益法评估后的股东全部权益价值为1075460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1099819.19万元（扣除永续债），相差24358.72万元，差异率为2.21%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益

法指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、国际经济局势、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元（已扣除永续债）。

天健评估以2025年9月30日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。《加期评估报告》采用资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司以2025

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年9月30日为评估基准日的评估结果为1192421.16万元（已扣除永续债），相较于原评估基准日2025年3月31日的评估结果有所增值的主要原因为两个基准日之间标的公司实现净利润导致净资产有所增加所致。本次加期评估采用的评估方法、评估范围、评估相关参数的确定方式等与以2025年3月31日基

准日的评估基本一致，并结合被评估单位加期评估基准日最新财务、经营情况进行评估预测，评估参数选择谨慎，评估过程严谨，评估结果具有合理性。本次交易标的资产作价仍以2025年3月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

二、标的资产评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下

接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为均匀流入。

（10）假设火电发电企业上网政策及电价政策不发生重大变化。

（11）目前各生产装置均正常运营，以后保持目前生产能力，假设其不再

对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。

（12）假设被评估单位租赁合同、销售协议等重大合同，到期后能够顺利

与对方签署新的合同，且合同的主要条款不发生重大变化。

（13）假设评估基准日后企业服务保持目前的市场竞争态势。

2-1-156内蒙古电投能源股份有限公司

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评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据也很难取得，因此不适用可比交易案例法评估；由于被评估单位业务主要以煤、火力发电、供热为主，目前这类型上市公司较多，经营数据可从上市公司公告获取，但这类型公司经营业绩受宏观政策、区域电力上网政策、业务结构、资本结构等影响较大，评估人员难以对影响业绩的各项因素合理进行修正，考虑本次评估已经选用了资产基础法和收益法进行评估，已经符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估执业准则-企业价值》关于两种评估方法的要求，因此本次评估不再采用市场法进行评估。

综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

截至评估基准日，白音华煤电总资产账面价值2024898.97万元，评估价

2-1-157内蒙古电投能源股份有限公司

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值2371321.73万元，增值346422.76万元，增值率17.11%；总负债账面价值

1235475.87万元，评估价值1235395.54万元，减值80.33万元，减值率

0.01%；净资产账面价值753316.10万元（扣除永续债），评估价值

1099819.19万元（扣除永续债），增值346503.09万元，增值率46.00%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产198224.61202479.644255.042.15

非流动资产1826674.362168842.09342167.7318.73

其中：长期股权投资237386.65466486.45229099.8096.51

投资性房地产50.1350.13--

固定资产816570.23820077.143506.910.43

在建工程47880.1648027.36147.200.31

无形资产548502.77658800.60110297.8420.11

其中：土地使用权325484.21392114.2166630.0020.47

其他非流动资产176284.42175400.40-884.02-0.50

资产总计2024898.972371321.73346422.7617.11

流动负债452928.11452928.11--

非流动负债782547.76782467.43-80.33-0.01

负债总计1235475.871235395.54-80.33-0.01

净资产789423.101135926.19346503.0943.89

永续债36107.0036107.00--

扣除永续债净资产753316.101099819.19346503.0946.00

1、流动资产

白音华煤电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利、

其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金26192.9026192.90--

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项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应收账款73460.6074139.52678.920.92

应收账款融资35922.3835922.38--

预付款项9041.969041.96--

应收股利35947.3435947.34--

其他应收款862.353639.182776.83322.01

存货12206.1413005.42799.286.55

一年内到期的非流动资产15.6115.61--

其他流动资产4575.324575.32--

流动资产合计198224.61202479.644255.042.15

流动资产评估值202479.64元，评估增值4255.04万元，增值率2.15%。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为1家全资公司、1家控股子公司和1家参股子公司，具体如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期控制类型持股比例账面价值

1西乌旗高勒罕水务有限责任公司2005/3控股90.00%24519.24

2内蒙古白音华铝电有限公司2024/9全资100.00%212867.41

3赤峰华禹水务投资有限公司2006/4参股16.77%-

合计237386.65

对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

对非控股的长期股权投资赤峰华禹水务投资有限公司，因其严重资不抵债，且持续亏损，经分析其报表以零作为评估值。长期股权投资的评估及定价方法具体见下表：

持股比例实缴比例

序号被投资单位名称%%评估方法定价方法（）（）

1收益法、资产基西乌旗高勒罕水务有限责任公司90.0099.25资产基础法

础法

2内蒙古白音华铝电有限公司100.00100.00收益法、市场法市场法

3赤峰华禹水务投资有限公司16.7716.77资不抵债，评估资不抵债，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持股比例实缴比例序号被投资单位名称评估方法定价方法

（%）（%）为零评估为零

按照上述方法，标的公司长期股权投资具体评估结果如下：

单位：万元序号被投资单位名称实缴比例账面价值评估价值增减值增值率

1西乌旗高勒罕水务有限责任99.25%24519.2424519.24--

公司

2内蒙古白音华铝电有限公司100.00%212867.41441967.21229099.80107.63%

3赤峰华禹水务投资有限公司16.77%----

合计237386.65466486.45229099.8096.51%

截至评估基准日，标的公司上述期股权投资账面价值237386.65万元，评估结果466486.45万元，评估增值229099.80万元，评估增值率96.51%。

（2）固定资产

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围固定资产房屋建筑物主要包括露天矿作业平台、办公楼、

职工公寓、火电主厂房、烟囱、凉水塔、厂区道路、铁路专用线、煤仓、水池、

库房、灰库、输煤走廊等，分布于白音华工业区、赤峰市松山区。

根据评估目的和标的公司房屋建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估，具体评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

房屋建筑物123631.8095941.84123972.79107096.31340.9911154.470.2811.63

构筑物302114.57227677.32288568.75195762.98-13545.82-31914.34-4.48-14.02

减值准备-12181.21----12181.21--100.00

合计425746.37311437.95412541.54302859.30-13204.83-8578.65-3.10-2.75

本次评估中，白音华煤电构筑物存在减值原因主要系：

构筑物评估减值主要是赤峰新城热电和露天二号矿导致的，赤峰新城热电减值是因为按标准计算的前期及其他费用低于房屋建筑物账面发生的摊销费用，从而造成评估原值减值；露天二号矿原值减值主要是被评估单位建设初期，将

2-1-160内蒙古电投能源股份有限公司

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部分生产费用计入了白音华二号矿作业大坑中，本次评估按照大坑的实际剥离工程量和结算单价对大坑进行评估，故导致构筑物原值评估减值；净值评估减值主要是原值评估减值及白音华二号矿作业大坑是采用工作量法折旧，所使用的工作量包含了不可采储量，本次评估按照露天矿剩余开采年限计算综合成新率，导致评估价值低于账面价值。

2）设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备办公设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合标的公司设备类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。

白音华煤电设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备695826.98503807.95732076.97515053.2836249.9911245.335.212.23

车辆3335.56363.132409.50826.24-926.06463.11-27.76127.53

电子设备3363.281197.952575.211338.32-788.07140.37-23.4311.72

减值准备-400.65----400.65--100.00

合计702525.82504968.38737061.68517217.8434535.8612249.464.922.43

白音华煤电设备类资产存在增减值原因主要系：

机器设备原值增值主要是由于露天二号矿早期工程正式转固定资产是以当时的设备净值入账及于近年来由于人工及机械费用的增长造成工程造价有所上

涨导致的；评估净值增值主要是原值增值及安全生产费购置的设备净值为零，造成评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要原因一是部分车辆使用时间较长，本次评估采用市场法评估，二是该类车辆更新换代快，价格下降；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限。

电子设备评估原值减值的主要原因一是近几年电子产品更新换代较快价格

不断下降所致，二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定评估值；

评估净值增值的主要原因为企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。

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（3）在建工程

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程、待摊费用三大类。

土建工程主要为公用项目（6个胶带机转在建）、白音华露天二号矿调度

生产指挥中心项目、白音华露天二号矿安全培训中心项目、白音华露天二号矿厂区消防水改造项目等土建项目。

设备安装工程主要为白音华露天二号矿刮板给料机购置项目、白音华露天

二号矿输煤半连续系统少人无人值守建设项目、在建的 350MW 自发自用风电项目等工程项目。

前期及其他费用部分主要为白音华二号矿新建电厂集中供热管网项目的工程费；白音华二号矿地面系统消防水改造项目的工程费；白音华二号矿中水处

理站扩能项目的工程费、设计费、可研费；白音华矿业调度生产指挥中心项目

的设计费、可研费、地勘费、监理费、350MW风电项目前期费用等。

白音华煤电在建工程评估结果如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程—土建工程16986.0317110.07124.040.73

在建工程—设备安装23563.8723563.87--

在建工程—前期及其他5044.435067.5923.160.46

合计45594.3345741.53147.200.32

在建工程评估值45741.53万元，增值147.20万元，增值率0.32%。

（4）无形资产-土地使用权标的公司土地使用权为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿使

用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔嘎查及乌兰图嘎嘎查等的八宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司使用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查的一宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音

华煤电有限公司赤峰新城热电分公司使用的位于赤峰市松山区北城区第二街坊、穆家营子镇官仓沟村的四宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限

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公司铝电分公司使用的位于西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、乌仁图雅嘎查的一宗土地使用权。

经评估，无形资产—土地使用权评估结果392114.21万元，较账面价值

325484.21万元，评估增值66630.00万元，增值率20.47%。

土地增值的主要原因是账面净值为摊销后的价值，土地价值根据市场价评估；赤峰新城热电土地为无偿划拨取得；土地契税根据土地评估值进行测算，评估值略高于账面净值；耕地占用税征收标准较土地使用权原始取得时缴纳的标准上涨。以上原因导致土地使用权评估增值。

（5）无形资产-采矿权

无形资产——矿业权账面值为135464.48万元，主要为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权，分为露采和地采两部分。

对于露采部分采矿权评估价值引用《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）中的评估结论：

“经评估人员现场询证和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权”评估价值132927.61万元，大写人民币壹拾叁亿贰仟玖佰贰拾柒万陆仟壹佰圆整。”具体情况见本章“二、标的资产评估的具体情况”之

“（五）引用矿业权评估的相关情况”。

对于地采部分，因无开发利用方案，无法采用折现现金流量法对其进行评估，本次评估按照已缴纳价款金额确认评估价值，对应评估值为14685.57万元。

经评估，采矿权中露采部分评估值为132927.61万元，地采部分评估值为14685.57万元，评估价值合计为147613.18万元，较账面价值135464.48万元，

评估增值12148.70万元，增值率8.97%。增值的原因为露采采矿权是采用开发折现现金流量法估算的，导致评估增值。

（6）无形资产-其他无形资产

标的公司其他无形资产主要为各类办公软件、专利、著作权、外购的1000

万吨/年的煤炭产能指标及14.64万千瓦火力发电“上大压小”容量指标。对于

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正常使用其他无形资产-软件，按现行不含税购置价确认评估值；对于已经不使用的软件将其评估为零。对于专利和软件著作权，均为企业购置设备和软件时附带的，本次按申请费用确认其评估值。“上大压小”容量指标为在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组的同时，相应地关停一部分小火电机组（10万千瓦以下）并给予关停企业机组容量补偿，关停补偿是根据关停机组实际情况及经营情况协商确定的，按核实的收购关停金额确认评估值。对于煤炭产能指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行。评估对于煤炭产能指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行评估。

经评估，其他无形资产评估价值为119073.22万元，较账面价值87554.08万元，增值31519.14万元，增值率36.00%，增值原因为其他无形资产账面值为摊销后金额，本次评估主要采用市场法，按照现行购置价进行评估，导致评估增值。

（7）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为1358543785.00元，主要内容为各项预付工程款、设备款及应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司股权转让款等。

3、流动负债

白音华煤电纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款

项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到

期非流动负债和其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动负债：

短期借款9003.699003.69--

应付账款107960.53107960.53--

预收款项367.65367.65--

合同负债2303.232303.23--

应付职工薪酬7582.657582.65--

应交税费16770.9316770.93--

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项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付股利40832.0340832.03--

其他应付款45846.3945846.39--

一年内到期的非流动负债221975.37221975.37--

其他流动负债285.64285.64--

流动负债合计452928.11452928.11--

流动负债评估值452928.11万元，无增减值变化。

4、非流动负债

白音华煤电纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期

应付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

非流动负债：

长期借款704503.09704503.09--

租赁负债726.50726.50--

长期应付款75291.6775291.67--

预计负债1696.581696.58--

递延收益80.33--80.33-100.00

递延所得税负债249.59249.59--

非流动负债合计782547.76782467.43-80.33-0.01

负债合计1235475.871235395.54-80.33-0.01

非流动负债账面值为782547.76万元，评估值为782467.43万元，较账面价值略有少量减值，主要系递延收益为政府补助，为无需支付款项，评估为零，导致评估减值。

（四）收益法评估具体情况

1、基本评估思路

根据对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿历史沿革、所处行

业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，本次评估所涉及的资产具有以下特征：

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（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；

（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收

入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；

（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

本次评估是对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东全部权益价值

进行评估，为内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限

公司100%股权提供价值参考依据。要对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

?=???#公式一

?=?+?1+?2+?'#公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

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?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

?'：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

n R

P = [R × 1 + r)?t + n+1t ? × (1 + r)

?n #公式三

t=1 r g

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

??：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

?：明确预测期期数123，···，?；

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?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估?=0；

?：明确预测期第末年。

（2）收益指标

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动。

（3）收益期

为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿为煤炭开采企业，经营期限受可采储量的影响，按照生产规模1500万吨估算，矿山剩余服务年限22.04年，预测期到2047年4月。

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司和赤峰新城热电

主要业务为火力发电业务，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后

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两个阶段，经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。因此，评估基准日至2047年为明确预测期，2048年以后为永续期。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如下：

??

????=??×??+?+?×1??×??#+

式中：

????：加权平均资本成本；

?：权益的市场价值；

?：债务的市场价值；

??：权益资本成本；

??：债务资本成本；

?：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本??按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

2-1-169内蒙古电投能源股份有限公司

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??=??+?×???+??#

式中：

??：权益资本成本；

??：无风险收益率；

?：权益系统风险系数；

???：市场风险溢价成本；

??：企业特定风险调整系数；

3、评估具体情况

国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司包括国家电投集团内蒙古白

音华煤电有限公司本部、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、国

家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司、赤峰新城热电、国家

电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司，本部不开展业务，铝电分公司为内蒙古白音华铝电有限公司 350MW 自备风电厂建设主体，目前尚在建设期。

（1）净现金流量估算

1）营业收入预测

*露天二号矿煤炭开采销售业务

假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：

年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）

2-1-170内蒙古电投能源股份有限公司

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根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综合确定。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；

对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

白音华露天矿为大型露天矿，对于2025年度售价由于长协煤炭销售合同已签订，因此对于2025年参考1-3月销售均价确定；考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准日前5年即2020年-2024年价格的平均值，综合确定评估用产品价格；

根据白音华二号矿销售收入统计表，2025年1-3月销售不含税均价为

235.52元/吨；2020年度到2024年度不含税销售均价为210.01元/吨。

2025年4-12月销售收入＝235.52×1125＝264960.00（万元）

2026年之后正常年份销售收入=210.01×1500=315015.00（万元）

*坑口发电分公司发电业务

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）

售电收入=售电量×不含税电价

A.发电量说明

（a）历史年度发电量情况

国家电投白音华坑口电厂 2×660MW 千瓦超超临界机组项目于 2024年 6月

2-1-171内蒙古电投能源股份有限公司

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正式并网投产，历史年度机组运行情况如下表：

项目2024年3-12月2025年度1-3月发电设备装机容量（万千瓦）132.00132.00年发电利用小时数3008.74732.09年发电量（万千瓦时）397153.9196636.01

综合厂用电率（含线损）7.61%8.22%

销售电量（万千瓦时）366930.7588688.12

由于企业2024年3月陆续发电，正式并网至基准日无完整年度数据，发电至今发电小时数约3740小时，期间含试运行、机器设备停运调试检修等情况。

（b）未来年度发电量的预测

火电发电量受政策影响因素较大，和供需存在直接关系，当社会用电量需求存在缺口的时候，一般火电机组可以快速出力，以保障生产、生活用电，预计2025年全社会用电量10.40万亿千瓦时，同比增长6%左右。此外，目前随着新能源崛起与火电转型，传统火电面临低碳化改造压力，而风电、光伏装机增速显著，此外燃料价格波动、电价政策调整及环保标准趋严，对火电盈利形成压力。

白音华坑口电厂2024年3月开始试运行，期间有停运检修，运行初期不稳定，6月公司全容量上网后发电情况稳定，2024年下半年发电小时数约为2220小时，企业基于此进行2025年发电数据预测，预测2025年发电小时数约为

4037.87小时，因此本次评估参照白音华坑口电厂2025年预测发电小时数，基

于当期火电机组政策，受新能源机组装机容量大幅上涨及国家碳达峰的影响，未来石化能源供应占比将逐渐下降，但是考虑火电机组供应稳定，目前仍是电力供应的主力，企业预计后续年度发电小时数约为4000.00小时。

B.综合厂用电率

综合厂用电率=（年发电量-年售电量）/年发电量

根据2025年1-3月的实际售电量以及发电量计算出，2025年1-3月综合厂用电率为8.22%，经与企业生产人员核实，预计2025年企业全年厂用电率与1-

3月保持一致，因此本次评估2025年4-12月以及后续年度综合厂用电率基于

2-1-172内蒙古电投能源股份有限公司

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2025年1-3月水平8.22%进行预测。

C.电价说明

被评估单位电价目前执行市场化电价，本次参考白音华坑口电厂自2024年10月试运行起至2025年9月的月均电价作为预测数据，未来年度参考此标准，

不含税售电价格为303.45元/千千瓦时，即0.30345元/千瓦时。

D.容量电费收入

根据《国家发展改革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号）文件规定：煤电机组可获得的容量电费，根据当地煤电容量电价和机组申报的最大出力确定，煤电机组分月申报，电网企业按月结算。新建煤电机组自投运次月起执行煤电容量电价机制。

年度容量电费收入=基准容量*电价*可获取比例

=132万千瓦*100/1.13元/千瓦·年*95%

=11097.35万元

其中：容量电费进行考核，根据机组出力情况确定电费金额，企业预计未来年度可获取比例约为95%。

根据白音华坑口发电分公司销售收入统计表，2025年4-12月电力业务收入为131172.27万元，2026年之后正常年份电力业务收入为158142.82万元。

*赤峰新城热电分公司电力和供热业务企业主营业务为火电和供热业务。

A、售电收入预测

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）

售电收入=售电量×不含税电价

（a）历史年度售电情况

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序号项目/年份2022年2023年2024年2025年1-3月一运行指标

1平均装机容量（万千瓦）60.0060.0060.0060.00

2平均发电利用小时5438.574581.174548.821235.43

3综合厂用电率及线路损失率7.30%7.33%7.33%7.19%

二 电量（万 kwh）

1发电量326314.00274870.00272929.0074126.00

2厂用电量23806.0020150.0020005.005328.00

3上网电量302508.00254720.00252924.0068798.00

3-1辅助调峰电量37116.0039742.0055270.0028868.00

3-2市场交易电量265392.00214978.00197654.0039930.00

三 不含税电价（元/kwh） 0.3651 0.3653 0.3846 0.3848

1辅助调峰电价0.57930.55010.58990.4631

2市场交易电价0.33510.33110.32720.3282

四收入（万元）

1辅助调峰电费收入21502.6821861.4532605.4713368.30

2市场交易电费收入88935.1371175.8964667.3013105.86

3电力业务收入小计110437.8193037.3497272.7726474.16

由上表可看出，2023年以后的发电利用小时较2022年有大幅下降，主要由于新能源的装机容量大幅增加、火电给新能源让路所致；2022年-2024年的

电价较为平均，2025年1-3月的辅助调峰电价较低为正常情况，历史年度的一季度电价均低于其他季度电价。

（b）未来年度收入预测

1）售电量预测过程

*发电利用小时的预测

随着新能源快速发展，火电利用小时数下降，根据国家能源局发布的数据，

2023年全国火电利用小时数为4466小时，到2024年部分新能源装机多的省份

火电全年利用小时数已经接近3100小时。

截至2025年一季度，中国的风电和太阳能装机达到14.8亿千瓦，首次超过14.5亿千瓦的火电装机规模。并网风电和太阳能装机占全口径发电装机的比

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例，从2021年的26.7%一举增长至2025年一季度的43.2%。从新增发电装机来看，2024年全国风电和太阳能新增发电装机近3.6亿千瓦，占新增发电装机总容量的83.1%，换言之，新能源装机正在实现对火电装机的深度增量替代。

虽然火力发电发电量在全国总发电量中的占比呈现出逐渐下降的趋势，但由于我国庞大的电力需求，火力发电的发电量总量巨大。2024年1-11月全国规模以上企业火力发电量约为57441.7亿千瓦时，同比增长1.90%。我国火电技术不断取得新进展，燃煤发电技术成熟，成本相对较低。同时，燃气发电等清洁发电方式也在逐步发展。目前火电仍然是我国最主要的电力来源之一。尽管新能源发电快速发展，但火力发电在我国电力供应中的基础性作用依然不可替代，未来电力市场将呈现国有主导、民营与外资逐步参与的多元化竞争格局。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，从供应方面看，2025年全国新增电源装机仍然保持快速增长，预计常规电源增量与用电负荷增量基本相当，部分特高压直流工程投产，资源配置能力进一步增强。因此，虽然新能源装机容量仍在持续增加，但未来需求量也在上升，在一定程度上可以缓解新能源对火电的冲击。从需求方面看，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑。

由上述分析预测报告，可看出未来一定时期内火力发电仍为主力，企业又为供热机组，并且电源增量与用电负荷增量基本相当，因此预计未来年度可保持2023年、2024年的水平，故本次预测将未来年度发电利用小时取整确定为

4550小时。

*综合厂用电率的预测经统计，企业历史年度的厂用电率均维持在7.30%左右，较为稳定，本次参考历史年度平均厂用电率确定。

*售电量的确定

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）企业出售的电量分为辅助调峰电量及市场交易市场电量。

A、辅助调峰电量

2-1-175内蒙古电投能源股份有限公司

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调峰服务在电力系统中起着至关重要的作用。在用电负荷较高时，调峰服务能够快速提供发电能力以“削峰”，而在负荷较低时降低发电功率或作为用电设备减小供需差值以“填谷”，从而提高电网供电的充裕性，增强电网运行稳定性。特别是在“三北”地区（华北、东北和西北），调峰是应对供暖和可再生能源消纳的双重压力的共同需求。

被评估单位的辅助调峰电量仅在供暖期产生，内蒙地区的供暖期为6个月，

2025年4-12月剩余的供暖期为3个月，2025年1-3月的调峰辅助电量为

28868.00 万 kwh，故预测 2025 年剩余调峰辅助电量时参考 2025 年 1-3 月的电量确定。2026年及以后年度的调峰电量参考2025年数据确定。

B、市场交易电量市场交易电量根据总售电量减去辅助调峰电量确定。

2）电价预测

*辅助调峰电价

调峰交易补偿费用按照各档有偿调峰电量及对应市场出清价格进行统计，考虑火电厂最大能力负荷率后进行结算。

经统计，历史年度的辅助调峰电价较为平稳，但存在1-3月电价低、4-12月电价高的情况，故在预测2025年4-12月电价时，先根据历史年度平均电价及2025年全年辅助调峰电量计算出全年总收入，再减去1-3月的实际发生收入后，除以4-12月的预计发生电量，最终计算出2025年4-12月的平均电价。

2026年及以后年度的电价参考历史年度平均电价确定。

*市场交易电价

近几年受新能源电量冲击，市场交易电价呈缓降趋势，但随着电力需求的增加，电价会趋于稳定，本次参考2024年的平均市场交易电价进行预测。

3）售电收入预测

售电收入=售电量×电价

根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025年4-12月电力业务

2-1-176内蒙古电投能源股份有限公司

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收入为70581.22万元，2026年之后正常年份电力业务收入为97163.93万元。

B、供热业务收入预测

（a）供热量的预测

1）工业用汽量

企业的工业用汽量极少，本次主要参考2024年水平进行预测。

2）供热用汽量

赤峰新城热电分公司承担着为赤峰市中心城区提供采暖供热的任务，年供热量达到了900余万吉焦，主要通过与赤峰富龙热力有限责任公司、赤峰烛煦辰泽热力有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司等热力公司签订合同，向赤峰市松山区中心城区部分、红山区桥北部分、松山区当铺地组团供热。

目前供热量基本达到了最大供热能力，未来提升供热量的空间不大，本次主要参考2024年的供热量进行预测。

（b）蒸汽价格预测

1）工业用蒸汽价格

企业的工业用汽量极少，本次主要参考2024年水平进行预测。

2）供热用蒸汽价格

因供热涉及民生问题并且一次热价受政府部门调控，近年来蒸汽价格基本稳定，本次参考2024年水平进行预测。

根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025年4-12月供热业务收入为9049.39万元，2026年之后正常年份供热业务收入为18864.87万元。

*分公司汇总抵消

国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司为煤电一体化公司，分公司之间均为独立核算，其关联交易为煤炭采销，坑口电站煤炭全部来自于露天二号矿；赤峰新城热电煤炭部分采购来源于露天二号矿，最近1年赤峰新城热电

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

煤炭采购自二号矿占其全部煤炭采购占比为30%，参考该比例对预测年度燃煤成本进行抵消。

2）营业成本预测

*露天二号矿

成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》以及2024年财务会计报表来估算确定的。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金

摊销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算，生产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安

全费用、修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、矿

业权出让收益、外包费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。

1、材料费

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤材料费为16.83元/吨，财务报表反映的材料费合理。据此确定单位原煤材料费为16.83元/吨。

则：

正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费

＝1500.00万吨×16.83元/吨＝25245.00万元

2、动力费

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤动力费为2.69元/吨，《资产评估报告》认为，财务报表反映的动力费合理。据此确定单位原煤动力费为2.69元/吨。则：

正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费

＝1500.00万吨×2.69元/吨＝4035.00万元

3、职工薪酬

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤职工薪酬为

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22.60元/吨，我们认为，财务报表反映的职工薪酬合理。据此确定单位原煤职

工薪酬为22.60元/吨。则：

正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬

＝1500.00万吨×22.60元/吨＝33900.00万元

4、折旧费

参考企业折旧摊销政策及实际矿区剩余可采产量进行预测。

5、维简费根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，维简费按8.00元/吨计取。其中：折旧性质的维简费4.00元/吨；更新性质的维简费4.00元/吨。

正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

=1500×8.00=12000.00（万元）

6、井巷工程基金根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，井巷工程基金按2.50元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：

正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

=1500×2.50=3750.00（万元）

7、安全费用根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办法》的通知（财资〔2022〕136号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元；露天矿吨煤5元。该矿属露天矿，则煤炭生产安全费用按5元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。

则：

正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

=1500×5.00=7500.00（万元）

8、修理费

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤修理费为0.42元/吨，我们认为，财务报表反映的修理费合理。据此确定单位原煤修理费为

0.42元/吨。则：

正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费

＝1500.00万吨×0.42元/吨＝630.00万元

9、环境治理费根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，白音华2号矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费

15400.68万元，矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限为17.1年，折合

年地质环境治理恢复与土地复垦费用900.62万元（15400.68÷17.1）。

则，单位环境治理费为0.60元/吨（900.62÷1500）。

10、水土保持补偿费根据《内蒙古自治区财政厅发展和改革委员会水利厅中国人民银行呼和浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通知》（内财非税规〔2015〕18号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2元，其中：褐煤按照每吨1元（不足1吨的按1吨计）。白音华二号矿开采的煤种为褐煤，因此，据此确定该矿井单位原煤水土保持补偿费为1.00元/吨。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费

=1500×1.00=1500.00（万元）

11、爆破运输费

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤爆破运输费为

2.74元/吨，财务报表反映的爆破运输费合理。据此确定单位原煤爆破运输费为

2.74元/吨。则：

正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费

＝1500.00万吨×2.74元/吨＝4110.00万元

12、其他支出

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤其他支出为7.50元/吨，财务报表反映的其他支出合理。据此确定单位原煤其他支出为7.50元/吨。则：

正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出

＝1500.00万吨×7.50元/吨＝11250.00万元

13、外包费

根据白音华二号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤外包费为35.91元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的外包费合理。据此确定单位原煤外包费为35.91元/吨。则：

正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费

＝1500.00万吨×35.91元/吨＝53865.00万元

*坑口电站

白音华坑口发电分公司营业成本包括燃煤费、折旧及摊销费用、委托运行

费、职工薪酬、修理费、原材料费、安全生产费、其他费用等。

1、燃煤成本

火力发电企业主要成本为燃煤费，燃煤费根据单耗和单价预测。

2-1-181内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

燃煤费=发电标准煤量×发电标准煤单价

（1）煤耗预测

发电煤耗降低的原因为公司2024年6月实现全容量并网，从试运营开始，通过机组的磨合、人员与机组的磨合等，逐步走向煤耗最佳水平，因此根据企业生产部门预测，2025年及未来预测年度发电标准煤耗约为275.08克/千瓦时。

（2）发电标准煤量预测

上述营业收入预测中已得出预测年度发电量，进而测算出预测年度发电标准煤量。

发电标准煤量=发电标准煤耗*发电量

（3）发电标准煤单价预测

企业煤炭均由露天二号矿供应，根据《资产评估报告》，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。

2、委托运行费

委托运行费是公司外部委托运维服务，内容主要包括固废处置、物业管理、共用铝电皮带煤、维修检护等内容，参考已签订合同进行预测。

3、职工薪酬

经与企业相关人员沟通，目前职工数量基本保持稳定，未来年度基于2025年企业预算数据，每年考虑2%的增长，5年后保持稳定。

4、折旧费和摊销费的预测

折旧=存量固定/无形资产原值×综合折旧/摊销率。

折旧基数取平均固定资产/无形资产原值。综合考虑电站的固定资产/无形资产规模、固定资产折旧年限/无形资产摊销年、净残值率等因素，确定综合折旧率/综合摊销率。

5、修理费

修理费包括 A级修理、C级修理，以及公用系统、建筑物及其他设施检修。

2-1-182内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《资产评估报告》，白音华坑口发电分公司 A 修不超过 10 年，一般是 5年/次，2500万元左右（视同于每年 500 万）；C修为每年 2次，1次机组检修费大约为 600 万元，一年 C 修费用约为 1200 万元；公用系统、建筑物及其他设施检修结合企业历史年度情况以及参照企业2025年预算进行预测，随着运行时间增加，适当考虑增加。

6、材料费

白音华坑口发电公司材料费主要是尿素和石灰石，还有其他化学药品，本次预测根据企业提供的2025年预算数据3000万元、2026年及之后年度考虑发

电量基本稳定，均按照2025年水平进行预测。

7、安全生产费安全生产费是专用于完善和改进公司安全生产条件的资金，依据《国家电投集团内蒙古能源有限公司安全生产费用管理实施办法》（国家电投内蒙古规章【2024】35号）火电板块安全费用提取标准：以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。即:按照上一年度营业收入不超过1000万元，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000万至1亿元的部分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取。

白音华坑口发电公司2024年度营业收入约11.11亿元，按照规章预计投入安全生产费用1176.00万元，并实际使用了1153.80万元，各部门根据规定标准，参照上一年度营业收入并结合实际企业生产运营的具体情况制定安全生产费用计划，白音华坑口发电公司提供的2025年安全生产费投入计划为1154.00万元，与标准接近，公司2026年在2025年营业收入预测的基础上计划投入

1150.00万元，本次预测依据公司计划投入的费用测算安全生产费用，未来年

度数据参考2026年标准进行测算。

8、其他费用的预测

其他费用包括咨询费、车辆维修费、检验检测费、广告宣传费、差旅费、

办公费等，各项费用基于企业2025年预算进行预测。

2-1-183内蒙古电投能源股份有限公司

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*赤峰新城热电

火电站营业成本包括燃料费、水费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修

理费、委托运行费、其他费用等，赤峰新城热电经营时间较长，除燃料成本外，其成本相对比较稳定。

1、燃料费预测燃料费为发电和供热所需的燃煤成本，其公式为，燃煤成本=（发电标准煤耗×发电量+供热标准煤耗×供热量）×煤价。

机组的历史年度供电发热煤耗、标煤价格如下表：

项目单位2020/12/312021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/3/31

发电标准煤量吨842750.00829418.00830313.00692729.00689420.00134542.37

发电标准煤耗克/千瓦时261.52258.98254.45252.02252.60181.49

发电标准煤单价元/吨495.03532.59644.70634.45699.97701.89

供热标准煤量吨342402.00342264.00365060.00330696.00362336.00187423.00

供热标准煤耗千克/吉焦40.0138.8539.2939.2039.7139.48

供热标准煤单价元/吨494.90550.19652.75642.69700.42701.36

发电燃料费元41718.8644173.9953529.8943950.1948257.669431.35

供热燃料费元16945.2418831.0523829.5321253.3925378.6013144.46

（1）煤耗的预测

由上表可看出，历史年度发电煤耗在逐年降低，原因为企业一直在进行技术改造，致力于降低煤耗量。2023年、2024年的煤耗基本稳定，本次参考

2023、2024年的平均煤耗进行预测。

（2）发电标准煤单价预测

企业煤炭均由露天二号和露天三号矿供应，执行同样的定价政策，蒙东煤

炭（3500千卡）出矿环节价格合理区间为每吨200元-300元（含税），基于定价政策一致，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。

2、水费的预测

标的公司的水费分为自来水费及再生水费，自来水主要用于生活用水，再生水主要用于发电。

2-1-184内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自来水费主要参考历史年度平均水平进行预测。

再生水量的预测主要根据历史年度平均水耗乘以预测期发电量确定；水价根据已签订的再生水合同价确定。

3、材料费

材料费包括维持电厂运行、维护、环卫等正常生产所发生的材料使用费，具体包括绝缘油，润滑油，生产建筑物及附属设施的日常用料，机器设备、仪器仪表日常用料，生产耗用的不属于固定资产的工器具、仪表，其他低值易耗品等。

2025年的预计发生额参考企业预算确定；2026年度及以后的预计发生额参

考历史年度发生额与发电量的比例确定。

4、职工薪酬

以历史年度人均年收入水平及劳动定员为基础，结合养老统筹、住房公积金、工龄等情况，适当考虑当地收入增长情况进行测算，预测期考虑一定的的涨幅进行预测。

5、折旧费和摊销费的预测

参考固定资产、无形资产的规模及企业折旧政策进行测算。

6、委托运营费的预测

企业的委托运行费有辅助调峰成本及其他委托运行费构成。

（1）辅助调峰成本

辅助调峰成本为赫普热力发展有限公司（以下简称“赫普公司”）向标的

公司提供专项调峰辅助服务，标的公司需支付的服务费用。该项目所需要的设备全部由赫普公司购置，标的公司从电网收到调峰辅助费后，扣除调峰设备的各项运行成本，剩余部分按一定比例支付给赫普公司。服务期为20年。

明确预测期调峰成本的预测：

本次参考历史年度调峰总成本占调峰总收入的平均比例计算出预测期每年

的调峰成本，再根据预测期调峰收入及合同约定的分成比例计算出每年需支付

2-1-185内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的调峰成本。

稳定期调峰成本的预测：首先计算出稳定期后服务周期各年的调峰成本，再考虑货币时间价值进行年金化，最后计算出稳定期调峰成本。

（2）其他委托运行成本

其他委托运行成本主要为企业日常发生的铁路专用线委托运行服务费、脱

硫脱硝系统检修运行维护费、主机运行维护费等，均为固定成本，近三年发生额较为稳定，本次参考近三年的平均水平进行预测。

7、修理费

修理费为机组运行所发生的大中小修等支出，一般会随着机组运行时间的增加其费用支出有所增加，后期稳定，在大中修周期内其费用水平会有所不同，但在周期内费用平均水平稳定。

现阶段，赤峰新城热电公司执行由集团公司及内蒙古公司批准的年度计划检修制度。一般为每年两台机组各一次 C级检修及 D级检修，两台机组各一次C级及各一次 D 级检修的修理费预计在 2000～2500 万左右；每隔 5至 6 年机

组安排一次 A级检修，一次 A级的检修费在 1000～1200万左右。

企业近4年发生金额基本平衡，本次参考历史年度平均发生水平进行预测。

8、其他费用

其他费用为办公费、差旅费、低值易耗品、劳动保护费等各项费用，为发生的与人员、机组经营相关的固定性费用支出，一般支出相对较稳定，故结合机组情况，采用历史年度平均水平进行预测。

9、计提热电亏损

因标的公司供热业务一直处于亏损状态，故企业将已签订合同但尚未提供热力服务部分所对应的可预计亏损，进行了计提。鉴于在预测未来各项成本时已按照企业的实际经营状况测算，故未来不再预提热电亏损。

3）其他业务收入、成本预测

*其他业务收入预测

2-1-186内蒙古电投能源股份有限公司

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历史年度其他业务收入主要为废旧物资出售、资产出租及其他收入。废旧物资出售收入参考历史年度平均发生额确定。

资产出租为露天二号矿土地出租和矿车出租收入。土地出租收入参考合同预测；矿车出租收入不进行预测，作为非经营资产考虑。

其他收入包括客户单位人员食堂就餐收取的费用等非生产用能收入及市政

建设单位土地下穿服务费。对于非生产用能收入，参考历史年度平均发生额确定；对于土地下穿服务费，参考服务合同预测。对于长期产生收入的，持续稳定预测；对于短期业务，按照合同额及合同期预测，期后不再发生。

*其他业务成本预测

其他业务成本主要为废旧物资出售成本，参考历史年度平均发生额确定；

出租成本为折旧，已在主营业务成本中测算。

4）税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

水利建设基金等，分公司之间均为独立的增值税纳税主体，需独立测算后汇总。

*露天2号矿

A、城建税及附加费：计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。

城市维护建设税：5%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

增值税率销项税：13%。

进项税：进项税主要为采购原材料、备件所发生的，税率为13%。

B、资源税：根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020年7月23日内蒙古自治

区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税适用税率为10%，根据《资产评估报告》，煤炭资源税税率按

10%估算。

2-1-187内蒙古电投能源股份有限公司

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C、水利建设基金：内蒙古自治区财政厅税务局水利厅关于印发自治区水

利建设基金筹集和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055号），2022年1月1日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。2023年起具体适用费率为0.5%。

D、其他税费：根据白音华露天 2 号矿提供 2024 年“应交税费明细表”，白音华露天2号矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、契税、环境保

护税、水资源税等参考历史发生额测算。

*坑口电站

A、城建税及教育费附加

城建税及教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算，通过查询企业纳税申报表，基准日留抵进项税金额为36099.93万元（退税留抵金额），在计算销售税时抵扣。

城市维护建设税：5%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

销项税：电费收入增值税率为13%；

进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及

项目建设和设备更新所产生的进项税。其中：燃料费、修理费、原材料、劳动保护费、车辆使用费、团青工作经费、办公费为13%；保险费、生产用水费、

咨询费等其他费用为6%。

B、其他税费

其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、资源税和环保税。

房产税和土地使用税按照缴费基数和税率进行测算；资源税是指火力发电企业在开采或使用煤炭等矿产资源时需要缴纳的税费；环保税包括大气环保税

和扬尘环保税等，由税务局系统根据实际排放情况自动计算。

资源税根据《水资源税改革试点实施办法》第八条规定，火力发电冷却取

2-1-188内蒙古电投能源股份有限公司

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用水可以按照实际发电量或者实际取用（耗）水量计征水资源税，具体计征方式由各省、自治区、直辖市人民政府按照税费平移原则确定。根据《内蒙古自治区人民政府关于水资源税改革试点有关事宜的通知》内政发〔2024〕36号，本地区实际情况确定火力发电循环式冷却取用水则按照实际取用水量计征水资源税，具体适用税额为0.7元/立方米。资源税根据上述规定进行测算。

环保税根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，根据企业污染物排放量进行收取，因污染物排放量企业无法自行测量，且经与天健评估综合判断，污染物排放量与燃煤使用量呈直线关系，故本次采用2025年1-9月的环保税金额和燃煤使用量的线性关系，根据未来年度燃煤使用量的情况简化测算未来年度环保税金额。

*赤峰新城热电

A、城建税、教育费附加及地方水利建设基金

城建税、教育费附加及地方水利建设基金的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。

城市维护建设税：7%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

地方水利建设基金：0.5%。

销项税：电费收入增值税率为13%；蒸汽收入增值税税率为9%；其他业

务中服务类业务增值税税率6%，销售产品增值税税率13%。

进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及项目建设和设备更新所产生的进项税。项目建设和设备更新的进项税根据设备采购金额和增值税率计算确定。

B、其他税费

其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。

房产税按照房屋建筑物账面原值扣除减免额后的余值乘以税率确定；土地使用税按照土地面积及适用的税率确定；印花税按照历史年度占收入的平均比

2-1-189内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例进行预测；环境保护税参考历史年度占发电量的平均比例进行预测；车船使用税参考历史水平预测。

*本部

本部税金及附加为印花税、土地税和房产税，参考历史年度发生金额进行预测。

5）销售费用预测

截至评估基准日，销售费用只有露天二号矿发生，根据白音华露天二号矿提供的财务报表，销售费用中包含了折旧费，折旧费已单独计算，故需剔除销售费用中的折旧费用，扣除折旧费后该矿2024年单位原煤销售费用为0.56元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的销售费用合理。据此确定单位原煤销售费用为0.56元/吨。

6）管理费用预测

管理费用为本部和露天二号矿发生。预测方式如下：

*根据白音华露天二号矿提供的财务报表，管理费用中包含了无形资产摊销费及折旧费，扣除无形资产摊销费及折旧费后单位原煤管理费用为5.30元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的管理费用合理。据此确定单位原煤其他管理费用为5.30元/吨；摊销费参考企业摊销正常进行预测。

*本部的管理费用主要是折旧、分摊管理服务费及其他等，折旧参考企业会计正常预测；分摊管理服务费按照2024年分摊金额进行估算。

7）财务费用预测

历史期财务费用为利息收入、利息支出和手续费。利息收入为货币资金利息及银行手续费，根据《资产评估报告》，对于货币资金的预测是为支付税费、薪酬、各项成本等预留的，活期存款利率比较低，故不考虑利息收入；利息支出为长短期借款利息，按照基准日执行的借款利率和还款计划进行预测；未确认融资费用主要为长期应付款采矿权价款产生，按照企业提供的长期应付款测算表进行预测；手续费发生金额较小，不作测算。

2-1-190内蒙古电投能源股份有限公司

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8）其他收益

历史期其他收益主要是政府补助，由稳岗补贴、个税退还、供热补贴等组成，供热补贴在赤峰新城热电发生，企业介绍未来年度不会再有补贴，因此不作预测；对于稳岗补贴、个税退还等收益，历史年度均有发生，参考历史年度发生额进行预测。

9）投资收益

投资收益主要是债权投资、股权投资收益，不作预测。

10）营业外收支预测

营业外收支为偶然性事件，故未来年度不进行预测。

11）所得税预测

公司所得税税率25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。

12）营运资金预测

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

评估基准日营运资金=流动资产-流动负债

预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、存货等科

目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目构成；各科目未来年度的预测如下：

*最低现金保有量

最低现金应当能够满足一个月的付现支出，在成本平稳支出的前提下，相当于年付现成本1/12，因此最低现金保有量按照一个月的付现成本进行测算。

*经营性应收款项

经营性应收款项包括剔除溢余款项后的应收账款、合同负债，参考历史年度周转率计算出预测值。

*存货

对这类资产，参考企业历史年度的周转率，进而计算出这类资产的预测值。

2-1-191内蒙古电投能源股份有限公司

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*应付账款、预付账款

为剔除溢余款项后的应付款项，参考历史年度周转率的思路进行预测。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为基本工资、职工教育经费及工会经费，在2024年末基础上考虑一定增长率测算。

*应交税费

应交税费主要包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等。增值税、城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，根据《资产评估报告》，参考预测期的税费预测值，按1个月的增值税、城建税、教育费附加、印花税，3个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。

其他资产及负债科目参考历史年度周转率的思路进行预测。

13）资本性支出预测

资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本性支出。

*扩产资本性支出

该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出，不存在此类情况。

*更新资本性支出

对于已完全投产项目且项目投资成本已经完全的，预测中不需要考虑扩产资本性支出，根据《资产评估报告》，对未来固定资产的预测，是在现有固定资产的基础上，根据各类固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。

14）煤矿经营期末残余价值回收

露天二号矿2047年经营期末可回收的包括房屋建筑物残值、机器设备折旧后净额，金额合计为306509.67万元。

2-1-192内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金回收金额已在营运资产测算中考虑。

15）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，标的公司终值按以下公式确定：

?

?=?+1??????×(1+?)

式中：

?：折现率

??+1：永续期第一年企业自由现金流

?：永续期的增长率

?：明确预测期第末年

1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故?为零。

3、??+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

2-1-193内蒙古电投能源股份有限公司

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（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折

旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；

*将该现值再按经济年限折为年金；*将*和*相加得出永续期折旧、摊销费。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

对于永续预测的坑口电站和赤峰新城热电是按照明确预测到2030年，之后预测年度折旧、摊销及资本性支出是按照年金测算。

16）现金流量估算

标的公司母公司未来净现金流量估算详见以下预测表：

单位：万元

2025年4-

项目122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

一、营业收入389723.39491423.61491421.70491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12

主营业务收入389656.69491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73

其他业务收入66.7081.8879.9670.3970.3970.3970.3970.39

二、营业成本243470.70323012.09324018.16324758.01324159.67324824.94316825.94316825.94

主营业务成本243460.77323001.73324007.79324747.65324149.30324814.58316815.57316815.57

其他业务成本9.9310.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加35095.8242678.5242701.8842701.8139941.7343049.5343155.4943155.49

销售费用630.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00

管理费用24273.0030958.9030958.9030872.8832410.2432410.2432410.2432410.24

研发费用--------

财务费用21261.3026519.2924630.7722729.0320813.4318883.3116937.9614976.66

其中：利息费用21261.3026519.2924630.7722729.0320813.4318883.3116937.9614976.66

其他损益173.26214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48

三、营业利润65165.8267629.3068486.4869724.8773461.5471618.5981456.9983418.29

2-1-194内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年4-

项目122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额65165.8267629.3068486.4869724.8773461.5471618.5981456.9983418.29

所得税费用16291.4616907.3217121.6217431.2218365.3817904.6520364.2520854.57

五、净利润48874.3750721.9751364.8652293.6655096.1553713.9461092.7462563.71

加：折旧&摊销58425.3277656.5477812.2977608.8080641.5880435.0971665.1071665.10

利息费用*(1-T) 15945.98 19889.47 18473.08 17046.77 15610.07 14162.48 12703.47 11232.49

减：营运资金变动9669.363395.53155.41165.12576.94248.4950.81122.58

资本性支出7267.101438.21--271897.89-19154.4819154.48

六、企业自由现金流125647.92150225.29147805.63147114.35119973.14148063.03126357.64126429.41

（续）项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年一、营业收入491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12

主营业务收入491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73

其他业务收入70.3970.3970.3970.3970.3970.3970.3970.39

二、营业成本316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94

主营业务成本316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57

其他业务成本10.3710.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加43155.4943155.4943155.4943155.4943155.4943155.1643155.4943155.49

销售费用840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00

管理费用32410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.24

研发费用--------

财务费用12998.6411003.108989.196956.054916.503303.511690.52536.96

其中：利息费用12998.6411003.108989.196956.054916.503303.511690.52536.96

其他损益214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48

三、营业利润85396.3187391.8589405.7591438.9093478.4495091.7696704.4297857.98

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额85396.3187391.8589405.7591438.9093478.4495091.7696704.4297857.98

所得税费用21349.0821847.9622351.4422859.7223369.6123772.9424176.1124464.50

五、净利润64047.2365543.8967054.3168579.1770108.8371318.8272528.3273393.49

2-1-195内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年加：折旧&摊销71665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.10

利息费用*(1-T) 9748.98 8252.32 6741.90 5217.03 3687.38 2477.63 1267.89 402.72

减：营运资金变动123.63124.72125.87127.07127.47100.84100.7872.10

资本性支出19154.4819154.4819154.4819154.4819153.2919178.3319154.4819154.48

六、企业自由现金流126430.45126431.55126432.70126433.90126435.49126384.07126407.61126378.93

（续）项目2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年永续期

一、营业收入491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12336517.41274196.48

主营业务收入491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73336484.96274171.62

其他业务收入70.3970.3970.3970.3970.3970.3932.4524.86

二、营业成本316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94260987.12237464.69

主营业务成本316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57260976.76237454.32

其他业务成本10.3710.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加40671.0935280.1233705.0433705.0433705.0433705.045540.672602.64

销售费用840.00840.00840.00840.00840.00840.00241.02-

管理费用32410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2412657.745307.06

研发费用--------

财务费用189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90

其中：利息费用189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90

其他损益214.48214.48214.48214.48214.48214.4889.4864.48

三、营业利润100689.44106080.41107655.49107655.49107655.49107655.4956990.4428696.67

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额100689.44106080.41107655.49107655.49107655.49107655.4956990.4428696.67

所得税费用25172.3626520.1026913.8726913.8726913.8726913.8714247.617174.17

五、净利润75517.0879560.3180741.6280741.6280741.6280741.6242742.8321522.50

加：折旧&摊销71665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1041167.0827126.41

利息费用*(1-T) 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43

减：营运资金变动258.45513.76150.11---17658.64-

资本性支出192061.0419154.4819154.4819154.4819154.4819154.4819154.4819154.48

六、企业自由现金流44477.98132727.12133544.77133394.67133394.67133394.6782556.5029636.85

（2）折现率WACC的确定

2-1-196内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，以1.81%作为无风险收益率。

2）贝塔系数??的确定

*计算公式

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

??=[1+(1??)×??]×??

式中：

??：有财务杠杆的?；

??：无财务杠杆的?；

?：标的公司的所得税税率；

??：标的公司的目标资本结构。

*标的公司无财务杠杆??的确定

A、预测期 2025年至 2046年根据标的公司的业务特点，以煤、电为主，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 16 家沪深 A 股可比上市公司的??值（起始交易日期：截至评估基准日前52周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成??值。在计算

2-1-197内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βu取平均值作为标的公司的βu值，具体数据见下表：

股票代码公司简称??值??值

000552.SZ 甘肃能化 1.1394 0.7640

601088.SH 中国神华 0.4257 0.4011

601225.SH 陕西煤业 0.6246 0.5775

601918.SH 新集能源 0.9004 0.5105

000600.SZ 建投能源 1.0810 0.5470

000899.SZ 赣能股份 1.0675 0.5248

000690.SZ 宝新能源 0.8878 0.5671

002608.SZ 江苏国信 0.7939 0.4543

600863.SH 内蒙华电 0.5189 0.3893

600121.SH 郑州煤电 0.8120 0.5898

600971.SH 恒源煤电 1.0527 0.8549

600403.SH 大有能源 1.1107 0.7011

600546.SH 山煤国际 0.8908 0.7122

601001.SH 晋控煤业 0.6881 0.6561

601101.SH 昊华能源 0.9710 0.6393

000571.SZ 新大洲 A 0.6375 0.5948

平均值0.5927

B、预测期 2047年及永续期

根据标的公司的业务特点，主要以火力发电为主，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司的??值（起始交易日期：截至评估基准日前52周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成??值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的??取平均值作为标的公司的??值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 ??值 βu值

000600.SZ 建投能源 1.0810 0.5470

000899.SZ 赣能股份 1.0675 0.5248

000690.SZ 宝新能源 0.8878 0.5671

002608.SZ 江苏国信 0.7939 0.4543

2-1-198内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码 公司简称 ??值 βu值

600863.SH 内蒙华电 0.5189 0.3893

平均值0.4965

*标的公司资本结构??的确定

A、预测期 2025年至 2046年取可比上市公司资本结构的平均值58.23%作为标的公司的目标资本结构D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。

B、预测期 2047年及永续期

取可比上市公司资本结构的平均值94.25%作为标的公司的目标资本结构D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。

*??计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。

??=[1+(1??)×??]×??经计算，预测期 2025 年至 2046 年βL为 0.8516；预测期 2047 年及永续期βL为0.8475。

3）市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）

起截至评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

评估基准日的中国市场风险溢价为6.57%。

4）企业特定风险调整系数的确定

2-1-199内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产组特定风险调整系数的影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；

（2）历史经营状况；（3）经营业务、产品和地区的分布；（4）经营规模；

（5）对主要客户及供应商的依赖。

综合考虑上述因素，个别风险报酬率确定为2.00%。

5）折现率计算结果

计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。

??=??+?×???+??经计算，预测期 2025 年至 2046 年 Ke 为 9.41%；预测期 2047 年及永续期Ke为 9.38%

本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定本次债务成本为3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

??

????=??×?+?×1??×+???+?经计算，预测期 2025 年至 2046 年 WACC 为 6.94%；预测期 2047 年及永续期WACC为 6.14%。

（3）经营性资产价值预测

收益预测范围：预测口径为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司单体

报表口径，预测范围为标的公司全部资产、负债及其未来可实现的预期收益。

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为1528362.82万元。

（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程

*溢余资产的分析及估算

2-1-200内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。

*非经营性资产的分析及估算

非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按资产基础法评估值确定。经分析核实，评估基准日标的公司的非经营性资产和负债为52200.35万元。

（5）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

白音华煤电收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产

价值+非经营性资产价值+长期股权投资评估价值=2047049.62万元

*付息债务价值的确定

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司付息债务为长短期借款，按照核实后账面值确认评估价值。

*股权全部权益价值的确定

根据天健评估，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值为：

股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝1111567.47万元

*扣除永续债股东全部权益价值的计算截止评估基准日国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他权益工具（永续债）账面价值为36107.00万元，评估价值为36107.00万元，扣除永续债后股东全部权益价值为1075460.47万元。

（五）引用矿业权评估的相关情况

本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了天健评估出具的天兴矿评字〔2025〕第0030号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》：经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权”评估价值132927.61万元”。

2-1-201内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

针对白音华二号矿采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：

1、保有资源储量

（1）评估基准日保有资源储量依据内蒙古矿业开发有限责任公司2023年1月提交的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿2022年储量年度报告》，截止2022年12月31日，露天矿保有资源量84072.53万吨，其中探明资源量16453.91万吨，控制资源量23997万吨，推断资源量43621.62万吨。

根据内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司2023年11月编制的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿初步设计修编说明书》，圈定的露天矿开采境界，经过计算，露天开采境界内剩余资源量71453.54万吨，其中探明资源量15836.45万吨，控制资源量22184.73万吨，推断资源量33432.36万吨。

（2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

根据企业提供的2023年-2025年1-3月动用量统计表，2023年至2025年3月份共动用资源储量为3359.44万吨，其中探明资源量1587.69万吨，控制资源量1171.67万吨，推断资源量600.08万吨。该部分资源量为含矸量，按照设计扣除8.9%的含矸率后共动用资源储量为3084.9万吨，其中探明资源量

1457.95万吨，控制资源量1075.91万吨，推断资源量551.04万吨。

（3）储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量

该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为0.00万吨。

（4）评估基准日保有资源储量

参与评估的保有资源储量＝71453.54－3084.90－0.00＝68368.64万吨。

2、评估利用资源储量

依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：

2-1-202内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）

矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：

参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定

可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的

或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

《初步设计》中对推断资源量可信度系数取值0.9。根据《中国矿业权评估准则》（2008版）、《中国矿业权评估准则》（第二版）及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的有关规定，本次评估与《初步设计》保持同口径计算评估利用的资源储量，故本次评估推断资源量可信度系数取值0.9。则：

评估利用资源储量＝Σ（参与评估的经济基础储量+资源量×相应类型可信度系数）＝65080.51（万吨）

3、设计损失量和采矿损失量

根据《初步设计》，露天境界内总压帮煤量为31074.60万吨。因此，评估直接利用《初步设计》中的设计损失量。

采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

《初步设计》根据矿区煤层赋存条件、选用的开采工艺及煤层选采原则，经统计计算后确定煤层采出率，1-1煤为96%，1-2煤为93%，2-1上煤为91%，

2-1中下煤、3-1煤为98%，2-2煤为90%，3-2煤、3-3煤为97%。

采矿损失量＝〔评估利用资源储量－设计损失量〕×（1－采矿回采率）＝

881.09（万吨）

2-1-203内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、评估利用可采储量

评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝

65080.51－31074.60－881.09＝33124.82（万吨）。初步设计中原煤含矸率

8.9%，计算的可采原煤量为36360.94万吨。

5、生产规模及服务年限

该矿为生产矿山，采矿许可证及初步设计方案中生产规模均为1500万吨/年，矿山实际生产能力也为1500万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估设定矿井生产规模为1500.00万吨/年。矿井服务年限计算公式：

?

?=???

式中：

:服务年限

:可采储量

:生产规模

:储量备用系数

《初步设计》设计矿井储量备用系数为1.1。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，露天开采煤矿储量备用系数取值范围为1.1-1.2。该矿的地质构造复杂程度为简单类型，主要可采煤层属较稳定类型，勘查类型为一类二型，开采技术条件总体属中等类型，根据《煤炭工业露天矿设计规范》，我们认为《初步设计》设计基本合理。本次评估确定矿井储量备用系数为1.1。

矿山服务年限＝36360.94÷1500.00÷1.1＝22.04（年）

该矿山为生产矿山，评估计算年限从2025年4月-2047年4月。

6、产品销售收入

假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则

2-1-204内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售收入以下式计算：

年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综合确定。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；

对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

白音华天矿为大型露天矿，经与企业访谈，2025年已签订合同，售价不受市场价变化影响，因此2025年4-12月参考2025年1-3月平均销售价格进行测算。2025年以后年度考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准日前5年即2020年~2024年价格的平均值确定评估用产品价格。

根据国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司销售公司提供的白音华露天

矿销售收入统计表，2020年~2024年近五年原煤平均不含税价格为210.01元/吨。

正常年份年销售收入=210.01×1500=315015.00（万元）

7、投资及更新改造资金

（1）固定资产投资

白音华露天矿为正常生产矿山，生产能力已达到1500.00万吨/年的规模，固定资产分为已有固定资产和在建工程两部分，固定资产投资依据评估基准日与煤矿生产相关的经营性固定资产评估值来确定。

根据资产评估结论，本次评估确定固定资产投资如下：

2-1-205内蒙古电投能源股份有限公司

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单位：万元

固定资产评估值（不含税）评估利用（不含税）在建工序号项目名称在建工程程后期原值净值原值净值评估值预计投资金额

一固定资产投资418239.89200276.3519994.32785.27439019.48221055.94

1井巷工程155134.2282221.14--155134.2282221.14

2房屋建筑物61263.6144706.9318007.82761.4280032.8563476.17

3机器设备及安装201842.0673348.281986.5023.85203852.4175358.63

截止评估基准日，已完成的固定资产按照固定资产净值在评估基准日流出，评估基准日后投入固定资产按照投入期流出。

（2）无形资产投资-土地使用权

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。

本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估结果，白音华露天矿现有土地评估值376372.48万元评估确定土地使用权投资额为376372.48万元在评估基准日流出。

根据企业提供的征地费用预测表，为满足2028年之后生产接续用地需求，结合公司实际，计划2026年启动接续用地（三期）工作，计划征地516公顷（折合7740亩），全部为采掘场接续用地，征地所发生费用约79585.64万元。

（3）无形资产投资-产能指标

本次评估无形资产投资-产能指标评估值110402.91万元，评估确定产能指标投资额为110402.91万元，并在评估基准日一次性投入，评估计算期末按照投入金额考虑回收。

（4）无形资产投资-其他

根据无形资产-其他评估明细表，其他软件类无形资产评估值为941.50万元，评估确定其他软件类无形资产评估值为941.50万元，并在评估基准日一次性投

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入。

（5）回收抵扣设备、不动产进项税额

根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项税额后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项税额；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项税额计入对应的抵扣期间的现金流入中，回收抵扣的设备进项税额。

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年3月21日），纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分2年抵扣，尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自2019年

4月税款所属期起从销项税额中抵扣。所有抵扣税额均作为现金流入计入采矿权价值计算。回收抵扣进项税额总计53070.15万元。

8、流动资金投资

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿的流动资金可以按销售收入资金率20~25%估算。考虑该项目产品销售价格等是按公开市场确定，且考虑该项目未来生产销售环节等的特性以及对未来市场供求关系的预测，本着公平市场原则，参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为

20%，本项目销售收入为315015.00万元，则流动资金为63003.00万元。

该矿为正常生产矿山，流动资金全部在评估基准日投入，评估期末回收全部流动资金。

9、成本费用

白音华露天矿目前为正常生产矿山，实际生产能力已达1500万吨/年，该公司会计报表的数据是根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，数字真实、计算准确、内容完整，符合国家统一会计制度规定的编制基础、编制依据和原则。白音华露天矿提供经审计的2024年财务会计报表反映的成本费用参数基本能反映当前经济技术条件及社会平均生产力水平条件下合

理有效利用资源为原则的经济指标参数。因此，本次评估的成本费用是根据

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《矿业权评估参数确定指导意见》以及2024年的财务会计报表来估算确定的。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金

摊销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算生产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全

费用、修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、外包费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。

各项成本费用确定过程如下：

（1）材料费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生材料费25813.59万元，扣除其中包含的安全费

574.06万元，折合单位原煤材料费为16.83元/吨[即(25813.59-574.06)÷

1499.98]。本次评估据此确定单位原煤材料费为16.83元/吨。则：

正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费＝1500.00万吨×

16.83元/吨＝25245.00万元

（2）动力费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为1499.98万吨，2024年共发生动力费4037.01万元（可变成本中电费3692.17万元+固定成本中电费344.83万元），折合单位动力费为2.69元/吨（即

4037.01÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤动力费为2.69元/吨。则：

正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费＝1500.00万吨×2.69

元/吨＝4035.00万元

（3）职工薪酬

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生职工薪酬33900.74万元，折合单位职工薪酬为

22.60元/吨（即33900.74÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤职工薪酬为

22.60元/吨。则：

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正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬＝1500.00万吨

×22.60元/吨＝33900.00万元

（4）折旧费固定资产按照2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《关于明确企业调整固定资产残值比例时间的通知》（国税函[2005]883号）规定的使用年限、残值率等，采用直线法计提折旧。

评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资额（不含税价）为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。以2028年为例：

土建工程按30年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为

2537.01万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。

机器设备按12年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为

16145.11万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。

则：正常生产年份折旧费用合计为18682.12万元，单位原煤折旧费用为

12.45元/吨。

（5）维简费根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，维简费按8.00元/吨计取。其中：折旧性质的维简费4.00元/吨；更新性质的维简费4.00元/吨。

正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

=1500×8.00=12000.00（万元）

（6）井巷工程基金根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，井巷工程基金按2.50元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：

正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

=1500×2.50=3750.00（万元）

（7）安全费用根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元；露天矿吨煤5元。该矿属露天矿，则煤炭生产安全费用按5元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。

则：

正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

=1500×5.00=7500.00（万元）

（8）修理费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生修理费624.19万元，折合单位修理费为0.42元/吨（即624.19÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤修理费为0.42元/吨。则：

正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费＝1500.00万吨×0.42

元/吨＝630.00万元

（9）环境治理费根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，白音华露天矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费

15400.68万元，矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限为17.1年，折合年

地质环境治理恢复与土地复垦费用900.62万元。则：

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单位环境治理费为0.60元/吨（900.62÷1500）

（10）水土保持补偿费根据《内蒙古自治区财政厅发展和改革委员会水利厅中国人民银行呼和浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通知》（内财非税规〔2015〕18号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2元，其中：褐煤按照每吨1元（不足1吨的按1吨计）。白音华露天矿开采的煤种为褐煤，因此，本次评估据此确定该矿井单位原煤水土保持补偿费为1.00元/吨。

正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费

=1500×1.00=1500.00（万元）

（11）爆破运输费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生运输费63541.78万元，其中包含外委剥离费

53870.37万元、安全费4738.11万元、维简费2884.88万元，剔除其他费用后

折合单位原煤运输费为1.37元/吨[即(63541.78-53870.37-4738.11-2884.88)÷

1499.98]。

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生爆破费2058.00万元，折合单位爆破费为1.37元/吨（即2058.00÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤爆破费为1.37元/吨。

本次评估据此确定单位原煤爆破运输费合计为2.74元/吨（1.37+1.37）。则：

正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费＝1500.00

万吨×2.74元/吨＝4110.00万元

（12）其他支出

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，其他制造费用在变动成本和固定成本中分别列项，其中在变动

成本中2024年共发生其他支出15714.01万元，剔除其中包含维简费7615.01

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万元、爆破费2058.00万元、井巷费3749.96万元、水土流失补偿费1499.98

万元后为791.05万元；在固定成本中2024年共发生其他支出17622.14万元，剔除其中包含无形资产摊销6323.00万元、差旅费622.79万元、安全费224.15

万元后为10452.20万元，折合单位原煤其他制造费用为7.50元/吨[即

(791.05+10452.20)÷1499.98]。本次评估据此确定单位原煤其他支出为7.50元/吨。则：

正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出＝1500.00万吨

×7.50元/吨＝11250.00万元

（13）外包费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生外包剥离费53870.37万元，折合单位外包剥离费

为35.91元/吨（即53870.37÷1499.98），财务报表反映的外包剥离费合理。

本次评估据此确定单位原煤外包剥离费为35.91元/吨。则：

正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费＝1500.00万吨×

35.91元/吨＝53865.00万元

（14）管理费用

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生管理费用13678.31万元，管理费用中包含了无形

资产摊销费及折旧费。管理费中无形资产摊销费为6441.25万元、折旧费为

311.59万元，经计算，该矿2024年其他管理费用（不含摊销费及折旧费）为

6925.47(即13678.31-6441.25-311.59)万元；在其他支出中2024年共发生差旅

费622.79万元；根据资产评估明细表，使用权资产-车辆（经营租赁）每年的租赁费用为392.10万元。折合单位原煤其他管理费用为5.30元/吨[即

(6925.47+622.79+392.10)÷1499.98]。我们认为，财务报表反映的其它管理费用合理。本次评估据此确定单位原煤其他管理费用为5.30元/吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无形资产投资及长期资产以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为摊销年限。

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根据资产评估明细表，无形资产-土地评估值376372.48万元，无形资产-产能指标评估值110402.91万元，2029年发生征地补偿费用79585.64万元，无形资产-其他评估值941.50万元。根据企业实际按照税务部门认定的年限进行摊销，其中土地使用权按照土地使用证剩余使用年限进行摊销，产能指标按照矿山服务年限进行摊销，无形资产-其他按照10年进行摊销，正常生产年份（以2036年为例）摊销费为14527.63万元，折合单位原煤摊销费为9.69元/吨。

综上，本次评估确定单位原煤管理费用为14.99元/吨。

（15）销售费用

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生销售费用1225.92万元，销售费用中包含了

385.62万元折旧费。折合单位原煤销售费用为0.56元/吨[即(1225.92-385.62)÷

1499.98]。我们认为，财务报表反映的销售费用合理。本次评估据此确定单位

原煤销售费用为0.56元/吨。则：

正常生产年份销售费用＝年原煤产量×单位原煤销售费用＝1500.00万吨

×0.56元/吨＝840.00万元

（16）财务费用本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评估参数指导意见》”规定，采用分项估算法计算项目达产后每年所需流动资金为63003.00万元，流动资金中的70%按银行借款计算，贷款利率按评估基准日的一年期 LPR年利率 3.1%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：

流动资金贷款利息=63003.00×70%×3.1%=1367.17（万元）

折合单位原煤财务费用0.91元/吨。

（17）经营成本

以2036年为例，经营成本情况如下：

年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊

销费-财务费用=157725.62（万元）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=157725.62÷1500.00=105.15（元/吨原矿）

10、销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源

税、教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

（1）应纳增值税

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期可抵扣的机器设备及不动产投资进项税

销项税额＝销售收入×销项税税率

进项税额＝（外购材料费+外购动力费+修理费+爆破运输费+外包费）×进项税税率根据财税〔2008〕171号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》及财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费、修理费为税基）（修理费进项税自2016年5月1日起）。

根据财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

2019年3月21日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

本次评估在矿山生产期新购置设备及不动产的进项增值税，可在当期产品销项增值税抵扣当期材料费、动力费、修理费的产品进项增值税后的余额抵扣。

正常生产年份应交增值税（以2028年为例）计算过程如下：

年销项税额＝年销售收入×13%＝315015.00×13%＝40951.95（万元）

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年进项税额＝（年外购材料费+年外购燃料及动力费+修理费+外包费）

×13%+爆破运输费×9%＝11260.65（万元）年应纳增值税＝销项税额－进项税额＝40951.95-11260.65＝29691.30（万元）

（2）城市维护建设税城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象适用的城市维护建设税税率为5%。

年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%＝29691.30×5%＝1484.57（万元）

（3）教育费附加

根据国务院国发[1986]50号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令2005第448号），教育费附加按应纳增值税额的3%计税。

教育费附加＝年应纳增值税×3%＝29691.30×3%＝890.74（万元）

（4）地方教育附加

按照应纳增值税额为税基，税率取2%。

年地方教育附加=年应纳增值税×2%=29691.30×2%=593.83（万元）

（5）资源税根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税适用税率为10%，故本次评估煤炭资源税税率按10%估算。

正常年份资源税＝315015.00×10%＝31501.50（万元）

（6）水利建设基金

内蒙古自治区财政厅、税务局、水利厅关于印发自治区水利建设基金筹集

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和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055号），2022年1月1日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。从2023年起适用费率为0.5%。则：

年水利建设基金=29691.30×0.5%=148.46（万元）

（7）其他税费

据白音华露天矿提供2024年“应交税费明细表”，白音华露天矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、环境保护税、水资源税等其他税费合计为

5933.23万元，因此本次评估年度其他税费按照5933.23万元估算。

销售税金及附加合计为40552.33万元。

11、所得税依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。正常生产年份具体计算如下（以2036年为例）：

企业所得税＝（315015.00-202052.54-40552.33）×25%＝18102.53（万元）

12、折现率

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

（1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取距评估基准日前五年的五年期储蓄国债（凭证式）票面

年利率加权平均值3.11%。

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（2）风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：

勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报

酬率+社会风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发

建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。目前该矿井处于生产阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.15~0.65%。经分析，确定开发阶段风险报酬率取

0.65%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-

2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。本项目产品为原煤，所属行

业为煤炭行业，煤炭行业波动较大。经分析，确定行业风险报酬率取1.80%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。由于近

年来经济形势的不稳定、国家频繁下发相关政策，故本次评估财务经营风险报酬率取1.4%。

其他个别风险：其他个别风险属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，企业规模、成立时间长短、管理

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控制、人力资源、偶发因素等，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次评估个别风险报酬率取1%。

则本项目评估风险报酬率＝0.65%+1.8%+1.4%+1%＝4.85%。

则本次评估折现率取7.96%。

13、评估假设

（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有

关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

（3）评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评估计算期内持续经营；

（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

（六）评估结论

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位总资产账面价值2024898.97万元，评估价值2371321.73万元，增值346422.76万元，增值率17.11%；总负债账面价值1235475.87万元，评估价值1235395.54万元，减值80.33万元，减值率

0.01%；净资产账面价值753316.10万元（扣除永续债），评估价值

1099819.19万元（扣除永续债），增值346503.09万元，增值率46.00%。

评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产198224.61202479.644255.042.15

2-1-218内蒙古电投能源股份有限公司

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账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动资产1826674.362168842.09342167.7318.73

其中：长期股权投资237386.65466486.45229099.8096.51

投资性房地产50.1350.13--

固定资产816570.23820077.143506.910.43

在建工程47880.1648027.36147.200.31

无形资产548502.77658800.60110297.8420.11

其中：土地使用权325484.21392114.2166630.0020.47

其他非流动资产176284.42175400.40-884.02-0.50

资产总计2024898.972371321.73346422.7617.11

流动负债452928.11452928.11--

非流动负债782547.76782467.43-80.33-0.01

负债总计1235475.871235395.54-80.33-0.01

净资产789423.101135926.19346503.0943.89

永续债36107.0036107.00--

扣除永续债净资产753316.101099819.19346503.0946.00

2、收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的被评估单位股东全部权益评估价值为1075460.47万元（扣除永续债），较账面净资产753316.10万元（扣除永续债），增值322144.37万元，增值率42.76%。

3、评估结论

收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定的不确定性。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基

础逐一进行评估取值后得出的评估结论，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资

2-1-219内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。综合分析，本次采用资产基础法结果作为评估结论。

即：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值评估结

果为1099819.19万元（已扣除永续债）。

三、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

（1）露天矿

1）纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为89927.35㎡，土地已取

得不动产权证，为划拨用地，未取得房屋不动产权证的面积为949.30㎡，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年5月29日出具了合规证明，待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。

2）2007年，内蒙古锡林郭勒白音华经济开发区管理委员会组织建设307公路，按照白音华四个露天煤矿的煤炭资源储量分摊建设费用，露天2号矿承担建设长度8公里，露天矿于2010年10月将上述代建工程竣工转固。根据《关于省道307线至白音华矿区连接线公路产权移交的函》锡白管字（2019）

290号，旗政府要求露天矿将分摊的8公里的省道307公路产权无偿移交给旗政府，无偿移交申请未通过，目前账务仍保留在露天2号矿，该部分公路为省路、公共用路，企业已全额计提减值准备，本次评估按其账面净额作为评估值。

（2）坑口发电分公司

纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为115630.40㎡，土地已取得不动产权证，为出让用地，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年6月11日出具了合规证明，待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。

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（3）赤峰新城热电分公司

纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为85301.63㎡，土地已取得不动产权证，为划拨用地，因缺少施工许可证，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。赤峰市自然资源局松山区分局于2025年6月16日出具了合规证明，建筑物为生产经营需要建设的自有房产，可在依法取得前置手续后按照不动产登记工作流程办理相关房产权属证书。

2、子公司-内蒙古白音华铝电有限公司

纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为254734.31㎡，土地已取得不动产权证，为出让用地，未取得房屋不动产权证的面积为201947.44㎡，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年6月6日出具了合规证明，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。

除上述事项外，未发现评估对象及所涉资产的法律权属资料存在其他瑕疵事项。

（二）诉讼事项

截至评估基准日，被评估单位不存在重大的诉讼未决事项。

（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

1、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他非流动资产挂账应收内蒙

古蒙仑能源管理有限公司125360.00万元，为2019年发生的股权转让款，账面值仅为股权转让款，未计提坏账准备，按照转让协议约定尚未达到支付条件，期后达到支付条件后，支付金额可能会包含历史年度未计提的收益，截至评估基准日尚未达到协议约定的支付条件，本次评估对其按照核实后账面确认评估价值，未考虑期后可能收取的历史期持有收益，期后回款的分配原则，需根据《股权转让协议》确认。

2、内蒙古白音华铝电有限公司为2023年末全容量投产，目前工程竣工决

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算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次评估是根据企业预转固金额对企业折旧进行预测的，未考虑最终工程决算金额和预转固金额可能的差异情况对账面价值和评估价值的影响。

4、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司为2024年6月全容量投产，目前工程竣工决算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次是按照固定资产实物情况进行评估的，未考虑最终决算金额和预转固金额可能的差异情况对账面价值和评估价值的影响。

5、评估范围存在7宗划拨土地，具体如下：

权证编号名称所属单位性质用途面积（㎡）白音华露天

蒙（2023）西乌旗不工业

0002597矿采矿用地/露天矿划拨5216409.01动产权第号用地

工业

蒙（2022公共）松山区不

动产权第0000095厂区用地赤峰新城热电分公司划拨设施170381.26号用地公共

蒙（2022）赤峰市不

0004138灰场用地1#赤峰新城热电分公司划拨设施189216.61动产权第号

用地

2022公共蒙（）赤峰市不

灰场用地2#赤峰新城热电分公司划拨设施2694.08动产权第0004137号用地

蒙（2022）松山区不铁路

0000097铁路用地赤峰新城热电分公司划拨49913.73动产权第号用地

西乌国用（2009）第西乌旗高勒罕水务有水利

11877水库用地划拨6766025.00号限责任公司设施

西乌国用（2009）第西乌旗高勒罕水务有牧草

11877牧草用地划拨4433975.00号限责任公司地

合计16828614.69划拨土地已全部取得了保留土地使用权划拨批复。

（四）其他事项

1、子公司内蒙古白音华铝电有限公司为2024年9月注册成立，认缴注册

资金为220000.00万元，实缴注册资金为214153.47万元。为全资子公司，实缴资金不足不影响本次评估结论。

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2、子公司西乌旗高勒罕水务有限责任公司为2005年成立，由国家电投集

团内蒙古白音华煤电有限公司和西乌珠穆沁旗水利事业发展中心出资成立，注册资本为29600.00万元，实收资本为26840.00万元，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司已足额出资，西乌珠穆沁旗水利事业发展中心只出资了200.00万元，剩余2760.00万元未实缴，根据《西乌旗高勒罕水务有限责任公司章程》约定应于2023年12月31日以人民币汇款的方式补足，截至目前尚未补足，本次评估按照实缴比例计算长期股权投资评估价值。

除上述事项外，至评估基准日，白音华煤电公司无其他抵押、质押、对外担保和未决诉讼事项。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项国家电投集团内蒙古能源有限公司于2025年5月21日向国家电投集团内

蒙古白音华煤电有限公司以货币形式注资15100.00万元，实缴资本由

732742.67万元增加为747842.67万元，本次资产评估是以评估基准日2025年

3月31日的实缴资本为基础进行评估的。截至本报告书签署日，除上述情形外，

标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。

五、重要下属公司评估情况

根据标的公司最近一期经审计的财务数据，共有1家下属企业构成白音华煤电经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且有

重大影响的重要子公司，为白音华铝电，具体情况如下：

序号单位名称投资比例（%）评估方法最终选取评估方法

1内蒙古白音华铝100收益法、市场法收益法

电有限公司

本次交易对白音华铝电的评估情况如下：

（一）白音华铝电

1、评估基本情况

以2025年3月31日为评估基准日，对白音华铝电股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在

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评估基准日，股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%评估值（100%增减值增减率评估对象评估方法权益）权益）

A B C=B-A D=C/A

市场法399956.63181352.5082.96%

白音华铝电218604.13

收益法441967.21223363.08102.18%内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果441967.21万元，采用市场法评估结果

399956.63万元，两种评估方法确定的评估结果差异42010.59万元，差异率为

9.51%。

2、收益法评估情况

（1）基本评估思路

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

本次评估的计算公式为：

?=???#公式一

?=?+?1+?2+?'#公式二

上式中：

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?：股东全部权益价值；

?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

?'：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

??

?=[????×1+?)+

?+1

???×(1+?)

??#公式三

?=1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

?? ：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

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?：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估?=0；

?：明确预测期第末年。

2）收益期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3）预期收益

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性

支出-营运资金变动

4）折现率

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（WACC）确定。

（3）评估具体情况

1）收益期限和预测期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年及以后为永续期。

2）净现金流量估算

*营业收入预测

A.产销量的预测

产销量参考企业生产计划进行预测，企业产销量基本一致，近期数据如下所示：

项目2023年2024年2025年1-3月产量（万吨）212138.90416489.03103834.55销量（万吨）210919.17416791.63102463.99

铝是现代社会使用最多的有色金属，在人类社会使用的所有材料中，电解铝的使用量仅次于水泥、钢铁、塑料位居第四。铝的用途广泛，不仅用于制造飞机、高铁、新能源汽车等高端机械设备，也用于制造门窗、餐具等我们日常生活中的物品。

我国电解铝产量保持逐年增长态势，为全球最大电解铝生产国，目前约占

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全球产能的60%，产量从2005年778.68万吨，到2024年末的4400.50万吨，年复合增长率为9.54%，主要得益于经济快速增长，铝消耗量增加导致。

截止2025年3月末电解铝行业总产能为4517.20万吨，开工率为97.5%，按照2024年产量计算，几乎已达到最大产量，受行业政策的影响，电解铝新增产能只能通过产能指标置换获取，基本确定电解铝行业产能天花板约为4500万吨，中国铝市场已从过去的“供过于求”逐步转向“紧平衡”状态。

铝消费主要集中在铝型材，铝型材主要分为建筑铝型材和工业铝型材。近年来，随着新能源汽车和光伏等产业的快速发展，工业铝型材需求量增多，刺激供给端发展，工业铝型材产量呈现增长态势。而建筑铝型材受下游地产市场低迷影响，产量呈现下降趋势。工业铝型材广泛应用于机械设备、交通运输等领域，弥补了建筑领域的下滑。

随着全球对可持续能源和高科技产品的需求不断攀升，新能源汽车、太阳能电池板、机器人技术以及 5G 应用等领域正迎来前所未有的发展机遇。作为这些行业的重要原材料之一，铝的需求预计将持续增长。与此同时，中国作为全球最大的铝生产国，国内电解铝产能已经快达到政策限制上限，产能进一步

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增加的空间十分有限，供应端增长受限。

新能源汽车行业的迅猛发展是推动铝需求增长的主要动力之一。与传统燃油汽车相比，电动汽车更轻便、能效更高，而铝合金因其轻质高强度的特点成为制造电动车电池外壳、车身结构件等关键部件的理想材料。据统计，一辆普通轿车使用约150公斤铝合金材料，而一辆纯电动车的用铝量则可达到300公斤甚至更多。随着电动汽车保有量持续增加，对铝的需求也将上升。

太阳能光伏产业的繁荣同样促进了铝市场的扩张。在太阳能发电系统中，铝被广泛应用于支架框架、边框及背板等多种组件中。由于太阳能板需要安装在一定角度以最大化接收阳光照射，因此坚固且耐腐蚀的铝合金成为了理想的选择。根据国际能源署（IEA）报告预测，到 2050 年全球可再生能源发电量占比将达到86%，其中太阳能发电将占据重要地位。这意味着未来几十年里，用于生产太阳能设备所需的高质量铝材需求量将显著增加。

此外，铝作为轻量化结构材料，凭借优异的导电导热性能，在轻量化零部件制造、电力设备、消费电子等领域都离不开铝，有望推动铝需求增长。

综上，我国铝行业供需基本平衡，本次预测参考被评估单位经营预算，预计2025年产销量为40.53万吨，已达企业产能上限。2026年开始进行电解槽节能改造，预计每年改造50台，大约影响年产量约5000多吨，2026年及以后年度产销量按照40.00万吨进行预测。

B、销售单价的预测

影响原铝价格的主要因素包括供需关系、生产成本、全球经济状况以及政策变化等。供需关系是影响价格的最直接因素，供应不足或需求增加都会导致价格上涨。生产成本的变化，如能源和原材料价格的波动，也会直接影响铝的价格。此外，全球经济状况和政策变化，如贸易政策、环境保护政策等，也会对铝价产生重要影响。

铝为周期性产品，通过 wind 数据库查询铝（A00）近 20 年价格数据如下图所示：

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从上图可以看出铝价波动比较大，目前价格处于历史高位，与高峰相对应，铝的价格也在多个时间点跌至低谷，两者价格差异一倍以上。鉴于标的企业经营时间较短，只有2024年为完整经营年度，参考性不足。本次评估参考周边铝厂产品售价进行测算，委托人提供了内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司近6年销售价格，如下所示：

年度/项目2024年2023年2022年2021年2020年2019年含税售价（元/吨）19663.4918433.1919726.6218531.2713878.0613600.06

从上表可以看出原铝售价近四年基本保持稳定。进入2025年价格趋于稳定，一季度，A00 铝价呈现震荡上涨后区间盘整走势。其中，涨势主要出现在 1-2月，由低点19620元/吨涨至20810元/吨附近，而3月铝价延续在20560-

20900元/吨主流区间震荡。4月铝价走势总体呈现先下跌后上涨的趋势，月初

铝价从20560元/吨下跌至4月9日的19530元/吨，随后逐渐回升，到4月30日重新回到20050元/吨左右；进入5月铝价开始下跌，最低铝市场均价约

19600元/吨，走势总体和4月一致先跌后涨，月末价格为20280元/吨。之后

6-9月铝价持续维持高位，价格约为20000-20800元/吨。

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从2025年价格走势来看，市场价格持续维持高位，企业2025年实际经营情况与行业价格趋势基本一致，含税销售均价约为20000元/吨左右，企业预计2025年价格大幅跳水的可能性不大，四季度会维持目前水平上下波动，基于此，

本次评估参考企业2025年实际经营数据进行预测，销售单价确定为20000.00元/吨（含税）。

对于2026年度销售价格，考虑目前持续处于高位，近期大幅下跌的概率较小，同时考虑其他国家新增产能有一定延后性，供需平衡还将继续保持现状，因此参考近三年均价（2022-2024年度）对2026年进行预测，三年销售单价均值为19274.44元/吨（含税），电解铝价格在年内波动相对较大，基于谨慎性原则，2026年预测单价在三年销售单价基础下略微下调，按照19000.00元/吨（含税）进行预测。

2027年及之后年度，考虑铝为周期性原料，从长周期来看，铝价波动比较大，本次评估考虑周期性、国内供需、经济增长速度、通货膨胀水平等各方面的影响，考虑2018年末电解铝深化供给侧结构性改革基本结束，因此本次评估参考2019-2024年这六年销售均价作为预测售价，为17305.45元/吨（含税）。

C.主营业务收入的预测

经过以上预测，未来年度的预测情况具体如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年销量（万吨）302836.01400000.00400000.00400000.00400000.00400000.00

不含税单价（元/吨）17699.1216814.1615314.5615314.5615314.5615314.56

销售收入535992.94672566.37612582.28612582.28612582.28612582.28

*主营业务成本预测

电解铝的生产成本主要由材料成本、动力成本、人工成本、折旧费、摊销

费、服务费、检修服务等费用构成。

1.材料费的预测

电解铝的材料费主要包括氧化铝、阳极组、氟化铝及其他材料，本次评估主要是参考生产单耗和历史期采购均价进行预测。

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（1）氧化铝预测

氧化铝为电解铝生产的主要原料，企业2024年生产每吨电解铝耗用氧化铝1.921吨，经和企业访谈了解，2023年末投产，2024年氧化铝单耗略微偏高，

另一方面企业目前主要以铝水作为商品，铝水生产单耗比铝锭生产单耗要略低，铝锭生产单耗大约在1.93吨左右，企业目前生产单耗大约1.918左右，属于正常无检修期间单耗，企业准备进行电解槽改造，改造期间单耗会略微提高，综合考虑按照1.92作为预测单耗。

氧化铝历史年度价格波动情况如下图所示：

从上图可以看出氧化铝近期价格波动较大，和电解铝走势不同，电解铝近几年价格相对稳定，而氧化铝波动较大，氧化铝在2024年四季度价格达到了历史顶点，之后开始快速回落。

2025年4-9月企业氧化铝采购单价变动稳定，不含税采购价基本在3000左右波动，经综合考虑确定，2025年度氧化铝不含税采购单价参考企业2025年实际经营数据进行预测，为2977.47元/吨，含税约为3364.54元/吨；标的企业

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经营期较短，本次评估2026年及以后年度氧化铝不含税采购单价参考内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司经营数据进行预测，测算周期同电解铝，其中2026年销售单价参考基准日前三年均价，2027年及之后年度参考近六年（和电解铝价格周期保持一致）采购均价确定。

（2）其他原材料的预测

其他材料参考氧化铝预测方式，即参考2024年生产单耗、历史采购单价以及2025年实际经营数据进行预测。

2.人工成本的预测：标的企业人员基本稳定，本次在上年基础上考虑一定

增长率进行预测。

3.折旧及摊销费的预测：根据被评估单位的折旧摊销政策计算得出，预测

年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。

4.检修费的预测：主要指对设备、设施等进行检查、维护、修理所产生的费用，本次评估2025年检修费参考企业预算进行预测，之后年度参考2025年数据进行测算。

5.服务费：标的企业将电解运行业务全部承包给了内蒙古霍煤鸿骏铝电有

限责任公司，本次评估参考合同进行预测，考虑合同费用均为人工成本组成，预测年度考虑一定的增长率进行测算。

6.电解槽更换费用：企业从2026年开始对电解槽进行节能改造，本次评估

参考企业提供的可研报告对电解槽改造和更换费用进行测算。

7.对于其余各项费用，主要是参考2024年度数据及企业预算进行测算；对

于主营成本和产量相关的，按照历史年度产量和费用金额的比例进行预测。

8.动力成本-电

电力由标的企业自备电厂供应，自备电厂超临界火电装机容量 2*350MW，于2022年10月正式进入商业运营，除发电外还承担着向白音华工业园区冬季采暖供热任务。自备电厂积极响应国家、自治区绿色发展政策，现厂区内建设有三个 5MW 分布式光伏电站，一座 200MW 集中式光伏电站，在建 1座 5MW

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分布式光伏电站，在建 350MW风电发电项目，计划在 2025年末全部并网发电，绿色能源总装机容量达到 570MW。

铝厂生产用电量，参考用电单耗确定，目前生产每吨铝耗电量为

13308.43KWh，年生产 40.53 万吨电解铝，年耗电量为 539390.67 万 KWh，企

业从2026年开始要对电解槽进行节能改造，参考改造项目可研报告，生产每吨铝耗电量逐步下降到 13054.43KWh。通过电解铝年产量和单耗确定自备电厂供电量，供电量来源分为三部分，分别是火力发电、新能源发电及电网外购电量，按照消纳顺序，优先消纳新能源电量，不足部分由火电发电和外购电量提供，自备电厂全部为自发自用，理论不可上网，2024年电解铝满负荷生产后，上网电量很少，本次评估不对上网电量进行预测。

新能源发电量主要参考历史发电数据、企业预算及执行概算等资料确定，其中已并网的 215MW 光伏预计 2025 年发电量为 26535.52万 KWh，2025 年陆续并网的 350MW 风电预计 2025 年发电量为 16460.00万 KWh，2025年预计外购电量为 29353 万 KWh，综合厂区用电量参考历史数据确定为 9.90%，经测算

2025 年火电发电小时为 7403.32。2026 年及之后年度，考虑 350MW 风电全部并网，年供电量 115770.00万 KWh，新能源供电量大幅增加，火电发电小时将大幅下降，经测算2026年度火电发电小时数为5908.77小时，之后年度各机组发电量基本稳定，考虑电解槽分期改造的影响，火电利用小时数会略有下降。

自备电厂发电成本按照经测算后的发电小时进行估算，各项数据测算如下：

1）燃煤成本：燃煤成本按照燃煤单耗、发电量和煤价进行测算，发电燃煤

单耗 2024年为 281.31g/kWh，新能源装机逐渐增加后，火电机组使用率会下降，相应煤耗会略有升高，通过和企业访谈，确定 2025年 4-12月煤耗为 280g/kWh，

2026 年及之后年度为 301g/kWh；自备电厂煤炭全部由国家电投集团内蒙古白

音华煤电有限公司露天矿供应，按照露天矿煤价折算标煤价格作为预测单价。

2）外购电力费：外购电力主要是火电机组检修期间为满足铝厂用电需求从

电网购置的，参考企业预算购买量进行预测，单价参考历史交易价测算。

3）过网费：为电网收取的费用，按照火电机组供电量收取，收取标准为

0.052425元/KWh（含税）。

2-1-234内蒙古电投能源股份有限公司

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4）人工成本：标的企业人员基本稳定，本次在上年基础上考虑一定增长率进行预测。

5）修理费：参考企业历史年度数据并结合预算进行预测。

6）固废处置费：主要为炉渣清理费用，参考历史年度耗用煤炭量进行测算。

7）委托运行费：主要是运煤系统维护、机组检修维护费、脱硫系统等运维服务费，参考企业预算进行预测。

8）对于其余各项金额不大费用，主要是参考2024年度数据及企业预算进行测算。

9）折旧及摊销费的预测：根据被评估单位的折旧摊销政策计算得出，预测

年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。

10）新能源供电成本：新能源供电成本中的折旧费统一在生产中汇总，其

余各项费用主要是委托运险费、修理费、材料费、保险费等，参考企业预算及可研数据进行测算。

*其他业务收入、成本预测

其他业务收入主要为上网电量收入、供热收入、蒸汽收入、服务收入等。

对于电厂的售电收入，不进行预测，电站全部为自备使用，无上网额度；对于供热收入相对比较稳定，根据计划供热量以及历史结算单价进行测算；对于蒸汽收入，根据计划销售量以及历史结算单价进行测算；对于服务收入，参考历史年度发生金额进行预测。

其他业务成本主要为供热收入、蒸汽收入、服务收入对应的成本。对于供热成本和蒸汽成本，按照耗用煤炭量及其成本单价进行预测；对于服务成本，参考历史年度发生金额进行预测。

*税金及附加预测

根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》财会[2016]22号的通知规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及

2-1-235内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。自

2016年5月1日起，企业将原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船

使用税、印花税将转入税金及附加科目核算。

被评估单位的税金及附加主要为资源税、环境保护税、地方水利建设基金、

城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

对于纳税基数按照增值税应税额交纳的地方水利建设基金、城建税、教育费附加统一在铝厂进行测算。

自备电厂税费主要包括资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船

使用税、印花税等，其中资源税、环境保护税、印花税按照电厂发电量及历史年度交纳金额的比例进行测算；房产税、车船税参考历史年度发生额进行预测；

土地使用税在原交纳基础上增加风电机组占地交纳税费，新增部分参考可研数据进行测算。

铝厂税费中的资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使用税、

印花税和电厂测算方式保持一致；地方水利建设基金、城建税、教育费附加费

纳税基数为应缴增值税，纳税比例分别为0.5%、5%、5%，按照销项税减进项税余额进行测算。

*销售费用预测

被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，发生金额很小，参考历史年度发生额进行预测。

*管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、物业费、党组织工作经费、折旧及摊销等。

1.职工薪酬，通过核实企业目前人员人数，结合人力资源规划确定预测年度人数，并考虑一定的工资增长水平进行测算。

2.对于折旧摊销，统一在生产成本中考虑，不单独列示。

3.其他各项费用金额不大，评估预测基于企业历史年度发生水平，结合企

2-1-236内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业财务预算及未来经营发展综合分析确定。

*财务费用预测

历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、手续费及其他。

预测期间财务费用主要项目测算过程如下：

1.利息收入

结合货币资金最低保有量并参考活期的存款利率进行测算。

2.金融机构手续费

本次评估基于历史年度发生水平，结合企业未来经营预测进行测算。

3.利息支出

参考基准日利率水平、借款金额及还款计划进行预测。

*其他收益

历史期其他收益主要为稳岗补贴和个税手续费返还，历史年度均有发生，参考历史发生数据进行预测。

*资产处置收益预测

资产处置收益主要为固定资产处置收益，企业固定资产均为经营性资产，无处置计划，不作预测。

*营业外收入、支出预测

营业外收入、支出主要是罚款、捐赠等，历史年度发生金额小，不作预测。

*所得税预测

公司所得税税率25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。

*营运资金预测

预测期营运资金中流动资产由：货币资金、应收账款、预付款项、存货及

其他应收款等5个科目构成；流动负债由：应付账款、合同负债、其他应付款、

应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等6个科目构成；各科目未来年度的

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预测如下：

1）最低现金保有量

根据被评估公司历史经营情况，及向公司经营管理层了解，企业各项经营款项周转都比较快，现金保有量需求不大，考虑企业经营期比较短，历史数据参考性较弱，本次评估经和被评估单位访谈后按照付现次数测算最低现金保有量。

2）经营性应收款项

经营性应收款项包括剔除溢余款项以后的应收账款、预付账款。应收账款参考合同约定的付款方式进行预测；预付账款参考历史年度周转率及企业访谈综合确定预测值。

3）存货

参考企业历史年度的平均周转率计算存货的预测值。

4）应付账款、其他应付款、合同负债

为剔除溢余款项以后应付款，对应付款项参考历史年度周转率的思路进行预测。

5）应交税费

被评估单位的应交税费主要包括企业所得税、城建税、教育费附加等，城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，本次评估参考预测期的税费预测值，按1个月的城建税、教育费附加、印花税，3个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。

6）其他流动负债

为合同负债应缴纳增值税，按照参考合同负债金额进行预测。

?资本性支出预测资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本性支出。

2-1-238内蒙古电投能源股份有限公司

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1）扩产资本性支出

该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出。本次评估考虑的为投资成本尚不完全项目，该部分根据企业的项目投资计划确定。

主要包括在建工程后续建设计划、新建风力发电项目投资等。

2）更新资本性支出

本次委估资产均为新建设项目，更新性资本性支出主要是车辆、电子设备等资产的更新，参考历史账面价值进行更新。

?永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

?

?=?+1???×(1+?)

??

()

式中：

?：折现率

??+1：永续期第一年企业自由现金流

?：永续期的增长率

?：明确预测期第末年

2-1-239内蒙古电投能源股份有限公司

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1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故?为零。

3. ??+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧

货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为36597.58万元。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到

预测末现值；*将该现值再按经济年限折为年金；*将*和*相加得出永续期折旧、摊销费。

2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各

类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后的自由现金流量 Rn+1为 85980.58万元。

?现金流量估算

标的公司未来净现金流量估算详见以下预测表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

营业收入543140.98682136.67622152.58622152.58622152.58622152.58622152.58

营业成本422169.31558238.59519964.61521503.49522596.49523799.12515638.64

税金及附加3409.825793.585466.545480.745480.705477.595287.26

2-1-240内蒙古电投能源股份有限公司

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项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

销售费用126.16164.38167.60170.88174.22177.63177.63

管理费用8441.1610606.6510781.7710960.4111142.6111328.4611328.46

研发费用-------

财务费用8961.5217064.9415523.1113979.4012435.7110892.0110892.01

其他收益90.7894.0094.0094.0094.0094.0094.00

营业利润100123.7890362.5470342.9570151.6670416.8570571.7678922.57

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额100123.7890362.5470342.9570151.6670416.8570571.7678922.57

所得税25030.9522590.6417585.7417537.9117604.2117642.9419730.64

净利润75092.8467771.9152757.2152613.7452812.6452928.8259191.93

加：折旧&28912.5343312.8543449.0743747.2543933.8144162.7236597.58摊销利息费用

*(1-T) 6720.01 12800.75 11643.02 10485.29 9327.55 8169.82 8169.82

减：营运资16704.74-660.02-2996.85113.9763.8875.94-金变动

资本性支出129221.364640.125345.043826.103589.823539.8217978.75

企业自由现-35200.73119905.42105501.11102906.21102420.30101645.6085980.58金流

3）折现率WACC的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，本评估报告以1.81%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

??=1+1??×??×??

式中：

??：有财务杠杆的 Beta；

2-1-241内蒙古电投能源股份有限公司

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??：无财务杠杆的 Beta；

?：被评估单位的所得税税率；

??：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆??的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了 3家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止评估基准日，最近 52 周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的??取平均值0.8845位的??值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 D/E ??值 ??值

000807.SZ 云铝股份 0.0438 0.8597 0.8324

000933.SZ 神火股份 0.2773 1.1430 0.9462

002532.SZ 天山铝业 0.3309 1.0919 0.8748

平均值0.21730.8845

C.被评估单位资本结构 D/E的确定

被评估单位为重资产企业，为建成初期，资本结构不稳定，本次取可比上市公司资本结构的平均值 21.73%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

D. βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

??=1+1??×??×??

=1.0286

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

2-1-242内蒙古电投能源股份有限公司

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中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，从 Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算数平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

评估基准日的中国市场风险溢价为6.57%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）企业经营业务、产品和地区的分布；

（3）企业经营规模；（4）对主要客户及供应商的依赖；（5）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。

5）折现率计算结果

计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

??=??+?×???+??经计算，权益资本成本为10.57%本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定本次债务成本为3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

??

????=??×?+?×1??×+???+?

=9.16%

4）经营性资产价值预测

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营

2-1-243内蒙古电投能源股份有限公司

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性资产价值为964623.44万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目名称2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

企业自由现-35200.73119905.42105501.11102906.21102420.30101645.6085980.58金流

折现期0.381.252.253.254.255.25-

折现率0.09160.09160.09160.09160.09160.09160.0916

折现系数0.96770.89620.82100.75210.68900.63126.8908

折现值-34062.60107463.1186619.1877398.9670569.3464158.63592476.83

现值和964623.44

5）其他资产和负债价值的估算及分析过程

*溢余资产的分析及估算

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。

*非经营性资产的分析及估算

非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。

1、被评估单位基准日应收账款中固定资产处置收入，账面值7849.15万元，

评估值7849.15万元，界定为非经营性资产。

2、被评估单位基准日固定资产清理账面值30.85万元，评估值9.04万元，

本次将其界定为非经营性资产。

3、被评估单位基准日递延所得税资产账面值1881.19万元，评估值

1881.19万元，本次将其界定为非经营性资产。

4、被评估单位基准日应付账款中的设备款、基建款，均为与购置固定资产

相关的支出，账面值4970.76万元，评估值4970.76万元，本次将其界定为非经营性负债。

5、被评估单位基准日其他应付款中的工程保证金，账面值25502.21万元，

评估值25502.21万元，本次将其界定为非经营性负债。

2-1-244内蒙古电投能源股份有限公司

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6、被评估单位基准日长期应付职工薪酬为计提的辞退福利，账面值

7503.58万元，评估值7503.58万元，本次将其界定为非经营性负债。

非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债

=-28237.17万元

*长期股权投资的分析及估算无。

（4）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经

营性资产价值+长期股权投资评估价值＝964623.44+0.00-28237.17+0.00＝

936386.27万元

*付息债务价值的确定

白音华铝电长短期借款科目账面值为494419.06万元，评估值为

494419.06万元。

*股权全部权益价值的确定

根据以上评估工作，白音华铝电的股东全部权益价值为：

股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝441967.21万元

3、市场法评估情况

（1）市场法的应用前提及选择理由

1）市场法的定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评估单位价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

2）市场法的应用前提

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

1.有一个充分发展、活跃的资本市场；

2.在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市

公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

3.能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他

相关资料；

4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3）评估方法的选择

交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与被评估单位相同或

相似的交易案例企业，标的企业主营业务主要为电解铝生产及销售，经互联网查询近两年交易标的企业相关案例，经查询相关案例均为非公开企业，财务数据无法通过公开途径获取，因此本次评估无法采用交易案例比较法。

可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法，经综合考虑，通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司

2-1-246内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

（2）可比公司选取

1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

1.1处于同一个行业，主营业务相同或相似；

1.2企业业务结构和经营模式类似；

1.3企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

1.4经营市场范围类似。

2）可比公司的选择

被评估单位主要从事电解铝业务，按照证监会行业分类大类为有色金属冶炼和压延加工业，本次评估在对上述公司选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：

筛选1：剔除近1年内上市的公司；

筛选2：选择经营范围，主营产品类似的企业；

筛选3：通过对总资产、营业收入等指标来划定范围；

筛选4：综合分析选取与被评估单位综合水平、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。

在上述原则指导下，通过 wind数据库查询涉及电解铝生产销售的上市公司共计八家，分别为中国铝业、中孚实业、天山铝业、焦作万方、南山铝业、云铝股份、新疆众和、神火股份，其中新疆众和、中孚实业、南山铝业主要以后加工为主，将其剔除；中国铝业其规模相差太大，涉及业务收入繁杂，将其剔除；焦作万方3月份停牌规划重组，与基准日太近，将其剔除。经过分析本次选取天山铝业、云铝股份、神火股份三家公司作为可比公司。

2-1-247内蒙古电投能源股份有限公司

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（3）市场法评估过程

1）可比公司企业价值倍数的确定

根据可比公司天山铝业、云铝股份、神火股份公布的合并财务报表，计算可比上市公司以下数据：

*付息债务的确定

付息债务一般包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付

债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的2025年3月31日相关数据如下：

单位：万元项目天山铝业云铝股份神火股份

短期借款296811.59-755347.44

一年内到期的非流动负债345146.2056766.40178957.35

长期借款748631.34231400.00389430.32

应付债券---

长期应付款21506.30--

付息债务（合计）1412095.43288166.401323735.11

*非经营资产（负债）

可比公司非经营资产（负债）的2025年3月31日相关数据如下：

天山铝业非经营性净资产或溢余资产如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金603477.02

其他应收款（合计）24008.99

一年内到期的非流动资产3750.00

其他流动资产38338.63

在建工程（合计）286624.29

递延所得税资产52822.11

其他非流动资产132541.06

非经营性资产1141562.10

其他应付款（合计）233702.55

2-1-248内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年3月31日

其他流动负债78815.56

租赁负债446.03

递延所得税负债8572.75

递延收益-非流动负债49966.91

非经营性负债371503.80

非经营性净资产770058.30

云铝股份非经营性净资产或溢余资产如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金868907.86

交易性金融资产100000.00

其他应收款（合计）6321.22

其他流动资产8427.71

其他权益工具投资107153.30

长期股权投资49964.82

在建工程（合计）74127.92

递延所得税资产50795.39

其他非流动资产33809.54

非经营性资产1299507.76

其他应付款（合计）39795.92

其他流动负债4219.42

租赁负债1866.48

长期应付职工薪酬1603.60

预计负债3221.33

递延所得税负债1196.32

递延收益-非流动负债18330.54

其他非流动负债800.00

非经营性负债71033.61

非经营性净资产1228474.15

神火股份非经营性净资产或溢余资产如下：

单位：万元项目2025年3月31日

2-1-249内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年3月31日

货币资金430863.05

其他应收款（合计）22084.83

一年内到期的非流动资产88698.95

其他流动资产172478.05

其他权益工具投资50733.97

长期股权投资494307.04

在建工程（合计）202642.91

递延所得税资产77808.12

其他非流动资产319146.06

非经营性资产1858762.98

其他应付款（合计）344783.65

其他流动负债7233.90

租赁负债1161.59

预计负债120480.85

递延所得税负债17886.78

递延收益-非流动负债23417.18

非经营性负债514963.95

非经营性净资产1343799.03

*比率乘数的确定

本次评估选择的比率乘数是：

EV/EBITDA =（股权价值+债权价值）/EBITDA。

单位：万元项目名称天山铝业云铝股份神火股份

总股本4651885415.003467957405.002249350569.00

均价9.1717.8519.48

权益市值4267034.936189714.424381644.93

付息债务1412095.43288166.401323735.11

少数股东权益522.71773942.86553031.95

非经营性净资产770058.301228474.151343799.03

经营性企业价值4909594.776023349.534914612.97

EBITDA 761642.53 795614.56 800567.52

2-1-250内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目名称天山铝业云铝股份神火股份

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

注：少数股东权益价值采用了归属少数股东净利润乘以可比公司 PE 均值计算得出

2）比率乘数的修正

本次所选择的所选可比公司与目标公司均属于电解铝行业，主营业务不作修正，本次评估主要是通过对毛利率、净资产收益率、资产负债率、总资产周转率、应收账款周转率等指标对可比公司价值比例进行调整，从而得出被评估单位更客观的比率乘数。

*比较因素条件说明表项目名称被评估单位天山铝业云铝股份神火股份

毛利率17.67%23.27%13.23%21.23%

总资产收益率12.29%9.19%14.24%13.06%

资产负债率72.32%49.30%23.97%49.45%

存货周转率（次）19.302.448.888.48

总资产周转率（次）0.940.491.300.76

注：由于被评估单位2023年未全部投产，故存货周转率、总资产周转率计算中的存货以及总资产统一采取2024年数据；被评估单位是2024年9月分公司改子公司成立的，1-9月所得税数据在分公司核算，故总资产收益率计算用营业利润替代净利润。

*比较因素条件指数表项目名称天山铝业云铝股份神火股份

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

毛利率（%）102.2398.23101.42

总资产收益率（%）97.55101.55100.61

资产负债率（%）101.90104.00101.89

存货周转率（%）96.0097.5397.43

总资产周转率（%）97.80101.8099.11

注：毛利率每增加3%给1分；总资产收益率每增加1%给1分；资产负债率每减少

12%给1分；存货周转率每增加4.22给1分；总资产周转率每增加20%给1分。

*比较因素修正系数表项目名称天山铝业云铝股份神火股份

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

毛利率（%）0.981.020.99

2-1-251内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目名称天山铝业云铝股份神火股份

总资产收益率（%）1.030.980.99

资产负债率（%）0.980.960.98

存货周转率（%）1.041.031.03

总资产周转率（%）1.020.981.01

修正后企业价值倍数6.767.356.11

通过对毛利率、总资产收益率、资产负债率、总资产周转率、存货周转率

等方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：

委估企业的企业价值倍数=（天山铝业+云铝股份+神火股份）/3

=（6.76+7.35+6.11）/3=6.74

（4）市场法评估结果

1）白音华铝电 EBITDA的确认

根据委估企业2024年报表，得出以下数据：

单位：万元

扣除非主营后的利润利息支出折旧/摊销

95335.0619779.3937971.65

委估企业 EBITDA=扣除非主营后的利润+利息支出+折旧/摊销=153086.10（万元）

2）白音华铝电的经营性资产价值的确认

委估企业的经营性资产价值=委估企业 EBITDA×委估企业价值倍数

=153086.10×6.74

=1031826.12（万元）

3）白音华铝电非经营性资产、负债评估值的确定

根据委估企业财务报表，评估人员得出委估企业的非经营性资产价值为-

19346.12万元。

2-1-252内蒙古电投能源股份有限公司

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单位：万元

2025年3月31日2025年3月31日

科目名称（非经营性）账面值评估值

货币资金8781.508781.50

其他应收款109.55109.55

固定资产清理30.859.04

应收账款7849.157849.15

递延所得税资产1881.191881.19

非经营性资产小计18652.2418630.44

应付账款4970.764970.76

其他应付款25502.2125502.21

长期应付职工薪酬7503.587503.58

非经营性负债小计37976.5537976.55

非经营性净资产-19324.31-19346.12

4）委估企业付息债务的确认

被估值单位的付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，账面价值为494419.06万元。

5）流动性折扣的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市企业，因此需考虑缺乏流动性折扣。

缺少流动性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。目前，国际学术界对流动性折扣的度量主要有三种较为普遍的思路：

第一种思路：从对预期未来现金流贴现的角度，通过度量缺乏流动性导致额外交易成本的方法估算流动性对资产价值的影响。

可以概括为非流动性贴现方法，认为当投资者想要购买标的资产时会考虑标的资产未来的现金流及其相关影响因素，标的资产的价值应该反映出未来交易成本等流动性的影响。

第二种思路：从投资收益率的角度，通过调整资产的必要收益率（通常指

2-1-253内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业或市场的平均报酬率）反映其流动性不足的影响，即对流动性较差的资产要求更高的期望收益率，从而导致资产更低的价值。

可以概括为收益率方法，认为传统资产定价模型（CAPM、APM、多因素模型等）几乎都没有考虑流动性不足对股权成本的问题，可以通过扩展这些模型从理论和实证角度解决流动性问题。

第三种思路：将缺乏流动性的损失视为一种期权，即假定缺乏流动性的资

产持有者在其价格较高时失去了出售该资产的权利，该权利的损失即为资产的流动性折扣。

可以概括为期权方法，认为资产的流动性价值主要体现其持有者可以在定价过高时出售资产，而缺乏流动性的则会损失这部分价值，若了解这种过高定价何时发生，则可以将缺乏流动性的价值视为一种期权。

依据上文对流动性折扣度量思路的分析，可以将流动性折扣的具体计算方法概括为两类，即期权方法和统计学等其他方法。

本次评估我们采用的上市公司比较法对其及进行评估，因此采用保护性看跌期权方法对流动性折扣进行测算，该方法由 David B.H. Chaffee（1993）提出，他首次将欧式看跌期权与缺乏流动性折扣联系起来，认为持有限制性股票的投资者可以买入看跌期权来对冲其流动性损失，该看跌期权可视为欧式期权（在一定限制期内不能行权），为获得该权利投资人需要付出权利金（期权价值），该权利金就是为流动性付出的代价。该方法应用较为简单，是美国注册会计师

协会（AICPA）推荐的流动性折扣量化方法之一。

该方法的原理是采用保护性看跌期权策略，即买入标的股票，同时买入标的股票的看跌期权，保护性看跌期权投资者可以在期权合约期限内享有继续持有股票的所有收益，还可以限制标的股票损失。如果投资者持有流通受限的股票并且购买了可以在市场自由出售这些股票的看跌期权，就相当于购买了具有流通性的股票，而看跌期权的价格即为缺乏流动性的损失。采用 Black-Scholes期权定价模型测算该看跌期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折扣。Chaffee计算了不同期限、不同波动率、不同利率水平下的流动性折扣率，其结果与限制性股票研究的结果相似，具体计算公式如下：

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其中：

P ：看跌期权价格；

K：执行价格；

S：标的资产当前价格；

r：无风险利率；

T：期权到期时间；

N(?) ：标准正态分布累积分布函数；

σ：为标的资产收益率的波动率

该期权模型假设如下：

1）股票价格行为服从对数正态分布模式。

2）市场无摩擦，即不存在税收和交易成本，所有证券完全可分割。

3）波动率、利率（资本成本）在未来是不变的。

4）标的资产不支付股息。

5）无套利原则，市场中不存在无风险的套利机会。

6）证券交易是持续的。

经计算缺乏流动性折扣取值为31.86%。

6）控制权溢价率的确定

参考北京天健兴业评估有限公司发布的《关于控制权溢价参数的专业提示》

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天兴研字【2025】第10号，以2016~2024年间通过市场化大额股权交易实现控制权转移的上市公司股权交易数据为研究样本，对比分析包含控制权转移的股权交易价格与二级市场股票交易价格（价格比较基准）的差异，据此得到中国资本市场的控制权溢价结果，计算公式如下：

其中，价格比较基准为上市公司筹划控股权变更的首个公告日前20个交易日的交易均价。

本次评估使用2024年计算数据确定控制权溢价率，为13.30%。

7）企业股东全部权益价值的确定

通过以上分析得出评估结果：

单位：万元序号项目金额

（1）委估单位比率乘数取值6.74

（2） 委估单位对应参数 EBITDA 153086.10

（3）=（1）×（2）经营资产评估值1031826.12

（4）付息债务494419.06

（5）=（3）-（4）委估单位经营性资产价值537407.07

（6）非经营性净资产-19346.12

（7）缺乏流动性折扣31.86%

（8）=（（5）+（6））×（1-（7））折扣后价值353006.73

（9）控制权溢价率13.30%

（10）=（8）×（1+（9））股东全部权益价值399956.63

4、白音华铝电评估结论与分析

内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果441967.21万元，采用市场法评估结果

399956.63万元，两种评估方法确定的评估结果差异42010.59万元，差异率为

9.51%。

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两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估单位的股权评估价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

经评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币441967.21万元。

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资

产评估有关事项作出如下说明：

“一、评估机构独立性公司为本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

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二、评估假设前提的合理性

天健兴业出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规

范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性

本次交易中，标的资产的交易价格以天健兴业出具并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

（二）标的公司评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于白音华煤电全部股东权益价值的评估，天健评估采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企

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业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的资产经营情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法，白音华铝电采用收益法。

对于采矿权，本次评估敏感性分析选取煤炭销售价格、采矿权评估折现率、作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产基础法评估结果的影响。对于白音华铝电，本次评估敏感性分析选取对评估值影响较大的铝价、氧化铝单价、折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对白音华铝电评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响。

1、采矿权

（1）煤炭销售价格变动敏感性分析煤炭销售价格变动

下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%情况

项目采矿权评估结果-价格变动影响

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）煤炭销售价格变动

下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%情况

采矿权估值变动金-61098.66-40732.51-20366.24-20366.3640732.5461098.82额（万元）

变动后采矿权评估71828.9592195.10112561.37132927.61153293.97173660.15194026.43值（万元）

变动比例-45.96%-30.64%-15.32%-15.32%30.64%45.96%

项目资产基础法评估结果-价格变动影响白音华煤电股东全

部权益评估值的变-61098.66-40732.51-20366.24-20366.3640732.5461098.82动值（万元）变动后白音华煤电

全部权益评估值1038720.531059086.681079452.951099819.191120185.551140551.731160918.01（万元）

变动比例-5.56%-3.70%-1.85%-1.85%3.70%5.56%

（2）采矿权折现率变动敏感性分析

折现率变动7.36%7.56%7.76%基准值7.96%8.16%8.36%8.56%

项目采矿权评估结果-折现率变动影响

采矿权估值变动金额50394.2233127.1516312.18--15814.90-31179.48-46124.84（万元）

变动后采矿权评估值183321.83166054.76149239.79132927.61117112.71101748.1386802.77（万元）

变动比例37.91%24.92%12.27%--11.90%-23.46%-34.70%

项目资产基础法评估结果-折现率变动影响白音华煤电股东全部

权益评估值的变动值50394.2233127.1516312.18--15814.90-31179.48-46124.84（万元）变动后白音华煤电股

东全部权益评估值1150213.411132946.341116131.371099819.191084004.291068639.711053694.35（万元）

变动比例4.58%3.01%1.48%--1.44%-2.83%-4.19%

2、白音华铝电

（1）铝产品销售价格变动敏感性分析

铝产品销售价格变动情况下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%

项目白音华铝电评估结果-价格变动

白音华铝电估值变动金额-158024.60-105349.73-52674.87-52674.87105349.73158024.60（万元）

变动后白音华铝电评估值283942.62336617.48389292.35441967.21494642.08547316.95599991.81（万元）

变动比例-35.75%-23.84%-11.92%-11.92%23.84%35.75%

项目资产基础法评估结果-价格变动

2-1-260内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铝产品销售价格变动情况下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%

白音华煤电股东全部权益-158024.60-105349.73-52674.87-52674.87105349.73158024.60

评估值的变动值（万元）

变动后白音华煤电全部权941794.59994469.461047144.321099819.191152494.061205168.921257843.79

益评估值（万元）

变动比例-14.37%-9.58%-4.79%-4.79%9.58%14.37%

（2）氧化铝单价变动敏感性分析

氧化铝单价变动情况下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%

项目白音华铝电评估结果-价格变动

白音华铝电估值变动金额51472.0234314.6817157.34--17157.34-34314.68-51472.02（万元）

变动后白音华铝电评估值493439.23476281.89459124.55441967.21424809.87407652.54390495.20（万元）

变动比例11.65%7.76%3.88%--3.88%-7.76%-11.65%

项目资产基础法评估结果-价格变动

白音华煤电股东全部权益51472.0234314.6817157.34--17157.34-34314.68-51472.02

评估值的变动值（万元）

变动后白音华煤电全部权1151291.211134133.871116976.531099819.191082661.851065504.511048347.17

益评估值（万元）

变动比例4.68%3.12%1.56%--1.56%-3.12%-4.68%

（3）折现率变动敏感性分析

8.56%8.76%8.96%基准值折现率变动9.16%9.36%9.56%9.76%

项目白音华铝电评估结果-折现率变动影响

白音华铝电估值变63824.7941624.2720369.69--19540.64-38303.42-56335.33

动金额（万元）

变动后白音华铝电505792.01483591.48462336.90441967.21422426.57403663.79385631.89

评估值（万元）

变动比例14.44%9.42%4.61%--4.42%-8.67%-12.75%

项目资产基础法评估结果-折现率变动影响白音华煤电股东全

部权益评估值的变63824.7941624.2720369.69--19540.64-38303.42-56335.33动值（万元）变动后白音华煤电

股东全部权益评估1163643.981141443.461120188.881099819.191080278.551061515.771043483.86值（万元）

变动比例5.80%3.78%1.85%--1.78%-3.48%-5.12%

（五）交易定价的公允性

1、本次交易定价情况

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法权益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

收益法评估后的股东全部权益价值为1075460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1099819.19万元（扣除永续债），相差24358.72万元，差异率为2.21%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益

法指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。标的公司主营业务为煤及电力产品的生产和销售，未来发展受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为

1099819.19万元。

2、可比交易与可比上市公司分析

（1）可比交易分析

标的资产白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务。经检索，公开市场不存在完全可比注入煤电铝资产相关交易。故将本次交易与近期同类煤电、电解铝资产市场可比交易进行对比，具体情况如下：

*煤电板块

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与近期同类煤电资产市场可比交易进行对比，情况如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

1 601225.SH 陕煤电力集团有限陕西煤业 2024/10/31 资产基础法 8.56 1.56

公司

2 600575.SH 淮河能源电力集团淮河能源 2024/11/30 资产基础法 11.82 1.13

有限责任公司

3 600027.SH 湖南华电常德发电华电国际 2020/12/31 资产基础法 8.69 1.32

有限公司

可比交易平均值9.691.34

可比交易中位值8.691.32

白音华煤电（煤电板块）8.681.31

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净资产账面价值；

白音华煤电（煤电板块）市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日前一完整

会计年度归母净利润（扣除白音华铝电净利润）；

白音华煤电（煤电板块）市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日时点净资

产账面价值（扣除白音华铝电净资产）；

标的公司煤电板块评估值所对应市盈率为8.68倍，标的公司评估值所对应市净率为1.31倍，与可比交易标的市盈率、市净率平均值及中位值相当，标的公司煤电板块本次评估定价具备公允性。

*铝业板块

与近期同类电解铝资产市场可比交易进行对比，情况如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

1 000612.SZ 开曼铝业（三门峡）有限焦作万方 2025/4/30 收益法 3.36 1.52

公司99.4375%股权

2 002379.SZ 山东宏拓实业有限公司宏创控股 100% 2024/12/31 资产基础法 3.49 1.49股权

3 000933.SZ 神火股份 云南神火 14.85%股权 2023/4/30 收益法 5.59 1.28

4 600595.SH 中孚实业 中孚铝业 24%股权 2024/6/30 收益法 6.26 1.05

5 000933.SZ 新界泵业 天山铝业 100%股权 2018/12/31 收益法 15.95 1.55

6 600595.SH 电投能源 霍煤鸿骏 51%股权 2018/2/28 收益法 19.49 1.21

可比交易平均值9.021.35

可比交易中位值5.931.39

白音华铝电6.362.17

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注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净资产账面价值；

白音华铝电市盈率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日前一完整会计年度归母净利润；

白音华铝电市净率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日时点净资产账面价值；

标的公司铝业板块白音华铝电公司评估值所对应市盈率为6.36倍，低于可比交易标的市净率平均值，略高于中位值，市盈率略高于焦作万方和宏创控股案例主要系其收购标的业务除电解铝业务外涉及氧化铝业务等其他业务拉低估值所致，本次评估标的公司业务只涉及电解铝业务；评估值所对应市净率为

2.17倍，略高于可比交易标的市净率平均值及中位值，主要系白音华铝产线为

新建生产线，于2023年12月实现全容量投产，投产运行时间较短，公司净资产规模较低所致。综上，标的公司本次评估定价具备公允性。

（2）可比上市公司分析

本次交易中，标的资产白音华煤电可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称2025.6.30市值（万元）市盈率市净率

1 600886.SH 国投电力 11798624.54 17.76 1.90

2 000875.SZ 吉电股份 1835398.94 16.70 1.10

3 000807.SZ 云铝股份 12077564.98 12.56 1.96

4 002532.SZ 天山铝业 11798624.54 8.68 1.44

5 601600.SH 中国铝业 1835398.94 9.74 1.75

可比上市公司平均值13.091.63

可比上市公司中位值12.561.75

白音华煤电7.591.88

注：可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日收盘市值/可比公司2024年末归母净利润；

可比公司市净率=可比公司2025年6月30日收盘市值/可比公司2024年末归母净资产；

白音华煤电市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司2024年年度归母净利润；

白音华煤电市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司2024年末归母净资产。

综上，标的资产母公司白音华煤电评估值所对应市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均值、中位值。标的资产白音华煤电本次评估定价具备公允性。

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（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经各方协商，本次交易白音华煤电100%股权的定价以经核准的评估结果为基础确定，交易价格为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司独立董事认为：

“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

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第七章本次交易合同的主要内容

一、《股权收购协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年5月16日，上市公司（以下简称“甲方”）与内蒙古公司（以下简称“乙方”）签署《股权收购协议》。

（二）本次交易方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的白音华煤电100%股权，甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的白音华煤电100.00%股权。

2、标的资产的交易价格

截至本协议签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后续将由交易双方协商确定。

双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。

双方同意，在资产评估报告备案后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产的交易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。

3、本次发行的基本情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。

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（3）定价基准日、定价依据及发行价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的2025年第四次临时

董事会会议决议公告日；本次发行的发行价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；且不低于上市公司经过除息调整后的

重组预案公告日前近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（4）发行股份数量

本次发行的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式

向乙方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零头部分无需支付，不足一股的部分直接计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（5）上市地点本次发行股份的上市地点为深交所。

（6）股份锁定期

乙方通过本次交易取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。

2-1-267内蒙古电投能源股份有限公司

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如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意

见不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。

4、过渡期损益的归属及滚存未分配利润

过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。甲方在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

5、交割安排

标的资产交割日为乙方向甲方交付标的资产的完成日期，即标的资产完成工商变更至相关方名下的日期。

双方应共同完成标的资产的交割。自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

生效之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将白音华煤电全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改白

音华煤电公司章程、签署相关决议文件等。

甲方应根据本协议的约定，自交割日起1个月内向证券登记机构办理本次发行股份的登记手续，将对价股份登记至乙方名下。

6、协议的生效与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2-1-268内蒙古电投能源股份有限公司

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（3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准，同时同意乙方免于以要约方式收购甲方；

（4）本次交易获得深交所审核通过；

（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。

二、《股权收购协议之补充协议》主要内容

（一）标的股权的转让对价根据本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能

源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第0786号，以下简称“《资产评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，以资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为1099819.19万元（已扣除永续债），该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

双方确认，在评估基准日至本协议签署之日，标的公司发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100万元。该笔期后增资由乙方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。

鉴于此，双方同意，本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果（即人民币1099819.19万元）基础上，加上期后增资金额（人民币15100万元）。

调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元（以下简称“交易价款”）。"

2-1-269内蒙古电投能源股份有限公司

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（二）标的股权的转让支付方式

双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易价款，其中，股份对价与现金对价占交易价款的比例分别为86%、14%，即甲方向乙方分别以发行股份方式支付958830.5034万元、以现金方式支付156088.6866万元。

（三）过渡期损益安排

双方同意，标的资产在过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由乙方以现金方式向甲方补足。

双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取双方届时认可的其他处理方式。

（四）乙方进一步承诺与保证

乙方承诺，第一条所述“期后增资”行为符合法律法规及标的公司章程的规定，增资款已实缴到位，并已完成相应的工商变更登记及会计处理，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。

乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履

行完毕有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将对甲方的相关实际损失进行补偿。

2-1-270内蒙古电投能源股份有限公司

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（五）关于内蒙古蒙仑能源管理有限公司相关款项的特殊安排

1、应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司的股权转让款

截至评估基准日（2025年3月31日），标的公司财务报表中对该股权转让价款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述股权转让价款的评估值均为

125360.00万元（以下简称“蒙仑股转款账面值”）。截至评估基准日，根据

相关协议约定，前述款项尚未达到支付条件。

双方确认，标的公司实际收回蒙仑股转款的相关款项，按以下原则分配：

1）收回的“蒙仑股转款账面值”及自评估基准日（不含当日）起至标的公

司实际收款日止，“蒙仑股转款账面值”所产生的利息，归甲方享有；

2）评估基准日前“蒙仑股转款账面值”所产生的利息及其他收益（如有），

归乙方所有；

3）乙方保证，前款第1）项归属于甲方的利息部分，其实际年化收益率按

照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。若实际收回的款项计算出的甲方收益部分年化收益率低于上述标准，乙方应在标的公司收到款项后三十个工作日内，以现金方式向甲方补足差额。

2、回购安排

若本补充协议签署之日起满五年（以下简称“回购触发日”），标的公司仍未足额收回本协议第4.1.2条第1）项约定的应归属于甲方的全部款项（以下简称“甲方应收款项”），则乙方承诺对未收回的甲方应收款项向甲方进行回购。双方确认，回购事宜按以下情形分别处理：

（1）全部未收回情形

若截至回购触发日，标的公司未从蒙仑能源收到任何甲方应收款项，则乙方应支付的回购价款按如下公式计算：

回购价款=“蒙仑股转款账面值”+以“蒙仑股转款账面值”为基数，自评估基准日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权平均资金利率计算的利息。

（2）部分已收回情形

若截至回购触发日，标的公司已从蒙仑能源收到部分款项，且根据本协议

第4.2条约定，该等款项中部分或全部应归属于甲方，则：

*清偿顺序与余额确定

各方确认，前述已归属于甲方的款项，应按照先偿还截至该款项到账之日产生的利息，后偿还“蒙仑股转款账面值”本金的顺序进行偿还，依次冲抵甲方应收回总金额中的利息与本金部分。

经过前述冲抵后，截至回购触发日，甲方尚未收回的“蒙仑股转款账面值”的本金及利息部分合称为“待偿还余额”。

*回购价款计算

乙方应支付的回购价款按如下公式计算：

回购价款=“待偿还余额”+以“待偿还余额”为基数，自回购触发日次日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算的利息，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。

（3）支付期限

乙方应于回购触发日后三十个工作日内，一次性向甲方支付根据本条第（1）项或第（2）项计算确定的回购价款。

3、委托贷款

1）委托贷款账面价值确认

截至评估基准日（2025年3月31日），标的公司财务报表中对蒙仑能源资金拆借委托贷款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述应收款项的评估值均为人民币89772636.37元（以下简称“委托贷款”）。该金额基于《资金拆借协议》《资金垫付协议》（以下简称“委托贷款协议”）等相关协议项下

未偿还本金及委托贷款协议约定的应计利息总额确认。截至本协议签署日，前

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述款项尚未偿还。

2）乙方承诺

双方确认，4.2.1约定的委托贷款由标的公司负责向债务人（蒙仑能源）主张并收回。若本协议签署之日起五年内，标的公司仍未足额收回前述委托贷款，则乙方承诺在三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足未收回的差额部分。

补足金额的计算方式如下：

补足金额=委托贷款本金+委托贷款的应计利息-标的公司已实际收回的款项。

其中，委托贷款的应计利息按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）业绩承诺资产

双方一致同意，本协议所述的“业绩承诺资产”指在本次交易评估中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产，包括：

（1）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权（以下简称“采矿权”）；

（2）内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益（以下简称“铝电资产”）。

（二）业绩承诺资产的评估作价情况

双方一致确认，业绩承诺资产的评估作价情况如下：

（1）采矿权的评估值为人民币132927.61万元（依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）。经双方协商一致，采矿权的交易价格为132927.61万元（以下简称“采矿权交易价格”）。

（2）铝电资产的评估值为人民币441967.21万元（依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0786号））。经双方协商一致，铝电资产的交易价格为441967.21万元（以下简称“铝电资产交易价格”）。

（三）业绩承诺期双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2026年度完成，则业绩承诺期为

2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2027年度、2028年度、2029年度，以此类推）。

（四）采矿权的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺金额根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号），露天矿采矿权采取折现现金流量法进行估算，其评估值为人民币132927.61万元，交易价格为132927.61万元，采矿权在2026年度、2027年度、2028年度、

2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为55430.77万元、

55430.77万元、55430.77万元和57517.47万元。据此，乙方承诺如下：

（1）如本次交易于2026年实施完毕，则采矿权在2026年度、2027年度

及2028年度累计实现净利润数不低于166292.31万元。

（2）如本次交易于2027年实施完毕，则采矿权在2027年度、2028年度

及2029年度累计实现净利润数不低于168379.01万元。

上述“净利润”是指采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权的模拟净利润，下同）。在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期

内累计实现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

2-1-274内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、业绩补偿原则

（1）若采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润数，则其差额部分由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。

（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

（3）乙方承诺在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（4）无论本协议其他条款如何约定，乙方因采矿权业绩承诺补偿及减值测

试补偿向甲方支付的补偿总额，不应超过乙方在本次交易中因转让采矿权所获得的采矿权交易价格。

3、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的采矿权累计承诺净利润数﹣截至业绩承诺期期末采矿权累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末采矿权累计承

诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格。

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。

其中：

1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

3）乙方应补偿股份数不超过“采矿权交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送

2-1-275内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

5）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施现

金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利×乙方应补偿股份数

6）若采矿权在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于乙方承诺净利润数，

则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

7）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的

股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

8）若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计

算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）

×本次交易发行股份的价格。

4、业绩承诺期满后的减值测试补偿

（1）业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）业绩承诺期届满时，如采矿权期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额-乙方已补偿的总金额

乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次交易发行股份的价

格-乙方已补偿的股份总数业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

（3）资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

（五）铝电资产的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺金额根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0786号），铝电资产在2026年度、2027年度、2028年度、

2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为67771.91万元、

52757.21万元、52613.74万元和52812.64万元。乙方承诺如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年

度及2028年度，则铝电资产于2026年、2027年和2028年的净利润为

67771.91万元、52757.21万元和52613.74万元。

（2）如本次交易于2027年实施完毕，业绩承诺期为2027年度、2028年

度及2029年度，则铝电资产于2027年、2028年和2029年的净利润为

52757.21万元、52613.74万元和52812.64万元。

上述“净利润”系指铝电资产经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间任一会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对铝电资产截至当期期末业绩承诺补偿期累计实现净利润

数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方在业绩承诺期间任一会计年度累计承诺净利润数与截至该年度期末业绩承诺补偿期累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

在计算铝电资产实现净利润时，还需扣除铝电资产因使用“电投能源以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司所持标的公司

100%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对铝电资产净利润的影响（如有），即甲方以募集配套资金补充铝电资产资本金方式用于募投项目建设而导致业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。

募集配套资金对铝电资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1﹣铝电资产的所得税税率）×铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

2、业绩补偿原则

（1）在业绩承诺期的每期期末，铝电资产实现的净利润应不低于铝电资产

同期累计承诺净利润，否则乙方应按本协议的相关约定向甲方进行补偿。如乙

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方当年度需向甲方支付补偿的，则先以乙方本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

（3）乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（4）无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的铝电资产所对应的交易价格。

3、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/业绩承诺期各年度承诺净利

润数总和×铝电资产交易价格-累计已补偿金额

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。

其中：

1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送

股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施现

金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利×乙方应补偿股份数

6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度累计实现的净利润数低于

乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

7）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的

股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算

的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）

×本次交易发行股份的价格。

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4、业绩承诺期满后的减值测试补偿

铝电资产业绩承诺期满后的减值测试补偿安排，包括测试时间、补偿触发条件、补偿金额与股份数的计算方式以及执行程序，均参照采矿权相关条款。

（六）协议的生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立。

本协议构成《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》不可分割的

组成部分，自《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效时生效。

如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（七）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高

本次就采矿权和白音华铝电100%权益评估利用的评估依据合理可靠、相关

评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎。

（1）采矿权

经审计的白音华二号矿2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为

65475.85万元，经审计调整至矿业权口径白音华二号矿2025年1-9月扣除非

经常性损益后的净利润为68804.74万元。根据白音华二号矿10-12月未经审计扣除非经常性损益后的净利润为16222.82万元，对应矿业权口径白音华二号矿2025年10-12月扣除非经常性损益后的净利润为18022.15万元，综上，初步测算白音华二号矿矿业权口径全年预计扣除非经常性损益后的净利润为86826.89万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2025]第

0030号），采矿权在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为

86464.70万元。综上，白音华二号矿业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。

（2）白音华铝电

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经审计的白音华铝电2025年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为

72144.01万元。根据白音华铝电2025年10-12月未经审计扣除非经常性损益

后的净利润为23667.01万元，初步测算白音华铝电全年预计扣除非经常性损益后的净利润为95811.02万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0786号），白音华铝电在2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为87078.84万元，综上，白音华铝电业绩实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。

采矿权和白音华铝电预测业绩的可实现性较高。

2、本次交易业绩补偿覆盖率为51.6%，比例较高

本次交易标的资产的交易价格为1114919.19万元，业绩承诺方内蒙古公司以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价574894.82万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为

51.6%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

综上，交易对方内蒙古公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”

的相关要求，就白音华煤电整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的二号矿采矿权资产和白音华铝电资产进行了业绩承诺。

因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

（一）相关定义

1、市场法评估资产

指在本次交易中对标的公司采用资产基础法评估过程中，采用市场法进行评估的资产，具体范围、账面值及评估值如下表：

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序号资产类型面积/规模账面净值（万元）评估值（万元）

1房产（共8处）1055.45㎡399.18762.00

35070508.70

2土地使用权（共10宗）317379.65373080.56

㎡

3煤炭产能指标1000万吨/年81303.42110402.91

合计399082.25484245.46

2、减值测试期

与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期保持一致，即本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）。

3、期末减值额

指在市场法评估资产减值测试期末，其评估值低于本次交易作价中对应部分的差额。计算公式为：

期末减值额=市场法评估资产交易对价-减值测试期末市场法评估资产的评估值。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。除非法律法规的强制性规定，减值测试采取的评估方法应与上次评估方法一致。

（二）减值测试安排

1、减值测试期间

如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、

2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

2、减值测试安排

甲方应在每期结束后四个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产房产、土地使用权、煤炭产能指标三项资产

分别进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》甲方应在收到减值测试报告后十（10）个工作日内，将报告结果书面通知乙方。

2-1-283内蒙古电投能源股份有限公司

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（三）减值补偿义务

补偿触发条件：根据减值测试报告，若市场法评估资产在任一减值测试期末发生减值（即期末减值额大于零），则乙方应向甲方承担补偿义务。

补偿原则：乙方优先以其在本次交易中获得的甲方股份进行补偿；若股份

不足补偿，则差额部分由乙方以现金补偿。

（四）减值补偿金额与股份数量计算

乙方当期应补偿金额按照以下公式计算：

当期应补偿金额=期末减值额-减值测试期内乙方就市场法评估资产已补偿的总金额。

乙方当期应补偿股份数量按照以下公式计算：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。计算结果不足1股的，按1股计算。

现金补偿：若乙方届时持有的甲方股份数量不足当期应补偿股份数量，不足部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额计算公式为：

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-乙方可用于补偿的股份数量）×本次发行价格。

（五）减值补偿的实施

股份补偿：甲方在减值测试报告披露后二十（20）个工作日内召开董事会

并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。乙方应无条件配合。

现金补偿：乙方应在甲方股东会审议通过股份回购注销方案后三十（30）日内，将需现金补偿的金额支付至甲方指定银行账户。

若乙方未按时、足额履行补偿义务，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

2-1-284内蒙古电投能源股份有限公司

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第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能源行业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，白音华煤电及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法

律和行政法规的要求，报告期内受到1项生态环境领域行政处罚的情况，该等处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关

处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，本次交易的交易对方为在中国境内注册企业，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股

本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股

份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益

关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易

完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

2-1-287内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将置入白音华煤电100%股权。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为国家电投集团。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在煤炭、电力和电解铝领域的核心竞争优势和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本

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次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。前述关联交易均与上

市公司运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

因此，本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题、规范关联交易、增强独立性。

3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为白音华煤电100%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

白音华煤电注入电投能源后，可有效提高上市公司煤炭资源量、电解铝产能，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过450000.00万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。

募集配套资金扣除中介机构费用后，用于募投项目建设、支付本次重组现金对价、补充流动资金及偿还债务等。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%、不超过本次募集资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类

第1号》相关解答的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2025年第四次临时董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，除息后为 14.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

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（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上

市之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，用于募投项目建设、对价支付、补充流动资金及偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

（六）本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

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九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》

等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，报告期内，白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易标的资产为白音华煤电100%股权，交易对方对标的资产拥有

合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见本报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）法律顾问意见法律顾问意见请具体详见本报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天健审[2024]1-

363号、天健审[2025]1-772号审计报告及上市公司2025年1-9月财务报表，对

本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

截至2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金427638.917.58%298001.325.77%169336.023.49%

应收账款244719.084.34%201220.893.90%188836.563.89%

应收款项融资90476.341.60%77747.851.51%26750.900.55%

预付款项122897.462.18%80357.661.56%65273.061.35%

其他应收款28272.930.50%41940.050.81%31651.540.65%

存货130348.232.31%125782.792.44%144556.512.98%

合同资产53330.380.95%44693.380.87%48462.301.00%

其他流动资产29097.540.52%48079.680.93%39429.440.81%

流动资产合计1126780.8719.97%917823.6317.78%714296.3214.73%

长期股权投资120588.212.14%114656.492.22%77598.301.60%

其他权益工具投资9822.400.17%9888.400.19%11632.700.24%

投资性房地产2552.060.05%2552.060.05%2973.780.06%

固定资产2944673.7152.18%3069212.8459.44%2442699.6350.36%

在建工程522028.459.25%299904.875.81%859676.9317.72%

使用权资产41494.300.74%35872.300.69%41790.330.86%

无形资产481720.238.54%487808.379.45%478408.259.86%

开发支出5889.170.10%5258.490.10%69.810.00%

商誉18582.890.33%18582.890.36%18582.890.38%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期待摊费用47959.670.85%50076.670.97%53427.731.10%

递延所得税资产24072.100.43%23747.860.46%22676.920.47%

其他非流动资产297260.835.27%128043.862.48%126283.932.60%

非流动资产合计4516644.0480.03%4245605.1082.22%4135821.1985.27%

资产总计5643424.91100.00%5163428.73100.00%4850117.51100.00%

截至2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的资产总额分别为

4850117.51万元、5163428.73万元和5643424.91万元。其中流动资产总额

分别为714296.32万元、917823.63万元和1126780.87万元，占资产总额比重分别为14.73%、17.78%和19.97%，主要为货币资金、应收账款及存货。非流动资产总额分别为4135821.19万元、4245605.10万元和4516644.04万元，占资产总额比重分别为85.27%、82.22%和80.03%，主要为固定资产及无形资产。

2、负债构成分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司负债规模及主要构成情

况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款136120.619.58%15042.381.15%27116.821.91%

应付账款240034.7416.89%274425.1921.01%293852.1420.70%

预收款项44.730.00%92.560.01%73.930.01%

合同负债74686.995.26%26186.842.00%27588.211.94%

应付职工薪酬68782.704.84%19814.401.52%28206.731.99%

应交税费59485.814.19%48384.403.70%41547.182.93%

其他应付款103337.127.27%110556.898.46%118825.218.37%一年内到期的非

35210.162.48%55248.944.23%38243.742.69%

流动负债

其他流动负债9213.760.65%2975.180.23%6176.200.44%

流动负债合计726916.6251.16%552726.7942.31%581630.1640.97%

长期借款620198.6043.65%673337.6851.55%747419.4652.65%

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2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

租赁负债12194.750.86%14861.701.14%24515.891.73%

长期应付款44029.473.10%48348.333.70%52029.833.66%

预计负债4118.050.29%5842.540.45%4443.240.31%

递延所得税负债----6.770.00%

递延收益13299.060.94%11106.110.85%9649.490.68%

非流动负债合计693839.9248.84%753496.3557.69%838064.6859.03%

负债合计1420756.55100.00%1306223.14100.00%1419694.84100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的负债总额分别为

1419694.84万元、1306223.14万元和1420756.55万元。其中流动负债总额

分别为581630.16万元、552726.79万元和726916.62万元，占负债总额比重分别为40.97%、42.31%和51.16%，主要为应付账款及其他应付款。非流动负债总额分别为838064.68万元、753496.35万元和693839.92万元，占负债总额比重分别为59.03%、57.69%和48.84%，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司偿债能力相关指标情况

如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）25.18%25.30%29.27%

流动比率（倍）1.551.661.23

速动比率（倍）1.371.430.98

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债。

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的资产负债率分别为

29.27%、25.30%和25.18%，流动比率分别为1.23、1.66和1.55，速动比率分

别为0.98、1.43和1.37。上市公司2024年末较2023年末资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司偿债能力总体得到提升；2025年9月末资产负债率、流动比率、速动比率较2024年末变化较小，基本保持稳定。

2-1-299内蒙古电投能源股份有限公司

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4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力相关指标情况如下：

项目2025年1-9月2024年2023年总资产周转率（次）0.550.600.59

应收账款周转率（次）13.4015.3115.72

存货周转率（次）15.0314.5711.29

注：2025年1-9月营运能力数据已进行年化处理；

1、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值；

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司总资产周转率分别为0.59、

0.60和0.55，应收账款周转率分别为15.72、15.31和13.40，存货周转率分别

为11.29、14.57和15.03。报告期内，上市公司总资产周转率变化较小，基本保持稳定。2025年1-9月，上市公司应收账款周转率下降，主要原因系上市公司业务规模扩大，应收煤款、应收新能源补贴增加所致。2024年上市公司存货周转率较2023年有所上升，主要原因系报告期内随着收入规模的增长，存货周转速度加快。2025年1-9月较2024年存货周转率变化较小，基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、损益构成分析

2023年、2024年及2025年1-9月，上市公司损益构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年一、营业总收入2240289.862985905.152684552.98

营业收入2240289.862985905.152684552.98

二、营业总成本1645037.502285728.882105968.25

营业成本1443762.821969113.121830714.69

税金及附加132750.92181908.31163128.63

销售费用4574.716442.066138.84

管理费用50608.3997924.4988278.42

研发费用735.937811.463168.69

财务费用12604.7222529.4414538.98

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项目2025年1-9月2024年2023年其中：利息费用12480.7720892.8412205.86

减：利息收入1598.543009.763115.30

加：其他收益8980.5811161.558919.61投资收益（损失以“-”号填

9833.338292.3413890.36

列）公允价值变动净收益（损失以“--85.08101.34”号填列）资产减值损失（损失以“-”号-388.12-9589.00-4513.75

填列）信用减值损失（损失以“-”号-1196.10-4344.94-5969.18

填列）资产处置收益（损失以“-”号

0.74909.94252.22

填列）

三、营业利润612482.79706521.08591265.32

加：营业外收入1374.023145.112848.06

减：营业外支出8329.6817061.128891.21

四、利润总额605527.12692605.07585222.17

减：所得税110694.44105490.0983151.70

五、净利润494832.68587114.98502070.48

减：少数股东损益83038.6052953.6546105.27

归属于母公司所有者的净利润411794.08534161.33455965.21

六、其他综合收益-70.43-1419.91-624.62

七、综合收益总额494762.25585695.07501445.86

2023、2024年及2025年1-9月，上市公司分别实现营业总收入

2684552.98万元、2985905.15万元和2240289.86万元，实现归属于母公司

所有者净利润分别为455965.21万元、534161.33万元和411794.08万元。

2、盈利能力分析

2023年、2024年及2025年1-9月，上市公司盈利能力相关指标情况如下，

项目2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率35.55%34.05%31.81%

净利率22.09%19.66%18.70%

基本每股收益（元/股）1.842.382.11

1、毛利率=（营业总收入－营业成本）/营业总收入；

2、净利率=净利润/营业总收入；

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。

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报告期内，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益呈现上升趋势，盈利能力较好。

二、标的公司的行业基本情况

（一）标的公司所属行业白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

（二）标的公司所在行业主管部门、监管体制、主要法规及政策主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（三）标的公司所处行业的主要特点概述

1、煤炭行业

尽管全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不平衡，绝大多数已探明储量集中在亚太、欧洲及北美等地区。世界上约60%的煤炭可采储量集中在美国、俄罗斯和中国，此外，澳大利亚、印度、德国和南非4个国家共占约29%，上述七个国家的煤炭产量占世界总产量的80%以上，世界上煤炭储量丰富的国家同时也是煤炭的主要生产国。2019年以前受益于全球电力需求的增长及工业的发展，全球煤炭产量保持连续增长。2020年，全球煤炭产量增势未能延续，总产量为75.75亿吨，同比下降4.7%。2021-2024年，随着各国电力需求的增长，煤炭产量开始反弹，连续四年保持增长，2024年全球煤炭产量为

90.68亿吨，较2020年增长19.7%。

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数据来源：国际能源署（IEA）

煤炭是我国能源的主要来源之一，也是我国经济的重要支柱之一。我国煤炭资源丰富，但是地理分布极不均衡，总体格局是北多南少，西多东少，主要分布于内蒙古、山西、陕西、新疆、河南等省份。2016年，受“去产能”政策和需求放缓的双重影响，原煤产量34.11亿吨，达到2010年以来的最低点。经历了2016年煤炭去产能导致的产量大幅下滑后，2017年随着新建产能的释放，我国煤炭产量逐步恢复。2020年，煤炭经济运行形势复杂多变，供需阶段性错位失衡矛盾突出。随着后续宏观经济稳步恢复增长，加之气候因素、水电出力、进口煤月度不均衡等多种因素影响，煤炭供需关系出现了阶段性市场偏紧或宽松的现象，市场现货价格出现了较大幅度波动。国家统计局数据显示，2021-

2024年，随着国内电力需求的增长，我国原煤产量持续高速增长，2022年增长

率一度超过10%，2024年我国原煤产量为47.80亿吨，同比增长1.21%。

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数据来源：国家统计局

2、电力行业

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，电力需求与国民经济密切相关，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，特别是本世纪以来，工业化、城镇化、市场化、国际化的快速发展，拉动电力行业保持高速发展。“十三五”期间，随着我国经济发展进入新常态，增长速度换挡、结构调整加快、发展动能转换和节能意识增强，全社会用电增速有所放缓。长期来看，我国宏观经济运行总体平稳，并在先进制造业的加速培育、部分传统产业的改造升级、电能替代快速推广、农网改造升级释放电力

需求等各类因素综合影响下，全社会用电需求仍将保持增长。

我国发电方式主要有火力发电、水力发电、风力发电、核能发电以及太阳能发电。近几年，我国电力行业依旧保持着较快的发展速度，也取得了很大的成绩，发电机容量和发电量居世界首位。2019至2024年，全国发电量不断攀升。国家统计局相关数据显示，2024年全国发电量为9.42万亿千瓦时，同比增长5.7%。

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数据来源：国家统计局此外，虽然近年来我国重点发展风电、核电、光伏等新能源发电方式，但目前火力发电规模依然占比非常大。国家统计局数据显示，2024年我国发电结构中，67.36%的发电量来自于火电。根据2019至2024年的发电量结构变化，我国火力发电占比逐渐下降，风电、核电、光伏等新能源发电占比逐渐升高。

2019至2024年，风电、核电和太阳能新能源发电的占比从11.53%增加至

19.11%，市场占比不断提升。

数据来源：国家统计局

3、电解铝行业

电解铝就是通过电解得到的铝，也称“原铝”。现代电解铝工业生产采用

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冰晶石-氧化铝融盐电解法。电解铝主要用于生产各种不同用途的铝加工材。铝材在生活中的应用非常广泛，包括轻工业、电器行业、机械制造、电子行业、交通运输、冶金以及房产建筑等行业。国际铝业协会（IAI）相关数据显示，自

2019年全球电解铝产量的小幅回落后连续五年保持增长，2024年，全球电解铝

产量为7300.9万吨，同比增长3.24%。

数据来源：国际铝业协会（IAI）

中国是世界上最大的电解铝生产国，国家统计局相关数据显示，2024年，中国原铝（电解铝）产量为4400.5万吨，同比增加5.8%，占全球电解铝产量的

60.27%，超过一半比重。

数据来源：国家统计局

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（四）标的公司所处行业的发展趋势

1、煤炭行业发展趋势

（1）发展趋势

政策驱动方面，我国承诺2030年前实现碳达峰，煤炭消费占比需从2020年的56.8%降至2030年的45%以下，年消费量将逐步下降。政策支持大型现代化煤矿，淘汰年产30万吨以下的小煤矿，预计到2025年基本完成。此外，长协煤价与市场价“双轨制”趋近，政府引导煤价稳定在合理区间。能源结构转型方面，煤炭从“主体能源”转向“兜底能源”。煤电定位转向灵活性调峰电源，发电小时数持续下降。煤制烯烃、煤制氢等煤化工领域成为新增长点，但技术门槛高，仅头部企业能参与。智能化开采方面，5G+AI 驱动的无人工作面普及，单井产能门槛提升，人力成本降低50%以上。数字化管理方面，区块链技术应用于煤炭供应链溯源，降低交易成本。市场需求方面，煤炭供需格局宽松，煤价调整趋势延续。在环境保护层面，煤炭开采和加工过程中产生的煤矸石问题日益受到重视，综合利用率虽有所提升，但仍面临标准体系滞后、监管协同不足、技术瓶颈突出等问题。未来需加强政策支持、技术创新和跨部门协作，以实现煤矸石的综合治理和高效利用。

（2）产业政策趋势

从政策导向看，煤炭行业未来将以保障能源供应安全为核心，持续巩固煤炭煤电兜底保障地位。国家发改委在2025年全国能源工作会议中着重强调要强化底线思维，全力完成能源保供任务，煤炭煤电的兜底保障作用不容小觑。国务院在2024年政府工作报告里也指出，要发挥煤炭、煤电兜底作用，满足经济社会发展用能需求。?同时，政策积极推动煤炭产业结构优化升级与高效发展。国家能源局于

2024年能源工作指导意见中提出，要推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支

撑性调节性煤电，加快电力供应紧张省份已纳规煤电项目建设，推动退役机组按需合规转为应急备用电源，并在合适地区合理规划建设调峰气电。此外，国家发展改革委等六部门联合印发的《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》指出，到2030年，要建成与绿色低碳发展相适应的煤炭清洁高效利用体系，涵盖增强

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煤炭绿色智能开发能力、优化储运结构、提升商品煤质量等方面，涉及煤炭开发、生产、储运、使用全链条的清洁高效利用。这一系列政策表明，煤炭行业将朝着与其他能源协同互补、提升产业协同效率的方向发展，助力构建更安全、高效、清洁的能源体系。

2、电力行业发展趋势

（1）发展趋势近年来，煤电装机比重连续下滑。火电从基础保障和系统调节电源逐步向应急保障和灵活调节电源转变。碳达峰前，火电发挥基础保障和系统调节作用，利用小时在4000小时左右，呈现逐步降低态势，中国电力企业联合会预测，到

2025年底，我国煤电装机占比将降至三分之一。同时，非化石能源发电装机比

重将持续上升，火电利用小时将大幅下降。尽管新能源发展迅速，但火电在保障电力供应稳定性、满足电力需求高峰及调峰备用方面仍发挥着不可替代的作用。火电行业在面临新能源竞争压力的同时，也迎来了新的发展机遇。需要紧跟市场趋势，加强技术创新和市场拓展，推进清洁化与高效化转型，实现多元化发展，并加强智能化与数字化转型。

预计未来一段时间内，新能源仍保持高速增长态势，通过大型新能源基地集中开发利用、源网荷储一体化项目、防沙治沙和风电光伏一体化项目协同发

展等模式并举，实现对传统能源的可靠替代。随着国家财政补贴逐步退出，新能源平价项目将实现优先发展，带动新能源全面进入无补贴平价发展阶段。在资源条件好的区域，规划建设新能源大基地，并配套送出通道进行消纳，成为未来平价时代的先行者，也是未来清洁能源发展的重要方向之一，新能源发电技术的不断进步及平均度电成本的不断降低，使得新能源基地具备规模化开发的条件。国内新能源发展主要是五个方向：一是推进光伏基地化开发，积极推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地开发；二是推进光伏

分布式发电开发，规范有序推进整县屋顶分布式光伏试点工作；三是依托水电统筹推进水风光综合基地开发，充分发挥水电灵活调节能力强，系统自身能力强的优势，利用水电外送消纳通道，着力打造百分之百可再生能源；四是大力实施行动计划，推进光伏更大规模发展，推动光伏发电与建筑、农业、交通、

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通信等领域融合发展；五是组织开展试点示范，推进光伏更高质量发展，通过光伏走廊、新型高效电池高频应用的示范，以点带面，探索总结出可复制发展途径，持续推进光伏发电技术进步、规模扩大，应用率提升。随着新能源发电规模的扩大，固定价格的上网电价模式已无法满足市场需求。因此，深化新能源上网电价市场化改革成为必然趋势，这将推动新能源发电企业走向市场，通过市场竞争形成价格，促进产业高质量发展。随着绿电交易及碳市场逐步推进，新能源绿色环境多元价值将得到体现。

（2）产业政策趋势

从政策导向来看，电力行业正朝着构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统大步迈进。国务院在2024年7月发布的《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中，着重强调要加强清洁能源基地、调节性资源和输电通道在规模能力、空间布局、建设节奏等方面的衔接协同。在气源可落实、气价可承受的地区布局天然气调峰电站，这一举措既能有效利用天然气资源，提升电力系统的灵活调节能力，又能在保障能源供应稳定的同时，促进能源结构的优化。此外，科学布局抽水蓄能、新型储能、光热发电等，对于增强电力系统安全运行和综合调节能力具有关键作用，有助于应对新能源发电的间歇性与波动性问题，保障电力供应的平稳性与可靠性。

国家发改委在2024年3月发布的《关于2023年国民经济和社会发展计划执行情况与2024年国民经济和社会发展计划草案的报告》指出，要加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通道建设，增强电力省间互济能力。这不仅有利于优化电力资源在全国范围内的配置，缓解部分地区电力供应紧张的局面，还能充分发挥不同地区的资源优势，提高电力系统整体运行效率。深化电力体制改革是构建新型电力系统的重要驱动力，通过改革破除体制机制障碍，激发市场活力，促进电力行业的可持续发展，为经济社会的全面绿色转型提供坚实的能源保障。

3、电解铝行业发展趋势

（1）发展趋势

中国电解铝行业经过过去几十年的发展，以及一代又一代铝行业人的不断

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）努力，已经进入稳定发展的成熟期，供给侧改革、淘汰落后产能等政策使得整个铝行业生产更加先进、智能、有序。未来针对电解铝行业的政策主要是碳政策的执行，且日益趋紧，电解铝企业的成本也将出现两极分化，管理好、排放低的有剩余碳指标获利，反之则需要花费资金去购买排放指标，因此，在电解铝厂设计、建设、运行的任何阶段，都要把降碳排在首位。电解铝行业迎来新的大周期，成本高、价格高且行业有长期利润，但并不是所有企业、所有期间内都能保持利润，成本最高的一批企业或在一定时间段内出现亏损，因此，时刻控制成本仍然是新的大周期里的第一要素。截至2024年末，国内电解铝运行产能4350万吨，已接近国家设定的天花板（4500万吨），在碳中和、碳达峰以及电解铝产能指标大背景下，未来新增产能有限。需求方面，随着传统铝消费板块逐渐转好，新能源板块持续发力，铝未来消费将继续向好。

（2）产业政策趋势

从政策导向看，电解铝行业正以绿色低碳与高质量发展为核心导向，在原料保障、产业布局、节能减排等多维度迎来深刻变革。2025年3月，工业和信息化部等十部门发布的《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》明确，到2027年，国内铝土矿资源量将增长3%至5%，再生铝产量超1500万吨，凸显对资源自主保障与循环利用的重视；同时要求提升铝加工产业集聚区建设水平，将电解铝行业能效标杆产能占比与清洁能源使用比例提至30%以上，推动产业向集约化、绿色化升级。

2024年9月生态环境部将电解铝行业纳入全国碳排放权交易市场管理，结合国家发改委等五部门于2024年7月发布的《电解铝行业节能降碳专项行动计划》中2025年底的量化目标，倒逼企业淘汰落后产能、提升可再生能源利用比例；加之2024年3月工业和信息化部等七部门推动绿色高效环保装备更新改造的要求，政策组合拳正驱动电解铝行业加速技术创新，突破低碳冶炼等关键技术，朝着全球领先的高质量发展目标迈进。

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（五）标的公司所在行业竞争格局及主要企业情况

1、煤炭行业

（1）煤炭行业竞争格局近年来，我国煤炭企业战略性重组步伐加快，行业集中度不断提升。神华集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并重组为国家能源投资集团有限

责任公司（以下简称“国家能源集团”），原山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司联合重组成立新山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”），中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤能源集团”）兼并重组国家开发投资集团有限公司、中国保利集团有限公司和中国铁路工程集团有限公司等企业的煤矿板块，山西省战略重组成立晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）和山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”），甘肃省、贵州省、辽宁省分别重组成立甘肃能源化工投资集团有限公司、贵州盘江煤电集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司。

战略性重组后，国家能源集团、晋能控股集团、山东能源集团、中煤能源集团等4家企业煤炭产量超过2亿吨，陕西煤业化工集团有限责任公司、山西焦煤集团等2家企业产量超过1亿吨，煤炭产业集中度大幅提升，培育打造了一批具有创建世界一流能源企业潜力的大型煤炭（能源）企业集团。

煤炭生产重心加快向中西部转移，东中西梯级发展格局基本形成。根据《2024煤炭行业发展年度报告》，“十四五”以来，西部地区原煤产量由23.2亿吨增加到30.4亿吨，占全国的比重增加4.2个百分点；中部地区原煤产量由

13.1亿吨增加到15.0亿吨，占比下降2.2个百分点；东部地区占比下降1.5个

百分点；东北地区占比下降0.5个百分点。2024年，8个亿吨级省（区）原煤产量43.6亿吨、占全国的91.3%，比2020年增加8.6亿吨、占比提高1.6个百分点。晋陕蒙新四省（区）原煤产量39亿吨，占全国的81.6%，比2020年增加8.5亿吨、占比提高3.4个百分点。4年来，新疆维吾尔自治区加快大型煤炭基地建设，释放先进产能，2024年煤炭产量首次突破5亿吨，达到5.4亿吨，比2020年增加2.7亿吨，“疆煤外运”突破1.3亿吨，成为全国煤炭生产新高地；鄂尔多斯市原煤产量由6.4亿吨增长到8.94亿吨，原煤产量占全国的比重

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由16.4%提高到18.7%。山西、蒙西、蒙东、陕北和新疆五大煤炭供应保障基地建设加快推进，全国煤炭生产开发布局东中西梯级开发格局基本形成。

（2）煤炭行业主要竞争对手

公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面，所以公司在煤炭行业的竞争对手主要为内蒙古和东北地区的煤炭企业，主要竞争对手如下：

1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司前身为1959年建成的平庄矿务局，是一家从事煤炭开发、投资、生产、加工和经营的现代化企业集团。2024年7月，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司白音华一号露天煤矿通过验收，该煤矿资源储量丰富，煤质属中灰、低硫、低磷、高热值的环保褐煤，产能达到

700万吨/年。

2）内蒙古锡林河煤化工有限责任公司

内蒙古锡林河煤化工有限责任公司成立于2006年4月，主营业务为煤炭开采、煤化工及铁路运输等。2024年3月，内蒙古锡林河煤化工有限责任公司贺斯格乌拉南露天煤矿通过验收，该煤矿设计产能达到1500万吨/年。

3）内蒙古海州露天能源有限责任公司

内蒙古海州露天能源有限责任公司成立于2009年4月，是一家从事煤炭开采、洗选及销售的公司。公司投资建设西乌珠穆沁旗白音华煤田四号露天矿，该露天矿为“一证两井”煤矿，位于内蒙古自治区锡林郭勒盟境内，产能达到

500万吨/年。

4）国能北电胜利能源有限公司国能北电胜利能源有限公司成立于2003年12月，坚持“以煤为主，煤电一体，煤、电、油、化多元化发展”战略，致力于创建现代化新型能源企业。

公司拥有国能北电胜利能源有限公司胜利一号露天煤矿，该煤矿产能达到2800万吨/年。

2-1-312内蒙古电投能源股份有限公司

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5）内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司成立于2006年4月，公司下设井工矿、露天矿两座煤矿，年产能力合计达到1300万吨/年。2022年，公司总资产为

60.5亿元、地质资源量为9.59亿吨，矿区面积为25.04平方公里。

2、电力行业

（1）电力行业竞争格局

经过多年的发展和建设，中国的电力行业有了很大的成就，电力行业投资结构继续发生积极变化，形成了“五大四小”的竞争格局，即中国发电行业多年来一直由五个大型发电集团公司和四个小型发电公司掌控，其业务涉及火电、水电、核电、风电、光伏、海上电站等各种发电形式，是中国发电行业的主力军。近年来，随着电力企业的合并重组及地方能源巨头的强势崛起，我国电力行业原有的竞争格局不断变化，逐步演化成“五大多小”的竞争格局，但五大发电集团仍占据较大的市场份额。

根据国家统计局发布的数据，2024年全国全口径发电量为100868.8亿千瓦时，同比增长6.7%。电力行业十大主要上市公司发电量总和占全国比重仅为

22.5%。十大主要电力上市公司中，排名前三的上市公司发电量占全国发电量比

重仅为12.2%。整体而言，我国电力行业集中度不高。

（2）电力行业主要竞争对手

公司是国家电投旗下企业，国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2024年在世界500强企业中位列256位。公司火力发电产品主要销售给国家电网东北分部，用于电力及热力销售等，主要竞争对手为中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司和中国华电集团有限公司旗下在蒙东及东北地区的发电企业。

1）国家能源投资集团有限责任公司

国家能源投资集团有限责任公司拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化

2-1-313内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工公司，2024年营业收入为7748.48亿元，在2024年在世界500强排名第84位。

2）中国华能集团有限公司

中国华能集团有限公司主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。目前，公司拥有57家二级单位、480余家三级企业，5家上市公司，员工12.3万人。2024年，可控装机超过2.69亿千瓦，累计新能源装机突破9800万千瓦，低碳清洁能源装机占比超过51%，供热面积达到10.6亿平方米，煤炭产量超1.2亿吨/年，资产总额1.31万亿元，营业收入为4012.03亿元，在2024年在世界500强排名

第238位。

3）中国华电集团有限公司

中国华电集团有限公司主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力

相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。2024年，公司装机容量为

2.4亿千瓦，清洁能源装机占比56.2%，营业总收入为3238.04亿元，在世界

500强排名336位。

4）中国大唐集团有限公司

中国大唐集团有限公司主要业务覆盖电力、煤炭煤化工、金融、环保、商

贸物流和新兴产业，所属企业包括5家上市公司、42家区域公司和专业公司。

2024年，公司发电装机容量突破2亿千瓦，营业总收入为2583.16亿元，在世

界500强排名418位。

3、电解铝行业

（1）电解铝行业竞争格局

全球电解铝产量主要集中在中国、俄罗斯、澳大利亚、加拿大和美国等国家。其中，中国电解铝产量位居全球第一，但受到环保政策和能源成本的影响，竞争压力逐渐增大。俄罗斯、澳大利亚等资源丰富的国家则通过低成本优势积极参与全球竞争。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国内电解铝行业呈现多元化竞争格局。大型企业在技术、规模、资源等方面具有优势，而中小企业则通过灵活的生产方式和低成本策略寻求市场份额。

由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常包括下属特点：

（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交通便利、靠近下游市场。

受供给侧改革的影响，电解铝落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。

（2）电解铝行业主要竞争对手

公司铝产品主要包括铝液和铝锭。其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区，故公司在电解铝行业的主要竞争对手为周边及东北地区的电解铝企业，主要竞争对手如下：

1）内蒙古锦联铝材有限公司

内蒙古锦联铝材有限公司成立于2010年，注册资本人民币105亿元，是由开曼铝业（三门峡）有限公司、内蒙古矿业（集团）有限责任公司、内蒙古霍

林河煤业集团共同投资的混合所有制企业。公司以高品质原铝生产为主业，规划建设年产 200 万吨原铝生产线，配套总装机容量 3040MW 自备电厂、年产

500万吨煤矿项目，并设立贸易、物流、水务和铝研究院等辅助服务单位，最

终建成一条集煤、电、铝、科、工、贸于一体的综合型循环性实体产业链。

2）内蒙古创源金属有限公司

内蒙古创源金属有限公司是山东创新集团响应国家西部大开发和振兴东北战略，于2012年在内蒙古霍林郭勒市铝工业园区注册成立的集“煤-电-铝-铝加工”一体化大型循环经济企业，公司以原铝通过铸造方法生产各类铝成品销往全国各地，同时设立了合金、商贸、风电、光伏等多家企业。

3）内蒙古蒙泰集团有限公司

内蒙古蒙泰集团有限公司成立于2001年，现有员工7500余人，年营业收入500亿元，位列内蒙古自治区民营企业百强前5位。公司主要从事煤、电、

2-1-315内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

城市供热、铝、铝合金材料、铝深加工等工业产业及现代化农牧业产业，煤炭年产能超3000万吨，火电、新能源装机规模400万千瓦，供热能力3800万平米，年生产原铝50万吨，年生产高端变形铝合金材料、铸造铝合金材料各10万吨，另外在欧洲拥有铝深加工产能22万吨。

4）东方希望包头稀土铝业有限责任公司

东方希望包头稀土铝业有限责任公司于2002年成立，是我国大型民营企业东方希望集团的控股子公司。公司是铝电一体化企业，目前产能为80万吨/年。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

（一）区位资源禀赋优势明显近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在内蒙古自治区聚集，有力促进了内蒙古经济发展。内蒙古是我国重要的能源基地，2024年煤炭产量成为全国第一，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中蒙东基地位于内蒙古，具有重要的国家能源战略地位。

内蒙古自治区发布的《内蒙古自治区煤炭工业发展“十四五”规划》提出：

到2025年，煤炭供给质量显著增强，资源绿色开发利用水平大幅提升，矿区生态环境保护明显改善，智能煤矿建设迈上新台阶，安全生产水平保持全国领先，基本建成绿色、集约、高效、智能、安全的现代煤炭工业体系。

白音华煤电拥有白音华二号矿的采矿权，煤炭核定产能1500万吨/年，属于国内大型现代化露天煤矿，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势，是火电、煤化工、供热等下游的优质用煤。随着东北三省煤炭落后产能的退出，区域内煤炭需求缺口进一步加大，为煤炭稳产促销提供了良好契机。且随着煤炭行业供给侧改革的持续推进，公司现有优质资源的稀缺性将进一步凸显。公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。

（二）煤电铝一体化布局优势

白音华煤电依托内蒙古褐煤资源，通过煤电联营、铝产业延伸、绿电转型，

2-1-316内蒙古电投能源股份有限公司

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构建“煤-电-铝”一体化模式。截至2024年12月末，公司拥有1500万吨/年煤炭产能、192万千瓦电力产能和40万吨/年电解铝产能。

公司在煤电铝传统业务领域壁垒深厚，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好协同效应，实现资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成本以及电解铝的生产成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。

（三）与上市公司的协同效应

白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次重组系为有效解决前期证监会关注同业竞争问题，规范上市公司与国家电投集团的关联交易，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台，提高国家电投管理资产的市值水平，增强投融资能力，降低财务杠杆，充分释放国有资本价值，实现国有资产保值增值。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力国家电投上市公司的转型升级。

（四）成熟独特的安全管理经验

白音华煤电自成立以来不断积累安全管理经验，始终把安全摆在最高优先级。公司依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。

2-1-317内蒙古电投能源股份有限公司

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（五）坚强有力的股东背景支撑国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，以“创造绿色价值”为使命，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团致力做优循环经济产业链，通过煤、电、铝、路、港上下游一体化协同发展，率先推动煤电联营、绿电炼铝等产业融合模式，并通过技术创新和产业升级为我国能源产业的绿色转型提供了可行的煤电铝循环经济升级方案。上述强大的股东背景和坚强有力的产业链上下游支撑，为白音华煤电的高质量发展奠定了良好的基础。

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金48266.831.90%35337.511.41%37300.341.56%

应收票据2000.000.08%320.240.01%3440.000.14%

应收账款67962.102.67%45048.871.80%21311.080.89%

应收款项融资19538.450.77%10114.720.40%8404.360.35%

预付款项21724.600.85%22077.230.88%9681.350.40%

其他应收款34142.571.34%6779.670.27%6402.330.27%

存货45477.491.79%41931.131.67%48945.912.04%一年内到期的非

3.650.00%9.130.00%14.510.00%

流动资产

其他流动资产10250.820.40%9850.980.39%8412.340.35%

流动资产合计249366.519.80%171469.496.84%143912.226.01%

债权投资17124.640.67%26682.771.06%27297.071.14%

投资性房地产50.130.00%24.090.00%24.090.00%

固定资产1414313.9755.57%1452204.8357.96%1002516.4341.86%

在建工程83945.223.30%52602.452.10%501663.3920.95%

使用权资产806.450.03%1085.310.04%724.310.03%

无形资产633071.3124.87%642484.1325.64%575869.0724.05%

2-1-318内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

开发支出1521.680.06%1224.930.05%734.960.03%

长期待摊费用----2904.980.12%

递延所得税资产13535.810.53%11234.070.45%11608.840.48%

其他非流动资产131433.975.16%146675.025.85%127422.065.32%

非流动资产合计2295803.1890.20%2334217.6193.16%2250765.1993.99%

资产总计2545169.69100.00%2505687.10100.00%2394677.42100.00%

报告期各期末，白音华煤电资产总额分别为2394677.42万元、

2505687.10万元和2545169.69万元。从资产构成来看，白音华煤电资产主

要由非流动资产构成，报告期各期末非流动资产占资产总额比例分别为93.99%、

93.16%和90.20%，主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产构成；流动资产占资产总额比例分别为6.01%、6.84%和9.80%，主要由货币资金、存货及应收账款构成。

（1）流动资产

报告期内，白音华煤电的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货构成，具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金48266.8319.36%35337.5120.61%37300.3425.92%

应收票据2000.000.80%320.240.19%3440.002.39%

应收账款67962.1027.25%45048.8726.27%21311.0814.81%

应收款项融资19538.457.84%10114.725.90%8404.365.84%

预付款项21724.608.71%22077.2312.88%9681.356.73%

其他应收款34142.5713.69%6779.673.95%6402.334.45%

存货45477.4918.24%41931.1324.45%48945.9134.01%一年内到期的

3.650.00%9.130.01%14.510.01%

非流动资产

其他流动资产10250.824.11%9850.985.75%8412.345.85%

流动资产合计249366.51100.00%171469.49100.00%143912.22100.00%

2-1-319内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）货币资金

截至2023年末、2024年末及2025年9月末，白音华煤电货币资金余额为

37300.34万元、35337.51万元和48266.83万元，占流动资产总额比例为

25.92%、20.61%和19.36%。其中，2024年末货币资金余额较2023年末下降

1962.83万元，降幅为5.26%；2025年9月末，公司货币资金余额较2024年底有所上升。

2）应收账款

报告期各期末，白音华煤电应收账款账面价值分别为21311.08万元、

45048.87万元和67962.10万元，占流动资产的比例分别为14.81%、26.27%

和27.25%。

*应收账款变化趋势分析

报告期各期末，白音华煤电应收账款变动情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度

应收账款账面价值67962.1045048.8721311.08

营业收入875352.721139865.91731557.07

应收账款/营业收入5.82%3.95%2.91%

注：2025年9月末应收账款/营业收入比例已年化计算

报告期内，白音华煤电2023年度和2024年度占当期营业收入比例较为稳定，2025年1-9月应收账款占当期营业收入比例为5.82%（年化后）。

*应收账款账龄分析

报告期各期末应收账款账龄情况如下表所示：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.31

账龄账面金额比例账面金额比例账面金额比例

1年以内60529.5087.64%42938.2494.36%21330.8596.29%

1至2年8475.7712.27%2504.305.50%301.001.36%

2至3年--12.550.03%--

3至4年12.550.02%--47.310.21%

2-1-320内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4至5年-47.310.10%472.922.13%

5年以上47.310.07%----

应收账款

69065.12100.00%45502.40100.00%22152.08100.00%

账面余额

减：坏账

1103.03-453.52-841.00-

准备应收账款

67962.10-45048.87-21311.08-

账面价值

报告期各期末，白音华煤电应收账款账龄主要为1年以内，其账面余额占比分别为96.29%、94.36%和87.64%，标的公司应收账款质量较好，坏账风险较低。

*应收账款前五名客户情况

报告期各期末，白音华煤电应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

公司应收账款期末余额占应收账款期末余额的比例

国家电网有限公司华北分部16910.0424.48%

中电投锦州港口有限责任公司16291.4523.59%国家电投集团内蒙古能源有限公

12520.3618.13%

司赤峰热电厂

内蒙古大板发电有限责任公司8734.7612.65%国网内蒙古东部电力有限公司赤

6509.509.43%

峰供电公司

合计60966.1188.28%

2024年12月31日

公司应收账款期末余额占应收账款期末余额的比例

国家电网有限公司华北分部13316.3729.27%

国网内蒙古东部电力有限公司11990.6526.35%

国家电投集团内蒙古能源有限公11236.9224.70%司赤峰热电厂

内蒙古大板发电有限责任公司4647.7910.21%

朝阳燕山湖发电有限公司1403.723.08%

合计42595.4693.61%

2023年12月31日

公司应收账款期末余额占应收账款期末余额的比例

2-1-321内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国家电投集团内蒙古能源有限公6504.3029.36%司赤峰热电厂

国网内蒙古东部电力有限公司4924.4722.23%

中电投锦州港口有限责任公司3505.9615.83%

内蒙古大板发电有限责任公司2508.8511.33%

朝阳燕山湖发电有限公司1144.855.17%

合计18588.4583.92%

*公司应收账款坏账计提政策

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提信用减值准备。

公司坏账计提政策如下：

铝业板块应收账款煤炭板块应收账款电力板块应收账款账龄预期信用损失率预期信用损失率预期信用损失率

（%）（%）（%）

1年以内（含，下同）10.002.00-

1-2年30.004.0010.00

2-3年50.008.0020.00

3-4年80.00100.0050.00

4-5年80.00100.0050.00

5年以上100.00100.00100.00

报告期各期末，公司按类别计提的信用减值准备情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

按单项计提坏账准备12.550.0212.55100.00-

按组合计提坏账准备69052.5799.981090.481.5867962.10

账龄组合45633.0466.071090.482.3944542.56

低风险组合23419.5333.91--23419.53

合计69065.12-1103.03-67962.10

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

按单项计提坏账准备12.550.0312.55100.00-

2-1-322内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按组合计提坏账准备45489.8599.97440.980.9745048.87

账龄组合19.950.4343.84440.981.5719.509.45

低风险组合25539.4256.13--25539.42

合计45502.40-453.52-45048.87

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

按单项计提坏账准备472.922.13472.92100.00-

按组合计提坏账准备21679.1597.87368.081.7021311.08

账龄组合16568.8774.80368.082.2216200.80

低风险组合5110.2823.07--5110.28

合计22152.08-841.00-21311.08

3）应收款项融资

报告期各期末，白音华煤电应收款项融资的具体构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收票据19538.4510114.728404.36

合计19538.4510114.728404.36

报告期各期末，应收款项融资金额分别为8404.36万元、10114.72万元和19538.45万元，占流动资产的比例分别为5.84%、5.90%和7.84%。报告期内，

应收款项融资主要系对外销售收到的应收票据在资产负债表日尚未到期且未进行贴现或背书转让。

4）预付款项

报告期各期末，白音华煤电预付款项分别为9681.35万元、22077.23万元和21724.60万元，占流动资产总额的比例分别为6.73%、12.88%和8.71%。

报告期各期末，白音华煤电预付款项按账龄列示情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内21724.3399.99%22076.9699.99%9671.0899.89%

2-1-323内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1至2年------

2至3年----10.000.10%

3年以上0.270.01%0.270.01%0.270.01%

合计21724.60100.00%22077.23100.00%9681.35100.00%

如上表所述，报告期各期末，白音华煤电预付账款账龄集中在1年以内，占比均为99%以上，主要是预付铁路运费、电费、电解铝原材料费用等生产经营所需的预付款，整体账龄情况良好。

5）其他应收款

报告期各期末，其他应收款项主要为应收股利，账面价值具体明细如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收股利33440.5597.94%5613.0182.79%5613.0187.67%

其他应收款702.022.06%1166.6617.21%789.3212.33%

合计34142.57100.00%6779.67100.00%6402.33100.00%

截至2025年9月30日，标的公司其他应收款余额为42973.12万元，净额为34142.57万元，主要包括应收股利、代垫款、设备款及供热款等，其他应收款主要对应主体情况如下：

单位：万元占其他应收

2025年9月

序号交易对方款余额比例款项用途账龄坏账准备账面净值

30日余额

（%）蒙东协合新能

133051.4176.91股利1年以内-33051.41

源有限公司锡林郭勒盟行

24000.009.31其他5年以上4000.00-

政公署中国电能成套设备款及其

32752.886.415年以上2752.88-

设备有限公司他赤峰市松山区

4959.402.23供热补贴1年以内959.40-

财政局赤峰市松山区基建临时占

5802.671.875年以上802.67-

人民政府地费

合计—41566.3796.73——8514.9533051.41

2-1-324内蒙古电投能源股份有限公司

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以上款项形成具体情况如下：

（1）蒙东协合新能源有限公司：该款项为标的公司对蒙东协合新能源有限

公司历史累计形成应收股利33051.41万元。截至本回复出具日，蒙东协合新能源有限公司已完成上述股利分配。

（2）锡林郭勒盟行政公署：该款项系2004年5月为加快白音华煤电项目

建设进程，带动地方经济快速持续协调发展，锡林郭勒盟行政公署与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司经协商后签订了《关于建设巴彦乌拉镇至白音华矿区和白音华矿区至天河梁公路合作协议书》，约定公路修建相关款项由白音华露天矿先行垫付，由此形成其他应收款400000万元。该款项已全额计提坏账准备。

（3）中国电能成套设备有限公司：该款项系2009年至2017年期间，白

音华露天矿通过中国电能成套设备有限公司代理采购采矿设备，后因设备技术参数不匹配导致更新改造及调试等原因形成。根据公司政策已全额计提坏账准备。截至2025年12月31日，该款项已全部收回。

（4）赤峰市松山区财政局：赤峰新城热电分公司为赤峰市的主要供热企业，

2022年市财政局、红山区政府、松山区政府落实赤峰市对中心城区热源企业

2021-2022年供热期实施财政补贴，对赤峰新城热电分公司给予补贴1600万元，

公司于2022年收到600万元供热补贴，2023年收到40.6万元供热补贴，剩余

959.4万元未收回。该款项已全额计提坏账准备。

（5）赤峰市松山区人民政府：赤峰新城热电厂于2015年与赤峰市松山区

人民政府签订《赤峰新城热电公司铁路专用线临时用地征地协议》，政府代赤峰新城热电公司征收土地38亩，并缴纳征地款802.67万元，赤峰新城热电公司依约缴纳征地占用款，后续将土地归还政府，政府尚未将征地占用款项退还。

该款项已全额计提坏账准备。

报告期内，除应收股利及供热补贴外，上述主要其他应收款资金来源以标的公司资金为主，款项主要用于支付代垫款、临时用地费用及保证金等经营性用途，相关款项支付已履行公司内部决策审批程序。

2-1-325内蒙古电投能源股份有限公司

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标的公司其他应收款坏账计提主要区分低风险组合及账龄组合，低风险组合主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

主要其他应收款项中，蒙东协合新能源有限公司为应收股利，截至本回复出具日蒙东协合新能源有限公司已经完成支付。应收锡林郭勒盟行政公署、中国电能成套设备有限公司、赤峰市松山区财政局供热补贴款、赤峰市松山区人

民政府款项账龄较长，根据标的公司会计政策已全额计提减值准备，其中中国电能成套设备有限公司款项于2025年12月收回。

*应收股利

报告期各期末，白音华煤电应收股利情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

通辽泰合风力发电公司389.13389.13389.13

蒙东协合新能源有限公司33051.415223.875223.87

合计33440.555613.015613.01

*其他应收款

报告期各期末，白音华煤电其他应收款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

11020.3年以内（含1年）10.70%1388.5714.14%184.392.18%

2

1至2年258.812.71%171.951.75%634.507.51%

2至3年431.064.52%634.506.46%--

3至4年203.082.13%--1.060.01%

4至5年--1.060.01%1119.5113.26%

57619.3年以上79.93%7625.8477.64%6506.3277.04%

0

9532.5

小计100.00%9821.92100.00%8445.78100.00%

8

8830.5

减：坏账准备-8655.26-7656.46-

5

合计702.02-1166.66-789.32-

2-1-326内蒙古电投能源股份有限公司

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报告期各期末，白音华煤电其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目占期末余坏账准备期款项性质期末余额账龄额比例

%末余额（）

锡林郭勒盟行政公署其他4000.005年以上41.964000.00中国电能成套设备有限

其他2752.885年以上28.882752.88公司

赤峰市松山区财政局供热补贴959.401年以内10.06959.40

赤峰市松山区人民政府临时占地费802.675年以内8.42802.67内蒙古宝泰仑矿业有限

托管费440.302-3年4.62222.06公司

合计8955.26-93.948737.01

2024年12月31日

项目占期末余坏账准备期款项性质期末余额账龄额比例末余额

（%）

锡林郭勒盟行政公署其他4000.005年以上40.734000.00中国电能成套设备有限

其他2752.885年以上28.032752.88公司

赤峰市松山区财政局供热补贴959.401年以内9.77959.40

赤峰市松山区人民政府占地费802.675年以上8.17802.67内蒙古宝泰仑矿业有限

托管费440.662-3年4.4935.25公司

合计8955.62-91.198550.21

2023年12月31日

项目占期末余坏账准备期款项性质期末余额账龄额比例末余额

（%）

锡林郭勒盟行政公署其他4000.005年以上47.364000.00

中国电能成套设备有限4-5年、5

其他2752.8832.592752.88公司年以上

赤峰市松山区人民政府占地费802.675年以上9.50802.67内蒙古宝泰仑矿业有限

托管费440.661-2年5.2217.63公司认购保障基1年以内；

百瑞信托有限责任公司361.071-24.2811.10金款年

合计8357.29-98.957584.28

2-1-327内蒙古电投能源股份有限公司

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6）存货

报告期各期末，白音华煤电存货账面价值分别为48945.91万元、41931.13万元及45477.49万元，占流动资产总额比例分别为34.01%、24.45%和

18.24%，主要由氧化铝、阳极碳块等原材料，以及煤炭、铝锭和铝液等在产品

和库存商品构成，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

类别账面余额存货跌价准备账面价值占比

原材料32312.86-32312.8671.05%

在产品9266.69-9266.6920.38%

库存商品3852.62-3852.628.47%

在途物资45.32-45.320.10%

合计45477.49-45477.49100.00%

2024年12月31日

类别账面余额存货跌价准备账面价值占比

原材料25156.97-25156.9760.00%

在产品13858.02-13858.0233.05%

库存商品2916.14-2916.146.95%

合计41931.13-41931.13100.00%

2023年12月31日

类别账面余额存货跌价准备账面价值占比

原材料34472.05-34472.0570.43%

在产品11955.50-11955.5024.43%

库存商品2518.35-2518.355.15%

合计48945.91-48945.91100.00%

*标的公司行业竞争环境、技术水平

A. 煤炭

煤炭行业近年来呈现行业内企业大型化、专业化的特征。煤炭作为我国的主体能源，在现在和未来相当长一个时期的能源保供中，继续发挥“压舱石”和“稳定器”的作用，“十四五”以来，煤炭企业深化国资国企改革，加快战略性重组和专业化整合。根据中国煤炭工业协会发布的《2024煤炭行业发展年

2-1-328内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度报告》，2024年，6家煤炭企业上榜财富世界500强榜单，前四大煤炭企业煤炭产量占总产量比重达到32.4%。二十大报告提出，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，国家发展改革委等多部委联合印发《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》对于传统煤炭产业来讲，智能化建设、数字化转型成为煤炭产业未来发展的重要方向，大型企业采煤机械化程度趋近于100%。

B. 电解铝

全球电解铝产量主要集中在中国、俄罗斯、澳大利亚、加拿大和美国等国家，中国电解铝产量位居全球第一，但国内设置了4500万吨的产能上限。从近两年的发展情况看，电解铝产业规模化和大型化的趋势十分明显。根据安泰科统计，截至2024年底，中国电解铝企业数量为99家，其中年产能50万吨及以上的有 36 家企业，占总能力的 64.0%。从槽型上看，2024 年，200kA 及以上占总能力的99.5%，大型化和规模化的特征较为突出。

C. 电力中国发电行业当前呈现“新能源主导增长、火电发挥支撑、多电源协同互补”的竞争格局。行业以五大发电集团为核心主导，地方国企、民企及外资企业补充参与。电源结构上，风电、太阳能发电装机已超越火电，成为新增装机主力，但火电仍占据发电量主导地位，核电、水电稳步发展。竞争核心聚焦于新能源技术迭代、资源获取及政策适配，同时电力市场化改革推动行业从政策驱动向市场驱动转型，技术先进、成本可控、转型迅速的企业占据竞争优势。

*标的公司采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间

A. 采购模式

标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，

2-1-329内蒙古电投能源股份有限公司

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评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商发出采购订单。

煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标方式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。

火电业务：主要向标的公司下属白音华露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。

电解铝业务：利用国家电投旗下的铝业贸易服务平台国家电投集团铝业国

际贸易有限公司提供的采购服务，其为国家电投集团内铝业企业提供集中采购和销售服务，在原材料采购中采用集约化、专业化和市场化的运作方式，通过集团整体大批量采购获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。

B. 收入结构

报告期内，白音华煤电主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

煤炭产品104804.4412.06177234.8115.69265134.9936.55

煤电产品187636.2421.59208816.7518.4998287.7813.55

电解铝563345.4864.82722795.9864.00343088.8747.30

其他13287.451.5320570.501.8218900.452.61

标的公司营业收入主要来源于销售煤炭、煤电及电解铝产品，期末存货主要包括氧化铝、阳极炭块、煤炭、煤炭采选辅助材料、备品备件等，与收入结构相匹配。

C. 主要产品生产周期、在手订单情况、预计交货时间

对于煤炭业务，报告期内标的公司每年度设计煤炭开采规模1500万吨，并在配额内结合天气、销售情况连续生产。标的公司煤炭产品主要销售至电厂、供热公司等终端用户，通过每年年初与客户签订年度销售框架协议锁定年度销

2-1-330内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售量，并根据客户年内月度具体订单情况向客户供货。煤炭产品的交货周期一般为7天左右。

对于火电业务，报告期内标的公司拥有国家电投白音华坑口电厂2×66万千瓦超超临界机组、赤峰新城热电分公司2×30万千瓦亚临界机组，标的公司每年根据电量中标情况与国家电网签订购售电合同，并根据购销合同开展年内电量生产工作，生产电力产品直接并网销售。

对于电解铝业务，标的公司现有电解铝产能40.53万吨/年，生产产品包括铝液和铝锭，其中主要以铝液形式销售至周围铝加工企业，少量销售至国家电投集团下属的铝业贸易公司。根据销售合同约定，周围铝加工企业下游客户根据标的公司电解铝生产情况，对标的公司可供销售的产成品全部购买。

*存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

A. 标的公司报告期各期末存货余额及其构成的合理性分析

报告期各期末，标的公司存货情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

账面余额占比(%)账面余额占比(%)账面余额占比(%)

原材料32312.8671.0525156.9760.0034472.0570.43

在产品9266.6920.3813858.0233.0511955.5024.43

库存商品3852.628.472916.146.952518.355.15

在途物资45.320.10

合计45477.49100.0041931.13100.0048945.91100.00存货跌价准

///备余额

存货净额45477.49/41931.13/48945.91/存货净额占

总资产比重1.79/1.67/2.04/

（%）

报告期各期末，标的公司存货余额变动较小，主要为原材料及在产品。

2025年9月30日存货余额较2024年底有所增长，主要系白音华露天矿设备检

修备品备件等原材料增长。由于季节性生产周期影响，白音华露天矿通常于当

2-1-331内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年度10月末至11月初完成年度剥离工作任务，剥离设备将进入设备检修期，检修所需备品备件采购一般于10月底前完成，备品备件采购导致9月末存货增长。2024年存货较2023年有所下降，主要系2023年度电解铝项目全容量投产，原材料采购需求增长，公司于2023年末采购氧化铝增长。2024年受原材料价格变化、到货时间影响，公司减少了期末原材料采购规模。

B. 标的公司报告期内存货周转率

报告期内，标的公司存货周转率情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

存货期末账面价值（万元）45477.4941931.1348945.91

营业成本（万元）615342.67822513.75535565.00

存货周转率（次/年）18.7718.1014.15

注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2025年1-9月数据已年化处理标的公司存货周转率较高，主要受到行业供需关系影响，且标的公司生产及管理技术水平较为领先。标的公司2024年度存货周转率较2023年度上升，主要受营业成本上升影响所致。2023年随着电解铝业务全容量投产，电解铝业务处于产能爬升期，当年营业成本相对较低，2024年电解铝产能充分释放，产能规模较2023年明显提升，营业总成本持续增长，在存货余额变化不大的情况下，存货周转率提升。

报告期各期，标的公司存货周转率与可比公司对比情况：

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

晋控煤业17.8619.1322.81

苏能股份18.2015.159.51

淮北矿业14.1917.9420.99

华阳股份18.6722.2322.85

国投电力21.0924.2828.84

吉电股份31.2644.9852.62

天山铝业2.722.352.61

云铝股份9.3510.089.02

中国铝业7.898.538.31

神火股份9.119.149.01

2-1-332内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

南山铝业3.743.833.62

中孚实业7.088.526.95

平均值13.4315.5116.43

中位数11.7712.629.26

标的公司18.7718.1014.15

注：2025年1-9月存货周转率已年化计算

报告期内，标的公司存货周转率处于同行业可比公司区间范围内的较高水平，主要由于标的公司主要产品属于传统能源行业，标的公司所在区域煤炭销售情况良好，电力业务由于其业务性质不存在产成品存货，电解铝业务由于大部分产成品直接通过铝液方式销售至周围铝加工企业，因此产成品周转较快，存货周转率较高。

C. 与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司营业收入主要来源于煤炭、发电及电解铝业务。报告期内煤炭年度开采额度均为1500万吨，煤炭销售及用于发电业务规模较为稳定。各报告期与煤炭及电力业务相关存货余额、收入均较为稳定，两者相匹配。

报告期内，标的公司整体煤炭开采技术水平、电力生产及电解铝技术在行业中处于领先地位。标的公司不断优化煤炭业务剥离及运输工艺，电解铝业务产线及采购流程趋于稳定，存货余额与成本相匹配。

报告期内，标的公司存货期末余额、存货结构较为稳定。除了2023年底电解铝业务全面投产促使标的公司成本大幅增加外，其他年度收入、成本变化均较为稳定。2024年以来，标的公司的存货余额、结构与对应业务收入、成本之间变动相匹配。

7）其他流动资产

报告期各期末，白音华煤电其他流动资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣进项税9044.474004.167931.67

预缴税金-5159.48

2-1-333内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）待取得抵扣凭证

1206.34687.34480.67

的进项税额

合计10250.829850.988412.34

报告期各期末，白音华煤电其他流动资产金额分别为8412.34万元、

9850.98万元和10250.82万元，占流动资产比例分别为5.85%、5.75%和

4.11%。报告期内，白音华煤电其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴税金和

待取得抵扣凭证的进项税额。

（2）非流动资产

报告期内，白音华煤电的非流动资产主要由固定资产、无形资产及其他非流动资产构成，具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产金额占比金额占比金额占比

债权投资17124.640.75%26682.771.14%27297.071.21%

投资性房地产50.130.00%24.090.00%24.090.00%

固定资产1414313.9761.60%1452204.8362.21%1002516.4344.54%

在建工程83945.223.66%52602.452.25%501663.3922.29%

使用权资产806.450.04%1085.310.05%724.310.03%

无形资产633071.3127.58%642484.1327.52%575869.0725.59%

开发支出1521.680.07%1224.930.05%734.960.03%

长期待摊费用----2904.980.13%递延所得税资

13535.810.59%11234.070.48%11608.840.52%

产其他非流动资

131433.975.72%146675.026.28%127422.065.66%

产非流动资产合

2295803.18100.00%2334217.61100.00%2250765.19100.00%

计

1）债权投资

报告期各期末，白音华煤电债权投资余额分别为27297.07万元、26682.77万元和17124.64万元，分别占当期非流动资产比例为1.21%、1.14%和0.75%。

债权投资主要为委托贷款。具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

2-1-334内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

委托贷款17124.6426691.8927311.59

减：一年内到期

-9.1314.51的债权投资

合计17124.6426682.7727297.07

2）固定资产

报告期各期末，白音华煤电固定资产分别为1002516.43万元、

1452204.83万元和1414313.97万元，占非流动资产的比例分别为44.54%、

62.21%和61.60%，具体情况如下：

*分类列示

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

固定资产1414282.761452010.081002516.43

固定资产清理31.21194.75-

合计1414313.971452204.831002516.43

*固定资产情况

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物629167.54614321.43501398.71

机器设备1226342.501212584.06809555.42

运输工具4418.724343.094458.84

办公设备2809.162323.231786.46

其他3391.043609.982836.07

合计1866128.971837181.791320035.49

二、累计折旧

房屋及建筑物138523.31121730.43106518.35

机器设备293461.65244258.03191548.34

运输工具3673.473588.123795.18

办公设备1524.991190.58973.61

其他1905.941822.691368.80

合计439089.36372589.85304204.27

2-1-335内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

三、减值准备

房屋及建筑物12209.0212181.2112707.58

机器设备543.57398.75605.23

运输工具0.54--

办公设备2.941.301.37

其他0.780.610.61

合计12756.8512581.8713314.79

四、账面价值

房屋及建筑物478435.21480409.79382172.78

机器设备932337.28967927.28617401.85

运输工具744.72754.97663.67

办公设备1281.231131.35811.48

其他1484.321786.681466.66

合计1414282.761452010.081002516.43

截至2025年9月末，白音华煤电固定资产原值、折旧、减值及成新率情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建

629167.54138523.3112209.02478435.2176.04%

筑物

机器设备1226342.50293461.65543.57932337.2876.03%

运输工具4418.723673.470.54744.7216.85%

办公设备2809.161524.992.941281.2345.61%

其他3391.041905.940.781484.3243.77%

合计1866128.97439089.3612756.851414282.7675.79%

截至报告期末，白音华煤电固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，均为日常生产经营所必备的资产，各期末账面价值变动主要系各期计提的折旧。

白音华煤电已建立完善的固定资产维护体系，各类固定资产维护和运行状况良好。

2-1-336内蒙古电投能源股份有限公司

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3）在建工程

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程83871.6150465.13498395.17

工程物资73.612137.323268.21

合计83945.2252602.45501663.39

报告期各期末，白音华煤电在建工程账面价值分别为501663.39万元、

52602.45万元和83945.22万元，占非流动资产的比例分别为22.29%、2.25%和3.66%。

报告期内，白音华煤电重要在建工程如下表所示：

单位：万元项目名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

2×66万千瓦超超临界机组-1940.97403041.41

300MW风电项目 46311.71 1204.40 -

50MW风电项目 15501.66 4390.76 -

2*35万火电机组-20688.7520929.93

半连续系统胶带机11825.8211825.8211825.82

300MW光伏项目 - - 53270.62

赤峰新城热电公司1、2号

机组灵活性调峰适应性改造--4005.41

EPC总包工程

其他项目1494.851161.83277.26

合计75134.0441212.54493350.46

4）使用权资产

报告期各期末，白音华煤电使用权资产账面价值分别为724.31万元、

1085.31万元和806.45万元，占非流动资产的比例分别为0.03%、0.05%和

0.04%，主要为白音华煤电租赁的土地和运输工具。

5）无形资产

报告期内，白音华煤电无形资产包括土地使用权、软件、专利权、非专利技术以及特许权等。报告期各期末，白音华煤电无形资产期末账面价值分别为

575869.07万元、642484.13万元和633071.31万元，占非流动资产的比例分

2-1-337内蒙古电投能源股份有限公司

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别为25.59%、27.52%和27.58%。

报告期各期末无形资产构成明细如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

软件2320.180.37%2834.680.44%1542.840.27%

土地使用权335402.1452.98%337905.3252.59%263867.6845.82%

专利权10.380.00%11.230.00%-0.00%

采矿权213726.4833.76%218318.7933.98%224641.7939.01%电解铝产能

77535.9012.25%79086.6212.31%81154.2414.09%

指标

其他4076.220.64%4327.500.67%4662.530.81%

合计633071.31100.00%642484.13100.00%575869.07100.00%

6）开发支出

报告期各期末，白音华煤电开发支出期末余额分别为734.96万元、

1224.93万元和1521.68万元，占非流动资产的比例分别为0.03%、0.05%和

0.07%，占比较低，主要为白音华煤电研发项目在开发阶段已资本化的支出。

7）长期待摊费用

2023年末，白音华煤电长期待摊费用期末余额为2904.98万元，主要系融

资租赁手续费，占非流动资产的比例分别为0.13%，占比较低。

8）其他非流动资产

报告期各期末，白音华煤电其他非流动资产余额分别为127422.06万元、

146675.02万元和131433.97万元，占非流动资产的比例分别为5.66%、

6.28%和5.72%，主要为工程设备预付款和宝泰仑股权转让款。

报告期各期末，白音华煤电其他非流动资产构成明细如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

工程设备款6073.974.62%21315.0214.53%285.550.22%宝泰仑股权转

125360.0095.38%125360.0085.47%125360.0098.38%

让款

2-1-338内蒙古电投能源股份有限公司

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2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

待抵扣进项税----1776.511.39%

合计131433.97100.00%146675.02100.00%127422.06100.00%

2、负债结构分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款152283.489.10%140663.957.79%30861.661.71%

应付票据----11030.000.61%

应付账款98466.045.89%113934.666.31%80603.904.46%

预收款项5.990.00%11.790.00%17.230.00%

合同负债3094.770.18%4295.510.24%5154.790.29%

应付职工薪酬23075.381.38%8903.650.49%9850.500.54%

应交税费39258.312.35%9449.510.52%12149.260.67%

其他应付款117782.597.04%108629.286.02%76769.144.24%一年内到期的非流

221057.6013.21%247412.8913.70%480261.7926.56%

动负债

其他流动负债2291.140.14%667.530.04%2160.120.12%

流动负债合计657315.3039.29%633968.7735.11%708858.4039.20%

长期借款909734.9254.38%1066783.6459.08%987798.8254.62%

租赁负债564.620.03%704.890.04%553.500.03%

长期应付款77362.694.62%84274.414.67%90014.514.98%

长期应付职工薪酬6912.240.41%7777.970.43%9198.610.51%

预计负债20699.251.24%11756.840.65%11718.590.65%

递延收益130.660.01%93.400.01%52.500.00%

递延所得税负债240.040.01%248.100.01%267.190.01%

非流动负债合计1015644.4260.71%1171639.2564.89%1099603.7260.80%

负债合计1672959.72100.00%1805608.02100.00%1808462.12100.00%

报告期各期末，白音华煤电负债总额分别为1808462.12万元、

1805608.02万元和1672959.72万元。从负债构成来看，白音华煤电负债主

要由非流动负债构成，报告期各期末非流动负债占负债总额比例分别为60.80%、

64.89%和60.71%，主要由长期借款及长期应付款构成；流动负债占负债总额比

2-1-339内蒙古电投能源股份有限公司

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例分别为39.20%、35.11%和39.29%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债构成。

（1）流动负债

报告期内，白音华煤电的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款152283.4823.17%140663.9522.19%30861.664.35%

应付票据----11030.001.56%

应付账款98466.0414.98%113934.6617.97%80603.9011.37%

预收款项5.990.00%11.790.00%17.230.00%

合同负债3094.770.47%4295.510.68%5154.790.73%

应付职工薪酬23075.383.51%8903.651.40%9850.501.39%

应交税费39258.315.97%9449.511.49%12149.261.71%

其他应付款117782.5917.92%108629.2817.13%76769.1410.83%

一年内到期的非流动负债221057.6033.63%247412.8939.03%480261.7967.75%

其他流动负债2291.140.35%667.530.11%2160.120.30%

流动负债合计657315.30100.00%633968.77100.00%708858.40100.00%

1）短期借款

报告期各期末，白音华煤电短期借款余额分别为30861.66万元、

140663.95万元和152283.48万元，占流动负债的比例分别为4.35%、22.19%、

23.17%。报告期内白音华煤电除生产经营积累外，还通过银行短期借款满足生

产经营的资金需求。

2）应付账款

报告期各期末，白音华煤电应付账款具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付货款3548.313.60%17285.8915.17%7040.218.73%

2-1-340内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付材料款29217.8729.67%17114.8315.02%13795.9017.12%

应付工程款32820.6033.33%39826.2234.96%22406.5527.80%

应付设备款3529.863.58%7858.106.90%6745.278.37%

应付服务费28062.5128.50%25218.6622.13%23714.0529.42%

应付修理费352.440.36%3929.423.45%5131.786.37%

其他934.450.95%2701.542.37%1770.132.20%

合计98466.04100.00%113934.66100.00%80603.90100.00%

报告期各期末，白音华煤电应付账款余额分别为80603.90万元、

113934.66万元和98466.04万元，占流动负债的比例分别为11.37%、17.97%

和14.98%。

3）应交税费

报告期各期末，白音华煤电应交税费金额分别为12149.26万元、9449.51万元和39258.31万元，占流动负债比例分别为1.71%、1.49%和5.97%。

4）其他应付款

报告期各期末，白音华煤电其他应付款账面价值分别为76769.14万元、

108629.28万元和117782.59万元，占流动负债的比例分别为10.83%、

17.13%、17.92%。具体明细如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付股利41252.9235.02%40832.0337.59%--

其他应付款项76529.6764.98%67797.2562.41%76769.14100.00%

合计117782.59100.00%108629.28100.00%76769.14100.00%

报告期内，按款项性质列示其他应付款如下表所示：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付托管费12278.358507.567862.94

质量保证金35363.0239702.2643394.40

2-1-341内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

履约保证金13586.874778.501986.26

安全保证金1074.61987.31810.26

押金保证金22.66155.01158.69

投标保证金0.402.2017.10

工程及设备提留金12464.2112584.4721794.79

其他1739.561079.93744.69

合计76529.6767797.2576769.14

报告期内，白音华煤电其他应付款项主要由质量保证金及工程及设备提留金等组成。

5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，白音华煤电一年内到期的非流动负债金额分别为

480261.79万元、247412.89万元和221057.60万元，占流动负债比例分别为

67.75%、39.03%和33.63%。报告期内白音华煤电一年内到期的非流动负债主要

为一年内到期的长期借款和长期应付款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款214753.87241275.94465882.09

一年内到期的长期应付款5946.755740.1014156.51

一年内到期的租赁负债356.98396.85223.18

合计221057.60247412.89480261.79

（2）非流动负债

报告期内，白音华煤电的非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成，具体如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款909734.9289.57%1066783.6491.05%987798.8289.83%

租赁负债564.620.06%704.890.06%553.500.05%

长期应付款77362.697.62%84274.417.19%90014.518.19%

2-1-342内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期应付职工薪酬6912.240.68%7777.970.66%9198.610.84%

预计负债20699.252.04%11756.841.00%11718.591.07%

递延收益130.660.01%93.400.01%52.500.00%

递延所得税负债240.040.02%248.100.02%267.190.02%

非流动负债合计1015644.42100.00%1171639.25100.00%1099603.72100.00%

1）长期借款

报告期各期末，白音华煤电长期借款余额分别为987798.82万元、

1066783.64万元和909734.92万元，占非流动负债的比重分别为89.83%、

91.05%和89.57%。

报告期各期末，白音华煤电长期借款主要为保证借款和信用借款。具体构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款--200285.69

信用借款1124488.791308059.581253395.22

小计1124488.791308059.581453680.91

减：一年内到期的

214753.87241275.94465882.09

长期借款

合计909734.921066783.64987798.82

2）长期应付款

报告期各期末，白音华煤电长期应付款余额分别为90014.51万元、

84274.41万元和77362.69万元，占非流动负债的比重分别为8.19%、7.19%

和7.62%，主要系委白音华二号矿采矿权价款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

采矿权83309.4390014.5195491.71

融资性售后回租-8679.31

小计83309.4390014.51104171.02

减：一年内到期的

5946.755740.1014156.51

长期应付款

2-1-343内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计77362.6984274.4190014.51

3）预计负债

报告期各期末，白音华煤电预计负债分别为11718.59万元、11756.84万元和20699.25万元，占非流动负债的比重分别为1.07%、1.00%和2.04%，占比较低，主要为公司分公司国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分公司在报告期内参与政府保供项目订立的供用热合同，合同供热收入扣除供热成本后发生亏损，将预计发生的亏损计提预计负债。

3、偿债能力分析

2025年1-9月/2024年度/2023年度/

项目

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率65.73%72.06%75.52%

流动比率（倍）0.380.270.20

速动比率（倍）0.310.200.13息税折旧摊销前利润

284530.20329281.26185767.32（万元）

利息覆盖倍数7.475.482.45

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资

产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，白音华煤电资产负债率分别为75.52%、72.06%和65.73%，资产负债率呈现下降趋势。

报告期各期末，白音华煤电流动比率分别为0.20、0.27和0.38，速动比率分别为0.13、0.20和0.31，流动比率、速动比率呈现上升趋势。

报告期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：

资产负债率公司名称

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

晋控煤业21.17%28.89%35.31%

苏能股份55.48%54.16%53.19%

2-1-344内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

淮北矿业48.70%46.58%52.24%

华阳股份53.82%53.28%55.06%

国投电力61.16%63.22%63.18%

吉电股份69.11%69.99%74.29%

天山铝业48.10%52.74%57.78%

云铝股份23.21%23.28%25.60%

中国铝业46.38%48.10%53.30%

神火股份51.06%48.57%57.95%

南山铝业17.56%19.98%21.49%

中孚实业31.03%33.07%34.45%

平均值43.90%45.15%48.65%

中位数48.40%48.34%53.24%

白音华煤电65.73%72.06%75.52%

流动比率（倍）公司名称

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

晋控煤业3.052.402.01

苏能股份1.101.061.27

淮北矿业0.570.560.69

华阳股份0.790.690.70

国投电力0.790.530.63

吉电股份0.820.540.63

天山铝业0.980.980.87

云铝股份2.392.031.62

中国铝业1.531.281.00

神火股份0.800.610.72

南山铝业3.383.042.83

中孚实业1.611.231.14

平均值1.481.251.18

中位数1.041.020.93

白音华煤电0.380.270.20

速动比率（倍）公司名称

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

晋控煤业2.972.341.97

2-1-345内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

苏能股份1.061.011.20

淮北矿业0.490.430.59

华阳股份0.740.650.67

国投电力0.770.500.60

吉电股份0.810.530.62

天山铝业0.570.570.49

云铝股份1.781.280.96

中国铝业1.010.750.61

神火股份0.660.410.61

南山铝业2.782.552.38

中孚实业0.970.760.62

平均值1.220.980.94

中位数0.890.700.62

白音华煤电0.310.200.13

4、资产周转能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）20.6634.3544.39

存货周转率（次）18.7718.1014.15

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

3、2025年1-9月数据已经年化处理。

报告期各期，白音华煤电应收账款周转率分别为44.39、34.35和20.66。

2024年周转率较2023年下降。

报告期各期，白音华煤电存货周转率分别为14.15、18.10和18.77。2024年较2023年周转率上升。

（二）盈利能力分析

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一、营业收入875352.72100.00%1139865.91100.00%731557.07100.00%

二、营业总成本701559.7480.15%948155.8783.18%670831.0391.70%

其中：营业成本615342.6770.30%822513.7572.16%535565.0073.21%

2-1-346内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

税金及附加38647.854.42%50659.914.44%47152.706.45%

销售费用816.240.09%1133.560.10%1379.000.19%

管理费用16479.371.88%27033.922.37%36550.715.00%

研发费用-----

财务费用30273.623.46%46814.734.11%50183.616.86%

其中：利息费用27341.293.12%42915.353.76%46286.736.33%

利息收入200.280.02%648.110.06%768.750.11%

加：其他收益279.120.03%1225.840.11%319.680.04%投资收益（损失以-540.600.06%841.010.07%953.120.13%“”号填列）公允价值变动收益

（损失以“-”号填26.050.00%---1.020.00%列）信用减值损失（损失以“--824.79-0.09%-1110.35-0.10%-235.58-0.03%”号填列）资产减值损失（损失--174.98-0.02%-760.56-0.07%--以“”号填列）资产处置收益（损失-0.880.00%7.610.00%-23.190.00%以“”号填列）

三、营业利润173639.8519.84%191913.5916.84%61739.068.44%

加：营业外收入3925.490.45%801.380.07%5806.810.79%

减：营业外支出674.700.08%496.660.04%499.290.07%

四、利润总额176890.6320.21%192218.3116.86%67046.589.16%

减：所得税费用53427.736.10%47357.024.15%18533.062.53%

五、净利润123462.9014.10%144861.2912.71%48513.526.63%

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，白音华煤电营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比主营业

869073.6099.28%1129418.0399.08%725412.0999.16%

务收入其他业

6279.110.72%10447.870.92%6144.980.84%

务收入

2-1-347内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计875352.72100.00%1139865.91100.00%731557.07100.00%

报告期内，白音华煤电营业收入分别为731557.07万元、1139865.91万元和875352.72万元，其中主营业务收入分别为725412.09万元、1129418.03万元和869073.60万元，主营业务收入占比分别为99.16%、99.08%和99.28%。

（2）主营业务收入构成分析

报告期内，白音华煤电主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

煤炭产品104804.4412.06%177234.8115.69%265134.9936.55%

煤电产品187636.2421.59%208816.7518.49%98287.7813.55%

电解铝563345.4864.82%722795.9864.00%343088.8747.30%

其他13287.451.53%20570.501.82%18900.452.61%

合计869073.60100.00%1129418.03100.00%725412.09100.00%

报告期内，白音华煤电主营业务收入主要系煤炭产品、煤电产品和电解铝销售收入，合计占主营业务收入比例超过97%。报告期内，公司营业收入提升主要系电解铝业务产能释放，铝价上涨所致。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司煤炭、电力产品、电解

铝不含税销售价格变动情况如下：

单位：元/吨、元/千瓦时

2024年度至2023年度至

2025年1-9

产品类别2024年度2023年度2025年1-9月2024年度变月变动率动率

煤炭242.32244.45241.04-0.88%1.41%

电力产品0.340.340.39--12.82%

电解铝17791.6717341.9016266.372.59%6.61%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，煤炭销售价格变化较小，2024年

价格略有上升，主要是内蒙古地区2024年褐煤市场价格小幅上涨。

2-1-348内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年度电力产品销售价格较2023年度下降12.82%，主要原因为当年坑

口电厂正式投产并对外供电，新增主要客户为国家电网有限公司华北分部，售电单价低于原煤电客户国网内蒙古东部电力有限公司的价格，低单价的新增电量拉低了公司整体平均售电单价。2025年1-9月销售价格与2024年度基本保持一致。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，电解铝销售价格逐年小幅上涨，

主要是受下游需求增长影响，导致铝产品市场价格逐年提升所致。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司煤炭、电力产品、电解

铝销售收入变动情况如下：

单位：万元

2024年度至2023年度至

2025年1-9

产品类别2024年度2023年度2025年1-92024年度变月月变动率动率

煤炭104804.44177234.81265134.99-21.16%-33.15%

电力产品187636.24208816.7598287.7819.81%112.45%

电解铝563345.48722795.98343088.873.92%110.67%

注：2025年1-9月销售收入同比变动已年化计算

报告期内，公司煤炭销售单价整体保持平稳，波动幅度较小，煤炭业务收入变动主要受外售煤炭销售量波动影响，且2024年坑口电厂和电解铝板块满负荷投产，煤炭内部耗用量增加；若考虑煤电产品及电解铝自备电厂的内部煤炭耗用量，公司2023年度、2024年度及2025年1-9月煤炭产品外部销售量及内部电厂用量合计分别为1499.14万吨、1499.41万吨和1092.43万吨，合计销售额为348910.28万元、358898.33万元和257072.78万元，整体保持稳定态势。

2024年度，标的公司煤电业务收入及上网电量较2023年度大幅增长，主

要系2024年坑口电厂正式投产后，装机容量与上网电量显著提升，驱动煤电业务收入增长。2025年1-9月，煤电业务收入年化后较2024年度有所上涨，主要为当期发电量同比提升，上网电量相应增加。

2024年度，标的公司电解铝业务收入及销售量较2023年度实现大幅增长，

主要原因为：一方面，公司电解铝产线于2024年度进入满产运行状态，产量

2-1-349内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及销售量同比大幅增长；另一方面，电解铝市场价格同比上涨，量价齐升共同推动业务收入同比大幅增长。2025年1-9月，电解铝业务收入及销售量年化后整体呈现平稳态势。

2、营业成本分析

报告期内，白音华煤电营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本608380.1098.87%812163.0798.74%533203.3499.56%

其他业务成本6962.561.13%10350.681.26%2361.660.44%

合计615342.67100.00%822513.75100.00%535565.00100.00%

报告期内，白音华煤电营业成本分别为535565.00万元、822513.75万元和615342.67万元，其中主营业务成本占比分别为99.56%、98.74%和98.87%，主营业务成本主要系煤炭产品、煤电产品和电解铝产品业务成本，与营业收入构成情况保持一致。

报告期内，白音华煤电主营业务成本分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

煤炭产品51181.328.41%88102.6210.85%133884.3425.11%

煤电产品118681.9619.51%134443.1316.55%63703.9311.95%

电解铝411687.0067.67%546577.7767.30%297108.8555.72%

其他26829.824.41%43039.545.30%38506.237.22%

合计608380.10100.00%812163.07100.00%533203.34100.00%

报告期各期，标的公司主要产品的成本构成情况如下：

单位：万元

业务分类项目2025年1-9月2024年2023年直接人工8225.7514022.6316982.44

制造费用37169.4767924.78107475.02煤炭

其他5786.106155.219426.88

合计51181.3288102.62133884.34

2-1-350内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务分类项目2025年1-9月2024年2023年直接材料60965.9373424.5634305.97

直接人工12376.3612245.445153.05电力产品

其他45339.6848773.1324244.90

合计118681.96134443.1363703.93

直接材料300315.90392517.12192098.66

直接人工15791.1717336.7015047.43

制造费用49263.2860415.8848330.75电解铝

燃料动力18336.3431463.867438.04

其他27980.3244844.2134193.97

合计411687.00546577.77297108.85

注：电力产品直接材料为煤炭；电解铝产品直接材料主要为氧化铝及阳极碳块，燃料动力主要为煤炭及外购电力。

标的公司主要产品为煤炭、电解铝及电力，生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭，以上相关原材料采购数量及采购价格情况如下：

序号原材料单位2025年1-9月2024年度2023年度万元（不含税）200410.60262528.15122298.65

1氧化铝万吨62.0075.3246.20

元/吨3232.583485.692647.39万元（不含税）62209.4468683.2456566.47电解阳极碳

2万吨14.3819.5413.02

块

元/吨4325.363514.534343.12万元（不含税）24824.6636055.7417497.03

3煤炭万吨102.57148.9282.05

元/吨242.03242.12213.25

标的公司氧化铝的采购单价主要参考山东及山西地区基准价格制定，同时选取内蒙及河南氧化铝基准价格加以参考，同时期上述可比地区平均氧化铝均价为2596.23元/吨、3601.95元/吨、2931.94元/吨；标的公司采购价格变动趋势与市场变动趋同。

标的公司预焙阳极碳块的采购单价主要参考山东魏桥创业集团有限公司公

布的基准价格制定，选取山东周边其他供应商公开市场可比产品价格参考，同

2-1-351内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时期可比供应商平均预焙阳极碳块价格为4572.15元/吨、3710.87元/吨、

4540.63元/吨；标的公司预焙阳极碳块采购价格变动趋势与市场整体变动趋势趋同。

标的公司主要向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司采购煤炭，相关煤炭价格主要参考蒙东地区大型煤矿 3200kcal/kg 热值褐煤价格制定，同时期内蒙古自治区下辖城市及区域公开市场可比产品价格（不含税）为243.07元/吨、

248.67元/吨、242.08元/吨，标的公司煤炭采购价格变动趋势与市场整体变动趋势趋同。

3、毛利及毛利率分析

报告期内，白音华煤电主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比

煤炭产品53623.1220.57%89132.1828.09%131250.6568.29%

煤电产品68954.2826.45%74373.6223.44%34583.8517.99%

电解铝151658.4858.18%176218.2055.54%45980.0223.92%

其他-13542.37-5.19%-22469.05-7.08%-19605.78-10.20%

合计260693.50100.00%317254.96100.00%192208.75100.00%

白音华煤电主营业务毛利主要来自于煤炭产品、煤电产品和电解铝业务。

公司其他业务以供热和供水为主，其中供热业务毛利为负，主要系公司承担地方民生保供任务，仅冬季运行供热，导致产能利用率偏低所致。

报告期内，白音华煤电主要产品毛利率情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

煤炭产品51.16%50.29%49.50%

煤电产品36.75%35.62%35.19%

电解铝26.92%24.38%13.40%

主营业务毛利率30.00%28.09%26.50%

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

2-1-352内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

晋控煤业未披露49.79%50.81%

苏能股份未披露48.42%57.96%

淮北矿业未披露49.77%48.92%

华阳股份未披露40.22%51.20%

平均值-47.05%52.22%

中位数-49.10%51.01%

白音华煤电煤炭业务51.16%50.29%49.50%

国投电力-火电未披露13.64%10.70%

吉电股份-煤电产品未披露18.81%18.34%

平均值-16.23%14.52%

中位数-16.23%14.52%

白音华煤电售电业务36.75%35.62%35.19%

天山铝业-自产铝锭未披露22.36%20.78%

云铝股份-电解铝未披露13.24%17.85%中国铝业-原铝（含铝未披露10.31%13.20%锭、铝液等）

神火股份-电解铝未披露25.11%23.87%

南山铝业-合金锭未披露12.13%7.36%

中孚实业-电解铝未披露12.06%22.02%

平均值-15.87%17.51%

中位数-12.69%19.32%

白音华煤电电解铝业务26.92%24.38%13.40%

注：可比上市公司未披露2025年1-9月营业收入分部毛利率信息

白音华煤电电解铝业务2023年度毛利率水平较低，主要系相较于同行业上市公司，产能未完全释放，产能利用率较低所致。

4、税金及附加

报告期内，白音华煤电税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

城市维护建设税2714.672263.271930.72

教育费附加1604.781493.491187.67

地方教育附加1069.86714.93673.09

2-1-353内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

资源税25968.6236246.4135074.45

房产税1835.212159.991909.83

城镇土地使用税3073.884275.944349.19

车船使用税6.7238.5423.87

印花税632.86863.43528.34

环境保护税1473.742427.531245.00

水利建设基金267.51176.39230.53

合计38647.8550659.9147152.70

报告期内，白音华煤电税金及附加分别为47152.70万元、50659.91万元和38647.85万元，占营业收入的比例分别为6.45%、4.44%和4.42%，占比较低，保持稳定，主要由资源税和城镇土地使用税等构成。

5、期间费用分析

报告期内，白音华煤电期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用816.240.09%1133.560.10%1379.000.19%

管理费用16479.371.88%27033.922.37%36550.715.00%

研发费用------

财务费用30273.623.46%46814.734.11%50183.616.86%

合计47569.235.43%74982.226.58%88113.3312.04%

报告期内，白音华煤电期间费用合计分别为88113.33万元、74982.22万元和47569.23万元，占营业收入比例分别为12.04%、6.58%和5.43%，其中管理费用及财务费用占比较高。

（1）销售费用

报告期内，白音华煤电的销售费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

职工薪酬739.44928.14950.99

2-1-354内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

车辆使用费0.493.228.00

装卸费-0.4889.18

业务招待费1.827.3211.33

销售服务费-8.6737.72

办公费-1.001.16

差旅费3.924.003.40

保险费0.090.810.62

折旧费70.32135.14136.00

材料费-35.86137.08

其他0.168.943.52

合计816.241133.561379.00

报告期内，白音华煤电的销售费用分别为1379.00万元、1133.56万元和

816.24万元，占营业收入比例分别为0.19%、0.10%和0.09%，占比较低，主要

由职工薪酬构成。

（2）管理费用

报告期内，白音华煤电的管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

职工薪酬10288.2614179.5425580.06

办公费160.2795.98144.05

水电费45.6854.19148.91

差旅费159.70257.83188.78

车辆使用费48.76142.20148.68

业务招待费47.88229.54226.87

宣传费22.9073.0963.20

咨询费18.87112.3240.25

聘请中介机构费用106.19114.11120.82

折旧费361.17570.64450.69

无形资产摊销262.22294.34299.74

残疾人就业保障金232.02163.08177.56

物业服务费716.80636.78619.52

2-1-355内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

生产及委托管理费3358.209290.467931.72

其他-819.81409.85

合计16479.3727033.9236550.71

报告期内，白音华煤电管理费用分别为36550.71万元、27033.92万元和

16479.37万元，占营业收入比例分别为5.00%、2.37%和1.88%，主要由职工

薪酬和生产及委托管理费构成。

（3）财务费用

报告期内，白音华煤电财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息费用27341.2942915.3546286.73

减：利息收入200.28648.11768.75

银行手续费64.15177.662.12

未确认融资费用分摊3068.464369.844663.51

合计30273.6246814.7350183.61

报告期内，公司财务费用主要为利息费用。

（4）期间费用率与可比上市公司的比较

白音华煤电期间费用率表示与同行业可比上市公司对比情况如下：

项目可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

晋控煤业4.59%7.42%8.27%

苏能股份12.17%10.55%11.51%

淮北矿业13.03%8.99%8.74%

华阳股份12.43%12.85%9.51%

国投电力8.57%9.58%10.39%期间费用率

吉电股份11.12%12.53%12.28%

天山铝业4.04%4.72%4.72%

云铝股份1.29%1.91%2.28%

中国铝业4.58%4.93%5.10%

神火股份4.49%4.46%4.39%

2-1-356内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

南山铝业6.29%6.76%7.96%

中孚实业5.35%4.67%5.90%

平均值7.33%7.45%7.59%

中位数5.82%7.09%8.11%

白音华煤电5.43%6.58%12.04%

晋控煤业4.82%6.72%7.36%

苏能股份10.54%9.53%10.37%

淮北矿业11.88%8.24%7.67%

华阳股份10.14%10.85%8.14%

国投电力3.50%3.67%3.38%

吉电股份1.32%2.00%2.02%

天山铝业2.32%2.21%2.00%期间费用率（剔除云铝股份1.34%1.86%2.03%财务费用）

中国铝业3.64%3.80%3.78%

神火股份4.07%4.33%4.23%

南山铝业7.00%7.79%8.30%

中孚实业4.13%3.74%4.53%

平均值5.39%5.40%5.32%

中位数4.10%4.06%4.38%

白音华煤电1.98%2.47%5.18%

2023年度，白音华煤电期间费用率相较于同行业上市公司平均值和中位数较高，主要原因为白音华煤电相较于上市公司可以采取多渠道的融资方式而言，公司只能采用银行借款等方式进行融资建设，使得财务费用率较高。2024年度和2025年1-9月，白音华煤电期间费用率相较于同行业上市公司，不存在明显异常。

6、其他收益

报告期内，白音华煤电其他收益情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

政府补助200.271190.84282.74

2-1-357内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

个税扣缴税款手续费78.8535.0029.25

进项税加计扣除--7.69

合计279.121225.84319.68

报告期内，白音华煤电其他收益分别为319.68万元、1225.84万元和

279.12万元，占营业收入比例分别为0.04%、0.11%和0.03%，主要为政府补助。

7、投资收益

报告期内，白音华煤电投资收益情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

债权投资持有期间取得的利息收入314.24604.78775.12

其他226.36236.24178.00

合计540.60841.01953.12

报告期内，白音华煤电投资收益分别为953.12万元、841.01万元和540.60万元，占营业收入比例分别为0.13%、0.07%和0.06%，投资收益主要为委托贷款收益。

8、非经常性损益分析

报告期内，白音华煤电非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-176.11-619.11-68.61值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

212.45201.85150.73

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

对外委托贷款取得的损益523.40916.591098.11采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

26.05--1.02

地产公允价值变动产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出3129.33439.665368.58

其他符合非经常性损益定义的损益项目--4.20

小计3715.12939.016552.00

减：所得税影响额928.78234.751638.00

2-1-358内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

减：少数股东权益影响额（税后）--0.00-0.44

合计2786.34704.264914.44

报告期内，白音华煤电非经常性损益金额分别为4914.44万元、704.26万元和2786.34万元，2023年度及2025年1-9月非经常性损益金额主要由营业外收入碳排放配额出售利得构成。

（三）现金流量分析

报告期内，白音华煤电现金及现金等价物净增加额分别为-25066.26万元、-1223.24万元和12929.10万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额246425.26258966.92120889.34

投资活动产生的现金流量净额-48139.85-171212.01-187450.68

筹资活动产生的现金流量净额-185356.30-88978.1541495.08

现金及现金等价物净增加额12929.10-1223.24-25066.26

1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，白音华煤电经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金890399.081170901.94754518.68

收到的税费返还2394.92577.291894.98

收到其他与经营活动有关的现金20499.5819915.6318851.14

经营活动现金流入小计913293.591191394.85775264.81

购买商品、接受劳务支付的现金443989.15629827.97426405.06

支付给职工以及为职工支付的现金58269.9190066.3766907.88

支付的各项税费126527.14176552.08121919.96

支付其他与经营活动有关的现金38082.1435981.5239142.57

经营活动现金流出小计666868.33932427.93654375.47

经营活动产生的现金流量净额246425.26258966.92120889.34

报告期内，白音华煤电经营活动产生的现金流量净额分别为120889.34万元、258966.92万元和246425.26万元。

2-1-359内蒙古电投能源股份有限公司

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2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，白音华煤电各期投资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

取得投资收益收到的现金2506.79--

处置固定资产、无形资产和其他

500.68169.120.30

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金10146.0523509.8442303.91

投资活动现金流入小计13153.5223678.9742304.22

购建固定资产、无形资产和其他

61284.07169503.12209330.93

长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金9.3025387.8620423.96

投资活动现金流出小计61293.37194890.98229754.89

投资活动产生的现金流量净额-48139.85-171212.01-187450.68

报告期内，白音华煤电投资活动产生的现金流量净额分别为-187450.68万元、-171212.01万元和-48139.85万元。白音华煤电投资活动产生的现金流量一直为净流出，主要为有持续项目建设投入。

3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，白音华煤电筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金15100.004469.2036600.00

取得借款收到的现金454546.151071900.00874161.29

收到其他与筹资活动有关的现金--16723.00

筹资活动现金流入小计469646.151076369.20927484.29

偿还债务支付的现金625380.271106796.45831144.55

分配股利、利润或偿付利息支付

28355.8549490.1854040.48

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金1266.329060.72804.18

筹资活动现金流出小计655002.451165347.35885989.21

筹资活动产生的现金流量净额-185356.30-88978.1541495.08

报告期内，白音华煤电筹资活动产生的现金流量净额分别为41495.08万元、-88978.15万元和-185356.30万元。

2-1-360内蒙古电投能源股份有限公司

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五、本次交易完成后的整合计划

（一）本次交易的整合计划

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的下属子公司，将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、白音华煤电业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善白音华煤电相关制度。上市公司将制定相关内部管理制度，保证对白音华煤电财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及白音华煤电的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。

1、业务整合

上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动白音华煤电运营主业的持续健康发展，做大做强上市公司主业，实现经营业绩的稳步提升。

交易完成后，上市公司继续保持白音华煤电的独立法人地位，在业务整合方面，上市公司将维持白音华煤电原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性。

2、资产整合

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行管理，加强对白音华煤电日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低白音华煤电的财务风险，降低运营成本。

3、财务整合

本次交易完成后，白音华煤电将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各

2-1-361内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项管理制度，对白音华煤电在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的资产整体融资能力。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司将推动白音华煤电核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及白音华煤电现有经营团队的稳定和发展。

5、机构整合

本次交易完成后，白音华煤电将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将依法行使股东权利，并通过白音华煤电董事会和管理层对白音华煤电开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。上市公司将结合白音华煤电自身经营和管理特点，尽快完成与白音华煤电管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将进一步完善白音华煤电治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与白音华煤电形成有机整体。

（二）管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。本次交易前，为解决

同业竞争问题，标的公司已由上市公司托管，上市公司全面负责标的公司整体经营事项，对标的公司的生产经营、采购、销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，确保标的公司与上市公司业务协同发展。本次交易完成后，标的公司注入上市公司体内，将进一步使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理

2-1-362内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流程，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对白

音华煤电的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对白音华煤电的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对白音华煤电日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5643424.918172578.745163428.737657363.90

2-1-363内蒙古电投能源股份有限公司

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2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

负债总额1420756.553233260.611306223.143240534.13归属母公司股东所有者

3723597.794404084.873460333.993983802.74

权益

营业总收入2240289.863102958.502985905.154103924.15

净利润494832.68618290.27587114.98732276.34归属于母公司所有者的

411794.08535244.42534161.33679309.76

净利润

资产负债率（%）25.1839.5625.3042.32

基本每股收益（元/股）1.841.852.382.35

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过450000.00万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。募集资金详情见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”。

3、本次交易后资产负债构成情况本次交易后资产负债情况详见本报告书本章之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持

续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则

第20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本报告书本章之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指

2-1-364内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标影响的分析”。

5、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易后的整合计划请参见本节“五、本次交易完成后的整合计划”之

“（一）本次交易的整合计划”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落

实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据《审阅报告》及未经审计的上市公司2025年1-9月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动资产1126780.871362405.7020.91%917823.631080124.8617.68%

非流动资产4516644.046810173.0550.78%4245605.106577239.0554.92%

资产总计5643424.918172578.7444.82%5163428.737657363.9048.30%

本次交易完成后，上市公司2024年12月31日资产总额将由5163428.73万元增至7657363.90万元，增幅为48.30%，2025年9月30日资产总额将由

5643424.91万元增至8172578.74万元，增幅为44.82%，主要来自非流动

2-1-365内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到显著提高。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动负债726916.621525860.96109.91%552726.791317854.08138.43%非流动负

693839.921707399.65146.08%753496.351922680.05155.17%

债

负债合计1420756.553233260.61127.57%1306223.143240534.13148.08%

本次交易完成后，公司2024年12月31日负债总额从1306223.14万元增加到3240534.13万元，涨幅为148.08%，2025年9月30日负债总额从

1420756.55万元增加到3233260.61万元，涨幅为127.57%，主要来自非

流动负债的增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产负债率（合并）25.18%39.56%25.30%42.32%

流动比率（倍）1.550.891.660.82

速动比率（倍）1.370.781.430.69

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。

（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

2-1-366内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前交易后变动率交易前交易后变动率营业总收

2240289.863102958.5038.51%2985905.154103924.1537.44%

入

营业利润612482.79786114.7928.35%706521.08898774.2227.21%

利润总额605527.12782409.9029.21%692605.07885162.9327.80%

净利润494832.68618290.2724.95%587114.98732276.3424.72%归属于母

公司所有411794.08535244.4229.98%534161.33679309.7627.17%者净利润基本每股

收益（元1.841.850.54%2.382.35-1.39%/股）

本次交易完成后，上市公司2024年度营业总收入从2985905.15万元增加到4103924.15万元，增幅为37.44%；净利润从587114.98万元增加到

732276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-9月营业总收入从

2240289.86万元增加到3102958.50万元，增幅为38.51%，净利润从

494832.68万元增加到618290.27万元，增幅为24.95%。本次交易使上市公

司整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.03元/股，2025年1-9月基本每股收益增加0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次重组上市公司拟募集配套资金不超过450000万元，将用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动

资金及偿还贷款，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。

本次重组完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

2-1-367内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

2-1-368内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十章财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息根据容诚会计师出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》（报告号：容诚审字[2026]100Z1982 号），白音华煤电 2023 年度、2024年度、2025年1-9月的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金48266.8335337.5137300.34

应收票据2000.00320.243440.00

应收账款67962.1045048.8721311.08

应收款项融资19538.4510114.728404.36

预付款项21724.6022077.239681.35

其他应收款34142.576779.676402.33

存货45477.4941931.1348945.91

一年内到期的非流动资产3.659.1314.51

其他流动资产10250.829850.988412.34

流动资产合计249366.51171469.49143912.22

债权投资17124.6426682.7727297.07

投资性房地产50.1324.0924.09

固定资产1414313.971452204.831002516.43

在建工程83945.2252602.45501663.39

使用权资产806.451085.31724.31

无形资产633071.31642484.13575869.07

开发支出1521.681224.93734.96

长期待摊费用--2904.98

递延所得税资产13535.8111234.0711608.84

其他非流动资产131433.97146675.02127422.06

非流动资产合计2295803.182334217.612250765.19

资产总计2545169.692505687.102394677.42

短期借款152283.48140663.9530861.66

2-1-369内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付票据--11030.00

应付账款98466.04113934.6680603.90

预收款项5.9911.7917.23

合同负债3094.774295.515154.79

应付职工薪酬23075.388903.659850.50

应交税费39258.319449.5112149.26

其他应付款117782.59108629.2876769.14

一年内到期的非流动负债221057.60247412.89480261.79

其他流动负债2291.14667.532160.12

流动负债合计657315.30633968.77708858.40

长期借款909734.921066783.64987798.82

租赁负债564.62704.89553.50

长期应付款77362.6984274.4190014.51

长期应付职工薪酬6912.247777.979198.61

预计负债20699.2511756.8411718.59

递延收益130.6693.4052.50

递延所得税负债240.04248.10267.19

非流动负债合计1015644.421171639.251099603.72

负债合计1672959.721805608.021808462.12

实收资本747842.67732742.67728273.47

其他权益工具36107.0036107.0036107.00

其他综合收益-1876.75-1876.75-1876.75

专项储备16806.5212478.524728.70

未分配利润73274.84-79420.81-181052.64归属于母公司所有者权益

872154.28700030.64586179.78

合计

少数股东权益55.6948.4435.52

所有者权益合计872209.97700079.08586215.29

负债和所有者权益总计2545169.692505687.102394677.42

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

2-1-370内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入875352.721139865.91731557.07

其中：营业收入875352.721139865.91731557.07

二、营业总成本701559.74948155.87670831.03

其中：营业成本615342.67822513.75535565.00

税金及附加38647.8550659.9147152.70

销售费用816.241133.561379.00

管理费用16479.3727033.9236550.71

研发费用---

财务费用30273.6246814.7350183.61

其中：利息费用27341.2942915.3546286.73

利息收入200.28648.11768.75

加：其他收益279.121225.84319.68投资收益（损失以“-”号

540.60841.01953.12

填列）公允价值变动收益（损失-26.05--1.02以“”号填列）信用减值损失（损失以“--824.79-1110.35-235.58”号填列）资产减值损失（损失以“--174.98-760.56-”号填列）资产处置收益（损失以“-

0.887.61-23.19”号填列）

三、营业利润173639.85191913.5961739.06

加：营业外收入3925.49801.385806.81

减：营业外支出674.70496.66499.29

四、利润总额176890.63192218.3167046.58

减：所得税费用53427.7347357.0218533.06

五、净利润123462.90144861.2948513.52归属于母公司所有者的净

123455.66144848.3748508.09

利润

少数股东损益7.2512.925.42

六、其他综合收益的税后

---净额

七、综合收益总额123462.90144861.2948513.52

2-1-371内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金890399.081170901.94754518.68

收到的税费返还2394.92577.291894.98

收到其他与经营活动有关的现金20499.5819915.6318851.14

经营活动现金流入小计913293.591191394.85775264.81

购买商品、接受劳务支付的现金443989.15629827.97426405.06支付给职工以及为职工支付的现

58269.9190066.3766907.88

金

支付的各项税费126527.14176552.08121919.96

支付其他与经营活动有关的现金38082.1435981.5239142.57

经营活动现金流出小计666868.33932427.93654375.47

经营活动产生的现金流量净额246425.26258966.92120889.34

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金2506.79--

处置固定资产、无形资产和其他

500.68169.120.30

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金10146.0523509.8442303.91

投资活动现金流入小计13153.5223678.9742304.22

购建固定资产、无形资产和其他

61284.07169503.12209330.93

长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金9.3025387.8620423.96

投资活动现金流出小计61293.37194890.98229754.89

投资活动产生的现金流量净额-48139.85-171212.01-187450.68

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金15100.004469.2036600.00

取得借款收到的现金454546.151071900.00874161.29

收到其他与筹资活动有关的现金-16723.00

筹资活动现金流入小计469646.151076369.20927484.29

偿还债务支付的现金625380.271106796.45831144.55

分配股利、利润或偿付利息支付

28355.8549490.1854040.48

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金1266.329060.72804.18

筹资活动现金流出小计655002.451165347.35885989.21

2-1-372内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-185356.30-88978.1541495.08

四、汇率变动对现金及现金等价--物的影响

五、现金及现金等价物净增加额12929.10-1223.24-25066.26

加：期初现金及现金等价物余额34908.2136131.4561197.72

六、期末现金及现金等价物余额47837.3234908.2136131.45

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0004 号），按照本次交易完成后的资产架构编制的白音华煤电2025年9月30日、2024年

12月31日备考合并资产负债表，2025年1-9月、2024年度备考合并利润表及

其编制基础如下：

（一）备考报表的编制基础

1、备考报表的编制基础

备考合并财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报

告期初2024年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》等相关法规规定，在此基础上编制2024年度及2025年1-9月的备考审阅合并财务报表。

上市公司2024年度及2025年1-9月备考财务报表编制的具体假设如下：

（1）备考财务报表能够获得上市公司董事会、股东会及白音华煤电股东会批准，经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；

（2）假设上市公司于2024年1月1日完成白音华煤电的股权收购，并全部完成相关手续；

（3）备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费；本次

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，因此备考财务报

2-1-373内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表也未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；

（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量

表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息，亦未列报金融工具及风险管理的相关信息。

2、备考报表的编制方法

（1）根据《26号准则》的相关规定，备考财务报表包括备考资产负债表、备考利润表和备考财务报表附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。同时考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目，按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报。

（2）备考合并财务报表股权对价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2025〕第0786号《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》评估结果为基础确定，评估结果为1099819.19万元，评估基准日后，国家电投集团内蒙古能源有限公司对白音华煤电增值15100.00万元，该期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于上述评估报告的评估范围及评估结论中，本次交易的最终价格在经备案的评估结果基础上并考虑增资金额15100.00万元

予以确定，最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。本公司在编制备考财务报表时，按照发行价格为人民币14.77元/股，发行股份649174342股，同时支付现金156088.6866万元，共计1114919.19万元确定合并对价，并相应按照同一控制下企业合并的要求确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。

（3）白音华煤电2023年度、2024年度及2025年1-9月财务报表已经容

诚会计师审计，并于 2026 年 2 月 27 日出具了容诚审字[2026]100Z1982 号标准无保留意见审计报告。

（4）由于上市公司及交易标的公司在重大资产重组前后均同受国家电投集团控制，因此对交易标的的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，将交易标的资产、负债按其在最终控制方合并财务报表的账面价值并入备考合并

2-1-374内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务报表，收入、成本和费用等自相关期间并入备考合并财务报表。交易标的净资产的账面价值与上市公司支付的对价的差额，调整归属于母公司所有者的权益。报告期，置出资产对上市公司的分红调整至其他应付款。

（二）备考合并财务报表

本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

货币资金475905.74333338.84

应收票据2000.00320.24

应收账款298987.19236926.67

应收款项融资110014.7987862.57

预付款项144574.37102399.41

其他应收款62415.5048719.72

存货175825.72167713.92

合同资产53330.3844693.38

一年内到期的非流动资产3.659.13

其他流动资产39348.3558140.97

流动资产合计1362405.701080124.86

债权投资17124.6426682.77

长期股权投资120588.21114656.49

其他权益工具投资9822.409888.40

投资性房地产2602.192576.14

固定资产4358987.684521417.67

在建工程605973.68352507.33

使用权资产40063.5234413.43

无形资产1114791.541130292.50

开发支出7410.856483.42

商誉18582.8918582.89

长期待摊费用47959.6750076.67

递延所得税资产37570.9634942.46

2-1-375内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年9月30日2024年12月31日

其他非流动资产428694.80274718.88

非流动资产合计6810173.056577239.05

资产总计8172578.747657363.90

短期借款288404.09155706.33

应付账款336889.81387471.44

预收款项50.72104.35

合同负债77689.0430482.35

应付职工薪酬91858.0828718.06

应交税费98744.1257833.91

其他应付款364856.65351631.81

一年内到期的非流动负债255863.55302263.12

其他流动负债11504.903642.71

流动负债合计1525860.961317854.08

长期借款1529933.511740121.32

租赁负债10674.6813111.03

长期应付款121392.16132622.74

长期应付职工薪酬6912.247777.97

预计负债24817.3017599.38

递延收益13429.7211199.51

递延所得税负债240.04248.10

非流动负债合计1707399.651922680.05

负债合计3233260.613240534.13归属于母公司所有者权益

4404084.873983802.74

合计

少数股东权益535233.26433027.03

所有者权益合计4939318.134416829.77

负债和所有者权益总计8172578.747657363.90

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

一、营业总收入31029585021.564103924.15

其中：营业收入31029585021.564103924.15

2-1-376内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度

二、营业总成本2333904.123211961.49

其中：营业成本2049900.022778157.38

税金及附加171398.77232568.22

销售费用5390.957575.62

管理费用63729.56116684.34

研发费用735.937811.46

财务费用42748.8969164.47

加：其他收益9259.7012387.39

投资收益（损失以“-”号填列）10373.939133.35

其中：对联营企业和合营企业的投资

-7822.23收益公允价值变动收益（损失以“-”号填

26.05-85.08

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2037.79-5192.09

资产减值损失（损失以“-”号填列）-563.10-10349.56

资产处置收益（损失以“-”号填列）1.61917.55

三、营业利润（亏损以“-”号填列）786114.79898774.22

加：营业外收入1934.583903.06

减：营业外支出5639.4617514.35四、利润总额（亏损总额以“-”号填

782409.90885162.93

列）

减：所得税费用164119.63152886.59

五、净利润（净亏损以“-”号填列）618290.27732276.34归属于母公司股东的净利润（净亏损-535244.42679309.76以“”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填

83045.8552966.57

列）

六、其他综合收益的税后净额--1419.91

七、综合收益总额618219.84730856.43

八、每股收益：--

（一）基本每股收益（元/股）1.852.35

（二）稀释每股收益（元/股）1.852.35

2-1-377内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措

本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，内蒙古公司下属白音华煤电与上市公司的潜在同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行，上市公司与控股股东、实际控制人下属资产的潜在同业竞争情况具体情况如下：

1、煤炭业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如下：

产能主要股东及未注入上市公公司名称煤炭资产所在地（万吨/年）股权比例司原因资产权属存在

内蒙古白音华蒙东白音华三2000锡林郭勒蒙东能源：100%瑕疵，暂不具露天煤业有限公司号露天矿备注入条件

为解决其同业竞争问题，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投

能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生

同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际

2-1-378内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

上述承诺详见本尽职调查报告之“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。

截至报告期末，上述项目的资产权属证明尚在办理过程中，暂不具备注入条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源与电投能源2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年、2023年和2025年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。

综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，并未损害上市公司利益。

2、电解铝业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。国家电投下属青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司与电投能源下属霍煤鸿骏及标的公司子公司白音华铝电均涉及电解铝业务，该等情形系2019年电投能源收购霍煤鸿骏时形成。

电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电解铝业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等

大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的公司电解铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上市公司及标的公司电解铝资产电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市公司及标的公司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标的公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。

为解决其电解铝业务潜在同业竞争问题，国家电投于2018年重组期间就相

2-1-379内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。

综上，电投能源与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

3、火电业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的火电资产情况如下：

机组容量名称注册地主要股东及股权比例未注入上市公司原因（万千瓦）

内蒙古大板发电2×60天津大板电力:99.99%盈利能力较弱，不利于赤峰有限责任公司 （类 REITs项目） 增强上市公司盈利能力国家电投集团内

净利润亏损，暂不具备蒙古能源有限公11、13.5赤峰内蒙古公司分公司注入条件司赤峰热电厂

通辽第二发电有1×60天津二发电力:99.99%净利润亏损，不利于增通辽

限责任公司 （类 REITs项目） 强上市公司盈利能力

通辽盛发热电分2×13.5净利润亏损，暂不具备通辽蒙东能源分公司公司注入条件

通辽发电总厂4×20通辽蒙东能源分公司已关停

蒙东能源：51.00%

通辽热电有限责8.4净利润亏损，暂不具备通辽通辽市供热有限责任任公司49.00%注入条件公司：

通辽电投发电有2×35100%资产权属存在瑕疵，暂万千瓦通辽蒙东能源：

限责任公司不具备注入条件

注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂4台

200MW 机组而设立，截至目前，通辽发电总厂 4 台 200MW 机组合计 80 万千瓦火电机组

已完全关停

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量

2-1-380内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响申请人正常经营活动的途径。

针对上述火电资产情况，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投

能源发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生

同业竞争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

自2014年收购坑口电厂以来，电投能源持续推进火电业务整合，但由于资产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，其中：（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，且资产负债率较高，不利于上市公司及中小股东利益，且项目资产权属证明尚在办理过程中；（2）国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、

通辽盛发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；（3）通辽电投发

电有限责任公司项目资产权属证明尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。

为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古公司、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。

综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。

针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

2-1-381内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、新能源发电业务

电投能源自2014年即开始发展新能源发电业务，目前拥有499.94万千瓦建成投产的新能源装机资产，新能源业务目前主要分布于内蒙古自治区等地区，与国家电投集团控制的其他企业存在区域重叠的情况，但重叠省份新能源项目的上网电量规模相对有所保障，故不构成实质性同业竞争，具体分析如下：

《中华人民共和国电力法》第二十一条规定，电网运行实行统一调度、分级管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）规定，风力发电及光伏发电应全额消纳。

此外，根据国家能源局、国家发改委于2025年1月27日发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）规定，2025年6月1日以前投产的新能源存量项目的电量规模，由各地妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模政策。

综上所述，新能源发电上网受电网统一调度和安排，国家政策促进可再生能源电力的稳步发展。截至报告期末，上市公司在与国家电投集团重叠省份运营的新能源项目均属于2025年6月1日以前投产的存量项目，其在保障性收购范围的上网电量规模仍将有所保障。

综上所述，电投能源与实际控制人下属公司的新能源发电业务不构成实质性同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团、本次交易对手内蒙古公司已出具关于避免同业竞争的承诺，具体情况如下：

2-1-382内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、与2014年非公开发行相关承诺（1）国家电投（原“中电投集团”）于2014年4月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、承诺内容：中电投集团公司在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。

二、履约能力及承诺的可实现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现避免同业竞争的承诺。

三、履约风险：决策性风险。

四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天

煤业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（一）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权；

（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生

产、经营构成同业竞争的业务；

（三）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（四）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

五、不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维

护露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”

（2）蒙东能源于2014年4月28日出具《避免同业竞争承诺函》：

“承诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业构成同业竞争的业务。

履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。

履约风险：决策性风险。

2-1-383内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业

及所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司中拥有的全部股权；

（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；

（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露

天煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”

2、与2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关承诺

（1）国家电投于2018年10月18日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：

1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源

整合的唯一平台和投资载体。

2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控

股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、

火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制

权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞

2-1-384内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。

4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份

有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。

5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及

证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；

（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

2-1-385内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”

（2）蒙东能源于2017年7月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天

煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业

发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件

放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”截至本报告出具日，上述承诺正在履行中。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的子公司。本次交易系为切实履行国家电投集团作出的避免同业竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力。

3、与本次交易相关承诺

（1）内蒙古公司于2025年11月14日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“鉴于内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“电投能源”）拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“本公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交

2-1-386内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易对方，在本次交易后将成为上市公司持股5%以上的股东，且为上市公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人，为避免本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司进行同业竞争，本公司特作出如下承诺：

1.电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源

整合的唯一平台和投资载体。

2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控

股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制

权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞

争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市

公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及

证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准

2-1-387内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；

（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

5.如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的关联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过

5%。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

电投能源已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害电投能源及其股东合法权益的情形。

电投能源关联股东已在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联方情况

1、控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东

报告期内，标的公司白音华煤电的控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东情况如下：

序号关联方名称关联关系

2-1-388内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号关联方名称关联关系

1国家电投集团实际控制人

2内蒙古公司标的公司控股股东

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

国家电投集团直接或间接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的法人或其他组织均为白音华煤电的关联方。

截至报告期末，国家电投集团及内蒙古公司直接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的其他主要子企业包括：

序号关联方名称关联关系

1内蒙古锦华路港物流有限责任公司内蒙古公司直接控制的企业

2鑫汉（香港）国际能源投资有限公司内蒙古公司直接控制的企业

3赤峰中电物流有限公司内蒙古公司直接控制的企业

4中电投土右发电有限责任公司内蒙古公司直接控制的企业

5延安市荣悦新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

6延安市艺轩新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

7内蒙古大板新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

8蒙东协合新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

9通辽泰合风力发电有限公司内蒙古公司直接控制的企业

10二连浩特长风协合风能开发有限公司内蒙古公司直接控制的企业

11内蒙古察哈尔新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

12安达市众心新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

13百瑞信托有限责任公司国电投集团实际控制的企业

14北京中企时代科技有限公司国电投集团实际控制的企业

15北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司国电投集团实际控制的企业

16北票发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

17朝阳燕山湖发电有限公司国电投集团实际控制的企业

18赤峰白音华物流有限公司国电投集团实际控制的企业

19大连发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

20大庆黄和光储实证研究有限公司国电投集团实际控制的企业

21电能易购（北京）科技有限公司国电投集团实际控制的企业

22电能易招咨询有限公司国电投集团实际控制的企业

2-1-389内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号关联方名称关联关系

23肥西县冠阳新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

24扶余吉电新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

25抚顺辽电运营管理有限公司国电投集团实际控制的企业

26阜新发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

27甘肃中电投新能源发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

28广西桂平浙动新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

29广西国电投浙桂新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

30国核信息科技有限公司国电投集团实际控制的企业

31国家电力投资集团有限公司发展研究中心国电投集团实际控制的企业

32国家电力投资集团有限公司物资装备分公司国电投集团实际控制的企业

33国家电投集团保险经纪有限公司国电投集团实际控制的企业

34国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司国电投集团实际控制的企业

35国家电投集团东北电力有限公司国电投集团实际控制的企业

36国家电投集团东北电力有限公司本溪热电分公国电投集团实际控制的企业

司

37国家电投集团东北电力有限公司抚顺热电分公国电投集团实际控制的企业

司

38国家电投集团铝业国际贸易有限公司国电投集团实际控制的企业

39国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂国电投集团实际控制的企业

40国家电投集团内蒙古能源有限公司蒙源物资装国电投集团实际控制的企业

备分公司

41国家电投集团数字科技有限公司国电投集团实际控制的企业

42国家电投集团碳资产管理有限公司国电投集团实际控制的企业

43国家电投集团协鑫滨海发电有限公司国电投集团实际控制的企业

44国家电投集团远达环保工程有限公司国电投集团实际控制的企业

45河北亮能售电有限公司国电投集团实际控制的企业

46湖南祁东县灵官风电开发有限公司国电投集团实际控制的企业

47吉电定州新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

48吉林电力股份有限公司白城发电公司国电投集团实际控制的企业

49吉林更生东风力发电有限公司国电投集团实际控制的企业

50吉林省中能风电投资有限公司国电投集团实际控制的企业

51江苏常熟发电有限公司国电投集团实际控制的企业

52江永鑫风新能源开发有限公司国电投集团实际控制的企业

53克州绿动能源发展有限公司国电投集团实际控制的企业

2-1-390内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号关联方名称关联关系

54龙州沃合新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

55龙州县百熠新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

56南宁吉昇新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

57讷河市威天新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

58内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司国电投集团实际控制的企业

59内蒙古大板发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

60内蒙古电投霍白配售电有限公司国电投集团实际控制的企业