内蒙古电投能源股份有限公司

董事会授权管理规定

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，科学配置决策权力，提高公司治理效率，建立科学、民主、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业董事会授权管理办法（试行）》《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本规定。

第二条本规定所称授权，指董事会在不违反法律法规并遵

照国资委相关规定的前提下，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第三条董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权，不

得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：

（一）依法合规原则。符合法律法规允许授权范围，不得超

1越职权违规授权；授权事项明确、行权机制规范、检查评估到位。

（二）务实授权原则。授权事项与额度标准应紧密围绕公司

发展战略、经营管理状况、资产规模与资产质量、业务负荷程度、

风险控制水平等实际，通过定性、定量分析相结合的方式科学确定，同时考虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行。

（三）风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险，严

控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域，以及新进入业务领域的授权，确保整体风险可控。

（四）质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向，结合

公司战略定位，承接好集团公司授权，激发所属单位活力，确保决策质量与效率。

（五）动态调整原则。董事会加强授权执行过程中的监督检查，并根据国资监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司实际经营状况，以及行权质量等情况，对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权对象

第四条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

2第三章授权范围和事项

第五条需提请集团公司决定的事项、中央企业重大经营管

理事项不可授权，包括但不限于：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战

略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

（二）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主

业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

（四）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形

式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（五）制订公司章程草案和公司章程的修订方案，制定公司基本管理制度；

（六）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司

的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（七）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部

审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制

3度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结

果和薪酬分配事项；

（八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分

配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第六条除第五条另有规定外，董事会在集团公司年度计划、预算范围内，可将职权范围内下列类别中，一定范围内的集团公司及集团公司行使所投资企业股东权利涉及的事项，授权董事长、总经理决策。

第七条董事会结合实际，明确投资项目、融资项目、资产

重组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工

程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

4第八条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有

关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题事项，应该谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第九条公司治理领域，企业年度社会责任报告授权董事长决策。公司一级制度（董事会决定的公司基本管理制度、党委会决定的制度除外）、公司年度制度建设计划，公司生产、经营等相关的重要专项工作方案授权总经理决策。

第十条战略规划领域，公司各专业、各板块规划授权总经理决策。

第十一条改革改组领域，公司本部权责优化（含权责清单、本部部门、中心职责调整）和部门、中心等内设机构编制调整，公司服务保障机构、代表处的设立、调整或撤销方案，公司所属单位（分公司、子公司）功能界定，分类、管控或职能调整方案（含改革试点示范方案），授权董事长决策。

第十二条风险内控领域，较大案件（含诉讼、仲裁）处理方案，组织调查的较大及以上安全环保事故及处理意见、涉及信访稳定的重大特大事件以外的其它安全环保、信访稳定事件，研究公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系建设、年度内部

审计实施方案，部署相关工作，授权总经理决策。

第十三条财务资本领域涉及的公司高风险资金和金融业

务不得授权，必须由董事会决策。高风险资金和金融业务包括：

5股票投资、委托理财、企业债券投资、信托投资（不包括所属单位利用公司内信托通道委托贷款、参与和公司相关的投资业务和资产处置业务）、理财产品投资、资管计划投资。

第十四条财务与资本管理领域，依据董事会批准的计划预算方案，向集团公司申报企业负责人经营业绩相关考核指标目标值，授权董事长决策。

第十五条财务与资本管理的以下事项，授权总经理决策：

（一）对于经营目标、资产负债率等主要计划预算指标未发

生变化的，仅做子项调整的计划预算（含本部年度预算等）调整方案；

（二）公司本部单项金额在公司最近一个会计年度经审计净

利润绝对值2%以内以及所属单位单项金额在公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值2%以内且单项金额1000万元以上（含

1000万元）的资产减值准备计提、核销；

（三）在除财务公司以外的金融机构存放定期存款、协议存

款、通知存款；

（四）内部股权重组、无偿划转股权、对外股权转让项目立项；

（五）实物资产对外转让（含公开、非公开）（含无形资产，土地除外），单项（单批）账面价值或评估值＜15000万元等值人民币；

6（六）公司内部实物资产非公开转让或无偿划转（含无形资产，土地除外）。（单项/单批账面价值或评估值＜15000万元人民币）；

（七）财产保险投保方案；

（八）部分委托或者受托管理资产和业务。

第十六条公司重大投资项目不得授权，非主业和特别监管

类高风险投资项目不得授权，必须由董事会决策。

高风险投资项目包括：

（一）境内、外非主业基建、并购及参股投资项目投资决策；

（二）境内其他高风险基建、并购及参股投资项目投资决策：

列入公司境内投资项目负面清单特别监管类的项目，列入国家《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类的项目；

（三）境外特别监管类、并购及参股投资项目投资决策：高风险国别（集团公司编制的国别报告中明确近2年发生过政变或者局部战争、重大恐怖袭击事件或者存在重大政治风险的国家；

所在国无力偿债并有向世界银行等多边机构寻求减免或推迟还债的国家）的投资项目；境外矿产资源类项目；列入公司境外投资项目负面清单特别监管类的项目。

第十七条在董事会批准的年度投资计划内，公司一定金额

以下的主业投资项目，按照一定投资额度和标准进行授权决策。

第十八条项目完成立项后，主要边界条件发生重大变化无

7法继续实施时，依据现行权责清单规定由当前相应决策主体对项

目进行核销；项目完成投资决策后，主要边界条件发生重大变化或无法继续实施时，依据现行权责清单规定由当前相应决策主体对项目进行再决策或核销；项目开工后或投产（交割）后，在规定的运营期内提前终止时，依据现行权责清单规定由当前相应决策主体对项目进行终止或核销。

第十九条其他领域以下事项，授权总经理决策：

（一）基建项目（含小型基建项目）立项。

（二）基建（不含小型基建）项目投资决策，投资额＜4亿元人民币（不含清洁能源类中水电、抽水蓄能项目，可再生能源制氢及配套储氢、加氢站项目，燃煤燃气类项目，重点关注类项目，特别监管类项目和小型基建项目）。

（三）基建（不含小型基建）项目开工。

（四）小型基建投资决策（生产类＜1000万元人民币）。

（五）小型基建项目开工。

（六）对于竞标文件中有约束性条款或承诺性条款，并对集

团公司经营发展有潜在影响的，或需缴纳履约保证金≥2000万元的本部层面投资决策的境内基建项目投标。

（七）无约束性或需缴纳履约（投标）保证金＜2000万元的控股类竞标项目投标。

（八）竞标类境内基建项目中标后，若后续需向地方政府缴

8纳费用＜5000万元。

（九）并购投资项目立项。

（十）并购投资项目开工。

（十一）主业参股投资项目（含境内大中型基建和境内非大中型基建）立项。

（十二）非主业境内参股项目立项。

（十三）由公司投资决策的境内基建参股项目、无约束性或

需缴纳履约（投标）保证金＜2000万元的竞标（含相应竞标要求，需成立参股项目公司的）。

（十四）境外投资项目立项。

（十五）境外投资项目开工。

（十六）A 类 A1 类科研项目投资决策（0 万元＜项目金额＜

1000万元）。

（十七）A2 类科研项目投资决策（0 万元＜项目金额＜1000万元）。

（十八）B1 类科研项目投资决策（0 万元＜项目金额＜1000万元）。

（十九）B2 类科研项目投资决策（0 万元＜项目金额＜1000万元）。

（二十）C 类科研项目投资决策（0 万元＜项目金额＜1000万元）

9（二十一）集团公司统建数字化投资项目投资决策（0万元＜项目金额＜1000万元）；

（二十二）董事会决策科研项目经费调增10%以下。

（二十三）公司自建数字化投资项目投资决策(项目金额＜

1000万元)

（二十四）已获公司董事会审批（不需集团公司审批的项目）项目概算调整10%以下。

（二十五）已获公司总经理办公会审批项目概算调整。

（二十六）预算内项目概算调整（预算内项目超预算2000万元人民币以下的资本性支出、500万元人民币以下的费用性支出）。

（二十七）预算外项目投资新增（预算外项目1000万元以下的资本性支出、500万元以下的费用性支出）。

（二十八）采用非公开招标方式委托公司以外企业进行的大

额采购项目（500万元≤单项采购概算金额<1000万元）。

（二十九）采用非公开招标方式委托公司内部企业进行的大额采购项目（500万元≤单项采购概算金额<2000万元，且无定价机制）。

（三十）基本建设和前期工作实施方案。

（三十一）大额技改项目立项（投资额度≥10亿元）。（三十二）技改项目投资决策（5000万元≤单项投资＜1亿

10元）。

（三十三）工程基建项目初步设计收口。

（三十四）工程基建项目开工报告。

（三十五）部分设计变更。

（三十六）安全生产类专项工作实施方案。

（三十七）举办或承办重要会议、重大活动实施方案。

（三十八）公司及所属单位公务用车、生产用车等购置计划。

（三十九）所属单位之间生产经营、基本建设中需要协调解决的重大问题。

第二十条对外捐赠事项不得授权，由董事会决策。

第四章行权要求

第二十一条董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限

划分标准等内容并形成授权决策事项清单，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定，并报集团公司备案。授权期限原则上不超过3年。

第二十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告一次行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第二十三条对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委

会一般不作前置研究讨论。董事长、总经理应当进行集体研究讨

11论后作出决定，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

董事会授权董事长决策的事项，董事长一般应当召开专题会进行集体研究讨论。董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式进行集体研究讨论;决策前一般应当听取董

事长、党委书记意见，意见不一致时暂缓上会。公司应制定授权会议议事规则，明确会议行权方式、议事程序、决策机制等，经董事会批准后实施。

第二十四条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象存在亲属或其他可能存在影响公正决策关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第二十五条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部

门或者相关单位组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的事项，执行情况应在每季度末书面向董事会报告或在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。

第二十六条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情

形或者发生重大违纪，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授

12权总经理行使上述职权。

第五章授权变更

第二十七条发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权及时进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）发生怠于行权、违规行权、重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象发生调整，且无法保证现有授权决策体系运转和决策效果的；

（五）授权对象认为董事会应当收回的；

（六）董事会认为应当变更或收回的其他情形。

第二十八条当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应提交董事会再行决策。

第二十九条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取

授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

13第六章责任与监督

第三十条董事会是规范授权管理的责任主体。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第三十一条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负

责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，列席董事长专题会、总经理办公会等有关会议。

第三十二条董事会办公室主管部门是董事会授权管理工

作的归口部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第三十三条董事会加强对授权事项的跟踪监督，定期跟踪

掌握授权事项的决策、执行情况，在授权方案运行至少一个完整年度后，适时组织开展授权事项专题监督检查或专项审计，对行权效果予以评估。

根据行权效果评估情况，董事会可结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求。

第三十四条董事长、总经理授权对象应当本着维护股东和

公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，存在下列行为且致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章

14程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第三十五条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权

主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的事项进行授权；

（三）在不适宜的授权条件下授权或允许转授权；

（四）对不具备承接能力和资格的主体进行授权或允许转授权；

（五）授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转授权，董事会发现后未及时制止的；

（六）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及

时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失

15进一步扩大；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第七章附则

第三十六条本规定中所称“以上”均含本数，“过”“以下”不含本数。

第三十七条重要参股企业的重大经营事项参照本规定执行。

境内重要参股企业是指，投资单位对其具有重要影响且不存在国有控股股东的参股企业，重要影响特指公司所属投资单位作为第一大股东或单一国有股东、对标的参股企业无实际控制力、投资成

本不低于5000万元。其中，投资单位作为第一大股东参股的无实际控制人企业简称“无实控人重要参股企业”。重要参股企业股权结构包括以下情形：

（一）投资单位不是第一大股东但作为单一国有股东持股比例

在30%-50%之间的；

（二）投资单位作为单一国有股东且为参股企业第一大股东（含均股同为第一大股东）的；

（三）公司所属多个投资单位合计为参股企业第一大股东（含均股同为第一大股东）的；

（四）公司所属投资单位单一或合计达到最大国有股东（含均股同为第一大股东），且多个国有股东合计持股比例超过50%的；

16（五）公司所属投资单位单一或合计持有股权未达到上述情形，

但通过股权代持、签署一致行动人协议等方式表决权达到上述情形；

（六）在专项审计、财务检查、参股质量评估等集团专项工作

中被列为重要参股，或者投资单位认为持股比例较高、投资成本较高、存在重大风险、无实控人等对公司国有参股权益影响较大的参股企业。

第三十八条本规定与所附董事会及授权决策事项清单经董事会批准后生效。

第三十九条本规定的解释权归董事会。

第四十条本规定自发布之日起施行。

17