北京市中咨律师事务所

关于内蒙古电投能源股份有限公司

2025年第六次临时股东会

的法律意见书

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034

电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616

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二〇二五年十二月法律意见书北京市中咨律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司

2025年第六次临时股东会的法律意见书

致:内蒙古电投能源股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王淼律师、袁华律师出席公司

2025年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会的有关

事项依法进行见证。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性

文件及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、提案审

议情况、表决程序、表决结果等合法性进行审核和见证并出具法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特做出如下声明：

1.本所律师律师仅就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席现场会议

人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会审议的议案内容等表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意见。

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所

1法律意见书证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见认定事实真是、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作其他任何的用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

5.本所律师将不对本次股东会审议的议案内容及议案表述的事实或数据的

真实性和准确性发表意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、

规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司2025年第十三次临时董事会决定召开并由董事会召集本次会议。

公司分别于2025年11月15日、2025年12月11日在《中国证券报》《证券时报》深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公开发布了《内蒙古电投能源股份有限公司关于召开公司2025年第六次临时股东会通知》公告及《内蒙古电投能源股份有限公司关于延期召开2025年第六次临时股东会的补充通知》（以下统称“《会议通知》”）。该《会议通知》载明了本次股东会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、议题等事项。

2法律意见书

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2025年12月18日14:00，本次股东会在内蒙古自治区通辽市经济技术开发区

清沟大街1号内蒙古电投能源股份有限公司办公楼如期召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：（1）2025年12月18日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；（2）通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票时间为2025年12月18日上午9：15，结束时间为2025年12月18日15：00。

公司董事长、党委书记王伟光因工作原因不能主持本次会议，本次股东会经过半数董事共同推举的董事陈天翔主持，参加经现场会议（含通讯形式，下同）的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行审议并行使表决权。经核查，本次股东会完成了《会议通知》所列明的议程，会议实际的召开时间、地点、议案、表决方式等与《会议通知》一致。

经查验，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格经核查，本次股东会由董事会召集，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于召集人资格的规定。

3法律意见书

（二）本次股东会出席会议人员的资格

经核查现场会议出席本次股东会的股东签到册、营业执照、股东及股东授权代表的有效证件和身份证明以及网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司

提供的网络投票结果等文件，出席本次股东会的股东及股东代理人共计193人，代表股份数1680996420股，占公司有表决权股份总数的74.9918％。其中：出席公司现场会议的股东共计3人，共计持有公司表决权股份1258757983股，占公司表决权股份总数的56.1551%。参加本次股东会网络投票的股东共计190人，持有公司表决权股份422238437股，占公司表决权股份总数18.8367%。

除公司股东及股东代表外，公司的董事、高级管理人员以及本所律师出席及列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上市公司股东会规则》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会对关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案，关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，关于本次交易构成关联交易的议案，关于本次交易构成重大资产重组的议案，关于本次交易不构成重组上市的议案，关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案，关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案，关于批准国家电投集团内蒙古能源

4法律意见书

有限公司免于发出要约的议案，关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案，关于批准国家电投集团内蒙古能源有限公司免于发出要约的议案，关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案，关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案，关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规

定的议案，关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案，关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案，关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案，关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案，关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案，关于本次交易履行法定程序的完整性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案，关于授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案等议案进行审议和表决，上述议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过，且关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司对上述提案回避表决。

本次股东会对关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案，关于公司前次募集资金使用报告的议案进行审议和表决，该议案为一般决议事项，须经出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过。经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会公告的议案一致，无修改原有议案或提出新议案的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的相关规定。

本次股东会由出席会议的股东及股东代理人对列入本次股东会《会议通知》

的议案进行了逐项审议，并采取记名方式现场投票方式投票表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络的投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

5法律意见书

经本所律师核查，本次股东会现场会议现场会议推举了股东代表及本所律师共同参与了会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清查。经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，对中小股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

因此，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的表决结果经本所律师审查，本次股东会通过现场投票和网络投票相结合，对《会议通知》中列明的议案进行审议，具体表决情况如下：

1.审议关于本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律、法规规定议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418236964股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为11800股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0447%。

中小股东表决情况：同意股份数为418236964股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为11800股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0447%。

2.审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案

2.01本次交易方案概况

6法律意见书

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418236349股，反对股份数为12724950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

中小股东表决情况：同意股份数为418236349股，反对股份数为12724950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

2.02本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*发

行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418236349股，反对股份数为12724950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

中小股东表决情况：同意股份数为418236349股，反对股份数为12724950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

2.03本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*发行

对象和认购方式

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418209249股，反对股份数为12752050股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0382%。

7法律意见书

中小股东表决情况：同意股份数为418209249股，反对股份数为12752050股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0382%。

2.04本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*定

价基准日和发行价格

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为389602849股，反对股份数为12743950股，弃权股份数为28626900股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4006%。

中小股东表决情况：同意股份数为389602849股，反对股份数为12743950股，弃权股份数为28626900股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4006%。

2.05本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*发

行数量

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418217349股，反对股份数为12743950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0401%。

中小股东表决情况：同意股份数为418217349股，反对股份数为12743950股，弃权股份数为12400股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0401%。

2.06本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*锁

8法律意见书

定期安排

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为389602564股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4005%。

中小股东表决情况：同意股份数为389602564股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4005%。

2.07本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*滚

存未分配利润的安排

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419772469股，反对股份数为11188530股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4009%。

中小股东表决情况：同意股份数为419772469股，反对股份数为11188530股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4009%。

2.08本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*过

渡期间损益归属

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为389599564股，反对股份数为12746935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股

9法律意见书

份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.3998%。

中小股东表决情况：同意股份数为389599564股，反对股份数为12746935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.3998%。

2.09本次交易的具体方案之发行股份及支付现金购买资产具体方案-*发

行价格调整机制

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418214064股，反对股份数为12746935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0393%。

中小股东表决情况：同意股份数为418214064股，反对股份数为12746935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0393%。

2.10本次交易的具体方案之募集配套资金-*发行股份的种类、面值

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418209064股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为20700股（其中，因未投票默认弃权8600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0382%。

中小股东表决情况：同意股份数为418209064股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为20700股（其中，因未投票默认弃权8600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0382%。

2.11本次交易的具体方案之募集配套资金-*募集资金发行股份的定价依

10法律意见书

据、定价基准日和发行价格

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418212064股，反对股份数为12748935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0389%。

中小股东表决情况：同意股份数为418212064股，反对股份数为12748935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0389%。

2.12本次交易的具体方案之募集配套资金-*募集配套资金的发行方式、发

行对象及认购方式

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为389602564股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4005%。

中小股东表决情况：同意股份数为389602564股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4005%。

2.13本次交易的具体方案之募集配套资金-*募集配套资金的发行金额及

发行数量

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418217064股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出

11法律意见书

席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0400%。

中小股东表决情况：同意股份数为418217064股，反对股份数为12743935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0400%。

2.14本次交易的具体方案之募集配套资金-*上市地点

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为389621564股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4050%。

中小股东表决情况：同意股份数为389621564股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.4050%。

2.15本次交易的具体方案之募集配套资金-*锁定期安排

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418236064股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

中小股东表决情况：同意股份数为418236064股，反对股份数为12724935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0445%。

2.16本次交易的具体方案之募集配套资金-*滚存未分配利润安排

12法律意见书

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418233064股，反对股份数为12727935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0438%。

中小股东表决情况：同意股份数为418233064股，反对股份数为12727935股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0438%。

2.17本次交易的具体方案之募集配套资金-*募集配套资金用途

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为418198973股，反对股份数为12762026股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0358%。

中小股东表决情况：同意股份数为418198973股，反对股份数为12762026股，弃权股份数为12700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.0358%。

2.18本次交易的决议有效期

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为24100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

中小股东表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为24100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数

13法律意见书

占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

3.审议关于本次交易构成关联交易的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391180784股，反对股份数为11165715股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7667%。

中小股东表决情况：同意股份数为391180784股，反对股份数为11165715股，弃权股份数为28627200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7667%。

4.审议关于本次交易构成重大资产重组的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391179184股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为28638600股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7664%。

中小股东表决情况：同意股份数为391179184股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为28638600股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7664%。

5.审议关于本次交易不构成重组上市的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为24100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出

14法律意见书

席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

中小股东表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11155915股，弃权股份数为24100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

6.审议关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391160184股，反对股份数为11183315股，弃权股份数为28630200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7620%。

中小股东表决情况：同意股份数为391160184股，反对股份数为11183315股，弃权股份数为28630200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7620%。

7.审议关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的

议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419774684股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为27100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4015%。

中小股东表决情况：同意股份数为419774684股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为27100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4015%。

15法律意见书

8.审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391159684股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为28642100股（其中，因未投票默认弃权28615600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7618%。

中小股东表决情况：同意股份数为391159684股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为28642100股（其中，因未投票默认弃权28615600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7618%。

9.审议关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419774684股，反对股份数为11183315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4015%。

中小股东表决情况：同意股份数为419774684股，反对股份数为11183315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4015%。

10.审议关于批准国家电投集团内蒙古能源有限公司免于发出要约的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419844684股，反对股份数为11101915股，弃权股份数为27100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4177%。

16法律意见书

中小股东表决情况：同意股份数为419844684股，反对股份数为11101915股，弃权股份数为27100股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4177%。

11.审议关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391160184股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为28641600股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7620%。

中小股东表决情况：同意股份数为391160184股，反对股份数为11171915股，弃权股份数为28641600股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7620%。

12.审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

中小股东表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

13.审议关于交易符合《上市公司监管指引第9条-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

17法律意见书

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

中小股东表决情况：同意股份数为419793684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为15700股（其中，因未投票默认弃权600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4059%。

14.审议关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391179184股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为28630200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7664%。

中小股东表决情况：同意股份数为391179184股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为28630200股（其中，因未投票默认弃权28615100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7664%。

15.审议关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419791684股，反对股份数为11152915股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出

18法律意见书

席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4054%。

中小股东表决情况：同意股份数为419791684股，反对股份数为11152915股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4054%。

16.审议关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391155984股，反对股份数为11174115股，弃权股份数为28643600股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7610%。

中小股东表决情况：同意股份数为391155984股，反对股份数为11174115股，弃权股份数为28643600股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7610%。

17.审议关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419791684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为17700股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4054%。

中小股东表决情况：同意股份数为419791684股，反对股份数为11164315股，弃权股份数为17700股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4054%。

18.审议关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

19法律意见书

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为1649939384股，反对股份数为2413736股，弃权股份数为28643300股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的98.1525%。

中小股东表决情况：同意股份数为399916663股，反对股份数为2413736股，弃权股份数为28643300股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的92.7938%。

19.审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为1669815314股，反对股份数为11152006股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的99.3349%。

中小股东表决情况：同意股份数为419792593股，反对股份数为11152006股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4056%。

20.审议关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为391180484股，反对股份数为11149915股，弃权股份数为28643300股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7667%。

中小股东表决情况：同意股份数为391180484股，反对股份数为11149915股，弃权股份数为28643300股（其中，因未投票默认弃权28617100股），同

20法律意见书

意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的90.7667%。

21.审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的说明的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419794684股，反对股份数为11149915股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4061%。

中小股东表决情况：同意股份数为419794684股，反对股份数为11149915股，弃权股份数为29100股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4061%。

22.审议关于授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案

表决结果：表决通过该议案。

总表决情况：同意股份数为419904684股，反对股份数为11051315股，弃权股份数为17700股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4316%。

中小股东表决情况：同意股份数为419904684股，反对股份数为11051315股，弃权股份数为17700股（其中，因未投票默认弃权2600股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的97.4316%。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

21法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》

《网络投票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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