股票代码：002128股票简称：电投能源上市地：深圳证券交易所

中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十一月中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

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二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券

交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................12

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................18

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................21

九、信息披露查阅.............................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................25

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易方案概述...........................................27

三、标的资产评估作价情况.........................................27

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................28

五、募集配套资金具体方案.........................................30

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六、本次交易的性质............................................32

七、本次交易对上市公司的影响.......................................34

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................35

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................36

第二章上市公司基本情况..........................................50

一、基本信息...............................................50

二、前十大股东情况............................................50

三、控股股东及实际控制人情况.......................................51

四、最近36个月控制权变动情况......................................52

五、最近三年重大资产重组情况.......................................52

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................53

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况............55

第三章交易对方基本情况..........................................56

一、发行股份购买资产交易对方.......................................56

二、其他事项说明.............................................59

第四章标的资产基本情况..........................................61

一、基本情况...............................................61

二、历史沿革...............................................61

三、股权结构及产权控制关系........................................71

四、下属公司情况.............................................71

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况............................74

六、诉讼、仲裁和合法合规情况.......................................92

七、主营业务发展情况...........................................98

八、主要财务指标............................................114

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况..........................115

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的

情况..................................................115

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产..........115

十二、报告期内会计政策和相关会计处理..................................115

第五章发行股份情况...........................................121

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一、发行股份购买资产情况........................................121

二、募集配套资金情况..........................................124

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................132

第六章标的资产评估情况.........................................135

一、标的资产评估的基本情况.......................................135

二、标的资产评估的具体情况.......................................136

三、对评估结论有重大影响事项的说明...................................199

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......................202

五、重要下属公司评估情况........................................202

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明.............................236

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价

的公允性的独立意见...........................................244

第七章本次交易合同的主要内容......................................245

一、《股权收购协议》主要内容......................................245

二、《股权收购协议之补充协议》主要内容.................................248

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................252

第八章交易的合规性分析.........................................261

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................261

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形......265

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................265

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................266

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定.............................267

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................268

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................268

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定..................269

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定..................270

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定..................271

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表

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的明确意见...............................................271

第九章独立财务顾问核查意见.......................................272

一、基本假设..............................................272

二、本次交易的合规性分析........................................272

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................282

四、本次交易评估合理性分析.......................................285

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................287

六、资产交付安排分析..........................................293

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................294

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................295

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................295

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......................298

第十章同业竞争与关联交易........................................300

一、同业竞争情况............................................300

二、关联交易情况............................................310

第十一章重大资产重组审核关注要点....................................328

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................328

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况..................329

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查

情况..................................................329

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况....................................................330

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况....................................................330

六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况...............................331

七、审核程序的核查情况.........................................331

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游的核查情况.............................................332

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九、锁定期安排是否合规的核查情况....................................332

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................333

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................333

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................334

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................334

十四、是否属于收购少数股权的核查情况..................................335

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况............................335

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的公司等的核查情况.......................................336

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................337

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况..............340

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式的核查情况.............................................340

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................341

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................342

二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况....................................................344

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质的核查情况.........................................346

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况 ....................347

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据......348

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况..349

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况..........349

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况..350

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................351

三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................351

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况......................353

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况..........354

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三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况............................356

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核

查情况.................................................356

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的

核查情况................................................357

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用的核查情况..........................................358

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险的核查情况........................................359

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规的核查情况.................................360

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况..............361

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况..........................362

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况......................362

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况....................................................364

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的

核查情况................................................365

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况..365

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况..................366

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况..367

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的

核查情况................................................368

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形的核查情况.....................................369

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................370

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况..........................370

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.............................371

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况...............................372

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五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况..................................372

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况.................................373

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................374

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................374

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................375

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益的核查情况.............................................376

第十二章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................377

一、内核程序..............................................377

二、内核意见..............................................378

第十三章独立财务顾问结论意见......................................379

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告释义

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

电投能源、上市公司、指内蒙古电投能源股份有限公司

公司、本公司中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河蒙东能源、控股股东指煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”

国家电投、国家电投集

团、国电投集团、实际指国家电力投资集团有限公司控制人

交易对方、业绩承诺方、指国家电投集团内蒙古能源有限公司内蒙古公司

白音华煤电、标的公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

白音华露天矿、白音华指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿二号矿铝电分公司指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司

坑口发电、坑口发电分指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司公司

赤峰新城热电、赤峰新国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分指城热电分公司公司白音华铝电指内蒙古白音华铝电有限公司高勒罕水务指西乌旗高勒罕水务有限责任公司华禹水务指赤峰华禹水务投资有限公司电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

交易标的、标的资产、

指白音华煤电100%股权重组标的电投能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份本次募集配套资金指募集配套资金标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成过渡期指之日

重组报告书、重组草案、内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资指

重组报告产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电

《资产评估报告》指

投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第0786号）《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权《采矿权评估报告》指评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《股权收购协议》指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《股权收购协议之补充指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限协议》公司之股权收购协议之补充协议》《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能《业绩补偿协议》指源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白业绩承诺资产指音华煤电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施业绩承诺期指完毕当年）

根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认的，矿业权承诺累计净利润指国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在数业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之和矿业权实际累计净利润国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在指数业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润

中信证券/独立财务顾指中信证券股份有限公司问

中信建投证券/整体规指中信建投证券股份有限公司划服务顾问

阳光律师/法律顾问指浙江阳光时代律师事务所

容诚会计师/审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

天健评估/评估机构/采

矿权评估机构/矿业权指北京天健兴业资产评估有限公司评估机构《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

11中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年6月30日

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度、2025年1-6月期

报告期末、报告期期末指2025年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根调峰指

据调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务

W 瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定瓦、 指情况下单位时间内能发出来的电量煤炭指古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物原煤指从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品

生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定产能指核定标准》核定的生产能力

工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝石铝土矿指或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称

化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通常氧化铝指

称为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质电解铝指通过熔盐电解法生产得到的金属铝

重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固体铝锭指铝锭

铝液指指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为 Na?AlF?，白色冰晶石指细小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在电解铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂

利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石作冰晶石—氧化铝熔盐电解法指为溶剂，在950度左右的高温下进行化学反应，生产电解铝液

指工业铝电解质中冰晶石、氟化铝以及氟化钠、氟化镁、

氟化盐指氟化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，其中冰晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分

阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为

阳极炭块指骨料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽做阳极材料

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

交易形式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的

交易方案简介白音华煤电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配1114919.19万元套资金金额）

名称白音华煤电100%股权

主营业务煤炭业务、电解铝业务和发电业务公司主要产品为煤炭、电解铝和电力，根据《国民经济行业分类交易 所属行业 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06煤炭开采和洗选业”标的 和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估作价情况

白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

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单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付的交易对方标的资产现金对价股份对价总对价白音华煤电

内蒙古公司100%156088.6866958830.50341114919.19股权

（四）发行股份购买资产情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

15.57元/股，除息后为14.77元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司股票

2025交易均价的80%，且不低于上市公司年第四次临时

定价基准日发行价格上市公司经过除息调整后的董事会决议公告日重组报告书披露前最近一期

（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

649174342股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司

发行数量

总股本的22.46%

是否设置发行□是√否价格调整方案

内蒙古公司作出以下承诺：

“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取锁定期安排得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内

不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、

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转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过450000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集使用金额占全部募集配项目名称资金金额（万套资金金额的比例

元）国家电投内蒙古白音华自备电

厂可再生能源替代工程 300MW 40000.00 8.89%风电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽

募集配套资金44000.009.78%节能改造项目

用途露天矿智能化改造及矿用装备46000.0010.21%更新项目

支付本次重组现金对价、中介机160000.0035.56%构费用及相关税费

标的资产补充流动资金或偿还160000.0035.56%贷款

合计450000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股

票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格调整后的重组报告书披套资金的发行期首日露前最近一期（2024年

12月31日）经审计的归

属于上市公司股东的每股净资产

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

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总股本的30%；最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证

监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发是否设置发行生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集价格调整方案配套资金的发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调

整）

特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，但锁定期安排是，在适用法律许可前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下125002.2755.77%189919.7165.70%属公司小计

霍林河煤业4366.231.95%4366.231.51%

其他股东94788.8542.29%94788.8532.79%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5497929.828007861.935163428.737657363.90

负债总额1498918.793331705.901306223.143240534.13

归属母公司股东所有者3580727.094221712.163460333.993983802.74权益

营业总收入1446356.691994231.352985905.154103924.15

净利润329813.69406056.91587114.98732276.34

归属于母公司所有者的278657.00354895.74534161.33679309.76净利润

资产负债率（%）27.2641.6125.3042.32

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产2025年1-9月未经审计财务报表，白音华煤电2025年1-9月合并归母净利润约为14亿元，按照该利润水平及上市公司2025年1-9月（未经审计）归母净利润数据计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司2025年1-9月每股收益，随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团

的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经国务院国资委批准；

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2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

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3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）本次交易定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

九、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。

如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现或减值的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书之

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“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股

东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）主要产品价格波动的风险

标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因

素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

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（三）主要原材料价格波动风险

标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。

（四）环保及安全生产风险

标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。

标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（五）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝泰

仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险

报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为

125360.00万元。截至目前，标的公司与蒙仑能源协商确定由蒙仑能源在完成宝

泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）管控整合风险

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。

上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。

（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

前120个交易日19.4515.57

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

整后的重组报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2241573493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为

14.77元/股。

（四）发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格14.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为649174342股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）锁定期安排交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前

30中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

31中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付

本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

单位：万元募集资金用途拟使用募集资金规模

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风 40000.00电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目 44000.00

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.00

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费160000.00

标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.00

合计450000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。

此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。

因电投能源在2024年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本次采用电投能源2023年度审计数据作为测算依据。

经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司

2023年度期末资产总额的53.89%，超过50%，构成重大资产重组。具体指标测

算如下：

单位：亿元

电投能源增资：内蒙古增资：库伦占电投

增资：霍煤

（2023年购买：白音电投新能源生旗电投新能源经/2023鸿骏转增交易规公司度华煤电态建设有限责12100%（2024能源有限审计财年模合计年月股权任公司（2024公司（2024务数据

31日）年1211月）月）年11月）比例

资产总额485.01239.479.4311.990.48261.3753.89%

归母净资产343.04111.499.4311.990.48133.3938.88%

营业收入268.4673.16---73.1627.25%

注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本

33中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量（万持股数量（万持股比例持股比例股）股）

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下属公司小计125002.2755.77%189919.7165.70%

霍林河煤业4366.231.95%4366.231.51%

其他股东94788.8542.29%94788.8532.79%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5497929.828007861.935163428.737657363.90

负债总额1498918.793331705.901306223.143240534.13

归属母公司股东所有者3580727.094221712.163460333.993983802.74权益

营业总收入1446356.691994231.352985905.154103924.15

净利润329813.69406056.91587114.98732276.34

归属于母公司所有者的278657.00354895.74534161.33679309.76净利润

资产负债率（%）27.2641.6125.3042.32

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产2025年1-9月未经审计财务报表，白音华煤电2025年1-9月合并归母净利润约为14亿元，按照该利润水平及上市公司2025年1-9月（未经审计）归母净利润数据计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司2025年1-9月每股收益，随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团

的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会会议审议通过。

35中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经国务院国资委批准；

2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机

构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有关于提供材料、信息

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述上市公司真实性、准确性、完或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的整性的承诺函

说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违

反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易

的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责

上市公司董关于提供材料、信息任。2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介事、高级管理真实性、准确性、完

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资人员整性的承诺函

料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

36中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引

用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已

经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规

及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2.截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监

督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.截至本承关于诚信、守法情况

上市公司诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不的承诺函

存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股

东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

上市公司董关于诚信、守法情况1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正

37中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

事、高级管理的承诺函被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券人员监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三

年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形。5.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股上市公司董

关于股份减持计划的份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施事、高级管理

承诺函完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公人员司股份。3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职

责无关的投资、消费活动。4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日上市公司董至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员关于重大资产重组摊

事、高级管理会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管薄即期回报的承诺函

人员规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

关于不存在内幕交易1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本上市公司

的承诺函次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取

38中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易上市公司董关于不存在内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不

事、高级管理的承诺函存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处人员

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近

五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本关于诚信、守法情况公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过国家电投

的承诺函与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查

关于诚信、守法情况

蒙东能源的情形。2.本公司及本公司的董事、监事和高级管的承诺函

理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近

39中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等关于提供材料、信息

文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不国家电投真实性、准确性、完

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.整性的承诺函本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具

的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供材料、信息遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性蒙东能源真实性、准确性、完

承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在整性的承诺函

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

40中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施

完毕期间，不存在股份减持计划。2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在关于股份减持计划的

蒙东能源上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股承诺函

本等形成的衍生股份。3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。2.如前述关于股份锁定期的关于所持上市公司股

蒙东能源承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所份锁定的承诺函

的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行

相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

关于保持上市公司独1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、国家电投

立性的承诺函机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公

41中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独

立性的潜在风险。2.本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财

务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

立的行为，不损害上市公司及股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及

时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独

立性的潜在风险。2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司关于保持上市公司独

蒙东能源在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，立性的承诺函

不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完

整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承

诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与

上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司关于减少与规范关联国家电投及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华交易的承诺函人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司实际

控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

关于减少与规范关联1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与蒙东能源

交易的承诺函上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进

42中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

行有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不

利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填关于本次交易摊薄即

国家电投补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上期回报的承诺函

述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填关于本次交易摊薄即

蒙东能源补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上期回报的承诺函

述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易关于不存在内幕交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

国家电投的承诺函最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本关于不存在内幕交易

蒙东能源公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因的承诺函涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董

43中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次

国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中关于白音华煤电历史国家电投存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的沿革的确认函

瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.关于提供材料、信息本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

内蒙古公司真实性、准确性、完

实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈整性的承诺函述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本公司保证本

44中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未

设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方

权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政关于标的资产权属情或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止内蒙古公司况的说明转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近

五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本关于诚信、守法情况公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过内蒙古公司

的承诺函与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

关于不存在内幕交易1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用内蒙古公司

的承诺函本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采

45中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理

委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司

将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务

方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独关于保持上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独内蒙古公司

立性的承诺函立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务

等方面的独立性。2.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全

面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与

上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决关于减少与规范关联时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关内蒙古公司

交易的承诺函联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并

承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，

不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需

予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2.本公司和上市公司关于主体资格及关联

内蒙古公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，具关系的说明有关联关系。3.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师

事务所等中介机构无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

46中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月，本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿

义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期关于股份锁定期的承末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延内蒙古公司

诺函长至少6个月。3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行

相应调整并予执行。4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1.电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有

实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或

可能发生竞争的业务。3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的关于避免同业竞争的内蒙古公司其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可承诺函能与电投能源发生同业竞争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公

司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控

制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的

五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的

47中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资

产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事

宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；（3）有利于提

高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增

强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）

不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于

国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。5.如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1.本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2.如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据关于质押对价股份事业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义内蒙古公司

项的承诺函务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3.若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

关于本次交易摊薄即公司利益。2.如本公司违反上述承诺并给上市公司内蒙古公司

期回报的承诺函或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信

关于提供材料、信息息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和白音华煤电真实性、准确性、完完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大整性的承诺函遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印

48中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件

相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近

五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本关于诚信、守法情况公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过白音华煤电

的承诺函与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近关于不存在内幕交易白音华煤电36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理的承诺函委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

49中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称内蒙古电投能源股份有限公司

英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co. Ltd曾用名内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司成立日期2001年12月18日上市日期2007年04月18日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002128.SZ股票简称电投能源

总股本224157.3493万股法定代表人王伟光

注册地址内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号内蒙古电投能源办公地址股份有限公司办公楼

联系电话86-475-6196819

联系传真86-475-6196933统一社会信用代码911505007332663405许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机

组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金

属材料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；

经营范围机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理；通用设备修理；专用设备修理；橡胶制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

50中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告持有数量（万持有比例序号持有人名称股）（%）

1中电投蒙东能源集团有限责任公司125002.2755.77

2华能国际电力开发公司6426.742.87

3太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传-5663.632.53统普通保险产品）

4中国诚通控股集团有限公司5363.252.39

5香港中央结算有限公司4724.472.11

6 25霍煤 EB担保及信托财产专户 3492.98 1.56

7宣俊杰2990.401.33

8中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司2883.631.29

9高淑贞2866.461.28

10宣元哲2444.031.09

三、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票1250022721股，占公司总股本的55.77%。蒙东能源的基本情况如下：

公司名称中电投蒙东能源集团有限责任公司法定代表人王伟光注册资本330000万元人民币成立日期1999年12月23日注册地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

统一社会信用代码 91150500701347218W

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来

水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；

常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类经营范围化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源65%的股权。国家电

51中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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投集团的基本情况如下：

公司名称国家电力投资集团有限公司法定代表人刘明胜注册资本3500000万元成立日期2003年3月31日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼统一社会信用代码911100007109310534

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建

设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；

经营范围工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至重组报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

52中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及蒙东电

力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯

一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协同效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。

1、煤炭业务

公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达4800万吨/年，产能满负荷运转，产量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。

2、电力业务

公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其拥有的 2×600MW煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调峰机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截至

2025年6月30日，公司新能源装机约500万千瓦（不含储能），分布在内蒙古、山西等地区。其中内蒙古区域依托良好的风、光资源优势，有着较强的盈利能力。

主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。

3、电解铝业务

公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，

53中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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截至2025年6月30日，其拥有年产86万吨电解铝生产线，同时拥有180万千瓦火电和105万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月312023年12月312022年12月31

项目30日日日日

资产总额5497929.825163428.734850117.514212010.57

负债总额1498918.791306223.141419694.841480541.61

所有者权益3999011.043857205.583430422.672731468.96

归属于上市公司3580727.093460333.993088749.782349084.34股东的权益合计

注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入1446356.692985905.152684552.982679290.03

营业利润401097.04706521.08591265.32567583.84

利润总额401876.63692605.07585222.17558374.03

净利润329813.69587114.98502070.48470573.14

归属于上市公司股东的净利润278657.00534161.33455965.21398613.40

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额384288.09795047.39687129.16850412.82

投资活动产生的现金流量净额-264059.87-444801.39-774051.62-669658.81

筹资活动产生的现金流量净额13625.4-220691.3072540.24-162493.32

现金及现金等价物净增加额133845.65129640.27-14338.5318261.56

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4、主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）27.2625.3029.2735.15

毛利率（%）35.4634.0531.8131.38

净利率（%）22.8019.6618.7017.56

基本每股收益（元）1.242.382.112.07

加权平均净资产收益率（%）7.7816.3616.2418.22

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况

截至重组报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告；

2、现任董事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易

所公开谴责；

3、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4、控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为；

5、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称国家电投集团内蒙古能源有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年12月29日注册资本10000万元人民币法定代表人王伟光

统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T注册地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货

物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力

生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；

合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技

经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设

备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革2016年11月22日，国家电投集团发布《关于组建国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投人资[2016]536），决定出资组建内蒙古公司，注册资本金10000.00万元，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市。同日，国家电投集团做出股东决定委任法定代表人、总经理、公司监事。

2016年12月1日，工商总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2016]第20772号），同意预先核准内蒙古公司企业名称为“国家电

56中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告投集团内蒙古能源有限公司”。

2016年12月29日，内蒙古自治区工商行政管理局核准内蒙古公司设立，

核发《企业法人营业执照》。内蒙古公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例

国家电力投资集团有限公司10000.00100%

（2）最近三年注册资本变化情况

截至重组报告书签署日，内蒙古公司的注册资本为10000.00万元，最近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系

截至重组报告书签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至重组报告书签署日，内蒙古公司除白音华煤电之外纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例

1内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路、公路运输75.00%

2鑫汉（香港）国际能源投资有限公司新能源发电100.00%

3赤峰中电物流有限公司公路运输100.00%

4中电投土右发电有限责任公司火力发电100.00%

5延安市荣悦新能源有限公司新能源发电100.00%

6延安市艺轩新能源有限公司新能源发电100.00%

7内蒙古大板新能源有限公司新能源发电100.00%

8蒙东协合新能源有限公司新能源发电67.84%

9通辽泰合风力发电有限公司新能源发电51.00%

57中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号企业名称业务性质持股比例

10二连浩特长风协合风能开发有限公司新能源发电51.00%

11内蒙古察哈尔新能源有限公司新能源发电51.00%

（五）最近三年主营业务发展情况

内蒙古公司主要从事铁路公路运输、煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计6685310.246455686.03

负债总计4703846.894623791.36

所有者权益1981463.341831894.67

营业收入1606680.951163440.91

营业利润212437.0299927.93

利润总额210634.44102547.27

净利润156348.6876873.34

注：上表财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

2、最近一年简要财务报表情况

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计763283.07

非流动资产合计5922027.16

资产合计6685310.24

流动负债合计2162417.31

非流动负债合计2541429.58

负债合计4703846.89

所有者权益合计1981463.34

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

58中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2024年度

营业收入1606680.95

营业利润212437.02

利润总额210634.44

净利润156348.68

归属于母公司所有者的净利润151036.36

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额458311.19

投资活动产生的现金流量净额-406719.56

筹资活动产生的现金流量净额-48719.44

现金及现金等价物净增加额2873.23

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至重组报告书签署日，内蒙古公司的控股股东、实际控制人为国家电投集团。电投能源的控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，内蒙古公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至重组报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

59中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

60中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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第四章标的资产基本情况

本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。

一、基本情况公司名称国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

统一社会信用代码 91152526756662979Q企业类型有限责任公司

注册资本747842.67万元法定代表人徐长友成立日期2003年12月28日注册地址内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力

生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输站经营；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色经营范围金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电技术服务；电气设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2003年12月，白音华煤电设立

2003年10月25日，中国电力投资集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司（以登记机关核定为准）。

61中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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2003年10月30日，白音华煤电取得内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管

理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字（2003）字第087号），预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。

2003年12月2日，白音华煤电股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》载明，公司名称为“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，注册资本5000万元，中国电力投资集团公司以货币出资2000万元，占注册资本的40%；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币出资1750万元，占注册资本的35%；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币出资1250万元，占注册资本的25%。

2003年12月25日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会

验字（2003）第079号），经审验，截至2003年12月25日止，内蒙古锡林郭勒

白音华煤电有限责任公司已收到投资者缴纳的注册资本合计5000万元。其中，中国电力投资集团公司以货币缴纳出资2000万元；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币缴纳出资1750万元；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币缴纳出资1250万元。

2003年12月28日，标的公司取得《企业法人营业执照》，设立时标的公司

的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司200000002000000040

内蒙古电力（集团）有限责任175000001750000035公司内蒙古霍林河煤业集团有限责125000001250000025任公司合计5000000050000000100

2、2004年3月，股权转让根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47号《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字

[2003]449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治区人民政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司。

内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团

62中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力有限责任公司。因此白音华煤电35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持有。

2004年3月26日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过股东方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。

本次股权变动未进行工商登记，根据北方联合电力有限责任公司出具的《说明》，“2004年，内蒙古电力实施“厂网分家”改革，内蒙古电力投资有限责任公司以其持有贵公司35%股权作为部分对我公司的出资，故贵公司35%股权转由我公司持有。”变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司200000002000000040北方联合电力有限责任公司175000001750000035内蒙古霍林河煤业集团有限责125000001250000025任公司合计5000000050000000100

3、2007年7月，股权转让

2007年5月16日，白音华煤电2007年第一次临时股东会，一致同意将公

司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林

河煤电集团有限责任公司1调整为中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集

团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司75%、中电投霍林河煤电集团有限责任公司25%。

2007年5月16日，中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集团公司（持股75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股25%）。

2007年7月9日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司就前述事项申

请工商变更登记，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

12005年10月20日，“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”名称变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”

63中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司375000003750000075中电投霍林河煤电集团有限125000001250000025责任公司合计5000000050000000100

4、2007年10月，第一次增资至90000万元

2007年8月31日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证京基验字[2007]1001号），经审验，截至2007年8月31日止，公司已收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新增注

册资本（实收资本）合计85000万元。实际收到各股东全部以货币出资105520万元。变更后的累计注册资本90000万元，实收资本110520万元。2

2007年10月25日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并于2007年10月30日取得变更后《企业法人营业执照》，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的股权结构如下：

持股比例（%）

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）3中国电力投资集团公司67500000067500000075中电投霍林河煤电集团有限22500000022500000025责任公司合计900000000900000000100

5、2009年7月，第二次增资至305486.00万元2009年6月2日，白音华煤电作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司2009年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的

90000万元增加到305486万元。中国电力投资集团公司以货币形式增资161614万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司4以货币形式增资53872万元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：中国电力投资集团公司出资229114万元，占公司注册资本75%；中电投蒙东能源集团有限责任公司出资76372万元，占公司注册资本25%。

2009年6月22日，通辽信达联合会计师事务所出具《验资报告》（通信达

2根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。

3持股比例按照认缴注册资本计算，下同。

42008年1月4日，“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”名称变更为“中电投蒙东能源集团有限责任公司”。

64中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告验字[2009]第020号），经审验，截至2009年6月17日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能源集

团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计215486万元。变更后的累计注册资本为305486万元，实收资本为305486万元。

2009年7月1日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本变更为305486万元。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）中国电力投资集团公司2291140000229114000075中电投蒙东能源集团有限责76372000076372000025任公司合计30548600003054860000100

6、2012年6月，第三次增资至651938.67万元

2012年，白音华煤电作出2012年股东会决议，同意公司增加注册资本，即

公司注册资本由原来的3054860000元增加到6519386666.67元，本次增资

3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币形式出资2598400000元，蒙东能源以货币形式出资866126666.67元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资4889540000元，占公司注册资本75%；股东蒙东能源出资1629846666.67元，占公司注册资本25%。

2012年2月21日，通辽信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通辽信达验字[2012]7号），经审验，截至2021年2月18日止，贵公司已收到股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3464526666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币出资2571900000.00元，以债权转为股权出资26500000.00元，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司以货币出资866126666.67元。白音华煤电变更后的累计注册资本为6519386666.67元，实收资本为6519386666.67元。

白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2012年6月27日，白音华煤电领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）

65中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）

中国电力投资集团公司4889540000.004889540000.0075

中电投蒙东能源集团有限责1629846666.671629846666.6725任公司

合计6519386666.676519386666.67100

7、2012年12月，公司分立至注册资本372846.67万元2012年，白音华煤电2012年第二次临时股东会审议批准《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投锦州港

口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港有限责任公司75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司25%股权。

2012年，白音华煤电临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，

同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时点为2012年6月30日，分立后本次减资279092.00万元，注册资本由

6519386666.67元减至3728466666.67元。

2012年7月1日，白音华煤电在锡林郭勒日报发布《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012年，白音华煤电（甲方、存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（乙方、派生企业）签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，甲方拟进行派生分立，决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立乙方。

2012年9月15日，中发国际资产评估有限公司出具《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第091号），以2012年6月30日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古锡林郭勒白

音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、锦赤铁路有

限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得中国

66中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告电力投资集团公司的备案。

2012年12月12日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）192号），经审验，截至2012年10月31日止，白音华煤电已减少注册资本2790920000.00元，其中：减少中国电力投资集团公司出资

2093190000.00元，减少蒙东能源出资697730000.00元。变更后的注册资本

3728466666.67元、实收资本3728466666.67元。

白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）

中国电力投资集团公司2796350000.002796350000.0075

中电投蒙东能源集团有限责932116666.67932116666.6725任公司

合计3728466666.673728466666.67100

8、2013年1月，第四次增资至386180.00万元

2012年12月，白音华煤电股东会审议通过《关于公司增资扩股的议案》。

本次增资133333333.33元，注册资本由3728466666.67元增至3861800000.00元。

2012年12月26日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（内万华验字（2012）193号），经审验，截至2012年12月21日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计133333333.33元。变更后的累计注册资本3861800000.00元，实收资本3861800000.00元。

2013年1月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后

的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）

中国电力投资集团公司2896350000.002896350000.0075

中电投蒙东能源集团有限责965450000.00965450000.0025任公司

合计3861800000.003861800000.00100

9、2017年11月，股权划转2015年12月，白音华煤电2015年第5次临时股东会审议通过《关于变更

67中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集团公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对公司章程进行修改。

2017年4月10日，国家电投集团发文《关于办理部分股权划转至国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164号），将国家电投集团持有的白音华煤电75%股权划转至内蒙古公司。

2017年7月18日，白音华煤电2017年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。

2017年8月31日，国家电投集团与内蒙古公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤电

75%股权无偿划转给内蒙古公司。

2017年11月5日，白音华煤电2017年度股东会审议通过《关于国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相应修改。

2017年11月20日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2017年12月21日，领取变更后《企业法人营业执照》，注册资本386180万元，股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）

国家电投集团内蒙古能源有2896350000.002896350000.0075限公司

中电投蒙东能源集团有限责965450000.00965450000.0025任公司

合计3861800000.003861800000.00100

10、2021年12月，股权转让2021年12月15日，蒙东能源与内蒙古公司签署《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电25%股权转让给内蒙古公司，本次股权转让的价格为84712.34万元。

68中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2021年7月26日，中联资产评估集团有限公司出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1925号），截至评估基准日2020年

12月31日，白音华煤电25%股权评估值为84712.34（万元）。2021年11月22日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：7826GJDJ2021429）。

2021年12月27日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤

电股权结构变更如下：：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）国家电投集团内蒙古能源有38618000003861800000100限公司合计38618000003861800000100

11、2025年8月，第五次增资至747842.67万元2025年4月15日，内蒙古公司作出《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至7478426700元。

2025年11月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0090号），经审验，截至 2025年 6月 30 日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本3616626700.00元。截至2025年6月30日止，变更后的注册资本人民币7478426700.00元，累计实收资本人民币

7478426700.00元。

其中，2025年3月31日（标的公司评估基准日）后至2025年6月30日，白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本151000000.00元。

2025年7月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤电

股权结构变更如下：

股东名称认缴注册资本（元）实缴注册资本（元）持股比例（%）国家电投集团内蒙古能源有74784267007478426700100限公司合计74784267007478426700100

（二）股东出资及合法存续情况内蒙古公司对白音华煤电权属情况已出具说明，“本公司合法拥有本次交易

69中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100.00%的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权”。

国家电投集团对白音华煤电历史沿革已出具确认函，“1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。”根据白音华煤电设立及历次工商登记变更材料及上述确认函，白音华煤电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至重组报告书签署日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华煤电股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

白音华煤电最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。白音华煤电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，白音华煤电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

70中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至重组报告书签署日，白音华煤电的股权结构及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权，为白音华煤电控股股东；白音华煤电的实际控制人为国家电投集团。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，白音华煤电章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，白音华煤电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至重组报告书签署日，纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股子公司及参股公司如下表所示：

序号公司名称层级注册资本（万元）持股比例

1内蒙古白音华铝电全资子公司220000.00100.00%

有限公司

71中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号公司名称层级注册资本（万元）持股比例

2西乌旗高勒罕水务控股子公司29600.0090.00%

有限责任公司

3赤峰华禹水务投资参股公司21464.0016.77%

有限公司

白音华铝电构成白音华煤电最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利

润来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

公司名称内蒙古白音华铝电有限公司

统一社会信用代码 91152526MADYF8W5X4公司类型有限责任公司内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查住所白音华露天矿路南侧200米处办公楼2栋办公用房70间法定代表人祝元兵注册资本220000万元成立日期2024年9月11日营业期限2024年9月11日至2074年9月10日

一般项目：常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属

材料制造；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；单位

后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电技术服务；电气设经营范围

备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装卸搬运；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构白音华煤电持股100%

1、历史沿革

2024年8月29日，白音华煤电做出股东决定，同意设立内蒙古白音华铝电

有限公司，同意《内蒙古白音华铝电有限公司章程》，选举产生公司董事、总经理、监事及财务负责人。设立时白音华铝电的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（元）持股比例（%）出资方式

白音华煤电2200000000.00100%货币、实物

72中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年3月28日，白音华煤电做出股东决定，同意撤销公司监事并修订公司章程。

2、股东出资及合法存续情况

根据白音华铝电设立及历次工商登记变更材料，白音华铝电依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至重组报告书签署日，白音华铝电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华铝电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

白音华铝电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，白音华铝电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至重组报告书签署日，白音华煤电持有白音华铝电100%股权。

6、主营业务发展情况

白音华铝电现有电解铝产能40.53万吨/年，并配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及75万千瓦自发自用新能源发电装机。自成立以来，白音华铝电始终坚持以“建设一流电解铝企业、打造绿色智慧工厂”为目标，融合应用了国内外及行业多项先进技术与设备。其中，采用的 500kA 大型预焙阳极电解槽技术，为行业占比高、技术可靠成熟的槽型。白音华铝电配置以网格化阴极母线、大循环外补偿母线及磷生铁阴极浇铸等技术，槽况运行平稳、能效指标先进。

7、主要财务指标

报告期内，白音华铝电设立后合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额756127.55782839.21

73中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总额504185.72576914.18

所有者权益251941.83205925.03

归属于母公司所有者权益251941.83205925.03

利润表项目2025年1-6月2024年10-12月营业收入372918.76186314.67

营业成本301260.93176292.38

利润总额50215.39-7461.81

净利润37105.67-6297.13

归属于母公司股东的净利润37105.67-6297.13

现金流量项目2025年1-6月2024年10-12月经营活动现金净流量83282.331980.71

投资活动现金净流量-1616.51-5597.45

筹资活动现金净流量-81839.564641.97

现金及现金等价物净增加额-173.741025.24

注：白音华铝电上述财务数据已经容诚会计师审计

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

白音华铝电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，白音华煤电主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金39233.64

应收票据2000.00

应收账款67432.67

应收款项融资5074.16

预付款项15173.98

其他应收款34394.93

存货47462.87

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产7850.62

流动资产合计218622.87

74中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额

债权投资16979.48

投资性房地产50.13

固定资产1417566.05

在建工程89723.78

使用权资产899.40

无形资产637643.54

开发支出1224.93

长期待摊费用-

递延所得税资产8316.81

其他非流动资产132910.70

非流动资产合计2305314.83

资产总计2523937.70

截至2025年6月30日，白音华煤电的流动资产主要为存货和应收账款，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年6月30日，白音华煤电的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物589116.61130168.2412181.21446767.1575.84%

机器设备1244948.31277231.15398.75967318.4177.70%

运输工具4392.703656.91-735.7816.75%

办公设备2457.481383.051.301073.1443.67%

其他3616.561975.240.611640.7145.37%

合计1844531.66414414.6012581.871417535.2076.85%

（1）机器设备

截至2025年6月30日，白音华煤电机器设备账面净值为967318.41万元，主要包括煤矿采掘和运输设备、电解铝生产设备以及电厂的发电设备等。

75中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）房屋及建筑物

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权17项，合计面积为267717.52平方米，具体情况如下：

房屋建筑面他项序号产权证号坐落用途积（㎡）权利通辽市通辽经济技术开发

1蒙房权证通辽市字第108021414613区希望·悦圣湾小区一期135.56住宅无号17#-122

通辽市通辽经济技术开发

2蒙房权证通辽市字第108021414601区希望·悦圣湾小区一期130.67住宅无号17#-131

通辽市通辽经济技术开发

3蒙房权证通辽市字第108021414591区希望·悦圣湾小区一期131.85住宅无号17#-142

通辽市通辽经济技术开发

4蒙房权证通辽市字第108021414612区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-151

通辽市通辽经济技术开发

5蒙房权证通辽市字第108021414599区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-161

通辽市通辽经济技术开发

6蒙房权证通辽市字第108021414608区希望·悦圣湾小区一期131.85住宅无号17#-162

通辽市通辽经济技术开发

7蒙房权证通辽市字第108021414610区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-171

通辽市通辽经济技术开发

8蒙房权证通辽市字第108021414609区希望·悦圣湾小区一期131.38住宅无号17#-181

巴彦花镇额日登宝力格嘎

9蒙（2025）西乌旗不0001605查白音华自备电厂场区空105906.58工业无动产权第号

冷岛101等巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

10蒙（2025）西乌旗不查白音华自备电厂厂区场

动产权第00016194624.98工业无号外输煤分流102等，详见清册巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

11蒙（2025）西乌旗不查白音华自备电厂厂区场

动产权第00016201547.11工业无号外输煤栈桥（2）等，详见清册

12蒙（2025）西乌旗不白音华工业园区白音华铝000180138515.00工业无动产权第号电有限公司等，详见清册

2025其它/物管用13蒙（）西乌旗不巴彦花镇高勒罕水库综合2176.23房/车库、仓无

动产权第0001782号调度楼等详见清册

储/办公14蒙（2023工业/办公/

）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎46068.61其他/车库/无

动产第0002597号查、赛温都尔嘎查等集体宿舍

76中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告房屋建筑面他项序号产权证号坐落用途积（㎡）权利

15蒙（2025）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

动产第000217445992.79工业无号查等16蒙（2025巴彦花镇额日敦宝拉格嘎

）西乌旗不

0002357查、赛温都尔嘎查、乌兰9801.12工业无动产第号

图嘎嘎查

17蒙（2023）西乌旗不巴彦花镇额日敦宝拉格嘎000256212029.65工业无动产第号查等

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司未办理房屋所有权证书或不动产权证书、合计面积为40.29万平方米，系白音华煤电或其控股子公司、分公司综合办公楼、主控楼等用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取得房屋产权证书。

白音华煤电及其控股子公司、分公司未办证房产取得如下合规证明：

序号公司名称合规证明开具情况

2025年6月6日，西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心出具《证明》，载明“你单位负责建设的高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂 2x35万千瓦机组项目各项建筑设施总建筑面积约 254735 平方米，其中高精铝板带项目239005.44平方米、中电投白音华自备电

1 铝电子公司 厂 2x35万千瓦机组项目 15728.87 平方米，目前暂未取得不动产房屋登记手续。经审核，高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备电厂 2x35万千瓦机组项目各项建筑设施，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。”2025年6月16日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，载明“你单位投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电‘上大压小’新建

2赤峰新城热工程项目，位于赤峰市松山区，该工程项目各项建筑设施总建筑面积

电分公司约85301.63平方米，系你单位生产经营需要建设的自有房产。你单位可在依法取得前置手续后，按照不动产登记工作流程办理项目相关房产权属证书。”2025年6月11日，西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心出具《证明》，载明“你单位负责建设的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司各项建筑设施总占地面积：359160.70平方米，总建筑面

3坑口发电分积约115630.4平方米，目前暂未取得不动产登记证明。上述建筑物包

公司

含在2021年7月9日取得的蒙（2021）西乌旗不动产权0005386号证

书范围内，用于项目单位生产经营建设。待项目单位取得该建筑物五方验收报告及验收单后，办理该建筑物不动产证。”此外，内蒙古公司在《股权收购协议之补充协议》中承诺，“乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公

77中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司及其子公司、分公司免受损失。

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履行完毕

有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将对甲方的相关实际损失进行补偿。”因此，该等房屋未办理权属证书不会对白音华煤电及其控股子公司的经营产生重大不利影响。

2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有25项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

土地使土地使用土地土地使用权他项

序号不动产权证证号土地坐落面积（㎡）用权人权类型用途终止日期权利

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇额日敦

1白音华工业2075年2月7不动产权第宝拉格嘎查、乌仁28077.00出让无

煤电0000507用地日号图雅嘎查

蒙（2025）西乌旗

2白音华巴彦花镇额日敦工业2075年4月2不动产权第264454.00出让无

煤电0001219宝拉格嘎查用地日号

蒙（2025）西乌旗

3白音华巴彦花镇额日登97887.08工业2060年3月不动产权第出让无

铝电0000180宝力格嘎查用地22日号

2025白音华工业园区蒙（）西乌旗

4白音华国家电投集团内不动产权第759605.60工业2063年3月出让无

铝电0000247蒙古白音华煤电用地27日号有限公司

蒙（2024）西乌旗

5白音华巴彦花镇额日敦6071.00工业2072年7月不动产权第出让无

铝电0005407宝拉格嘎查用地26日号

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇赛温都

6白音华不动产权第尔嘎查、额日敦宝77382.00铁路2070年11月出让无

铝电0005412用地4日号拉格嘎查等

蒙（2024）西乌旗

7白音华巴彦花镇额日敦工业2072年7月不动产权第87290.00出让无

铝电0005413宝拉格嘎查等用地26日号

2025巴彦花镇额日登蒙（）西乌旗

8白音华宝力格嘎查白音不动产权第294726.07工业2067年1月7出让无

铝电0001605华自备电厂场区用地日号空冷岛101等

2025巴彦花镇额日敦蒙（）西乌旗

9白音华宝拉格嘎查白音不动产权第5705.10工业2072年4月出让无

铝电0001619华自备电厂厂区用地14日号场外输煤分流102

78中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地使土地使用土地土地使用权他项

序号不动产权证证号土地坐落面积（㎡）用权人权类型用途终止日期权利等巴彦花镇额日敦

蒙（2025）西乌旗宝拉格嘎查白音

10白音华工业2072年4月不动产权第华自备电厂厂区2493.60出让

铝电00016202用地14无日

号场外输煤栈桥（）等

蒙（2025）西乌旗白音华工业园区

11白音华工业2060年3月不动产权第白音华铝电有限100151.76出让无

铝电0001801用地22日号公司等水域

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇高勒罕及水

12高勒罕不动产权第水库综合调度楼11200000.00划拨利设/无

水务0001782号等施用地

蒙（2021）西乌旗

13白音华巴彦花镇乌兰图不动产权第918430.00采矿2071年10月出让

露天矿0008316嘎嘎查用地28无日号

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇乌兰图

14白音华674345.00采矿2074年9月9不动产权第嘎嘎查、额日敦宝出让无

露天矿0004287用地日号拉格嘎查

蒙（2024）西乌旗巴彦花镇乌兰图

15白音华4667654.00采矿2074年9月9不动产权第嘎嘎查、额日敦宝出让无

露天矿0004288用地日号拉格嘎查

蒙（2023）西乌旗

16白音华0002210巴彦花镇额日敦采矿2072年5月不动产第339491.66出让31无露天矿宝力格嘎查用地日

号

蒙（2025）西乌旗巴彦花镇额日敦

17白音华不动产第0002828宝拉格嘎查、赛温5216409.01工业划拨/无

露天矿用地号都尔嘎查等

蒙（2025）西乌旗

18白音华不动产第0002174巴彦花镇额日敦2177559.53采矿2072年6月出让无

露天矿宝拉格嘎查等用地29日号

蒙（2025巴彦花镇额日敦）西乌旗

19白音华不动产第0002357宝拉格嘎查、赛温20391676.80采矿2072年6月出让无

露天矿都尔嘎查、乌兰图用地29日号嘎嘎查等

蒙（2025）西乌旗

20白音华巴彦花镇额日敦采矿2072年6月不动产第0002843297705.00出让无

露天矿宝拉格嘎查等用地29日号

蒙（2022）松山区公共

21赤峰新不动产第0000095赤峰市松山区北170381.26划拨设施/无

城热电城区第二街坊号用地

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共

22赤峰新不动产第0004138家营子镇官仓沟189216.61划拨设施/无

城热电号村用地

蒙（2022）赤峰市赤峰市松山区穆公共

23赤峰新不动产第0004137家营子镇官仓沟2694.08划拨设施/无

城热电号村用地

蒙（2022松山区北城区第）松山区24赤峰新不动产第0000097二街坊（松洲路49913.73铁路划拨/无城热电西、新城热电厂用地号北、京通铁路东）

蒙（2021）西乌旗

25坑口发巴彦花镇额日敦工业2071年6月不动产权第359160.70出让无

电0005386宝拉格嘎查用地28日号

79中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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上表第12、17、21-24项土地使用权系通过划拨方式取得。西乌珠穆沁旗自然资源局已出具《关于西乌旗高勒罕水务有限责任公司上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》、《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》，同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

赤峰市松山区人民政府出具《关于赤峰新城热电公司上市后是否可以继续以划拨方式使用土地的批复》（赤松政字〔2025〕79号），同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

截至重组报告书出具日，赤峰新城热电尚有1宗土地共1980平方米未取得权属证书。2025年5月30日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，载明“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发〔2025〕497号）文件，穆家营子镇官仓沟村集体农用地0.1984公顷（耕地0.1076公顷、林地0.0901公顷、其他农用地0.0007公顷）已征收为国有土地，并转为建设用地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依法取得该宗国有建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土地证件。”白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

（2）采矿权

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项采矿权，具体情况如下：

采矿许可证编号 C1000002011061110113389采矿权人国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司矿山名称国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经济类型有限责任公司开采矿种煤开采方式露天开采

证载生产规模1500万吨/年

矿区面积30.1895平方公里有效期限2022年3月25日至2036年1月10日

80中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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1）历史沿革

内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司依据2005年8月4日国土资源部

划定矿区范围的批复（国土资矿划字〔2005〕026号），面积 30.1894km2，委托内蒙古自治区煤田地质局472勘探队编制了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》。

国土资源部于2006年1月10日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

颁发《采矿许可证》，证号 1000000610006，矿区面积 30.1894km2，露天开采，生产规模1500万吨/年，有效期限自2006年1月10日至2036年1月10日。

2021年10月由于国电投集团对所属二级、三级单位统一变更公司名称，2022年3月白音华二号矿将原有的采矿许可证进行变更登记，采矿权人名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自2022年3月25日至2036年1月10日。

2）储量备案情况根据2005年12月29日国土资源部出具的《关于〈内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（编号：国土资储备字〔2005〕303号），煤炭（褐煤）资源储量总计98322.83万吨、潜在矿产资源1430.68万吨。

3）有偿处置情况

2020年1月16日，内蒙古自治区自然资源厅（出让人）与白音华煤电公司（受让人）签订《内蒙古自治区采矿权出让合同》（编号：1500022019C56），主要内容如下：项目名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，地理位置位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇，开采矿为：煤。依据审查通过的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字145号）和《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字303号），矿区面积30.1894平方公里，资源储量为99753.5万吨，依

81中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告据受让人提供的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（白音华煤田三号露天矿）资源开发利用方案，开采方式：露天开采，设计开采规模：1500万吨/年。

经评估内自然采收益用字[2019]60号确定采矿权矿业权出让收益为

203641.34万元，具体缴纳方案如下：合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的

20%（40728.26万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。受让人成为采

矿权人后，矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称变更及经依法批准转让采矿权的，应依法到登记机关申请变更登记。变更后的采矿权人，应在领取采矿许可证时与出让人重新签署出让合同，本合同同时作废。

2020年1月22日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付首期采矿权出让收益，金额为407282600元；2020年3月1日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第二期采矿权出让收益，金额为96000000元；2021年2月23日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第三期采矿权出让收益，金额为96000000元；2022年1月7日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第四期采矿权出让收益，金额为96000000元；2023年1月10日，白音华煤电向锡林郭勒盟税务局支付第五期采矿权出让收益，金额为96000000元；2024年1月10日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局第一税务分局支付第六期采矿权出让收益，金额为96000000元；2025年1月7日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局支付第七期采矿权出让收益，金额为96000000元。

（3）电解铝产能指标

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项电解铝产能指标，具体情况如下：

数量40.53万吨电解铝产能置换取得方式产能置换对应的建设项目内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司高精铝板带产品项目

项目备案代码2018-152526-32-03-005336

82中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）本项目建设所需27.75万吨电解铝产能分别与青铜峡铝业股份

有限公司16.4万吨和中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司

11.35万吨电解铝产能进行置换，产能置换方案已经内蒙古自治区人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2017〕502号、内建设项目的产能置换经信原工字〔2018〕43号）。（2）本项目备案变更后增加的12.78方案公告完成情况万吨电解铝产能分别是与山西昇运公司5.1万吨、福建省南平铝业

7.5万吨、青铜峡铝业0.1万吨、中电投霍林河煤电铝业0.08万吨

电解铝产能进行置换，产能置换方案已经内蒙古自治区人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2018〕660号、内工信原工字〔2019〕526号）

截至报告期末，铝电分公司已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司签署电解铝产能指标交易合同，白音华煤电已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有

色金属有限公司签署电解铝产能指标交易合同，分别置换电解铝产能指标11.43万吨、7.5万吨、16.5万吨、5.1万吨，合计40.53万吨。根据铝电子公司的说明及公示文件，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司对应的电解铝产

能指标已经退出，高精铝板带项目已于2022年9月建成投产，符合国家工业和信息化部文件精神，具体签署的产能指标交易合同如下：

2017年9月25日，铝电分公司（受让方）与中电投霍林河煤电集团铝业股

份有限公司（出让方）签署《电解铝产能指标交易合同》；后2020年6月23日，双方签署补充协议，出让方将位于内蒙古自治区通辽市中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司的11.43万吨/年电解铝产能指标转让给受让方，该指标交易价格为1500元/吨铝，共计17145万元。

2017年9月25日，福建省南平铝业股份有限公司（出让方）、白音华煤电（受让方）及福建省产权交易中心（产权交易机构）签署《电解铝产能指标转让合同》，本合同转让标的为7.5万吨电解铝产能指标，该指标转让价为3700元/吨，7.5万吨电解铝产能指标交易价款共计27750万元。

2017年9月25日，白音华煤电（受让方）与青铜峡铝业股份有限公司（出

让方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，出让方将位于青铜峡市大坝镇的

16.5万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为1800元/吨，16.5万吨

电解铝产能指标总费用共计29700万元。

83中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017年9月25日，白音华煤电（受让方）、山西昇运有色金属有限公司破

产管理人（出让方）及运城市人民政府国有资产监督管理委员会（第三方）签署

《电解铝产能指标转让交易合同》，乙方将工业和信息化部在其网站上公布2011年工业行业淘汰落后产能企业名单中的原山西关铝股份有限公司的5.1万吨/年

电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为2750元/吨，5.1万吨电解铝产能指标总费用共计14025万元。

（4）专利

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有63项专利，具体情况如下：

专利取得

序号专利名称专利权人专利号/登记号专利申请日授权公告日法律状态类型方式一种风动溜槽管

1道气密性检测用白音华铝电2024117830060发明2024/12/62025/10/24原始专利权有效

专利取得巡检机器人一种便于拆装的

2油浸式变压器防白音华铝电2024227044248实用2024/11/62025/11/7原始专利权有效

新型取得护罩

3一种方便清理铝实用原始白音华铝电20242269347212024/11/52025/10/28专利权有效

回收电解槽新型取得

4一种铝电解槽安白音华铝电2024226934859实用2024/11/52025/10/28原始专利权有效

全打壳装置新型取得一种便于调整宽

52024226850815实用2024/11/42025/10/28原始度的铝电解槽槽白音华铝电专利权有效

新型取得壳

6阳极导杆组上下实用原始白音华铝电20242268505862024/11/42025/10/28专利权有效

线装置新型取得一种电解铝用电

7解槽及使用该电白音华铝电2022100621980发明2022/1/192023/12/29继受专利权有效

专利取得解槽的电解工艺一种可远程控制

8发明继受的电气柜及其控白音华铝电20231180310032023/12/262024/12/3专利权有效

专利取得制方法

9 一种便于安装的 白音华铝电 202410416375X 发明 2023/10/13 2024/11/8 继受 专利权有效

配电柜专利取得

10发明一种电解铝装置白音华铝电20211119740402021/10/142024/11/22继受专利权有效

专利取得一种铝电解槽槽

11底温度在线监测白音华铝电2024226847367实用2024/11/52025/8/26原始专利权有效

新型取得系统

12用于氧化铝下料白音华铝电分公2024213965280实用2024/6/182025/3/14原始专利权有效

器锥体的取出器司新型取得

13一种矿山自动输白音华露天矿2024221587147实用2024/9/32025/10/31原始专利权有效

送设备新型取得一种煤矿无人值

14实用守远程洒水控制白音华露天矿20242243038382024/10/92025/9/19继受专利权有效

新型取得设备

15一种智能矿山自实用原始白音华露天矿20242215870392024/9/32025/8/29专利权有效

动报警系统新型取得

84中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

/专利取得序号专利名称专利权人专利号登记号专利申请日授权公告日法律状态类型方式一种矿用卡车拖

16车防脱槽卡槽装实用原始白音华露天矿20242153276212024/7/12025/7/25专利权有效

置和矿用卡车拖新型取得车

17堆取料仓库料位白音华露天矿2024203474704实用2024/2/232024/9/17原始专利权有效

检测系统新型取得一种用于露天矿

18 实用边坡斜度监测装 白音华露天矿 202420201284X 2024/1/29 2024/8/30 继受 专利权有效

新型取得置

19重型卡车电启动白音华露天矿2023236135519实用2023/12/282024/10/18原始专利权有效

装置新型取得履带式推土机预

20热系统和履带式白音华露天矿2023236356530实用2023/12/282024/10/18原始专利权有效

新型取得推土机

21电铲无线遥控控2023236356850实用白音华露天矿2023/12/282024/10/18原始专利权有效

制系统和电铲新型取得

22一种采矿用输送白音华露天矿2023234353580实用2023/12/152024/7/30继受专利权有效

装置新型取得露天煤矿迈步式

23实用继受搭桥贯通内排运白音华露天矿20232337542012023/12/122024/7/30专利权有效

新型取得输通路

24一种煤矿停送电实用白音华露天矿20232273496502023/10/112024/5/7原始专利权有效

控制系统新型取得

25一种煤矿用光照2023227349326实用白音华露天矿2023/10/112024/5/14原始专利权有效

控制系统新型取得

26一种破碎机智能白音华露天矿2022231195932实用2022/11/232023/9/22原始专利权有效

调速机构新型取得无人值守煤矿胶

27实用带机的皮带撕裂白音华露天矿20222312170432022/11/232023/6/30原始专利权有效

新型取得检测机构

28一种变电站监测白音华露天矿2022230378137实用2022/11/152023/7/11原始专利权有效

系统新型取得

29一种入口监测警白音华露天矿2022230478845实用2022/11/152023/7/11原始专利权有效

示系统新型取得一种排土场边坡

30实用风蚀水蚀综合防白音华露天矿20222290228652022/11/12023/1/3原始专利权有效

新型取得治的装置一种新型半干旱

31排土场边坡植被白音华露天矿2022229025416实用2022/11/12023/1/3原始专利权有效

新型取得修复结构

32一种变电配电无白音华露天矿2021230442162实用2021/12/62022/7/15原始专利权有效

人值守电子围栏新型取得

白音华露天矿、北

京科技大学、北京一种矿用卡车电

33迈宝矿业技术有实用原始液辅助转向液压20212213931142021/9/62022/3/4专利权有效

限公司、迈宝矿业新型取得系统技术（无锡）有限公司

342020231337262实用2020/12/232021/9/7原始无尘空滤清洁机白音华露天矿专利权有效

新型取得

35 矿山穿孔设备除 白音华露天矿 202023133753X 实用 2020/12/23 2021/8/17 原始 专利权有效

尘装置新型取得

36 基于 PLC的带式 白音华露天矿 2020215569285 实用 2020/7/30 2021/5/25 继受 专利权有效

输送机保护装置新型取得

37双齿辊破碎机迷2020215569270实用白音华露天矿2020/7/302021/5/25继受专利权有效

宫密封结构以及新型取得

85中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告专利取得

序号专利名称专利权人专利号/登记号专利申请日授权公告日法律状态类型方式双齿辊破碎机基于物联网的电

38铲监测装置和电白音华露天矿2023236648609实用2023/12/292024/12/6原始专利权有效

新型取得铲

39一种边坡偏移监白音华露天矿2024200855776实用2024/1/152024/12/27原始专利权有效

控预警装置新型取得一种矿用重型卡

40车燃油系统和矿白音华露天矿2023236353157实用2023/12/282025/1/7原始专利权有效

新型取得用重型卡车

41一种钢丝绳放绳白音华露天矿2024214605704实用2024/6/242025/4/8原始专利权有效

装置新型取得矿用洒水车间歇

42性自动喷洒系统白音华露天矿2023236352794实用2023/12/282025/4/8原始专利权有效

新型取得和矿用洒水车

43一种职工教育活实用白音华露天矿20232018032232023/2/102024/1/5原始专利权有效

动培训装置新型取得

一种基于UWB定

442024109842545发明位的斗轮机控制赤峰新城热电2024/7/222025/2/11原始专利权有效

专利取得方法及系统

45一种火车摘钩机2023229213087实用赤峰新城热电2023/10/312024/8/9原始专利权有效

构新型取得一种电除尘器高

46发明频电源用电气控赤峰新城热电20251023944492025/3/32025/9/12原始专利权有效

专利取得制柜一种用于锅炉管

47内壁痕量的测量赤峰新城热电2024225482322实用2024/10/222025/9/2原始专利权有效

新型取得装置

坑口发电、上海在

48一种低负荷稳燃实用原始伊环保科技有限20232359915402023/12/272024/11/19专利权有效

在线监测装置新型取得公司

坑口发电、博为远

49一种排污机构及方电气（北京）有2023235600640实用2023/12/262024/11/8原始专利权有效

冷却塔新型取得限公司

50一种大数据平台坑口发电2023233563774实用2023/12/112024/8/9原始专利权有效

服务器储存装置新型取得

一种机组调度辅坑口发电、西安热

51实用原始助一次调频控制工研究院有限公20232312440452023/11/172024/5/14专利权有效

新型取得装置司上海发电设备成

52一种燃煤机组件套设计研究院有2023228598010实用2023/10/242024/10/11原始专利权有效

控制箱及设备限责任公司、坑口新型取得发电

53一种输煤皮带跑坑口发电2023224442319实用2023/9/82024/4/12原始专利权有效

偏矫正装置新型取得上海发电设备成一种锅炉对流受

54套设计研究院有实用原始热面的积灰厚度20232017066702023/2/62023/8/29专利权有效

限责任公司、坑口新型取得的在线监控设备发电上海发电设备成

55一种工业设备的套设计研究院有2023201421854实用2023/1/182023/7/14原始专利权有效

控制系统限责任公司、坑口新型取得发电一种外挂式火电上海发电设备成

56实用原始厂落煤管堵煤自套设计研究院有20222343310172022/12/212023/6/9专利权有效

新型取得

动处理装置系统限责任公司、坑口

86中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告专利取得

序号专利名称专利权人专利号/登记号专利申请日授权公告日法律状态类型方式发电上海发电设备成一种煤堆测量数

57套设计研究院有发明原始据处理方法、装置20221027064662022/3/182025/4/1专利权有效

限责任公司、坑口专利取得及系统发电上海发电设备成汽轮机阀门管理

58套设计研究院有发明方法、装置、设备20211158964452021/12/232025/5/9原始专利权有效

限责任公司、坑口专利取得及存储介质发电北京清新环境技

59 一种烟气回收水 实用 原始pH 术股份有限公司、 2021229047957 2021/11/24 2022/4/12 专利权有效值调节系统 新型 取得

坑口发电北京清新环境技

60一种湿法脱硫零实用原始术股份有限公司、20212290479232021/11/242022/4/19专利权有效

耗水节能系统新型取得坑口发电一种湿法脱硫零北京清新环境技

61 实用 原始耗水余热回收系 术股份有限公司、 202122904824X 2021/11/24 2022/5/3 专利权有效

新型取得统坑口发电一种轨道式巡检

62实用机器人的充电装坑口发电20242176590912024/7/242025/5/16原始专利权有效

新型取得置

坑口发电、国家电

63一种水平衡脱硫投集团远达环保2024202299854实用2024/1/292024/12/17原始专利权有效

塔系统新型取得工程有限公司

截至重组报告书出具日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（5）注册商标

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标图示注册号类别注册有效期限他项权利

16486168162022年11月28日至铝电分公司2032年11月27无日

截至重组报告书出具日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

（6）软件著作权

截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有51项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

截至重组报告书出具日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清

87中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

序号著作权名称著作权人登记号登记日期有效期取得方式光伏基础参数精准

1 白音华铝电、山 2025SR0418347 2025年 3月 首次发表之匹配与优化设计软

东建筑大学10原始取得日日起50年件

2 智慧矿山模块化数 白音华露天矿 2025SR1937880 2025年 10月 首次发表之

据中心系统10日日起50原始取得年

3 排土场火险智能识 2024SR1500336 2024年 10月 首次发表之白音华露天矿 11 50 原始取得别与管理系统 日 日起 年

排土场安全监控与

4 2024年 10月 首次发表之火情预警综合管理 白音华露天矿 2024SR1501502 11日 日起 50 原始取得年

系统矿区车辆及司机安

5 2024SR0693087 2024年 5月 首次发表之全行为管理与实景 白音华露天矿 22 50 原始取得日 日起 年

定位系统

6 矿区道路自动更新 白音华露天矿 2024SR0331156 2024年 2月 首次发表之 原始取得

系统29日日起50年珠海德茵电气有

7 移动变电所无线监 2019年 10月 首次发表之限公司、白音华 2019SR1090350 28 50 原始取得控管理系统 日 日起 年

露天矿珠海德茵电气有

8 智慧矿山综合管理 2019SR1079282 2019年 10月 首次发表之限公司、白音华 原始取得

系统软件24日日起50年露天矿

白音华露天矿、

9 一种用于变电配电 于海里、丛志宇、 2022SR0317835 2022年3月7 首次发表之 原始取得

无人值守巡检系统夏春阳、于昕、日日起50年陈永旭、皮娜

白音华露天矿、

一种基于AI图片智 贺希格图、董摩

10 2022年3月7 首次发表之能识别的变电配电 强、王志强、赵 2022SR0317880 50 原始取得日 日起 年

安全系统旭、杨子于、张立鹏

一种基于仿真全景白音华露天矿、

11 3D技术的变电配 郭苏煜、于海里、 2022SR0317924 2022年3月7 首次发表之 原始取得

电无人值守管理系丛志宇、柳俊辉、日日起50年统陈永旭、皮娜

白音华露天矿、电子工作票与煤矿

谢景立、丛志宇、

12 胶煤带运输无人值 2023SR1446188 2023年 11月 首次发表之董彦强、王志强、 原始取得

守系统的联动应用15日日起50年王兆刚、王延、系统王树兵

白音华露天矿、

13 动态防突起软件系 滕瑞雪、董彦强、 2023SR1469357 2023年 11月 首次发表之20 50 原始取得统 李学刚、赵旭、 日 日起 年

张立鹏、耿万伟

白音华露天矿、

14 多维信息管理动态 邱成、董彦强、 2023SR1453274 2023年 11月 首次发表之

准入系统王志强、陈永旭、16日日起50原始取得年

刘鹏起、杨小龙

白音华露天矿、

15 检修清扫检测保障 霍志刚、丛志宇、 2023SR1474618 2023年 11月 首次发表之

系统王志强、刘鹏起、21原始取得日日起50年耿万伟、张立鹏

白音华露天矿、

16 胶带运输无人的备 吕宽、董彦强、 2023SR1475218 2023年 11月 首次发表之

妥条件检测系统王志强、陈永旭、21日日起50原始取得年

赵旭、杨小龙

88中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号著作权名称著作权人登记号登记日期有效期取得方式

白音华露天矿、

17 煤矿安全信息模型 谢景立、张立华、 2023SR1381016 2023年 11月 首次发表之 原始取得

联动系统丛志宇、董彦强、6日日起50年柳俊辉、赵旭

白音华露天矿、

于亚波、邱成、

18 煤矿边坡与大倍数 2023SR1456426 2023年 11月 首次发表之王兆刚、董彦强、监控联动系统1750原始取得日日起年

李学刚、柳俊辉、张立鹏

白音华露天矿、

于亚波、贺希格

19 煤矿胶带运输少人 图、董彦强、王 2023SR1380967 2023年 11月 首次发表之 原始取得

无人值守管理软件6日日起50年志强、陈永旭、赵旭

白音华露天矿、

20 煤矿人员定位与胶 孙中飞、滕瑞雪、 2023SR1381121 2023年 11月 首次发表之

带运输联动系统霍志刚、董彦强、6日日起50原始取得年

王志强、陈永旭

白音华露天矿、设备检测与煤矿胶

孙中飞、李小波、

21 煤带运输无人值守 王德江、王志强、 2023SR1460265 2023年 11月 首次发表之

系统的联动应用系17原始取得日日起50年李学刚、陈永旭、统张立鹏

22 创新型圆筒仓储煤 2025SR0523656 2025年 3月 首次发表之白音华露天矿 原始取得

分层算法软件26日日起50年

23 可视化矩阵式煤层 2025SR0502285 2025年 3月 首次发表之白音华露天矿 24 原始取得管理系统 日 日起 50年

24 露天矿输煤消防设 白音华露天矿 2025SR0161174 2025年 1月 首次发表之 原始取得

施巡检管理软件23日日起50年

25 露天输煤作业消防 白音华露天矿 2025SR0162407 2025年 1月 首次发表之

安全监测管理系统23原始取得日日起50年

26 矿区地形自动更新 白音华露天矿 2024SR2123717 2024年 12月 首次发表之19 原始取得系统 日 日起 50年

矿区车辆及司机运

27 营信息数据分析系 白音华露天矿 2024SR2069033 2024年 12月 首次发表之13日 日起 50 原始取得年

统

28 矿区 GNSS边坡监 白音华露天矿 2024SR1565589 2024年 10月 首次发表之21 原始取得测系统 日 日起 50年

29 堆取料机无人作业 2025SR1831766 2025年 9月 首次发表之白音华露天矿 22 50 原始取得综合管理系统 日 日起 年

30 堆取料机远程无人 白音华露天矿 2025SR1831819 2025年 9月 首次发表之

作业控制平台22原始取得日日起50年

31 堆取料机远程无人 2025SR1831784 2025年 9月 首次发表之白音华露天矿 原始取得

操控作业平台22日日起50年

32 煤矿开采机电设备 白音华露天矿 2025SR1217690 2025年 7月 首次发表之 原始取得

故障诊断系统10日日起50年

33 煤矿开采设备维护 2025SR1217685 2025年 7月 首次发表之白音华露天矿 10 50 原始取得保养辅助软件 日 日起 年

34 UWB精准定位引 2024SR2055630 2024年 12月 首次发表之赤峰新城热电 12 50 原始取得擎软件 日 日起 年

35 煤场无人化盘点系 赤峰新城热电 2024SR1563457 2024年 10月 首次发表之18 50 原始取得统 日 日起 年

36 斗轮机自动化作业 2024年 10月 首次发表之赤峰新城热电 2024SR1565798

平台21日日起50原始取得年

37 PWM智能电源系 赤峰新城热电 2025SR0330493 2025年 2月 首次发表之 原始取得

统在电除尘器中的25日日起50年

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号著作权名称著作权人登记号登记日期有效期取得方式应用研究平台

38 火电智能数据管理 坑口发电 2025SR0249515 2025年 2月 首次发表之 原始取得

平台13日日起50年

39 基于深度学习的智 坑口发电 2024SR1492289 2024年 10月 首次发表之

能图像识别系统10日日起50原始取得年基于视频监控的人

40 员风险识别管理系 坑口发电 2024SR1482673 2024年 10月 首次发表之9 50 原始取得日 日起 年

统

坑口发电、博为

41 间冷温度场防冻监 2024SR1476920 2024年 10月 首次发表之远方电气（北京） 原始取得

测和报警软件9日日起50年有限公司

42 双重预防机制电厂 2024年 9月 首次发表之坑口发电 2024SR1465101 原始取得

安全管理软件30日日起50年

43 燃烧数字化智能监 坑口发电 2024SR1000542 2024年 7月 首次发表之 原始取得

测系统15日日起50年

44 燃烧稳定性监测与 2024年 7月 首次发表之坑口发电 2024SR1000948

预警系统1550原始取得日日起年上海发电设备成

45 智能监控平台故障 套设计研究院有 2022SR1424948 2022年 10月 首次发表之

诊断系统限责任公司、坑27日日起50原始取得年口发电上海发电设备成基于微服务架构的

46 套设计研究院有火电机组分布式大 2022SR1424949 2022年 10月 首次发表之27 原始取得限责任公司、坑 日 日起 50年

数据平台口发电上海发电设备成

47 智能监控预测控制 套设计研究院有 2022SR1380596 2022年 9月 首次发表之28 50 原始取得工具软件 限责任公司、坑 日 日起 年

口发电上海发电设备成基于人工智能技术

48 套设计研究院有 2022SR0209526 2022年 2月 首次发表之的火电机组全工况 10 50 原始取得限责任公司、坑 日 日起 年

主动寻优系统口发电

坑口发电、西安

49 火电机组锅炉风烟 热工研究院有限 2025SR1499247 2025年 8月 首次发表之11 50 原始取得系统自动启动系统 日 日起 年

公司

坑口发电、西安

50 火电机组锅炉辅机 2025SR1499979 2025年 8月 首次发表之热工研究院有限

油站自动启动系统11日日起50原始取得年公司电力能源企业智慧

51 2025年 10月 首次发表之水岛精处理AI控制 坑口发电 2025SR2099121 29 原始取得日 日起 50年

系统

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，白音华煤电负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款165807.01

应付票据-

应付账款102035.95

90中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额

预收款项302.55

合同负债3563.60

应付职工薪酬13805.39

应交税费20927.71

其他应付款111414.66

一年内到期的非流动负债232554.19

其他流动负债2450.88

流动负债合计652861.93

长期借款953707.34

租赁负债655.32

长期应付款76466.59

长期应付职工薪酬7205.52

预计负债-

递延收益87.25

递延所得税负债244.82

非流动负债合计1038366.85

负债合计1691228.78

截至2025年6月30日，白音华煤电的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期借款构成。

（四）对外担保及或有负债

截至2025年6月30日，白音华煤电不存在对合并范围内子公司以外的担保，不存在或有负债的情形。

（五）权利限制情况

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年6月30日，标的公司受限资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限原因

货币资金429.50429.50保证土地复垦保证金2025年10月，西乌珠自然资源局向中国工商银行西乌珠穆沁旗支行下发《关于退还土地复垦保证金的通知》，确认土地复垦工程达到验收标准，同意退还土

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地复垦保证金4248956.75元及利息。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至重组报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

白音华煤电及其控股子公司、分公司在报告期内受到行政处罚具体情况如下：

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白音华露天矿在2022年9月29日、2023年

12月1日签订的两份一般工业固体废物委托锡林郭勒盟生态环境局于2025年5月19日出具《关于处置项目合同，两份合同中的委托处置单位均国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿生态为西乌珠穆沁旗佳泥运输服务有限公司（以下环境类行政处罚情况说明》，载明：“2025年4月27简称“佳泥公司”），经执法人员现场核实，锡署环罚

120254

锡林郭勒日，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿因年月佳泥公司办理了道路运输经营许可证（证书编（西）字白音华露天矿27盟生态环15252600324620252罚款10万元。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被行日号：），满足一般工业固体废物〔〕境局政处罚10万元整，目前该企业已按照责令改正要求完运输资质，无一般工业固体废物处置资质及处号成整改。本次行政处罚不属于重大行政处罚，除此次处置能力，白音华露天矿未核实佳泥公司是否具罚外，该公司自2022年1月1日以来，不存在其他生备一般工业固体废物处置资质及处置能力，便态环境违法行为。”将产生的粉煤灰、炉渣等工业固废委托其进行

拉运、处置

1.内排815排土工作面压覆的3-2煤层存在自燃发火区，未设置警示标志，不符合《煤矿安分别1.罚款3.4全规程》第五百一十四条；2.946平盘入口安蒙（锡）煤2.3.4锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项

220254

锡林郭勒万元；罚款年 月 全挡墙高度（约 0.3m）不足卡车轮胎直径的 安罚 3. 2.3 合规证明》，载明“你公司于 2025年 4月 25日被处以白音华露天矿 25 盟应急管 2/5 0.6m 万元； 罚款日 （ ），不符合《煤矿安全规程》第五 （2025） 蒙（锡）煤安罚（2025）117008号行政处罚，……经理局3.3117008万元，合并罚款百六十五条；生产安全事故应急预案超过号9.1核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”万元。

年未及时评估，不符合《生产安全事故应急预案管理办法》第三十五条

1.煤矿领导带班交接班记录簿显示：未填写12月29日白班当班存在问题的处理情况；2.未分别1.罚款11万国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年按规定对2024年火灾应急逃生演练进行演练元；2.罚款2万5月30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于国家矿山

20252效果评估；3.11

蒙煤安监

月30日无人机航拍模型图显元；3.罚款1万2025年2月6日被我单位处以蒙煤安监五处罚〔2025〕

3年月安全监察白音华露天矿6示：未按照设计规定控制内排土场+955、+910

五处罚

2025元；4罚款人民51003号行政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于日局内蒙古〔〕

排土工作面的平盘宽度，宽度约为27米，小51003币3.5万元。合重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司2022局于最小工作平盘宽度40米的设计要求；4.号查并罚款17.5万年1月1日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文看检修车间12月31日视频，矿用卡车厢斗举元。件被我单位处罚的记录。”升维修过程中，未设定警戒区1.9#带式输送机相邻两防护网未安装卡扣；2.蒙（锡）煤分别1.罚款3.4锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项

4.2024

锡林郭勒年11月边坡监测系统平面图缺少裂缝、底鼓、爆破振安罚万元；2.罚款3.4合规证明》，载明“你公司于2024年11月15日被处白音华露天矿15盟应急管日动、应力、降雨量监测内容；3.采场北帮到界〔2024〕万元；3.罚款3.4以蒙（锡）煤安罚〔2024〕107052号行政处罚，……理局边坡煤层台阶未采取防止风化、自然发火措施107052号万元。合并罚款经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”

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10.2万元。

蒙（锡）煤分别1.罚款3.4锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项

5.2024年8

锡林郭勒月1.无钻孔成果台账；2.水文地质类型划分报告安罚万元；2.罚款3.4合规证明》，载明“你公司于2024年8月21日被处以白音华露天矿21盟应急管日未经总工程师组织审批〔2024〕万元。合并罚款蒙（锡）煤安罚〔2024〕107022号行政处罚，……经理局107022号6.8万元。核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年

1.+842剥离平盘至3-2煤采煤平盘东侧多处运1.55月30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于国家矿山蒙煤安监分别罚款万

20247输道路无限速标志，路口处无路标，转弯处无2.102024年7月30日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）6.年月安全监察2.五处罚元；罚款万白音华露天矿30警示标志；一标段刘海龙、代钦、孙占、刘日局内蒙古5〔2024

54021-1号行政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属〕元。合并处罚款清华、郎虹等人“一人一档”未记录安全生54021-115于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司局号万元。

产管理人员取证考核记录2022年1月1日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文件被我单位处罚的记录。”

1.内排土场915平盘无人驾驶自卸车停车场未分别1.罚款3.4设置防爆、防火和危险警示标志；2.2024年5蒙（锡）煤万元；2.罚款3.4锡林郭勒盟应急管理局于2025年6月27日出具《专项

7.20247

锡林郭勒年月月防排水系统图不符合实际，未绘制排水沟、安罚万元；3.罚款9合规证明》，载明“你公司于2024年7月2日被处以白音华露天矿2盟应急管日防洪坝等内容，图例与内容不符；3.生产技术〔2024〕万元。合并罚款蒙（锡）煤安罚〔2024〕111013号行政处罚，……经理局部未按照《风险分级管控实施办法》每周对责111013号人民币15.8万核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”任范围内的2项较大风险进行管控元。

1.未如实记录中矿建设集团有限公司西乌珠

穆沁旗分公司项目部自卸车司机陈宝海的

分别1.罚款10万

“一人一档”，其培训档案记录显示：考试日期为3月8日，实际考试日期3月182.元；2.罚款5万日；

元；3.罚款5万国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年煤矿截止检查时未对主要负责人和安全管理元；4.罚款5万5月30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于国家矿山人员进行《煤矿地质工作细则》的培训，且未蒙煤安监

8.20246元；5.罚款5万2024年6月5日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）

年月安全监察将《煤矿地质工作细则》列入2024年安全生五处罚

白音华露天矿5日局内蒙古产培训计划；3.正在施工作业的南排土场1160〔2024元；

6.给予警告，54012-1号行政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属

〕

罚款人民币3万于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司局平盘，局部地段工作面向坡顶线方向未保持54012-1号

3%5%4.元；7.处罚款102022年1月1日以来存在其他因违反法律、法规、规～的反坡；正在施工作业的南排土场

1160万元。给予警告，范性文件被我单位处罚的记录。”平盘，局部地段挡墙高度低于轮胎直径

的 0.4倍；5. 对煤矿处罚款43煤矿边坡监测联网（GNSS 系统）

于4月15日18万元。时24分因故障离线，截止到检查时仍未处理；6.2024年4月16日8:00班

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告处罚决定序号被处罚主体处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析书文号

02号挖掘机运行检查记录显示：该挖掘机司

机未对部分应检查项目进行检查；7.2024年3月1日《煤矿地质工作细则》实施时，煤矿未配备地质副总工程师，在2024年4月12日方任命李云峰为地质副总工程师

1.5因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025

202411.蒙（锡）煤分别：罚款综合办公楼东侧安全出口锁闭，未保持畅 2. 5 年 6月 27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于9. 年 月 锡林郭勒 安罚 万元； 罚款白音华露天矿 31 通；2.边坡监测系统图 62号 GNSS监测点位 2024 2024年 1月 31日被处以蒙（锡）煤安罚〔2024〕211009日 盟能源局 〔 〕 万元。合并罚款置与实际不符21100910号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重号万元。

大行政处罚。”

2025年7月17日，国家矿山安全监察局内蒙古局监察责令停产整顿1执法五处出具《专项合规证明》，载明“2024年1月国家矿山蒙煤安监日，对安全费用22日，我处向你单位及主要负责人分别送达了《行政

10.2024年1月安全监察2023年10月将15.36万元安全费用用于支出五处罚使用进行调整，处罚决定书》（蒙煤安监五处罚〔2023〕53040号、蒙白音华露天矿22日局内蒙古鼠疫防控服务费。〔2023〕并合理合法制定煤安监五处罚〔2023〕53041）。经确认，上述行政处

局53040号使用计划。处罚罚属于从轻处罚情形，你单位已主动消除违法行为，该款50万元。行政处罚中的违法行为不具有现实危险性，未危害社会公共安全。”

1.未制定高压清洗车和清雪机《操作规程》；

2.编号 A08G液压挖掘机在剥离作业时，未等 分别 1.罚款 5万 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025蒙（锡）煤

2023 12 自卸车停稳并发出装车信号就开始装车； 元；2.罚款 5万 年 6月 27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于11. 年 月 锡林郭勒 安罚白音华露天矿 7 3.M12胶带机机头东侧检修路与一标段东帮 2023 元；3.罚款 5万 2023年 12月 7日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕111041日 盟能源局 〔 〕运输路交叉路口和自有设备东帮采场111041元。合并罚款15号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重1033-1009号水平坡道与北侧1021平盘道路交万元。大行政处罚。”叉路口未设置道口路标

1.WK-35电铲场地润滑油桶随意放置，未及时回收，集中润滑室内违规使用电暖器，油压表分别1.罚款2.5因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025蒙（锡）煤

20239未检测，推压平台油脂堆积严重，已将部分润万元；2.罚款2.5年6月27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于12.年月锡林郭勒安罚白音华露天矿13滑油管掩埋，5月9日零点班和四班设备司机万元；3.罚款2.52023年9月13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕111019日盟能源局未按规定对设备点检；2.南排1140〔2023〕水平，排111019万元。合并罚款号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重号土工作面缺少夜间照明；3.2#电铲运行记录内7.5万元。大行政处罚。”容与设备检修记录不符，未记录故障信息

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因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025蒙（锡）煤

20239年6月27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于13.年月锡林郭勒安罚白音华露天矿13柴油发电机箱体未接地。2023罚款2.5万元。2023年9月13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977022日盟能源局〔〕

977022号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重号大行政处罚。”

5月份防排水系统图与现状不符，图中未标注

挡水坝（防洪坝）、水泵；编号 A1308自卸

车作业时刹车灯损坏。编号 C2706、A1310自卸车厢斗尾部示宽反光贴磨损，未及时更换；

外委剥离单位中煤科工集团沈阳设计研究院

有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资库内因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025蒙（锡）煤

20239的铁锹数量少于台账记录的数量，缺少的铁锹年6月27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于14.年月锡林郭勒安罚白音华露天矿13被用于与应急救援无关的花池修筑工作；外委2023罚款10万元。2023年9月13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977020日盟能源局〔〕

剥离单位中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁977020号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重号旗分公司应急物资台账记录有离心泵2台，但大行政处罚。”应急物资库内的离心泵只有一台，缺少的一台离心泵被用于与应急救援无关的污水抽放工作；外委剥离单位中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资库内的发电机不能正常启动

因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于2025蒙（锡）煤

2023 9 年 6月 27日出具《专项合规证明》，载明“你公司于15. 年 月 锡林郭勒 重点边坡区域 GNSS监测点布置方案欠佳，且 安罚白音华露天矿 13 2023 罚款 2.5万元。 2023年 9月 13日被处以蒙（锡）煤安罚〔2023〕977021日 盟能源局 部分岩移监测设备失效 〔 〕

977021号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重号大行政处罚。”

1.煤矿其他从业人员樊一迪、李金特、王之航1.罚款7万元；

20229222.国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年年月日开始上岗作业，取得其他从给予煤矿警

202315月30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于国家矿山业人员初次培训合格证的时间为年月蒙煤安监告，处罚款2.4

20236133.2023年6月30日被我单位处以蒙煤安监五处罚〔2023〕16.年月安全监察日，未经安全生产教育和培训上岗作业；五处罚万元；处罚款白音华露天矿302.23-120233.54.51026号行政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于日局内蒙古煤矿煤下部集水坑管路、煤东集水坑〔〕万元；罚款

局水系和管路、3-3煤东集水坑水泵未在雨季前510263.5重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司2022号万元；5.罚款

3.年1月1日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文完工；东帮一煤排水泵房低压配电室配电线3.5万元，合并罚

4.19.9件被我单位处罚的记录。”路未装设漏电保护；设备检修车间编号为电款人民币万

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22的矿用自卸车厢斗举升维修过程中未设定元。

警戒区；5.煤矿5月份、6月份边坡监测速率

超出预警值时，未进行预警，未调整监测方案，未增加监测期率

1.5国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于2025年罚款万元；

1. A0201 5月 30日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于国家矿山 矿用编号为 号自卸车未设示宽灯或 蒙煤安监 2．给予煤矿警

202332023年3月31日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2023）17.年月安全监察者标志；2.煤矿未按规定实施地质预测预报；五处罚告，罚款

3万元；

白音华露天矿 31 51011 号行政处罚，经核实确认前述行政处罚均不属于日 局内蒙古 3.煤矿一标段项目部编号为 C1810矿用卡车 〔2023〕 3．罚款 5万元。

重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司2022局厢斗举升维修过程中，未设定警戒区51011号合并罚款13万年1月1日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文元。

件被我单位处罚的记录。”分别:1.责令限期西乌珠穆沁旗工业和信息化局于2025年5月27日出具

1.抽查铝电分公司外围施工单位新洋国际电改正，罚款7万《专项合规证明》，载明：“你公司于2023年3月16西乌珠穆（西）工信

力集团有限公司电气第二种工作票，电工作业元。2.责令限期日被我单位处以（西）工信安罚〔2023〕002号行政处

18.2023年3月沁旗工业安罚铝电分公司16人员才立群、刘文、李铭杰未取得特种作业操2023改正，罚款3万罚，经核实确认前述行政处罚不属于重大行政处罚；除日和信息化〔〕

作证上岗作业；2.集控室正压式呼吸器压力失局002元。合并罚款10前述行政处罚外，你公司自2022年1月1日以来，不号效的违法违规行为万元，责令限期存在其他因违反法律、法规、规范性文件被我单位及下改正。属单位处罚的记录。”锡林郭勒盟应急管理局于2025年7月2日出具《证明》，载明“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司（统一社会信用代码为

2023 7 锡林郭勒 （锡）应急 给予停产停业整19. 年 月 180 2023 10 91152526MA0MYRLT7F）于 2023年 7月 26日被我单铝电分公司 26 盟应急管 超过 天未组织安全设施竣工验收 罚〔 〕 顿，并处 万元日 30 位处以（锡）应急罚〔2023〕30号行政处罚。经核实理局 号 罚款。

确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，自2022年

1月1日以来，除上述行政处罚外，我单位未对该公司进行过其他行政处罚。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，白音华煤电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，白音华煤电及其控股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至重组报告书签署日，白音华煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有

限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

1、行业主管部门

（1）国家发改委

国家发改委主要职能包括承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平

衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；

推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。

（2）国家能源局国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送

审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。

（3）自然资源部

自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、

海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

煤炭、电力和电解铝行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，国家矿山安全监察局、生态环境部、应急管理部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。

2、行业自律组织

（1）中国煤炭工业协会

中国煤炭工业协会是经民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，接受国务院国资委和民政部的业务指导和监督管理，主要负责制订煤炭行业的相关行业标准，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。

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（2）中国电力企业联合会

中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）是以全国电力企事业单位和电

力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关协会组织；指导电力行业协会的发展建设。

（3）中国有色金属工业协会

中国有色金属工业协会成立于2001年，是国内专业从事有色金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主管部门

的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息。

（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会

中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于2002年，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。

（5）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术

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性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

3、行业的主要法律法规及产业政策

（1）行业法律法规目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：

类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

2006年1月1日

《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会

（2009年12月26日修订）

2003年1月1日

《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大常委会

（2012年2月29日修订）

2002年12月2日

《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会

（2021年6月10日修订）

2002年5月1日

《中华人民共和国职业病防治法》全国人大常委会

（2018年12月29日修订）

1998年1月1日

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会

（2018年10月26日修订）

1996年12月1日

《中华人民共和国煤炭法》全国人大常委会

（2016年11月7日修订）法律《中华人民共和国固体废物污染环境1996年4月1日全国人大常委会防治法》（2020年4月29日修订）

1996年4月1日

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会

（2018年12月29日修订）

1993年5月1日

《中华人民共和国矿山安全法》全国人大常委会

（2009年8月27日修订）

1989年12月26日

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会

（2014年4月24日修订）

1987年1月1日

《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会

（2019年8月26日修订）

1986年10月1日

《中华人民共和国矿产资源法》全国人大常委会

（2024年11月8日修订）

应急管理部、国家

矿山安监局、国家

《煤炭生产能力管理办法》2021年4月27日

发展改革委、国家能源局《煤矿整体托管安全管理办法（试国家矿山安监局2020年4月1日行政行）》法规《煤矿企业安全生产许可证实施办国家安全生产监督2017年3月6日法》管理总局

《探矿权采矿权转让管理办法》

2014国务院2014年7月29日（年修订本）《电力安全事故应急处置和调查处理国务院2011年9月1日条例》

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类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

2006年9月1日

《民用爆炸物品安全管理条例》国务院

（2014年7月29日修订）

《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005年12月2日

《电力监管条例》国务院2005年5月1日

2004年1月13日

《安全生产许可证条例》国务院

（2014年7月29日修订）《中华人民共和国矿山安全法实施条国务院1996年10月30日例》

1996年9月1日

《电力供应与使用条例》国务院

（2019年3月2日修订）

1987年9月15日

《电力设施保护条例》国务院

（2011年1月8日修订）

（2）产业政策

1）煤炭行业

煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。随着能源结构转型需求愈发凸显，我国煤炭行业逐步向清洁化和智能化方向发展。近年来，出于能源转型的考虑，国家、各地区及行业协会针对煤炭行业陆续出台了一系列调控政策，促使我国煤炭行业进入“重点发展优质产能，逐渐淘汰劣质产能”的阶段。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容1国家发改委2024.12《2025年全国能强化底线思维和战略定力，全力完成能源保供源工作会议》任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用加快构建新型电力系统。加强清洁能源基地、调节性资源和输电通道在规模能力、空间布《关于加快经济

2国务院2024.7局、建设节奏等方面的衔接协同，鼓励在气源社会发展全面绿

可落实、气价可承受地区布局天然气调峰电色转型的意见》站，科学布局抽水蓄能、新型储能、光热发电，提升电力系统安全运行和综合调节能力《关于2023年国民经济和社会加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通发展计划执行情

32024.32024道建设，增强电力省间互济能力。深化电力体国家发改委况与年国制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济民经济和社会发

高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统展计划草案的报告》42024.3《2024年政府工发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展国务院作报告》用能需求

推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性5国家能源局2024.3《2024年能源工调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳作指导意见》规煤电项目建设，力争尽早投产。推动退役机组按需合规转为应急备用电源。在气源有保

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障、气价可承受、调峰需求大的地区合理规划建设调峰气电

加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、

以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以《关于印发国家发改<稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的6“十四五”现委、国家能2022.1新能源供给消纳体系……代能源体系规源局因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型划>的通知》

太阳能热发电，推动气电、太阳能热发电与风电、光伏发电融合发展、联合运行

立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置《关于进一步完中起决定性作用，更好发挥政府作用，综合运72022.2善煤炭市场价格用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤，国家发改委形成机制的通下同）价格在合理区间运行，完善煤、电价格知》传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展

2）电解铝行业近年来，国家针对电解铝行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进电解铝行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级，使得我国电解铝行业朝着盈利能力不断增强、能耗指标不断下降的方向持续健康发展。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

到2027年，原料保障方面，力争国内铝土矿资源量增长3%至5%，再生铝产量1500万吨《铝产业高质量以上；产业布局方面，铝加工产业集聚区建设工业和信息发展实施方案

12025.3水平进一步提升，电解铝行业能效标杆水平以化部等十部

（2025—2027上产能占比提升至30%以上，清洁能源使用比门年）》例30%以上；技术创新方面，突破一批低碳冶炼、精密加工等关键技术和高端新材料。展望

2035年，引领全球铝工业高质量发展《全国碳排放权交易市场覆盖水

22024.9明确电解铝行业基础条件成熟，可以从2024生态环境部泥、钢铁、电解

年度起纳入全国碳排放权交易市场管理铝行业工作方案（征求意见稿）》

到2025年底，电解铝行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完《电解铝行业节成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源利用

3国家发改委2024.7能降碳专项行动比例达到25%以上，再生铝产量达到1150万

等五部门计划》吨。通过实施节能降碳改造，电解铝行业2024年至2025年形成节能量约250万吨标准煤、减排二氧化碳约650万吨工业和信息《推动工业领域有色金属行业加快高效稳定铝电解、绿色环保

4化部等七部2024.3设备更新实施方铜冶炼、再生金属冶炼等绿色高效环保装备更门案》新改造5中国有色金2023.3《绿电铝评价及规定了绿电铝评价申请主体要求、评价边界、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容属工业协会交易导则》工作流程、材料要求、评价方法、产品标识、证书等内容

工业和信息“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅《有色金属行业

6化部、国家2022.11改善，电解铝使用可再生能源比例达到30%碳达峰实施方

发改委、生以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建案》态环境部立。确保2030年前有色金属行业实现碳达峰工业和信息

坚持电解铝产能总量约束，研究差异化电解铝7化部、国家2022.7《工业领域碳达减量置换政策，新建及改扩建冶炼项目须符合发改委、生峰实施方案》

行业规范条件，且达到能耗限额标准先进值态环境部

大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、8生态环境部2022.6《减污降碳协同炼油、电解铝、水泥、平板玻璃（不含光伏玻等七部门增效实施方案》

璃）等产能

到2025年，通过实施节能降碳技术改造，铝《高耗能行业重产品能效水平进一步提升。电解铝能效标杆水

9国家发改委2022.2点领域节能降碳平以上产能比例达到30%，行业能效基准水平

等四部门改造升级实施指

2022以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，南（年版）》

绿色低碳发展能力大幅提高

3）电力行业

电力行业是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行四个方面建立健全煤电技术指标体国家发展改《新一代煤电升级

12025.4系。同时，在全面总结评估“三改联动”工革委、国家专项行动实施方案

2025—2027作成效和有益经验的基础上，推动一批现役能源局（年）》

机组改造升级，力争全面提升新建机组指标水平，积极有序开展新一代煤电试点示范坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量《关于深化新能源国家发展改全面进入电力市场、通过市场交易形成价

22025.2上网电价市场化改革委、国家格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发

革促进新能源高

能源局展的市场交易和价格机制，推动新能源公平质量发展的通知》参与市场交易

2025年能源工作的主要目标在供应保障能力方面，全国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增产。全国发电总装机达到36亿千瓦以上。在发展质量效益方面，火电机组平均3国家能源局2025.2《2025年能源工供电煤耗保持合理水平。风电、光伏发电利作指导意见》

用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化

坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、国家发改《能源重点领域大稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持

4委、国家能2024.8规模设备更新实施标准引领、有序提升。到2027年，能源重源局方案》点领域设备投资规模较2023年增长25%以上，重点推动实施煤电机组节能改造、供热

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改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造

围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型

电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充国家发改《加快构建新型电裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本委、国家能

52024.7力系统行动方案原则，聚焦近期新型电力系统建设亟待突破

源局、国家

（2024—2027年）》的关键领域，选取典型性、代表性的方向开数据局展探索，以“小切口”解决“大问题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力

坚持市场化改革方向，加快推进电能量市场、容量市场、辅助服务市场等高效协同的

电力市场体系建设，逐步构建起有效反映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。当前阶段，适应煤电功能加快转型需国家发改《关于建立煤电容

6要，将现行煤电单一制电价调整为两部制电委、国家能2023.11量电价机制的通价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵源局知》

敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况

合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行国家能源局、国家发《关于进一步提升在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活

7改委、国家2022.8煤电能效和灵活性性标准，以标准支撑和规范煤电机组清洁高市场监督管标准的通知》效灵活性水平提升理总局

锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，国家发改按照2025年非化能源消费占比20%左右、82022.6《“十四五”可再委、国家能可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右生能源发展规划》

源局任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模提出到2025年非化石能源消费比重提高到

20%左右，电能占终端用能比重达30%左右，

要加快推动能源绿色低碳转型。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，国家发改92022.1《“十四五”现代加快负荷中心及周边地区分散式风电和分委、国家能能源体系规划》布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。

源局

有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。同时要推动海上风电向深水远岸区域布局

立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综《关于进一步完善102022.2合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动国家发改委煤炭市场价格形成力煤，下同）价格在合理区间运行，完善煤、机制的通知》

电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展

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强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全112021.10《2030年前碳达局，全面推进风电、太阳能发电大规模开发国务院峰行动方案》和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地《关于进一步深化

122021.10燃煤发电上网电价加快推进电价市场化改革，完善主要由市场国家发改委

市场化改革的通决定电价的机制，保障电力安全稳定供应知》

深化电价改革、完善电价形成机制的决策部《关于进一步完善

13国家发改委2021.7署，充分发挥分时电价信号作用，服务以新分时电价机制的通

能源为主体的新型电力系统建设，促进能源知》绿色低碳发展

为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展《关于鼓励可再生和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规国家发改能源发电企业自建和政策的规定，按照能源产供储销体系建设

14委、国家能2021.7或购买调峰能力增和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业

源局加并网规模的通承担可再生能源保障性并网责任的基础上，知》鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能

力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模落实国家煤电发展政策提出的按年发布实《关于发布2023施煤电规划建设风险预警的要求，增强电

15国家能源局2020.2年煤电规划建设风力、热力供应保障能力，更好指导地方和发险预警的通知》电企业按需有序核准、建设省内自用煤电项目

（三）标的公司的主要产品

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有

限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（四）主要经营模式本次交易标的资产国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司系国家电投集

团内蒙古公司的全资子公司，其主营业务和盈利模式和电投能源基本一致，具体经营模式如下：

1、采购模式

标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加

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强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商发出采购订单。

煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标方式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。

火电业务：主要向标的资产煤炭资产白音华二号矿以及上市公司体内煤炭资产或内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。

电解铝业务：充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务。国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。

2、生产模式

标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连续型生产，采矿工艺流程主要由疏干排水、穿孔爆破、采装、运输、排土、复垦绿化等环节组成。

标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。

标的公司的电解铝业务主要采用以销定产的业务模式，根据客户需求，采用定制化和批量化相结合的生产模式，生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。

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3、销售模式

标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主。为解决其与上市公司已存在的同业竞争情况，标的公司股东内蒙古公司与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托

给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括上市公司体内火电业务主体、关联方内蒙古公司下属火电业务主体以及其他五大发

电集团、大型供热企业等为主。

标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。

标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有限公司。

（五）主要业务资质及许可

截至重组报告书签署日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

序号持证主体资质名称证书编号发证日期有效期至批准机关

1 白音华煤电 采矿许可证 C1000002011061110113389 2022年 3 2036年 1月 锡林郭勒盟

月25日10日自然资源局

2 白音华铝电 排污许可证 91152526MADYF8W5X4001P 2024年 8 2029年 7月 锡林郭勒盟

月1日31日生态环境局3 白音华铝电（自 排污许可证 91152526MADYF8W5X4002P 2024年 10 2029年 10月 锡林郭勒盟备电厂）月11日10日生态环境局内蒙古自治

4 白音华铝电 取水许可证 C152526S2025-0005 2025年 9 2030年 9月

月2524区锡林郭勒日日盟水利局内蒙古自治

5 白音华铝电 取水许可证 C152526S2024-0007 2024年 12 2029年 12月25 24 区锡林郭勒月 日 日

盟水利局

6 C152526S2025-0002 2025年 6 2030年 6月 锡林郭勒盟高勒罕水务 取水许可证

月12日11日水利局

7 D152526G2022-0006 2022年 6 2027年6月 9 西乌珠穆沁高勒罕水务 取水许可证

月10日日旗水利局

8 铝电分公司自 取水许可证 C152526S2022-0005 2022年 12 2027年 12月 内蒙古自治

备电厂月29日28日区锡林郭勒

108中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号持证主体资质名称证书编号发证日期有效期至批准机关盟水利局

9 安全生产许 （蒙）MK安许证字〔2012〕 2023年 9 2026年9月 6 内蒙古自治白音华露天矿

可证 HG002 月 28日 日 区能源局

201112215312内蒙古自治10煤炭生产许年年月白音华露天矿201525260477区煤炭工业

可证月28日28日局

11 赤峰新城热电 排污许可证 91150404099763189P001P 2025年 6 2030年 6月 赤峰市生态

月16日18日环境局

12供热经营许2024-0022024年10202710

赤峰市住房年月

赤峰新城热电（赤）热证字第号88和城乡建设可证月日日局

13电力业务许1020517-001712023年112037年11月国家能源局赤峰新城热电

可证月14日12日东北监管局

14电力业务许坑口发电1510524-012552024年62044年6月国家能源局

可证月26日25日华北监管局

15 坑口发电 排污许可证 911525260993707484001P 2024年 5 2029年 5月 锡林郭勒盟

月14日13日生态环境局内蒙古自治

16 坑口发电 取水许可证 C152526S2024-0006

2024年82029年8月

2827区锡林郭勒月日日

盟水利局

（六）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内产能、产量和销量情况

报告期内，标的公司相关业务的产能、产量和销量情况具体如下所示：

业务分类项目单位2025年1-6月2024年度2023年度

产能万吨/年1500.001500.001500.00

煤炭行业产量万吨657.321499.981499.97

销量万吨654.641499.411499.14

装机容量万千瓦192.00192.0060.00

电力业务发电量万千瓦时329401.44670082.91274870.00

上网电量万千瓦时304906.73619854.76254720.00

产能万吨/年40.5340.5340.53

电解铝业务产量万吨21.0341.6521.21

销量万吨20.7841.6821.09

注1：2025年1-6月产能和装机容量数据经年化处理；

注2：电力业务装机容量不包含白音华铝电自备电厂装机容量

2、报告期内主要客户及其销售金额、变化趋势和原因

报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：

109中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元主要销是否为年份序号主要客户销售金额占比售内容关联方

1内蒙古保硕新材料铝液否343965.8461.95%

有限公司

2国家电网有限公司电力否63569.5111.45%

华北分部国网内蒙古东部电

2025年3力有限公司赤峰供电力否29940.885.39%

1-6月电公司

4国家电投集团铝业铝锭是24229.664.36%

国际贸易有限公司

5内蒙古大板发电有煤炭是17150.553.09%

限责任公司

合计478856.4586.24%

1内蒙古保硕新材料铝液否661929.4458.07%

有限公司

2国家电网有限公司电力否111043.189.74%

华北分部

3国网内蒙古东部电电力否97272.778.53%

2024年力有限公司

4国家电投集团铝业铝锭是60924.175.34%

国际贸易有限公司

5内蒙古大板发电有煤炭是56878.924.99%

限责任公司

合计988048.4886.67%

1内蒙古保硕新材料铝液否298492.9440.80%

有限公司

2国网内蒙古东部电电力否91541.8712.51%

力有限公司

3内蒙古大板发电有煤炭是51061.746.98%

2023年限责任公司

4国家电投集团铝业铝锭是44640.386.10%

国际贸易有限公司

5朝阳燕山湖发电有煤炭是32026.124.38%

限公司

合计517763.0670.77%

报告期内，标的公司向前五大客户的销售额分别为517763.06万元、

988048.48万元及478856.45万元，占当期销售收入的比例分别为70.77%、

86.67%及86.24%，整体呈现上升趋势，主要原因系2023年至2024年标的公司

收入持续增长，业务规模扩大所致。

110中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

白音华煤电生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭。白音华煤电原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，白音华煤电主要原材料占采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

氧化铝144253.8038.34%262528.1539.26%122298.6517.75%

阳极碳块40663.2210.81%68683.2410.27%56566.478.21%

煤炭16564.424.40%36055.745.39%17497.032.54%

其他27177.087.22%49318.557.38%44668.486.48%

合计228658.5160.77%416585.6862.30%241030.6334.99%

2、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元主要采购产是否为年份序号供应商名称采购金额占比品或服务关联方

1国家电投集团铝业国际贸易氧化铝、阳是168544.6944.79%

有限公司极碳块等

2内蒙古电力（集团）有限责任电费否21284.135.66%

公司锡林郭勒供电分公司

20253内蒙古霍煤通顺碳素有限责年阳极碳块否18665.894.96%

1-6任公司月

4金风科技股份有限公司设备否18219.034.84%

5内蒙古白音华蒙东露天煤业煤炭等是16654.424.43%

有限公司

合计243368.1564.68%

1国家电投集团铝业国际贸易氧化铝、阳是310268.9846.40%

有限公司极碳块等

2内蒙古白音华蒙东露天煤业煤炭等是36150.745.41%

有限公司

3中矿建设集团有限公司西乌2024服务费否31954.034.78%年珠穆沁旗分公司

4上海能源科技发展有限公司工程项目是28666.744.29%

5内蒙古霍煤通顺碳素有限责阳极碳块否26478.243.96%

任公司

合计433518.7364.83%

111中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告主要采购产是否为年份序号供应商名称采购金额占比品或服务关联方

1上海能源科技发展有限公司工程项目是205530.7529.84%

2国家电投集团铝业国际贸易氧化铝、阳是154383.2622.41%

有限公司极碳块等

3电能易购（北京）科技有限公工程物资是29091.414.22%

司

2023年

4内蒙古霍煤通顺碳素有限责阳极碳块否26341.973.82%

任公司

5江西核工业建设有限公司西服务费否25645.093.72%

乌珠穆沁旗分公司

合计440992.4964.02%

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额分别为440992.49万元、

433518.73万元及243368.15万元，占当期采购总额的比例分别为64.02%、

64.83%及64.68%，占比稳定。

（八）董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，白音华煤电的前五名客户中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、内蒙古大板发电有限责任公司和朝阳燕山湖发电有限公司与白音华煤电均为

国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在持有前五名客户权益的情形。

报告期内，白音华煤电的前五名供应商中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、上海能源科技发展有限公司、电能易购（北京）科技有限公司和内蒙古白

音华蒙东露天煤业有限公司均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在在白音华煤电前五名供应商中占有权益的情形。

（九）境外经营和境外资产情况白音华煤电不存在境外经营及境外资产。

（十）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

白音华煤电依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标

112中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。

各下属公司承接上级制度和要求，保证安全生产管理制度体系完整性、适用性、可操作性。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。

报告期内，白音华煤电未发生重大安全生产事故。

2、环保情况

报告期内，白音华煤电不断加强环保管理，严格按照排污要求履行企业环保主体责任，完善环保监督管理体系。公司严格执行国家环保法规和标准，确保各项污染物达标排放，确保环保设施稳定、高效运行。同时，公司加强环境保护法律法规和环保政策培训工作，切实提高全员环保意识，提升了公司绿色环保的企业形象。

针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、标准制定相关制度文件，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为环保关键控制点。

大气污染物治理方面，为降低火电、电解铝生产过程中产生的大气污染，白音华煤电依照《中华人民共和国大气污染防治法》《火电厂大气污染物排放标准》

《铝工业污染物排放标准》的要求，严格把关大气污染物的监督管理与治理。

废水处理方面，为节省水资源，降低企业生产对水资源的环境影响，白音华煤电按照《中华人民共和国水污染防治法》及各级标准，严控工业废水排放，并加大治理力度，确保有效化解水污染环保风险。

危废治理方面，为减少发电产生的危废对环境的影响，白音华煤电严格遵守《危险废物转移管理办法》，深入开展危险废物规范化管理工作，对公司危险废物的产生、运输、存储、转运等各个环节进行全面梳理，查找问题和不足并及时整改，对公司危险废物暂存库进行改造，满足防火、防爆、防渗透、防腐蚀等国家有关要求，危废按照国家废物回收要求交由有资质厂家进行处置。

报告期内，白音华煤电未发生重大环境污染事故。

113中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）质量控制情况

标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，围绕煤炭、电解铝及电力业务建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭、电解铝质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭、电解铝质量问题发生重大纠纷。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司生产技术主要包括煤炭、电解铝和电力生产技术。标的公司所处煤炭、电解铝和电力行业生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，白音华煤电未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

报告期内，白音华煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2523937.702505687.102394677.42

负债总额1691228.781805608.021808462.12

所有者权益832708.92700079.08586215.29

归属于母公司所有者权益832656.00700030.64586179.78

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入555222.491139865.91731557.07

营业成本385939.74822513.75535565.00

利润总额105990.49192218.3167046.58

净利润76252.26144861.2948513.52

归属于母公司股东的净利润76247.77144848.3748508.09

114中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

扣除非经常性损益后的归属75869.10144144.1143593.65于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量158421.58258966.92120889.34

投资活动现金净流量-47170.42-171212.01-187450.68

筹资活动现金净流量-107355.23-88978.1541495.08

现金及现金等价物净增加额3895.93-1223.24-25066.26

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-6月/2024年度/2023年度

毛利率30.49%27.84%26.79%

资产负债率67.01%72.06%75.52%

注：白音华煤电上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至重组报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为白音华煤电100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至重组报告书签署日，白音华煤电无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经

115中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

116中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、收入计量原则

（1）本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是

公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可

变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，本公司于合同开始日，按照各单

项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

（1）售煤收入的确认：煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在

商品已经发出并收到客户的验收单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（2）发电收入的确认：发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司

117中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告已根据合同约定向客户提供电力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（3）铝产品收入的确认：铝产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（4）售热收入的确认：售热业务属于在某一时点履行的履约义务，期末热电联产企业根据购售双方确认的售热量和热价确认热力产品销售收入；热力产品

销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，白音华煤电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

白音华煤电的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制，并考虑以下相关事项后的全部资产和负债：

（1）2025年4月30日，本公司与内蒙古公司签署《股权无偿划转协议》，将本公司持有的蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）67.8425%股

权、通辽泰合风力发电有限公司（以下简称“通辽泰合”）51%股权、二连浩特

长风协合风能开发有限公司（以下简称“长风协合”）51%股权无偿划转至内蒙古公司。本模拟财务报表假设此无偿划转事项于报告期初即2022年1月1日前已完成，减少对蒙东协合、通辽泰合、长风协合的长期股权投资，同时冲减留存收益。

（2）2025年4月29日，蒙东协合2025年第六次股东会决议向股东分配

500000000.00元，其中向白音华煤电分配303343326.57元，向北京鑫赢新能

源投资有限公司分配196656673.43元。本模拟财务报表假设利润分配已于重组报告期末即2025年6月30日前决议完成，尚未收到的股利计入“应收股利”。

118中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、合并财务报表范围及变化

报告期内，白音华煤电合并财务报表变化情况如下：

2025.6.302024.12.312023.12.31

注册资本主要经持股比例持股比例持股比例子公司名称注册地业务性质（万元）营地（%）（%）（%取得方式）直接间接直接间接直接间接盟西乌盟西乌内蒙古白音

华铝电有限220000.00珠穆沁珠穆沁铝冶炼100%-100%---新设旗巴彦旗巴彦公司花镇花镇西乌旗高勒巴彦乌巴彦乌

罕水务有限29600.00水资源开发等90%-90%-90%-投资设立拉镇拉镇责任公司

（四）报告期内资产剥离调整情况

本次交易前，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司无偿划转3家控股的新能源资产股权。

3家剥离资产均未纳入本次重组标的资产范围，有关剥离资产的具体情况如

下表所示：

序号剥离资产转让方受让方转让比例剥离剥离基准日剥离进展方式

1蒙东协合新能白音华内蒙古67.84%无偿2024.12.31已完成工商

源有限公司煤电公司划转变更

2二连浩特长风白音华内蒙古51.00%无偿2024.12.31已完成工商

协合风能开发煤电公司划转变更有限公司

3通辽泰合风力白音华内蒙古51.00%无偿2024.12.31已完成工商

发电有限公司煤电公司划转变更

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，白音华煤电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称解释15号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称试运行

119中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告销售的会计处理规定）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月

1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内模拟

财务报表无重大影响。

（4）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），自2024年1月1日起施行，本公司采用未来适用法执行该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

（5）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

报告期内，白音华煤电无重要会计估计变更情况。

（七）行业特殊的会计处理政策白音华煤电所处行业不存在特殊的会计处理政策。

120中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五章发行股份情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华

煤电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时

董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

前120个交易日19.4515.57

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前

121中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调

整后的重组报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月21日，电投能源公告2024年年报分配方案，将进行2024年度

派息0.80元/股，派息实施完成后，发行股份价格将相应调整至14.77元/股。

（四）对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

白音华煤电100%股

内蒙古公司156088.6866958830.50341114919.19权

（五）发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最

122中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

终以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为649174342股，占发行后上市公司总股本的比例为22.46%。上市公司向交易对方内蒙古公司发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

内蒙古公司9588305034.00649174342发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）锁定期安排交易对方内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自

上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

123中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金情况

（一）股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

124中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付

本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

单位：万元募集资金用途拟使用募集资金规模

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风 40000.00电项目

白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目 44000.00

125中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告募集资金用途拟使用募集资金规模

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目46000.00

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费160000.00

标的资产补充流动资金或偿还贷款160000.00

合计450000.00

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

在募集配套资金到位前，白音华煤电将以自筹的资金择机用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

1、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目

（1）项目概况

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目位于

内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部巴彦花镇境内，风电装机规模为

300MW。

（2）项目实施的必要性

实施燃煤自备电厂可再生能源替代项目对于降低能耗、提升能源利用效率以

及推动企业和社会可持续发展具有必要性，具体如下：

1）实现减污降碳，符合内蒙古自治区环境保护的需求燃煤自备电厂在发电过程中会产生区域空气污染物（如二氧化硫、氮氧化物、粉尘）和温室气体（主要是二氧化碳）。实施风电、光伏等可再生能源替代项目，可以显著减少温室气体排放，改善当地空气质量，保护生态环境，并直接减少企业的碳足迹，对于履行国家“双碳”目标承诺、应对全球气候变化以及满足日益严格的环保法规要求至关重要。

2）降低能源成本，提升企业长期竞争力

随着技术进步和规模化应用，风电、光伏的发电成本已具备显著竞争力。实

126中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

施可再生能源替代项目可满足自身的电力需求，从而降低对外部电网的依赖和电费支出，有效降低生产过程中的能源成本。此外，实施可再生能源替代项目可减少远距离输电的损失，提高能源的利用效率，进一步提高企业长期竞争力。

3）响应国家能源产业政策战略，助力锡林郭勒盟完成“十四五”能耗双控

任务

全球及中国能源政策正明确向清洁低碳方向加速转型，“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，也是推进能源革命和绿色低碳发展的重要阶段。锡林郭勒盟作为内蒙古自治区的重要能源基地和工业重镇，面临着严峻的能源消耗控制和环境保护任务。高精铝板带项目作为该地区的重点工业项目之一，其能耗强度的降低对于整个地区的能源消耗控制具有重要意义。

（3）相关审批备案程序

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目已取得锡林郭勒盟能源局出具的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕31号）及《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目核准内容变更的批复》（锡能源新字〔2025〕6号），已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程

300MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕32号）。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为112509.83万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1建设投资110809.9098.49%

1.1设备购置费57125.0650.77%

1.2安装工程费17588.5115.63%

1.3建筑工程费16115.3214.32%

1.4施工辅助工程费2361.532.10%

1.5其他费用14014.5712.46%

1.6生产库房300.000.27%

127中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号项目名称投资金额占总投资额比例

1.7送出及对端改造2232.871.98%

1.8基本预备费1072.050.95%

2建设期利息1699.931.51%

合计112509.83100.00%

（5）项目经济效益分析

本项目风力发电自发自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

2、白音华铝电公司 500kA电解槽节能改造项目

（1）项目概况

白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目系对内蒙古白音华铝电有限公

司 500kA 电解系列 300 台电解槽采用节能型长寿命石墨化阴极浇铸技术进行优化升级。

（2）项目实施的必要性

随着国家产业政策及行业发展趋势对电解铝行业的节能、环保要求越来越高，铝行业节能技术的应用也愈加广泛和深入。白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目采用全石墨化阴极结合新式节能阴极技术和配套的内衬结构，通过成熟的浇铸技术，可有效降低电解槽生产能耗，提高电流效率，同时阴极电流分布更加均匀和稳定，可以有效延长电解槽内衬寿命。本节能改造项目符合国家产业政策方向，有利于进一步降低能耗，降低企业成本，提高企业在行业内的竞争力。

（3）相关审批备案程序

白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化管理局立项审批备案程序。本项目的环保审批和节能审批正在办理中。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为48086.09万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备费44893.3293.36%

2工程建设其它费用1792.203.73%

128中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号项目名称投资金额占总投资额比例

3基本预备费1400.572.91%

合计48086.0948086.09

（5）项目经济效益分析

本项目为节能改造项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。该节能改造项目实施后可有效降低电解槽生产能耗，降低电力成本。

3、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目

（1）项目概况露天矿智能化改造及矿用装备更新项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华工业园区白音华煤电有限公司露天矿。

（2）项目实施的必要性

1）提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求

白音华露天矿多项设施存在老化、故障风险高以及巡检防控困难等问题，现有变压器高低压绕组烧毁、电缆沟巡检火灾隐患难以发现、电铲运行环境恶劣且

缺乏有效监测手段等，严重影响矿山的安全生产。为保障人员生命安全、矿区生产正常运行以及避免重大经济损失，本项目拟进行购置更新设备、建设智能监测系统等技改措施，通过进行矿用自卸车更新、购置调度指挥中心备用电源、建设电缆火灾自动预警系统、引进电铲在线监测系统等，提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求。

2）提升生产效率，满足现代化矿山生产需求

随着矿山生产规模不断扩大以及行业技术的快速发展，白音华露天矿现有设备和技术已逐渐无法满足高效生产的要求。110kV白音华二号矿变电站现有主变仅1台运行且存在诸多限制，无法保证重要负荷正常供电，易导致生产指挥系统失灵、数据丢失等事故；输煤半连续系统中铁制品会对设备造成损害，影响系统稳定运行。本项目通过实施相关技改项目，更新设备、优化系统，能够有效提高生产效率，保障生产任务圆满完成，降低运营成本，提升公司经济效益，以适应现代化矿山生产的高效性需求。

129中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）实现技术升级，推动可持续发展

露天矿行业正朝着智能化、数字化、节能化的方向发展，白音华露天矿需要紧跟这一趋势，进行技术升级改造，以提升自身技术实力和市场竞争力。本项目通过购置边坡巡视无人机可提升边坡监测的准确性和效率；建设煤炭质量智能在

线检测设备能实现煤炭质量的实时精准检测，为智能化矿山建设和煤质精细化管理提供技术支撑；更新 35kV/10kV 移动站和 10kV移动站无功补偿装置可提高能

源利用效率，降低电费成本。通过相应技改项目，能够推动白音华露天矿的可持续发展，进而符合电投能源战略布局以及行业的长远发展趋势。

（3）相关审批备案程序露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化

管理局立项审批备案程序。本项目不涉及环保审批，节能审批手续正在办理中。

（4）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为51497.25万元，项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占总投资额比例

1设备购置费49045.0095.24%

2预备费2452.254.76%

合计51497.25100.00%

（5）项目经济效益分析

本项目为智能化改造及矿用装备更新项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

4、标的资产补充流动资金或偿还贷款

（1）项目概况

公司本次拟使用募集资金160000.00万元用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，有助于缓解标的公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障标的公司可持续发展，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对业务进行整合，提高整合绩效。

130中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）项目实施的必要性

1）优化资本结构，提升抗风险能力

报告期内，标的公司资产负债率分别为75.52%、72.06%和67.01%，高于上市公司资产负债率水平。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。标的公司本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

2）缓解债务压力、优化公司财务结构

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、前次募集资金使用情况

2023年3月，公司非公开发行人民币普通股，募集资金净额为人民币

395307.75万元，募集资金用途为通辽市100万千瓦外送风电基地项目及补充流动资金。截至2025年6月30日止，公司累计已使用金额396213.36万元，募集资金专户余额为0元，与实际募集资金净额395307.75万元的差异金额为募集资金累计利息收入的净额905.61万元，募集资金账户已全部注销。

2、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有力保障。

131中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

3、本次募集配套资金对业绩承诺的影响

本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承

诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资项目无法单独计量产生的效益，上述预测净利润数并未包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。交易对方业绩承诺将扣除使用募集资金节省财务费用对净利润的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

132中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易前本次交易后股东持股数量（万持股数量（万持股比例持股比例股）股）

蒙东能源125002.2755.77%125002.2743.24%

内蒙古公司-0.00%64917.4322.46%

国家电投集团及其下属125002.2755.77%189919.7165.70%公司小计

霍林河煤业4366.231.95%4366.231.51%

其他股东94788.8542.29%94788.8532.79%

合计224157.35100.00%289074.78100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额5497929.828007861.935163428.737657363.90

负债总额1498918.793331705.901306223.143240534.13

归属母公司股东所有者3580727.094221712.163460333.993983802.74权益

营业总收入1446356.691994231.352985905.154103924.15

净利润329813.69406056.91587114.98732276.34

归属于母公司所有者的278657.00354895.74534161.33679309.76净利润

资产负债率（%）27.2641.6125.3042.32

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产2025年1-9月未经审计财务报表，白音华煤电2025年1-9月合并归母净利润约为14亿元，按照该利润水平及上市公司2025年1-9月（未经审计）归母净利润数据

133中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司2025年1-9月每股收益，随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

134中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%权评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

收益法评估后的股东全部权益价值为1075460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1099819.19万元（扣除永续债），相差

24358.72万元，差异率为2.21%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法指

通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、国际经济局势、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元（已扣除永续债）。

135中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、标的资产评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下

接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

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（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为均匀流入。

（10）假设火电发电企业上网政策及电价政策不发生重大变化。

（11）目前各生产装置均正常运营，以后保持目前生产能力，假设其不再对

生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。

（12）假设被评估单位租赁合同、销售协议等重大合同，到期后能够顺利与

对方签署新的合同，且合同的主要条款不发生重大变化。

（13）假设评估基准日后企业服务保持目前的市场竞争态势。

评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基

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本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据也很难取得，因此不适用可比交易案例法评估；

由于被评估单位业务主要以煤、火力发电、供热为主，目前这类型上市公司较多，经营数据可从上市公司公告获取，但这类型公司经营业绩受宏观政策、区域电力上网政策、业务结构、资本结构等影响较大，评估人员难以对影响业绩的各项因素合理进行修正，考虑本次评估已经选用了资产基础法和收益法进行评估，已经符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估执业准则-企业价值》关于两种

评估方法的要求，因此本次评估不再采用市场法进行评估。

综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

截至评估基准日，白音华煤电总资产账面价值2024898.97万元，评估价值

2371321.73万元，增值346422.76万元，增值率17.11%；总负债账面价值

1235475.87万元，评估价值1235395.54万元，减值80.33万元，减值率0.01%；

净资产账面价值753316.10万元（扣除永续债），评估价值1099819.19万元（扣除永续债），增值346503.09万元，增值率46.00%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产198224.61202479.644255.042.15

非流动资产1826674.362168842.09342167.7318.73

其中：长期股权投资237386.65466486.45229099.8096.51

投资性房地产50.1350.13--

138中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

固定资产816570.23820077.143506.910.43

在建工程47880.1648027.36147.200.31

无形资产548502.77658800.60110297.8420.11

其中：土地使用权325484.21392114.2166630.0020.47

其他非流动资产176284.42175400.40-884.02-0.50

资产总计2024898.972371321.73346422.7617.11

流动负债452928.11452928.11--

非流动负债782547.76782467.43-80.33-0.01

负债总计1235475.871235395.54-80.33-0.01

净资产789423.101135926.19346503.0943.89

永续债36107.0036107.00--

扣除永续债净资产753316.101099819.19346503.0946.00

1、流动资产

白音华煤电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利、

其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金26192.9026192.90--

应收账款73460.6074139.52678.920.92

应收账款融资35922.3835922.38--

预付款项9041.969041.96--

应收股利35947.3435947.34--

其他应收款862.353639.182776.83322.01

存货12206.1413005.42799.286.55

一年内到期的非流动资产15.6115.61--

其他流动资产4575.324575.32--

流动资产合计198224.61202479.644255.042.15

流动资产评估值202479.64元，评估增值4255.04万元，增值率2.15%。

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2、非流动资产

（1）长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为1家全资公司、1家控股子公司和1家参股子公司，具体如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期控制类型持股比例账面价值

1西乌旗高勒罕水务有限责任公司2005/3控股90.00%24519.24

2内蒙古白音华铝电有限公司2024/9全资100.00%212867.41

3赤峰华禹水务投资有限公司2006/4参股16.77%-

合计237386.65

对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资赤峰华禹水务投资有限公司，因其严重资不抵债，且持续亏损，经分析其报表以零作为评估值。长期股权投资的评估及定价方法具体见下表：

持股比例实缴比例

序号被投资单位名称%评估方法定价方法（）（%）

1西乌旗高勒罕水务有限责任公司90.0099.25收益法、资产基资产基础法

础法

2内蒙古白音华铝电有限公司100.00100.00收益法、市场法市场法

3赤峰华禹水务投资有限公司16.7716.77资不抵债，评估资不抵债，评

为零估为零

按照上述方法，标的公司长期股权投资具体评估结果如下：

单位：万元序号被投资单位名称实缴比例账面价值评估价值增减值增值率

1西乌旗高勒罕水务有限责任99.25%24519.2424519.24--

公司

2内蒙古白音华铝电有限公司100.00%212867.41441967.21229099.80107.63%

3赤峰华禹水务投资有限公司16.77%----

合计237386.65466486.45229099.8096.51%

截至评估基准日，标的公司上述期股权投资账面价值237386.65万元，评估结果466486.45万元，评估增值229099.80万元，评估增值率96.51%。

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（2）固定资产

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围固定资产房屋建筑物主要包括露天矿作业平台、办公楼、

职工公寓、火电主厂房、烟囱、凉水塔、厂区道路、铁路专用线、煤仓、水池、

库房、灰库、输煤走廊等，分布于白音华工业区、赤峰市松山区。

根据评估目的和标的公司房屋建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估，具体评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

房屋建筑物123631.8095941.84123972.79107096.31340.9911154.470.2811.63

构筑物302114.57227677.32288568.75195762.98-13545.82-31914.34-4.48-14.02

减值准备-12181.21----12181.21--100.00

合计425746.37311437.95412541.54302859.30-13204.83-8578.65-3.10-2.75

本次评估中，白音华煤电构筑物存在减值原因主要系：

构筑物评估减值主要是赤峰新城热电和露天二号矿导致的，赤峰新城热电减值是因为按标准计算的前期及其他费用低于房屋建筑物账面发生的摊销费用，从而造成评估原值减值；露天二号矿原值减值主要是被评估单位建设初期，将部分生产费用计入了白音华二号矿作业大坑中，本次评估按照大坑的实际剥离工程量和结算单价对大坑进行评估，故导致构筑物原值评估减值；净值评估减值主要是原值评估减值及白音华二号矿作业大坑是采用工作量法折旧，所使用的工作量包含了不可采储量，本次评估按照露天矿剩余开采年限计算综合成新率，导致评估价值低于账面价值。

2）设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备办公设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合标的公司设备类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。

白音华煤电设备类资产评估结果详见下表：

141中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备695826.98503807.95732076.97515053.2836249.9911245.335.212.23

车辆3335.56363.132409.50826.24-926.06463.11-27.76127.53

电子设备3363.281197.952575.211338.32-788.07140.37-23.4311.72

减值准备-400.65----400.65--100.00

合计702525.82504968.38737061.68517217.8434535.8612249.464.922.43

白音华煤电设备类资产存在增减值原因主要系：

机器设备原值增值主要是由于露天二号矿早期工程正式转固定资产是以当时的设备净值入账及于近年来由于人工及机械费用的增长造成工程造价有所上

涨导致的；评估净值增值主要是原值增值及安全生产费购置的设备净值为零，造成评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要原因一是部分车辆使用时间较长，本次评估采用市场法评估，二是该类车辆更新换代快，价格下降；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限。

电子设备评估原值减值的主要原因一是近几年电子产品更新换代较快价格

不断下降所致，二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定评估值；

评估净值增值的主要原因为企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。

（3）在建工程

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程、待摊费用三大类。

土建工程主要为公用项目（6个胶带机转在建）、白音华露天二号矿调度生

产指挥中心项目、白音华露天二号矿安全培训中心项目、白音华露天二号矿厂区消防水改造项目等土建项目。

设备安装工程主要为白音华露天二号矿刮板给料机购置项目、白音华露天二

号矿输煤半连续系统少人无人值守建设项目、在建的 350MW自发自用风电项目等工程项目。

前期及其他费用部分主要为白音华二号矿新建电厂集中供热管网项目的工

142中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告程费；白音华二号矿地面系统消防水改造项目的工程费；白音华二号矿中水处理

站扩能项目的工程费、设计费、可研费；白音华矿业调度生产指挥中心项目的设

计费、可研费、地勘费、监理费、350MW风电项目前期费用等。

白音华煤电在建工程评估结果如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程—土建工程16986.0317110.07124.040.73

在建工程—设备安装23563.8723563.87--

在建工程—前期及其他5044.435067.5923.160.46

合计45594.3345741.53147.200.32

在建工程评估值45741.53万元，增值147.20万元，增值率0.32%。

（4）无形资产-土地使用权标的公司土地使用权为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿使

用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔嘎查及乌兰图嘎嘎查等的八宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司使用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查的一宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电

有限公司赤峰新城热电分公司使用的位于赤峰市松山区北城区第二街坊、穆家营子镇官仓沟村的四宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电

分公司使用的位于西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、乌仁图雅嘎查的一宗土地使用权。

经评估，无形资产—土地使用权评估结果392114.21万元，较账面价值

325484.21万元，评估增值66630.00万元，增值率20.47%。

土地增值的主要原因是账面净值为摊销后的价值，土地价值根据市场价评估；

赤峰新城热电土地为无偿划拨取得；土地契税根据土地评估值进行测算，评估值略高于账面净值；耕地占用税征收标准较土地使用权原始取得时缴纳的标准上涨。

以上原因导致土地使用权评估增值。

（5）无形资产-采矿权

无形资产——矿业权账面值为135464.48万元，主要为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权，分为露采和地采两部分。

143中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告对于露采部分采矿权评估价值引用《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）中的评估结论：

“经评估人员现场询证和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权”评估价值132927.61万元，大写人民币壹拾叁亿贰仟玖佰贰拾柒万陆仟壹佰圆整。”具体情况见本章“二、标的资产评估的具体情况”之“（五）引用矿业权评估的相关情况”。

对于地采部分，因无开发利用方案，无法采用折现现金流量法对其进行评估，本次评估按照已缴纳价款金额确认评估价值，对应评估值为14685.57万元。

经评估，采矿权中露采部分评估值为132927.61万元，地采部分评估值为14685.57万元，评估价值合计为147613.18万元，较账面价值135464.48万元，

评估增值12148.70万元，增值率8.97%。增值的原因为露采采矿权是采用开发折现现金流量法估算的，导致评估增值。

（6）无形资产-其他无形资产

标的公司其他无形资产主要为各类办公软件、专利、著作权、外购的1000

万吨/年的煤炭产能指标及14.64万千瓦火力发电“上大压小”容量指标。对于正常使用其他无形资产-软件，按现行不含税购置价确认评估值；对于已经不使用的软件将其评估为零。对于专利和软件著作权，均为企业购置设备和软件时附带的，本次按申请费用确认其评估值。“上大压小”容量指标为在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组的同时，相应地关停一部分小火电机组（10万千瓦以下）并给予关停企业机组容量补偿，关停补偿是根据关停机组实际情况及经营情况协商确定的，按核实的收购关停金额确认评估值。对于煤炭产能指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行。评估对于煤炭产能指标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行评估。

经评估，其他无形资产评估价值为119073.22万元，较账面价值87554.08万元，增值31519.14万元，增值率36.00%，增值原因为其他无形资产账面值为摊销后金额，本次评估主要采用市场法，按照现行购置价进行评估，导致评估增值。

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（7）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为1358543785.00元，主要内容为各项预付工程款、设备款及应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司股权转让款等。

3、流动负债

白音华煤电纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、

合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期非流

动负债和其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动负债：

短期借款9003.699003.69--

应付账款107960.53107960.53--

预收款项367.65367.65--

合同负债2303.232303.23--

应付职工薪酬7582.657582.65--

应交税费16770.9316770.93--

应付股利40832.0340832.03--

其他应付款45846.3945846.39--

一年内到期的非流动负债221975.37221975.37--

其他流动负债285.64285.64--

流动负债合计452928.11452928.11--

流动负债评估值452928.11万元，无增减值变化。

4、非流动负债

白音华煤电纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期应

付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

非流动负债：

长期借款704503.09704503.09--

租赁负债726.50726.50--

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项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期应付款75291.6775291.67--

预计负债1696.581696.58--

递延收益80.33--80.33-100.00

递延所得税负债249.59249.59--

非流动负债合计782547.76782467.43-80.33-0.01

负债合计1235475.871235395.54-80.33-0.01

非流动负债账面值为782547.76万元，评估值为782467.43万元，较账面价值略有少量减值，主要系递延收益为政府补助，为无需支付款项，评估为零，导致评估减值。

（四）收益法评估具体情况

1、基本评估思路

根据对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿历史沿革、所处行业、

资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，本次评估所涉及的资产具有以下特征：

（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；

（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收

入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；

（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

本次评估是对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东全部权益价值

进行评估，为内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公

司100%股权提供价值参考依据。要对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

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本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

?=???#公式一

?=?+?1+?2+?'#公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

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?'：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

n R

P = [R ?t n+1 ?nt × 1 + r) + ? × (1 + r) #公式三t=1 r g

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

??：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

?：明确预测期期数123，···，?；

?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估?=0；

?：明确预测期第末年。

（2）收益指标

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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动。

（3）收益期

为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿为煤炭开采企业，经营期限受可采储量的影响，按照生产规模1500万吨估算，矿山剩余服务年限22.04年，预测期到2047年4月。

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司和赤峰新城热电

主要业务为火力发电业务，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。因此，评估基准日至2047年为明确预测期，2048年以后为永续期。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如下：

??

????=??×?+?+??×1??×?#+?

式中：

????：加权平均资本成本；

149中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

?：权益的市场价值；

?：债务的市场价值；

??：权益资本成本；

??：债务资本成本；

?：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本??按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??=??+?×???+??#

式中：

??：权益资本成本；

??：无风险收益率；

?：权益系统风险系数；

???：市场风险溢价成本；

150中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

??：企业特定风险调整系数；

3、评估具体情况

国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司包括国家电投集团内蒙古白

音华煤电有限公司本部、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、国家

电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司、赤峰新城热电、国家电投

集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司，本部不开展业务，铝电分公司为内蒙古白音华铝电有限公司 350MW自备风电厂建设主体，目前尚在建设期。

（1）净现金流量估算

1）营业收入预测

*露天二号矿煤炭开采销售业务

假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：

年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综合确定。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品

价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

白音华露天矿为大型露天矿，对于2025年度售价由于长协煤炭销售合同已签订，因此对于2025年参考1-3月销售均价确定；考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准日前5年即2020年-2024年价格的平均值，综合确

151中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定评估用产品价格；

根据白音华二号矿销售收入统计表，2025年1-3月销售不含税均价为235.52元/吨；2020年度到2024年度不含税销售均价为210.01元/吨。

2025年4-12月销售收入＝235.52×1125＝264960.00（万元）

2026年之后正常年份销售收入=210.01×1500=315015.00（万元）

*坑口发电分公司发电业务

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）

售电收入=售电量×不含税电价

A.发电量说明

（a）历史年度发电量情况

国家电投白音华坑口电厂 2×660MW 千瓦超超临界机组项目于 2024 年 6月正式并网投产，历史年度机组运行情况如下表：

项目2024年3-12月2025年度1-3月发电设备装机容量（万千瓦）132.00132.00年发电利用小时数3008.74732.09年发电量（万千瓦时）397153.9196636.01

综合厂用电率（含线损）7.61%8.22%

销售电量（万千瓦时）366930.7588688.12

由于企业2024年3月陆续发电，正式并网至基准日无完整年度数据，发电至今发电小时数约3740小时，期间含试运行、机器设备停运调试检修等情况。

（b）未来年度发电量的预测

火电发电量受政策影响因素较大，和供需存在直接关系，当社会用电量需求存在缺口的时候，一般火电机组可以快速出力，以保障生产、生活用电，预计

2025年全社会用电量10.40万亿千瓦时，同比增长6%左右。此外，目前随着新

能源崛起与火电转型，传统火电面临低碳化改造压力，而风电、光伏装机增速显著，此外燃料价格波动、电价政策调整及环保标准趋严，对火电盈利形成压力。

152中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

白音华坑口电厂2024年3月开始试运行，期间有停运检修，运行初期不稳定，6月公司全容量上网后发电情况稳定，2024年下半年发电小时数约为2220小时，企业基于此进行2025年发电数据预测，预测2025年发电小时数约为

4037.87小时，因此本次评估参照白音华坑口电厂2025年预测发电小时数，基

于当期火电机组政策，受新能源机组装机容量大幅上涨及国家碳达峰的影响，未来石化能源供应占比将逐渐下降，但是考虑火电机组供应稳定，目前仍是电力供应的主力，企业预计后续年度发电小时数约为4000.00小时。

B.综合厂用电率

综合厂用电率=（年发电量-年售电量）/年发电量

根据2025年1-3月的实际售电量以及发电量计算出，2025年1-3月综合厂用电率为8.22%，经与企业生产人员核实，预计2025年企业全年厂用电率与1-3月保持一致，因此本次评估2025年4-12月以及后续年度综合厂用电率基于2025年1-3月水平8.22%进行预测。

C.电价说明

被评估单位电价目前执行市场化电价，本次参考白音华坑口电厂自2024年10月试运行起至2025年9月的月均电价作为预测数据，未来年度参考此标准，

不含税售电价格为303.45元/千千瓦时，即0.30345元/千瓦时。

D.容量电费收入根据《国家发展改革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号）文件规定：煤电机组可获得的容量电费，根据当地煤电容量电价和机组申报的最大出力确定，煤电机组分月申报，电网企业按月结算。

新建煤电机组自投运次月起执行煤电容量电价机制。

年度容量电费收入=基准容量*电价*可获取比例

=132万千瓦*100/1.13元/千瓦·年*95%

=11097.35万元

其中：容量电费进行考核，根据机组出力情况确定电费金额，企业预计未来年度可获取比例约为95%。

153中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据白音华坑口发电分公司销售收入统计表，2025年4-12月电力业务收入为131172.27万元，2026年之后正常年份电力业务收入为158142.82万元。

*赤峰新城热电分公司电力和供热业务企业主营业务为火电和供热业务。

A、售电收入预测

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）

售电收入=售电量×不含税电价

（a）历史年度售电情况

序号项目/年份2022年2023年2024年2025年1-3月一运行指标

1平均装机容量（万千瓦）60.0060.0060.0060.00

2平均发电利用小时5438.574581.174548.821235.43

3综合厂用电率及线路损失率7.30%7.33%7.33%7.19%

二 电量（万 kwh）

1发电量326314.00274870.00272929.0074126.00

2厂用电量23806.0020150.0020005.005328.00

3上网电量302508.00254720.00252924.0068798.00

3-1辅助调峰电量37116.0039742.0055270.0028868.00

3-2市场交易电量265392.00214978.00197654.0039930.00

三 不含税电价（元/kwh） 0.3651 0.3653 0.3846 0.3848

1辅助调峰电价0.57930.55010.58990.4631

2市场交易电价0.33510.33110.32720.3282

四收入（万元）

1辅助调峰电费收入21502.6821861.4532605.4713368.30

2市场交易电费收入88935.1371175.8964667.3013105.86

3电力业务收入小计110437.8193037.3497272.7726474.16

由上表可看出，2023年以后的发电利用小时较2022年有大幅下降，主要由于新能源的装机容量大幅增加、火电给新能源让路所致；2022年-2024年的电价

较为平均，2025年1-3月的辅助调峰电价较低为正常情况，历史年度的一季度电

154中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告价均低于其他季度电价。

（b）未来年度收入预测

1）售电量预测过程

*发电利用小时的预测

随着新能源快速发展，火电利用小时数下降，根据国家能源局发布的数据，

2023年全国火电利用小时数为4466小时，到2024年部分新能源装机多的省份

火电全年利用小时数已经接近3100小时。

截至2025年一季度，中国的风电和太阳能装机达到14.8亿千瓦，首次超过14.5亿千瓦的火电装机规模。并网风电和太阳能装机占全口径发电装机的比例，

从2021年的26.7%一举增长至2025年一季度的43.2%。从新增发电装机来看，

2024年全国风电和太阳能新增发电装机近3.6亿千瓦，占新增发电装机总容量的

83.1%，换言之，新能源装机正在实现对火电装机的深度增量替代。虽然火力发

电发电量在全国总发电量中的占比呈现出逐渐下降的趋势，但由于我国庞大的电力需求，火力发电的发电量总量巨大。2024年1-11月全国规模以上企业火力发电量约为57441.7亿千瓦时，同比增长1.90%。我国火电技术不断取得新进展，燃煤发电技术成熟，成本相对较低。同时，燃气发电等清洁发电方式也在逐步发展。目前火电仍然是我国最主要的电力来源之一。尽管新能源发电快速发展，但火力发电在我国电力供应中的基础性作用依然不可替代，未来电力市场将呈现国有主导、民营与外资逐步参与的多元化竞争格局。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，从供应方面看，2025年全国新增电源装机仍然保持快速增长，预计常规电源增量与用电负荷增量基本相当，部分特高压直流工程投产，资源配置能力进一步增强。

因此，虽然新能源装机容量仍在持续增加，但未来需求量也在上升，在一定程度上可以缓解新能源对火电的冲击。从需求方面看，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑。

由上述分析预测报告，可看出未来一定时期内火力发电仍为主力，企业又为供热机组，并且电源增量与用电负荷增量基本相当，因此预计未来年度可保持

2023年、2024年的水平，故本次预测将未来年度发电利用小时取整确定为4550

155中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告小时。

*综合厂用电率的预测经统计，企业历史年度的厂用电率均维持在7.30%左右，较为稳定，本次参考历史年度平均厂用电率确定。

*售电量的确定

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）企业出售的电量分为辅助调峰电量及市场交易市场电量。

A、辅助调峰电量

调峰服务在电力系统中起着至关重要的作用。在用电负荷较高时，调峰服务能够快速提供发电能力以“削峰”，而在负荷较低时降低发电功率或作为用电设备减小供需差值以“填谷”，从而提高电网供电的充裕性，增强电网运行稳定性。

特别是在“三北”地区（华北、东北和西北），调峰是应对供暖和可再生能源消纳的双重压力的共同需求。

被评估单位的辅助调峰电量仅在供暖期产生，内蒙地区的供暖期为6个月，

2025年4-12月剩余的供暖期为3个月，2025年1-3月的调峰辅助电量为28868.00

万 kwh，故预测 2025年剩余调峰辅助电量时参考 2025年 1-3月的电量确定。2026年及以后年度的调峰电量参考2025年数据确定。

B、市场交易电量市场交易电量根据总售电量减去辅助调峰电量确定。

2）电价预测

*辅助调峰电价

调峰交易补偿费用按照各档有偿调峰电量及对应市场出清价格进行统计，考虑火电厂最大能力负荷率后进行结算。

经统计，历史年度的辅助调峰电价较为平稳，但存在1-3月电价低、4-12月电价高的情况，故在预测2025年4-12月电价时，先根据历史年度平均电价及2025年全年辅助调峰电量计算出全年总收入，再减去1-3月的实际发生收入后，除以

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4-12月的预计发生电量，最终计算出2025年4-12月的平均电价。

2026年及以后年度的电价参考历史年度平均电价确定。

*市场交易电价

近几年受新能源电量冲击，市场交易电价呈缓降趋势，但随着电力需求的增加，电价会趋于稳定，本次参考2024年的平均市场交易电价进行预测。

3）售电收入预测

售电收入=售电量×电价

根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025年4-12月电力业务收入为70581.22万元，2026年之后正常年份电力业务收入为97163.93万元。

B、供热业务收入预测

（a）供热量的预测

1）工业用汽量

企业的工业用汽量极少，本次主要参考2024年水平进行预测。

2）供热用汽量

赤峰新城热电分公司承担着为赤峰市中心城区提供采暖供热的任务，年供热量达到了900余万吉焦，主要通过与赤峰富龙热力有限责任公司、赤峰烛煦辰泽热力有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司等热力公司签订合同，向赤峰市松山区中心城区部分、红山区桥北部分、松山区当铺地组团供热。

目前供热量基本达到了最大供热能力，未来提升供热量的空间不大，本次主要参考2024年的供热量进行预测。

（b）蒸汽价格预测

1）工业用蒸汽价格

企业的工业用汽量极少，本次主要参考2024年水平进行预测。

2）供热用蒸汽价格

因供热涉及民生问题并且一次热价受政府部门调控，近年来蒸汽价格基本稳

157中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定，本次参考2024年水平进行预测。

根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025年4-12月供热业务收入为9049.39万元，2026年之后正常年份供热业务收入为18864.87万元。

*分公司汇总抵消

国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司为煤电一体化公司，分公司之间均为独立核算，其关联交易为煤炭采销，坑口电站煤炭全部来自于露天二号矿；

赤峰新城热电煤炭部分采购来源于露天二号矿，最近1年赤峰新城热电煤炭采购自二号矿占其全部煤炭采购占比为30%，参考该比例对预测年度燃煤成本进行抵消。

2）营业成本预测

*露天二号矿

成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》以及2024年财务会计报表来估算确定的。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金摊

销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算，生产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全费用、

修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、矿业权出让收

益、外包费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。

1、材料费

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤材料费为16.83元/吨，财务报表反映的材料费合理。据此确定单位原煤材料费为16.83元/吨。

则：

正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费

＝1500.00万吨×16.83元/吨＝25245.00万元

2、动力费

158中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤动力费为2.69元/吨，《资产评估报告》认为，财务报表反映的动力费合理。据此确定单位原煤动力费为2.69元/吨。则：

正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费

＝1500.00万吨×2.69元/吨＝4035.00万元

3、职工薪酬

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤职工薪酬为22.60元/吨，我们认为，财务报表反映的职工薪酬合理。据此确定单位原煤职工薪酬为22.60元/吨。则：

正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬

＝1500.00万吨×22.60元/吨＝33900.00万元

4、折旧费

参考企业折旧摊销政策及实际矿区剩余可采产量进行预测。

5、维简费根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，维简费按8.00元/吨计取。其中：折旧性质的维简费4.00元/吨；更新性质的维简费4.00元/吨。

正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

=1500×8.00=12000.00（万元）

6、井巷工程基金根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维

159中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，井巷工程基金按2.50元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：

正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

=1500×2.50=3750.00（万元）

7、安全费用根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元；露天矿吨煤5元。该矿属露天矿，则煤炭生产安全费用按5元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。则：

正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

=1500×5.00=7500.00（万元）

8、修理费

根据白音华2号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤修理费为0.42元/吨，我们认为，财务报表反映的修理费合理。据此确定单位原煤修理费为0.42元/吨。则：

正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费

＝1500.00万吨×0.42元/吨＝630.00万元

9、环境治理费根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，白音华2号矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费

15400.68万元，矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限为17.1年，折合年

地质环境治理恢复与土地复垦费用900.62万元（15400.68÷17.1）。

则，单位环境治理费为0.60元/吨（900.62÷1500）。

10、水土保持补偿费根据《内蒙古自治区财政厅发展和改革委员会水利厅中国人民银行呼和

160中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通知》（内财非税规〔2015〕18号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2元，其中：褐煤按照每吨1元（不足1吨的按1吨计）。白音华二号矿开采的煤种为褐煤，因此，据此确定该矿井单位原煤水土保持补偿费为1.00元/吨。

正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费

=1500×1.00=1500.00（万元）

11、爆破运输费

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤爆破运输费为2.74元/吨，财务报表反映的爆破运输费合理。据此确定单位原煤爆破运输费为2.74元/吨。则：

正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费

＝1500.00万吨×2.74元/吨＝4110.00万元

12、其他支出

根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤其他支出为7.50元/吨，财务报表反映的其他支出合理。据此确定单位原煤其他支出为7.50元/吨。则：

正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出

＝1500.00万吨×7.50元/吨＝11250.00万元

13、外包费

根据白音华二号矿提供的财务报表，该矿2024年单位原煤外包费为35.91元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的外包费合理。据此确定单位原煤外包费为35.91元/吨。则：

正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费

＝1500.00万吨×35.91元/吨＝53865.00万元

*坑口电站

161中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

白音华坑口发电分公司营业成本包括燃煤费、折旧及摊销费用、委托运行费、

职工薪酬、修理费、原材料费、安全生产费、其他费用等。

1、燃煤成本

火力发电企业主要成本为燃煤费，燃煤费根据单耗和单价预测。

燃煤费=发电标准煤量×发电标准煤单价

（1）煤耗预测

发电煤耗降低的原因为公司2024年6月实现全容量并网，从试运营开始，通过机组的磨合、人员与机组的磨合等，逐步走向煤耗最佳水平，因此根据企业生产部门预测，2025年及未来预测年度发电标准煤耗约为275.08克/千瓦时。

（2）发电标准煤量预测

上述营业收入预测中已得出预测年度发电量，进而测算出预测年度发电标准煤量。

发电标准煤量=发电标准煤耗*发电量

（3）发电标准煤单价预测

企业煤炭均由露天二号矿供应，根据《资产评估报告》，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。

2、委托运行费

委托运行费是公司外部委托运维服务，内容主要包括固废处置、物业管理、共用铝电皮带煤、维修检护等内容，参考已签订合同进行预测。

3、职工薪酬

经与企业相关人员沟通，目前职工数量基本保持稳定，未来年度基于2025年企业预算数据，每年考虑2%的增长，5年后保持稳定。

4、折旧费和摊销费的预测

折旧=存量固定/无形资产原值×综合折旧/摊销率。

折旧基数取平均固定资产/无形资产原值。综合考虑电站的固定资产/无形资

162中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产规模、固定资产折旧年限/无形资产摊销年、净残值率等因素，确定综合折旧率/综合摊销率。

5、修理费

修理费包括 A级修理、C级修理，以及公用系统、建筑物及其他设施检修。

根据《资产评估报告》，白音华坑口发电分公司 A修不超过 10年，一般是 5年/次，2500万元左右（视同于每年 500万）；C修为每年 2次，1次机组检修费大约为 600万元，一年 C修费用约为 1200万元；公用系统、建筑物及其他设施检修结合企业历史年度情况以及参照企业2025年预算进行预测，随着运行时间增加，适当考虑增加。

6、材料费

白音华坑口发电公司材料费主要是尿素和石灰石，还有其他化学药品，本次预测根据企业提供的2025年预算数据3000万元、2026年及之后年度考虑发电

量基本稳定，均按照2025年水平进行预测。

7、安全生产费安全生产费是专用于完善和改进公司安全生产条件的资金，依据《国家电投集团内蒙古能源有限公司安全生产费用管理实施办法》（国家电投内蒙古规章【2024】35号）火电板块安全费用提取标准：以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。即:按照上一年度营业收入不超过1000万元，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000万至1亿元的部分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取。

白音华坑口发电公司2024年度营业收入约11.11亿元，按照规章预计投入安全生产费用1176.00万元，并实际使用了1153.80万元，各部门根据规定标准，参照上一年度营业收入并结合实际企业生产运营的具体情况制定安全生产费用计划，白音华坑口发电公司提供的2025年安全生产费投入计划为1154.00万元，与标准接近，公司2026年在2025年营业收入预测的基础上计划投入1150.00万元，本次预测依据公司计划投入的费用测算安全生产费用，未来年度数据参考

2026年标准进行测算。

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8、其他费用的预测

其他费用包括咨询费、车辆维修费、检验检测费、广告宣传费、差旅费、办公费等，各项费用基于企业2025年预算进行预测。

*赤峰新城热电

火电站营业成本包括燃料费、水费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修理

费、委托运行费、其他费用等，赤峰新城热电经营时间较长，除燃料成本外，其成本相对比较稳定。

1、燃料费预测燃料费为发电和供热所需的燃煤成本，其公式为，燃煤成本=（发电标准煤耗×发电量+供热标准煤耗×供热量）×煤价。

机组的历史年度供电发热煤耗、标煤价格如下表：

项目单位2020/12/312021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/3/31

发电标准煤量吨842750.00829418.00830313.00692729.00689420.00134542.37

发电标准煤耗克/千瓦时261.52258.98254.45252.02252.60181.49

发电标准煤单价元/吨495.03532.59644.70634.45699.97701.89

供热标准煤量吨342402.00342264.00365060.00330696.00362336.00187423.00

供热标准煤耗千克/吉焦40.0138.8539.2939.2039.7139.48

供热标准煤单价元/吨494.90550.19652.75642.69700.42701.36

发电燃料费元41718.8644173.9953529.8943950.1948257.669431.35

供热燃料费元16945.2418831.0523829.5321253.3925378.6013144.46

（1）煤耗的预测

由上表可看出，历史年度发电煤耗在逐年降低，原因为企业一直在进行技术改造，致力于降低煤耗量。2023年、2024年的煤耗基本稳定，本次参考2023、

2024年的平均煤耗进行预测。

（2）发电标准煤单价预测

企业煤炭均由露天二号和露天三号矿供应，执行同样的定价政策，蒙东煤炭

（3500千卡）出矿环节价格合理区间为每吨200元-300元（含税），基于定价政策一致，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。

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2、水费的预测

标的公司的水费分为自来水费及再生水费，自来水主要用于生活用水，再生水主要用于发电。

自来水费主要参考历史年度平均水平进行预测。

再生水量的预测主要根据历史年度平均水耗乘以预测期发电量确定；水价根据已签订的再生水合同价确定。

3、材料费

材料费包括维持电厂运行、维护、环卫等正常生产所发生的材料使用费，具体包括绝缘油，润滑油，生产建筑物及附属设施的日常用料，机器设备、仪器仪表日常用料，生产耗用的不属于固定资产的工器具、仪表，其他低值易耗品等。

2025年的预计发生额参考企业预算确定；2026年度及以后的预计发生额参

考历史年度发生额与发电量的比例确定。

4、职工薪酬

以历史年度人均年收入水平及劳动定员为基础，结合养老统筹、住房公积金、工龄等情况，适当考虑当地收入增长情况进行测算，预测期考虑一定的的涨幅进行预测。

5、折旧费和摊销费的预测

参考固定资产、无形资产的规模及企业折旧政策进行测算。

6、委托运营费的预测

企业的委托运行费有辅助调峰成本及其他委托运行费构成。

（1）辅助调峰成本

辅助调峰成本为赫普热力发展有限公司（以下简称“赫普公司”）向标的公

司提供专项调峰辅助服务，标的公司需支付的服务费用。该项目所需要的设备全部由赫普公司购置，标的公司从电网收到调峰辅助费后，扣除调峰设备的各项运行成本，剩余部分按一定比例支付给赫普公司。服务期为20年。

明确预测期调峰成本的预测：

165中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次参考历史年度调峰总成本占调峰总收入的平均比例计算出预测期每年

的调峰成本，再根据预测期调峰收入及合同约定的分成比例计算出每年需支付的调峰成本。

稳定期调峰成本的预测：首先计算出稳定期后服务周期各年的调峰成本，再考虑货币时间价值进行年金化，最后计算出稳定期调峰成本。

（2）其他委托运行成本

其他委托运行成本主要为企业日常发生的铁路专用线委托运行服务费、脱硫

脱硝系统检修运行维护费、主机运行维护费等，均为固定成本，近三年发生额较为稳定，本次参考近三年的平均水平进行预测。

7、修理费

修理费为机组运行所发生的大中小修等支出，一般会随着机组运行时间的增加其费用支出有所增加，后期稳定，在大中修周期内其费用水平会有所不同，但在周期内费用平均水平稳定。

现阶段，赤峰新城热电公司执行由集团公司及内蒙古公司批准的年度计划检修制度。一般为每年两台机组各一次 C级检修及 D 级检修，两台机组各一次 C级及各一次 D 级检修的修理费预计在 2000～2500 万左右；每隔 5 至 6年机组

安排一次 A级检修，一次 A级的检修费在 1000～1200万左右。

企业近4年发生金额基本平衡，本次参考历史年度平均发生水平进行预测。

8、其他费用

其他费用为办公费、差旅费、低值易耗品、劳动保护费等各项费用，为发生的与人员、机组经营相关的固定性费用支出，一般支出相对较稳定，故结合机组情况，采用历史年度平均水平进行预测。

9、计提热电亏损

因标的公司供热业务一直处于亏损状态，故企业将已签订合同但尚未提供热力服务部分所对应的可预计亏损，进行了计提。鉴于在预测未来各项成本时已按照企业的实际经营状况测算，故未来不再预提热电亏损。

3）其他业务收入、成本预测

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*其他业务收入预测

历史年度其他业务收入主要为废旧物资出售、资产出租及其他收入。废旧物资出售收入参考历史年度平均发生额确定。

资产出租为露天二号矿土地出租和矿车出租收入。土地出租收入参考合同预测；矿车出租收入不进行预测，作为非经营资产考虑。

其他收入包括客户单位人员食堂就餐收取的费用等非生产用能收入及市政

建设单位土地下穿服务费。对于非生产用能收入，参考历史年度平均发生额确定；

对于土地下穿服务费，参考服务合同预测。对于长期产生收入的，持续稳定预测；

对于短期业务，按照合同额及合同期预测，期后不再发生。

*其他业务成本预测

其他业务成本主要为废旧物资出售成本，参考历史年度平均发生额确定；出租成本为折旧，已在主营业务成本中测算。

4）税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

水利建设基金等，分公司之间均为独立的增值税纳税主体，需独立测算后汇总。

*露天2号矿

A、城建税及附加费：计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。

城市维护建设税：5%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

增值税率销项税：13%。

进项税：进项税主要为采购原材料、备件所发生的，税率为13%。

B、资源税：根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税适用税率为10%，根据《资产评估报告》，煤炭资源税税率按10%估算。

167中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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C、水利建设基金：内蒙古自治区财政厅税务局水利厅关于印发自治区水利

建设基金筹集和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055号），2022年1月1日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。2023年起具体适用费率为0.5%。

D、其他税费：根据白音华露天 2号矿提供 2024年“应交税费明细表”，白音华露天2号矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、契税、环境保护税、水资源税等参考历史发生额测算。

*坑口电站

A、城建税及教育费附加

城建税及教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算，通过查询企业纳税申报表，基准日留抵进项税金额为36099.93万元（退税留抵金额），在计算销售税时抵扣。

城市维护建设税：5%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

销项税：电费收入增值税率为13%；

进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及项

目建设和设备更新所产生的进项税。其中：燃料费、修理费、原材料、劳动保护费、车辆使用费、团青工作经费、办公费为13%；保险费、生产用水费、咨询费

等其他费用为6%。

B、其他税费

其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、资源税和环保税。

房产税和土地使用税按照缴费基数和税率进行测算；资源税是指火力发电企业在开采或使用煤炭等矿产资源时需要缴纳的税费；环保税包括大气环保税和扬

尘环保税等，由税务局系统根据实际排放情况自动计算。

资源税根据《水资源税改革试点实施办法》第八条规定，火力发电冷却取用水可以按照实际发电量或者实际取用（耗）水量计征水资源税，具体计征方式由

168中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告各省、自治区、直辖市人民政府按照税费平移原则确定。根据《内蒙古自治区人民政府关于水资源税改革试点有关事宜的通知》内政发〔2024〕36号，本地区实际情况确定火力发电循环式冷却取用水则按照实际取用水量计征水资源税，具体适用税额为0.7元/立方米。资源税根据上述规定进行测算。

环保税根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，根据企业污染物排放量进行收取，因污染物排放量企业无法自行测量，且经与天健评估综合判断，污染物排放量与燃煤使用量呈直线关系，故本次采用2025年1-9月的环保税金额和燃煤使用量的线性关系，根据未来年度燃煤使用量的情况简化测算未来年度环保税金额。

*赤峰新城热电

A、城建税、教育费附加及地方水利建设基金

城建税、教育费附加及地方水利建设基金的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。

城市维护建设税：7%。

教育费附加及地方教育费附加：分别按3%和2%计取。

地方水利建设基金：0.5%。

销项税：电费收入增值税率为13%；蒸汽收入增值税税率为9%；其他业务

中服务类业务增值税税率6%，销售产品增值税税率13%。

进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及项目建设和设备更新所产生的进项税。项目建设和设备更新的进项税根据设备采购金额和增值税率计算确定。

B、其他税费

其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。

房产税按照房屋建筑物账面原值扣除减免额后的余值乘以税率确定；土地使用税按照土地面积及适用的税率确定；印花税按照历史年度占收入的平均比例进行预测；环境保护税参考历史年度占发电量的平均比例进行预测；车船使用税参考历史水平预测。

169中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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*本部

本部税金及附加为印花税、土地税和房产税，参考历史年度发生金额进行预测。

5）销售费用预测

截至评估基准日，销售费用只有露天二号矿发生，根据白音华露天二号矿提供的财务报表，销售费用中包含了折旧费，折旧费已单独计算，故需剔除销售费用中的折旧费用，扣除折旧费后该矿2024年单位原煤销售费用为0.56元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的销售费用合理。据此确定单位原煤销售费用为0.56元/吨。

6）管理费用预测

管理费用为本部和露天二号矿发生。预测方式如下：

*根据白音华露天二号矿提供的财务报表，管理费用中包含了无形资产摊销费及折旧费，扣除无形资产摊销费及折旧费后单位原煤管理费用为5.30元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的管理费用合理。据此确定单位原煤其他管理费用为5.30元/吨；摊销费参考企业摊销正常进行预测。

*本部的管理费用主要是折旧、分摊管理服务费及其他等，折旧参考企业会计正常预测；分摊管理服务费按照2024年分摊金额进行估算。

7）财务费用预测

历史期财务费用为利息收入、利息支出和手续费。利息收入为货币资金利息及银行手续费，根据《资产评估报告》，对于货币资金的预测是为支付税费、薪酬、各项成本等预留的，活期存款利率比较低，故不考虑利息收入；利息支出为长短期借款利息，按照基准日执行的借款利率和还款计划进行预测；未确认融资费用主要为长期应付款采矿权价款产生，按照企业提供的长期应付款测算表进行预测；手续费发生金额较小，不作测算。

8）其他收益

历史期其他收益主要是政府补助，由稳岗补贴、个税退还、供热补贴等组成，供热补贴在赤峰新城热电发生，企业介绍未来年度不会再有补贴，因此不作预测；

170中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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对于稳岗补贴、个税退还等收益，历史年度均有发生，参考历史年度发生额进行预测。

9）投资收益

投资收益主要是债权投资、股权投资收益，不作预测。

10）营业外收支预测

营业外收支为偶然性事件，故未来年度不进行预测。

11）所得税预测

公司所得税税率25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。

12）营运资金预测

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

评估基准日营运资金=流动资产-流动负债

预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、存货等科目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目构成；

各科目未来年度的预测如下：

*最低现金保有量

最低现金应当能够满足一个月的付现支出，在成本平稳支出的前提下，相当于年付现成本1/12，因此最低现金保有量按照一个月的付现成本进行测算。

*经营性应收款项

经营性应收款项包括剔除溢余款项后的应收账款、合同负债，参考历史年度周转率计算出预测值。

*存货

对这类资产，参考企业历史年度的周转率，进而计算出这类资产的预测值。

*应付账款、预付账款

为剔除溢余款项后的应付款项，参考历史年度周转率的思路进行预测。

*应付职工薪酬

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应付职工薪酬主要为基本工资、职工教育经费及工会经费，在2024年末基础上考虑一定增长率测算。

*应交税费

应交税费主要包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等。增值税、城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，根据《资产评估报告》，参考预测期的税费预测值，按1个月的增值税、城建税、教育费附加、印花税，3个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。

其他资产及负债科目参考历史年度周转率的思路进行预测。

13）资本性支出预测

资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本性支出。

*扩产资本性支出

该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出，不存在此类情况。

*更新资本性支出

对于已完全投产项目且项目投资成本已经完全的，预测中不需要考虑扩产资本性支出，根据《资产评估报告》，对未来固定资产的预测，是在现有固定资产的基础上，根据各类固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。

14）煤矿经营期末残余价值回收

露天二号矿2047年经营期末可回收的包括房屋建筑物残值、机器设备折旧后净额，金额合计为306509.67万元。

营运资金回收金额已在营运资产测算中考虑。

15）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，标的公司终值按以下公式确定：

172中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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?

?=?+1??????×(1+?)

式中：

?：折现率

??+1：永续期第一年企业自由现金流

?：永续期的增长率

?：明确预测期第末年

1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故?为零。

3、??+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折

旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。

具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的

年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值

173中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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再按经济年限折为年金；*将*和*相加得出永续期折旧、摊销费。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

对于永续预测的坑口电站和赤峰新城热电是按照明确预测到2030年，之后预测年度折旧、摊销及资本性支出是按照年金测算。

16）现金流量估算

标的公司母公司未来净现金流量估算详见以下预测表：

单位：万元

2025年4-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

一、营业收入389723.39491423.61491421.70491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12

主营业务收入389656.69491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73

其他业务收入66.7081.8879.9670.3970.3970.3970.3970.39

二、营业成本243470.70323012.09324018.16324758.01324159.67324824.94316825.94316825.94

主营业务成本243460.77323001.73324007.79324747.65324149.30324814.58316815.57316815.57

其他业务成本9.9310.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加35095.8242678.5242701.8842701.8139941.7343049.5343155.4943155.49

销售费用630.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00

管理费用24273.0030958.9030958.9030872.8832410.2432410.2432410.2432410.24

研发费用--------

财务费用21261.3026519.2924630.7722729.0320813.4318883.3116937.9614976.66

其中：利息费用21261.3026519.2924630.7722729.0320813.4318883.3116937.9614976.66

其他损益173.26214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48

三、营业利润65165.8267629.3068486.4869724.8773461.5471618.5981456.9983418.29

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额65165.8267629.3068486.4869724.8773461.5471618.5981456.9983418.29

所得税费用16291.4616907.3217121.6217431.2218365.3817904.6520364.2520854.57

五、净利润48874.3750721.9751364.8652293.6655096.1553713.9461092.7462563.71

加：折旧&摊销58425.3277656.5477812.2977608.8080641.5880435.0971665.1071665.10

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2025年4-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

利息费用*(1-T) 15945.98 19889.47 18473.08 17046.77 15610.07 14162.48 12703.47 11232.49

减：营运资金变动9669.363395.53155.41165.12576.94248.4950.81122.58

资本性支出7267.101438.21--271897.89-19154.4819154.48

六、企业自由现金流125647.92150225.29147805.63147114.35119973.14148063.03126357.64126429.41

（续）项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年一、营业收入491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12

主营业务收入491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73

其他业务收入70.3970.3970.3970.3970.3970.3970.3970.39

二、营业成本316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94

主营业务成本316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57

其他业务成本10.3710.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加43155.4943155.4943155.4943155.4943155.4943155.1643155.4943155.49

销售费用840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00840.00

管理费用32410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.24

研发费用--------

财务费用12998.6411003.108989.196956.054916.503303.511690.52536.96

其中：利息费用12998.6411003.108989.196956.054916.503303.511690.52536.96

其他损益214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48214.48

三、营业利润85396.3187391.8589405.7591438.9093478.4495091.7696704.4297857.98

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额85396.3187391.8589405.7591438.9093478.4495091.7696704.4297857.98

所得税费用21349.0821847.9622351.4422859.7223369.6123772.9424176.1124464.50

五、净利润64047.2365543.8967054.3168579.1770108.8371318.8272528.3273393.49

加：折旧&摊销71665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.10

利息费用*(1-T) 9748.98 8252.32 6741.90 5217.03 3687.38 2477.63 1267.89 402.72

减：营运资金变动123.63124.72125.87127.07127.47100.84100.7872.10

资本性支出19154.4819154.4819154.4819154.4819153.2919178.3319154.4819154.48

六、企业自由现金流126430.45126431.55126432.70126433.90126435.49126384.07126407.61126378.93

（续）

175中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年永续期

一、营业收入491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12491412.12336517.41274196.48

主营业务收入491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73491341.73336484.96274171.62

其他业务收入70.3970.3970.3970.3970.3970.3932.4524.86

二、营业成本316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94316825.94260987.12237464.69

主营业务成本316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57316815.57260976.76237454.32

其他业务成本10.3710.3710.3710.3710.3710.3710.3710.37

税金及附加40671.0935280.1233705.0433705.0433705.0433705.045540.672602.64

销售费用840.00840.00840.00840.00840.00840.00241.02-

管理费用32410.2432410.2432410.2432410.2432410.2432410.2412657.745307.06

研发费用--------

财务费用189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90

其中：利息费用189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90189.90

其他损益214.48214.48214.48214.48214.48214.4889.4864.48

三、营业利润100689.44106080.41107655.49107655.49107655.49107655.4956990.4428696.67

营业外收入--------

营业外支出--------

四、利润总额100689.44106080.41107655.49107655.49107655.49107655.4956990.4428696.67

所得税费用25172.3626520.1026913.8726913.8726913.8726913.8714247.617174.17

五、净利润75517.0879560.3180741.6280741.6280741.6280741.6242742.8321522.50

加：折旧&摊销71665.1071665.1071665.1071665.1071665.1071665.1041167.0827126.41

利息费用*(1-T) 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43

减：营运资金变动258.45513.76150.11---17658.64-

资本性支出192061.0419154.4819154.4819154.4819154.4819154.4819154.4819154.48

六、企业自由现金流44477.98132727.12133544.77133394.67133394.67133394.6782556.5029636.85

（2）折现率WACC的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，以1.81%作为无风险收益率。

2）贝塔系数??的确定

*计算公式

176中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

??=[1+(1??)×??]×??

式中：

??：有财务杠杆的?；

??：无财务杠杆的?；

?：标的公司的所得税税率；

??：标的公司的目标资本结构。

*标的公司无财务杠杆??的确定

A、预测期 2025年至 2046年根据标的公司的业务特点，以煤、电为主，评估人员通过WIND 资讯系统查询了 16家沪深 A股可比上市公司的??值（起始交易日期：截至评估基准日前

52周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成??值。在计算资本

结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βu取平均值作为标的公司的βu值，具体数据见下表：

股票代码公司简称??值??值

000552.SZ 甘肃能化 1.1394 0.7640

601088.SH 中国神华 0.4257 0.4011

601225.SH 陕西煤业 0.6246 0.5775

601918.SH 新集能源 0.9004 0.5105

177中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票代码公司简称??值??值

000600.SZ 建投能源 1.0810 0.5470

000899.SZ 赣能股份 1.0675 0.5248

000690.SZ 宝新能源 0.8878 0.5671

002608.SZ 江苏国信 0.7939 0.4543

600863.SH 内蒙华电 0.5189 0.3893

600121.SH 郑州煤电 0.8120 0.5898

600971.SH 恒源煤电 1.0527 0.8549

600403.SH 大有能源 1.1107 0.7011

600546.SH 山煤国际 0.8908 0.7122

601001.SH 晋控煤业 0.6881 0.6561

601101.SH 昊华能源 0.9710 0.6393

000571.SZ 新大洲 A 0.6375 0.5948

平均值0.5927

B、预测期 2047年及永续期

根据标的公司的业务特点，主要以火力发电为主，评估人员通过WIND 资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司的??值（起始交易日期：截至评估基准日前52周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成??值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的??取平均值作为标的公司的??值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 ??值 βu值

000600.SZ 建投能源 1.0810 0.5470

000899.SZ 赣能股份 1.0675 0.5248

000690.SZ 宝新能源 0.8878 0.5671

002608.SZ 江苏国信 0.7939 0.4543

600863.SH 内蒙华电 0.5189 0.3893

平均值0.4965

*标的公司资本结构??的确定

A、预测期 2025年至 2046年取可比上市公司资本结构的平均值58.23%作为标的公司的目标资本结构D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。

178中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B、预测期 2047年及永续期

取可比上市公司资本结构的平均值94.25%作为标的公司的目标资本结构D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。

*??计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。

??=[1+(1??)×??]×??经计算，预测期 2025 年至 2046 年βL为 0.8516；预测期 2047 年及永续期βL为0.8475。

3）市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

评估基准日的中国市场风险溢价为6.57%。

4）企业特定风险调整系数的确定

资产组特定风险调整系数的影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）

历史经营状况；（3）经营业务、产品和地区的分布；（4）经营规模；（5）对主要客户及供应商的依赖。

综合考虑上述因素，个别风险报酬率确定为2.00%。

5）折现率计算结果

计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。

179中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

??=??+?×???+??经计算，预测期 2025 年至 2046 年 Ke 为 9.41%；预测期 2047 年及永续期Ke为 9.38%

本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定本次债务成本为3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

??

????=??×??+??×1??×+?+?经计算，预测期 2025年至 2046年WACC为 6.94%；预测期 2047年及永续期WACC为 6.14%。

（3）经营性资产价值预测

收益预测范围：预测口径为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司单体报表口径，预测范围为标的公司全部资产、负债及其未来可实现的预期收益。根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为1528362.82万元。

（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程

*溢余资产的分析及估算

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。

*非经营性资产的分析及估算

非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按资产基础法评估值确定。经分析核实，评估基准日标的公司的非经营性资产和负债为52200.35万元。

（5）收益法评估结果

180中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*企业整体价值的计算

白音华煤电收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价

值+非经营性资产价值+长期股权投资评估价值=2047049.62万元

*付息债务价值的确定

国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司付息债务为长短期借款，按照核实后账面值确认评估价值。

*股权全部权益价值的确定

根据天健评估，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值为：

股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝1111567.47万元

*扣除永续债股东全部权益价值的计算截止评估基准日国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他权益工具（永续债）账面价值为36107.00万元，评估价值为36107.00万元，扣除永续债后股东全部权益价值为1075460.47万元。

（五）引用矿业权评估的相关情况

本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了天健评估出具的天兴矿评字〔2025〕第0030号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》：经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权”评估价值132927.61万元”。

针对白音华二号矿采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：

1、保有资源储量

（1）评估基准日保有资源储量依据内蒙古矿业开发有限责任公司2023年1月提交的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿2022年储量年度报告》，截止2022年12月31日，露天矿保有资源量84072.53万吨，其中探明资源量16453.91万吨，控制资源量23997万吨，推断资源量43621.62万吨。

181中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司2023年11月编制的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿初步设计修编说明书》，圈定的露天矿开采境界，经过计算，露天开采境界内剩余资源量71453.54万吨，其中探明资源量

15836.45万吨，控制资源量22184.73万吨，推断资源量33432.36万吨。

（2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

根据企业提供的2023年-2025年1-3月动用量统计表，2023年至2025年3月份共动用资源储量为3359.44万吨，其中探明资源量1587.69万吨，控制资源量1171.67万吨，推断资源量600.08万吨。该部分资源量为含矸量，按照设计扣除8.9%的含矸率后共动用资源储量为3084.9万吨，其中探明资源量1457.95万吨，控制资源量1075.91万吨，推断资源量551.04万吨。

（3）储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量

该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为0.00万吨。

（4）评估基准日保有资源储量

参与评估的保有资源储量＝71453.54－3084.90－0.00＝68368.64万吨。

2、评估利用资源储量

依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：

评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）

矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：

参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定

可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或

182中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

《初步设计》中对推断资源量可信度系数取值0.9。根据《中国矿业权评估准则》（2008版）、《中国矿业权评估准则》（第二版）及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的有关规定，本次评估与《初步设计》保持同口径计算评估利用的资源储量，故本次评估推断资源量可信度系数取值0.9。则：

评估利用资源储量＝Σ（参与评估的经济基础储量+资源量×相应类型可信度系数）＝65080.51（万吨）

3、设计损失量和采矿损失量

根据《初步设计》，露天境界内总压帮煤量为31074.60万吨。因此，评估直接利用《初步设计》中的设计损失量。

采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

《初步设计》根据矿区煤层赋存条件、选用的开采工艺及煤层选采原则，经统计计算后确定煤层采出率，1-1煤为96%，1-2煤为93%，2-1上煤为91%，2-1中下煤、3-1煤为98%，2-2煤为90%，3-2煤、3-3煤为97%。

采矿损失量＝〔评估利用资源储量－设计损失量〕×（1－采矿回采率）＝

881.09（万吨）

4、评估利用可采储量

评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝

65080.51－31074.60－881.09＝33124.82（万吨）。初步设计中原煤含矸率8.9%，

计算的可采原煤量为36360.94万吨。

5、生产规模及服务年限

该矿为生产矿山，采矿许可证及初步设计方案中生产规模均为1500万吨/年，矿山实际生产能力也为1500万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估设定矿井生产规模为1500.00万吨/年。矿井服务年限计算公式：

183中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

?

?=???

式中：

:服务年限

:可采储量

:生产规模

:储量备用系数

《初步设计》设计矿井储量备用系数为1.1。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，露天开采煤矿储量备用系数取值范围为1.1-1.2。该矿的地质构造复杂程度为简单类型，主要可采煤层属较稳定类型，勘查类型为一类二型，开采技术条件总体属中等类型，根据《煤炭工业露天矿设计规范》，我们认为《初步设计》设计基本合理。本次评估确定矿井储量备用系数为1.1。

矿山服务年限＝36360.94÷1500.00÷1.1＝22.04（年）

该矿山为生产矿山，评估计算年限从2025年4月-2047年4月。

6、产品销售收入

假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销售收入以下式计算：

年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综合确定。

184中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品

价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

白音华天矿为大型露天矿，经与企业访谈，2025年已签订合同，售价不受市场价变化影响，因此2025年4-12月参考2025年1-3月平均销售价格进行测算。2025年以后年度考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准日前5年即2020年~2024年价格的平均值确定评估用产品价格。

根据国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司销售公司提供的白音华露天

矿销售收入统计表，2020年~2024年近五年原煤平均不含税价格为210.01元/吨。

正常年份年销售收入=210.01×1500=315015.00（万元）

7、投资及更新改造资金

（1）固定资产投资

白音华露天矿为正常生产矿山，生产能力已达到1500.00万吨/年的规模，固定资产分为已有固定资产和在建工程两部分，固定资产投资依据评估基准日与煤矿生产相关的经营性固定资产评估值来确定。

根据资产评估结论，本次评估确定固定资产投资如下：

单位：万元

固定资产评估值（不含税）评估利用（不含税）在建工序号项目名称在建工程程后期原值净值原值净值评估值预计投资金额

一固定资产投资418239.89200276.3519994.32785.27439019.48221055.94

1井巷工程155134.2282221.14--155134.2282221.14

2房屋建筑物61263.6144706.9318007.82761.4280032.8563476.17

3机器设备及安装201842.0673348.281986.5023.85203852.4175358.63

截止评估基准日，已完成的固定资产按照固定资产净值在评估基准日流出，评估基准日后投入固定资产按照投入期流出。

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（2）无形资产投资-土地使用权

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。

通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。

本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估结果，白音华露天矿现有土地评估值376372.48万元评估确定土地使用权投资额为376372.48万元在评估基准日流出。

根据企业提供的征地费用预测表，为满足2028年之后生产接续用地需求，结合公司实际，计划2026年启动接续用地（三期）工作，计划征地516公顷（折合7740亩），全部为采掘场接续用地，征地所发生费用约79585.64万元。

（3）无形资产投资-产能指标

本次评估无形资产投资-产能指标评估值110402.91万元，评估确定产能指标投资额为110402.91万元，并在评估基准日一次性投入，评估计算期末按照投入金额考虑回收。

（4）无形资产投资-其他

根据无形资产-其他评估明细表，其他软件类无形资产评估值为941.50万元，评估确定其他软件类无形资产评估值为941.50万元，并在评估基准日一次性投入。

（5）回收抵扣设备、不动产进项税额

根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项税额后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项税额；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项税额计入对应的抵扣期间的现金流入中，回收抵扣的设备进项税额。

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年3月21日），纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分2年抵扣，尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自2019年4月税

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告款所属期起从销项税额中抵扣。所有抵扣税额均作为现金流入计入采矿权价值计算。回收抵扣进项税额总计53070.15万元。

8、流动资金投资

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿的流动资金可以按销售收入资金率20~25%估算。考虑该项目产品销售价格等是按公开市场确定，且考虑该项目未来生产销售环节等的特性以及对未来市场供求关系的预测，本着公平市场原则，参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为20%，本项目销售收入为315015.00万元，则流动资金为63003.00万元。

该矿为正常生产矿山，流动资金全部在评估基准日投入，评估期末回收全部流动资金。

9、成本费用

白音华露天矿目前为正常生产矿山，实际生产能力已达1500万吨/年，该公司会计报表的数据是根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，数字真实、计算准确、内容完整，符合国家统一会计制度规定的编制基础、编制依据和原则。白音华露天矿提供经审计的2024年财务会计报表反映的成本费用参数基本能反映当前经济技术条件及社会平均生产力水平条件下合理有效利用资源为原则的经济指标参数。因此，本次评估的成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》以及2024年的财务会计报表来估算确定的。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金摊

销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算生产成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全费用、

修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、外包费等组成。

生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。

各项成本费用确定过程如下：

（1）材料费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

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1499.98万吨，2024年共发生材料费25813.59万元，扣除其中包含的安全费

574.06万元，折合单位原煤材料费为16.83元/吨[即(25813.59-574.06)÷1499.98]。

本次评估据此确定单位原煤材料费为16.83元/吨。则：

正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费＝1500.00万吨×

16.83元/吨＝25245.00万元

（2）动力费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为1499.98万吨，2024年共发生动力费4037.01万元（可变成本中电费3692.17万元+固定成本中电费344.83万元），折合单位动力费为2.69元/吨（即4037.01÷

1499.98）。本次评估据此确定单位原煤动力费为2.69元/吨。则：

正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费＝1500.00万吨×2.69

元/吨＝4035.00万元

（3）职工薪酬

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生职工薪酬33900.74万元，折合单位职工薪酬为22.60

元/吨（即33900.74÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤职工薪酬为22.60元/吨。则：

正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬＝1500.00万吨×

22.60元/吨＝33900.00万元

（4）折旧费固定资产按照2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《关于明确企业调整固定资产残值比例时间的通知》（国税函[2005]883号）规定的使用年限、残值率等，采用直线法计提折旧。

评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资额（不含税价）为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。以2028年为例：

土建工程按30年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为2537.01万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。

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机器设备按12年提取折旧，残值率为5%。正常生产年份折旧费为16145.11万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。

则：正常生产年份折旧费用合计为18682.12万元，单位原煤折旧费用为12.45元/吨。

（5）维简费根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，维简费按8.00元/吨计取。其中：折旧性质的维简费4.00元/吨；更新性质的维简费4.00元/吨。

正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

=1500×8.00=12000.00（万元）

（6）井巷工程基金根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56号）的有关规定，井巷工程基金按2.50元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：

正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

=1500×2.50=3750.00（万元）

（7）安全费用根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元；露天矿吨煤5元。该矿属露天矿，则煤炭生产安全费用按5元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。则：

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正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

=1500×5.00=7500.00（万元）

（8）修理费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生修理费624.19万元，折合单位修理费为0.42元/吨（即624.19÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤修理费为0.42元/吨。则：

正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费＝1500.00万吨×0.42

元/吨＝630.00万元

（9）环境治理费根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，白音华露天矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费

15400.68万元，矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限为17.1年，折合年

地质环境治理恢复与土地复垦费用900.62万元。则：

单位环境治理费为0.60元/吨（900.62÷1500）

（10）水土保持补偿费根据《内蒙古自治区财政厅发展和改革委员会水利厅中国人民银行呼和浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通知》（内财非税规〔2015〕18号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2元，其中：褐煤按照每吨1元（不足1吨的按1吨计）。白音华露天矿开采的煤种为褐煤，因此，本次评估据此确定该矿井单位原煤水土保持补偿费为1.00元/吨。

正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费

=1500×1.00=1500.00（万元）

（11）爆破运输费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生运输费63541.78万元，其中包含外委剥离费

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53870.37万元、安全费4738.11万元、维简费2884.88万元，剔除其他费用后

折合单位原煤运输费为1.37元/吨[即(63541.78-53870.37-4738.11-2884.88)÷

1499.98]。

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生爆破费2058.00万元，折合单位爆破费为1.37元/吨（即2058.00÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤爆破费为1.37元/吨。

本次评估据此确定单位原煤爆破运输费合计为2.74元/吨（1.37+1.37）。则：

正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费＝1500.00万

吨×2.74元/吨＝4110.00万元

（12）其他支出

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，其他制造费用在变动成本和固定成本中分别列项，其中在变动成

本中2024年共发生其他支出15714.01万元，剔除其中包含维简费7615.01万元、爆破费2058.00万元、井巷费3749.96万元、水土流失补偿费1499.98万元后为

791.05万元；在固定成本中2024年共发生其他支出17622.14万元，剔除其中包

含无形资产摊销6323.00万元、差旅费622.79万元、安全费224.15万元后为

10452.20万元，折合单位原煤其他制造费用为7.50元/吨[即(791.05+10452.20)

÷1499.98]。本次评估据此确定单位原煤其他支出为7.50元/吨。则：

正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出＝1500.00万吨×

7.50元/吨＝11250.00万元

（13）外包费

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生外包剥离费53870.37万元，折合单位外包剥离费

为35.91元/吨（即53870.37÷1499.98），财务报表反映的外包剥离费合理。本次评估据此确定单位原煤外包剥离费为35.91元/吨。则：

正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费＝1500.00万吨×

35.91元/吨＝53865.00万元

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（14）管理费用

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生管理费用13678.31万元，管理费用中包含了无形

资产摊销费及折旧费。管理费中无形资产摊销费为6441.25万元、折旧费为311.59万元，经计算，该矿2024年其他管理费用（不含摊销费及折旧费）为6925.47(即

13678.31-6441.25-311.59)万元；在其他支出中2024年共发生差旅费622.79万元；

根据资产评估明细表，使用权资产-车辆（经营租赁）每年的租赁费用为392.10万元。折合单位原煤其他管理费用为5.30元/吨[即(6925.47+622.79+392.10)÷

1499.98]。我们认为，财务报表反映的其它管理费用合理。本次评估据此确定单

位原煤其他管理费用为5.30元/吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无形资产投资及长期资产以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为摊销年限。

根据资产评估明细表，无形资产-土地评估值376372.48万元，无形资产-产能指标评估值110402.91万元，2029年发生征地补偿费用79585.64万元，无形资产-其他评估值941.50万元。根据企业实际按照税务部门认定的年限进行摊销，其中土地使用权按照土地使用证剩余使用年限进行摊销，产能指标按照矿山服务年限进行摊销，无形资产-其他按照10年进行摊销，正常生产年份（以2036年为例）摊销费为14527.63万元，折合单位原煤摊销费为9.69元/吨。

综上，本次评估确定单位原煤管理费用为14.99元/吨。

（15）销售费用

根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿2024年采出原煤为

1499.98万吨，2024年共发生销售费用1225.92万元，销售费用中包含了385.62万元折旧费。折合单位原煤销售费用为0.56元/吨[即(1225.92-385.62)÷1499.98]。

我们认为，财务报表反映的销售费用合理。本次评估据此确定单位原煤销售费用为0.56元/吨。则：

正常生产年份销售费用＝年原煤产量×单位原煤销售费用＝1500.00万吨×

0.56元/吨＝840.00万元

（16）财务费用

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评估参数指导意见》”规定，采用分项估算法计算项目达产后每年所需流动资金为

63003.00万元，流动资金中的70%按银行借款计算，贷款利率按评估基准日的

一年期 LPR年利率 3.1%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：

流动资金贷款利息=63003.00×70%×3.1%=1367.17（万元）

折合单位原煤财务费用0.91元/吨。

（17）经营成本

以2036年为例，经营成本情况如下：

年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊

销费-财务费用=157725.62（万元）单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=157725.62÷1500.00=105.15（元/吨原矿）

10、销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

（1）应纳增值税

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期可抵扣的机器设备及不动产投资进项税

销项税额＝销售收入×销项税税率

进项税额＝（外购材料费+外购动力费+修理费+爆破运输费+外包费）×进项税税率根据财税〔2008〕171号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》及财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费、修理费为税基）（修理费进项税自2016年5月1日起）。根据财政部、

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国家税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

2019年3月21日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

本次评估在矿山生产期新购置设备及不动产的进项增值税，可在当期产品销项增值税抵扣当期材料费、动力费、修理费的产品进项增值税后的余额抵扣。

正常生产年份应交增值税（以2028年为例）计算过程如下：

年销项税额＝年销售收入×13%＝315015.00×13%＝40951.95（万元）

年进项税额＝（年外购材料费+年外购燃料及动力费+修理费+外包费）

×13%+爆破运输费×9%＝11260.65（万元）年应纳增值税＝销项税额－进项税额＝40951.95-11260.65＝29691.30（万元）

（2）城市维护建设税城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象适用的城市维护建设税税率为5%。

年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%＝29691.30×5%＝1484.57（万元）

（3）教育费附加

根据国务院国发[1986]50号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令2005第448号），教育费附加按应纳增值税额的3%计税。

教育费附加＝年应纳增值税×3%＝29691.30×3%＝890.74（万元）

（4）地方教育附加

按照应纳增值税额为税基，税率取2%。

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年地方教育附加=年应纳增值税×2%=29691.30×2%=593.83（万元）

（5）资源税根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税适用税率为10%，故本次评估煤炭资源税税率按10%估算。

正常年份资源税＝315015.00×10%＝31501.50（万元）

（6）水利建设基金

内蒙古自治区财政厅、税务局、水利厅关于印发自治区水利建设基金筹集和

使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055号），2022年1月1日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）

为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。从2023年起适用费率为0.5%。则：

年水利建设基金=29691.30×0.5%=148.46（万元）

（7）其他税费

据白音华露天矿提供2024年“应交税费明细表”，白音华露天矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、环境保护税、水资源税等其他税费合计为5933.23万元，因此本次评估年度其他税费按照5933.23万元估算。

销售税金及附加合计为40552.33万元。

11、所得税依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。正常生产年份具体计算如下（以2036年为例）：

企业所得税＝（315015.00-202052.54-40552.33）×25%＝18102.53（万元）

12、折现率

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预

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期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

（1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取距评估基准日前五年的五年期储蓄国债（凭证式）票面年利率加权

平均值3.11%。

（2）风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报

酬率+社会风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设

条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。目前该矿井处于生产阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围为0.15~0.65%。经分析，确定开发阶段风险报酬率取0.65%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。本项目产品为原煤，所属行业为煤炭

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行业，煤炭行业波动较大。经分析，确定行业风险报酬率取1.80%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。由于近年

来经济形势的不稳定、国家频繁下发相关政策，故本次评估财务经营风险报酬率取1.4%。

其他个别风险：其他个别风险属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次评估个别风险报酬率取1%。

则本项目评估风险报酬率＝0.65%+1.8%+1.4%+1%＝4.85%。

则本次评估折现率取7.96%。

13、评估假设

（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有

关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

（3）评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评估计算期内持续经营；

（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

（六）评估结论

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位总资产账面价值2024898.97万元，评估价值2371321.73万元，增值346422.76万元，增值率17.11%；总负债账面价值

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1235475.87万元，评估价值1235395.54万元，减值80.33万元，减值率0.01%；

净资产账面价值753316.10万元（扣除永续债），评估价值1099819.19万元（扣除永续债），增值346503.09万元，增值率46.00%。

评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产198224.61202479.644255.042.15

非流动资产1826674.362168842.09342167.7318.73

其中：长期股权投资237386.65466486.45229099.8096.51

投资性房地产50.1350.13--

固定资产816570.23820077.143506.910.43

在建工程47880.1648027.36147.200.31

无形资产548502.77658800.60110297.8420.11

其中：土地使用权325484.21392114.2166630.0020.47

其他非流动资产176284.42175400.40-884.02-0.50

资产总计2024898.972371321.73346422.7617.11

流动负债452928.11452928.11--

非流动负债782547.76782467.43-80.33-0.01

负债总计1235475.871235395.54-80.33-0.01

净资产789423.101135926.19346503.0943.89

永续债36107.0036107.00--

扣除永续债净资产753316.101099819.19346503.0946.00

2、收益法评估结果

在重组报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的被评估单位股东全部权益评估价值为1075460.47万元（扣除永续债），较账面净资产753316.10万元（扣除永续债），增值322144.37万元，增值率42.76%。

3、评估结论

收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主

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营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定的不确定性。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基

础逐一进行评估取值后得出的评估结论，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

综合分析，本次采用资产基础法结果作为评估结论。

即：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值评估结果

为1099819.19万元（已扣除永续债）。

三、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

（1）露天矿

1）纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为89927.35㎡，土地已取得

不动产权证，为划拨用地，未取得房屋不动产权证的面积为949.30㎡，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年5月29日出具了合规证明，待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。

2）2007年，内蒙古锡林郭勒白音华经济开发区管理委员会组织建设307公路，按照白音华四个露天煤矿的煤炭资源储量分摊建设费用，露天2号矿承担建设长度8公里，露天矿于2010年10月将上述代建工程竣工转固。根据《关于省道307线至白音华矿区连接线公路产权移交的函》锡白管字（2019）290号，旗政府要求露天矿将分摊的8公里的省道307公路产权无偿移交给旗政府，无偿移交申请未通过，目前账务仍保留在露天2号矿，该部分公路为省路、公共用路，企业已全额计提减值准备，本次评估按其账面净额作为评估值。

（2）坑口发电分公司

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纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为115630.40㎡，土地已取得不动产权证，为出让用地，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年6月11日出具了合规证明，待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。

（3）赤峰新城热电分公司

纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为85301.63㎡，土地已取得不动产权证，为划拨用地，因缺少施工许可证，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。赤峰市自然资源局松山区分局于2025年6月16日出具了合规证明，建筑物为生产经营需要建设的自有房产，可在依法取得前置手续后按照不动产登记工作流程办理相关房产权属证书。

2、子公司-内蒙古白音华铝电有限公司

纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为254734.31㎡，土地已取得不动产权证，为出让用地，未取得房屋不动产权证的面积为201947.44㎡，房屋建筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于2025年6月6日出具了合规证明，相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。

除上述事项外，未发现评估对象及所涉资产的法律权属资料存在其他瑕疵事项。

（二）诉讼事项

截至评估基准日，被评估单位不存在重大的诉讼未决事项。

（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

1、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他非流动资产挂账应收内蒙

古蒙仑能源管理有限公司125360.00万元，为2019年发生的股权转让款，账面值仅为股权转让款，未计提坏账准备，按照转让协议约定尚未达到支付条件，期

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后达到支付条件后，支付金额可能会包含历史年度未计提的收益，截至评估基准日尚未达到协议约定的支付条件，本次评估对其按照核实后账面确认评估价值，未考虑期后可能收取的历史期持有收益，期后回款的分配原则，需根据《股权转让协议》确认。

2、内蒙古白音华铝电有限公司为2023年末全容量投产，目前工程竣工决

算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次评估是根据企业预转固金额对企业折旧进行预测的，未考虑最终工程决算金额和预转固金额可能的差异情况对账面价值和评估价值的影响。

4、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司为2024年6月

全容量投产，目前工程竣工决算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次是按照固定资产实物情况进行评估的，未考虑最终决算金额和预转固金额可能的差异情况对账面价值和评估价值的影响。

5、评估范围存在7宗划拨土地，具体如下：

权证编号名称所属单位性质用途面积（㎡）

蒙（2023白音华露天）西乌旗不/工业0002597矿采矿用地露天矿划拨5216409.01动产权第号用地工业

蒙（2022公共）松山区不

动产权第0000095厂区用地赤峰新城热电分公司划拨设施170381.26号用地

蒙（2022公共）赤峰市不

0004138灰场用地1#赤峰新城热电分公司划拨设施189216.61动产权第号

用地公共

蒙（2022）赤峰市不

灰场用地2#赤峰新城热电分公司划拨设施2694.08动产权第0004137号用地

蒙（2022）松山区不铁路

0000097铁路用地赤峰新城热电分公司划拨49913.73动产权第号用地

西乌国用（2009）第西乌旗高勒罕水务有水利

11877水库用地划拨6766025.00号限责任公司设施

西乌国用（2009）第西乌旗高勒罕水务有牧草

11877牧草用地划拨4433975.00号限责任公司地

合计16828614.69划拨土地已全部取得了保留土地使用权划拨批复。

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（四）其他事项

1、子公司内蒙古白音华铝电有限公司为2024年9月注册成立，认缴注册资

金为220000.00万元，实缴注册资金为214153.47万元。为全资子公司，实缴资金不足不影响本次评估结论。

2、子公司西乌旗高勒罕水务有限责任公司为2005年成立，由国家电投集团

内蒙古白音华煤电有限公司和西乌珠穆沁旗水利事业发展中心出资成立，注册资本为29600.00万元，实收资本为26840.00万元，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司已足额出资，西乌珠穆沁旗水利事业发展中心只出资了200.00万元，剩余2760.00万元未实缴，根据《西乌旗高勒罕水务有限责任公司章程》约定应于2023年12月31日以人民币汇款的方式补足，截至目前尚未补足，本次评估按照实缴比例计算长期股权投资评估价值。

除上述事项外，至评估基准日，白音华煤电公司无其他抵押、质押、对外担保和未决诉讼事项。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项国家电投集团内蒙古能源有限公司于2025年5月21日向国家电投集团内蒙

古白音华煤电有限公司以货币形式注资15100.00万元，实缴资本由732742.67万元增加为747842.67万元，本次资产评估是以评估基准日2025年3月31日的实缴资本为基础进行评估的。截至重组报告书签署日，除上述情形外，标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。

五、重要下属公司评估情况

根据标的公司最近一期经审计的财务数据，共有1家下属企业构成白音华煤电经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且有重大

影响的重要子公司，为白音华铝电，具体情况如下：

序号单位名称投资比例（%）评估方法最终选取评估方法

1内蒙古白音华铝100收益法、市场法收益法

电有限公司

本次交易对白音华铝电的评估情况如下：

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（一）白音华铝电

1、评估基本情况

以2025年3月31日为评估基准日，对白音华铝电股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%权评估值（100%增减值增减率评估对象评估方法益）权益）

A B C=B-A D=C/A

市场法399956.63181352.5082.96%

白音华铝电218604.13

收益法441967.21223363.08102.18%内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果441967.21万元，采用市场法评估结果399956.63万元，两种评估方法确定的评估结果差异42010.59万元，差异率为9.51%。

2、收益法评估情况

（1）基本评估思路

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

本次评估的计算公式为：

?=???#公式一

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?=?+?1+?2+?'#公式二

上式中：

?：股东全部权益价值；

?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

?'：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

?

?=[?×1+?)??

?

+?+1×(1+?)??????#公式三?=1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

?? ：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

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?：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估?=0；

?：明确预测期第末年。

2）收益期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3）预期收益

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性支出

-营运资金变动

4）折现率

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告确定。

（3）评估具体情况

1）收益期限和预测期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年及以后为永续期。

2）净现金流量估算

*营业收入预测

A.产销量的预测

产销量参考企业生产计划进行预测，企业产销量基本一致，近期数据如下所示：

项目2023年2024年2025年1-3月产量（万吨）212138.90416489.03103834.55销量（万吨）210919.17416791.63102463.99

铝是现代社会使用最多的有色金属，在人类社会使用的所有材料中，电解铝的使用量仅次于水泥、钢铁、塑料位居第四。铝的用途广泛，不仅用于制造飞机、高铁、新能源汽车等高端机械设备，也用于制造门窗、餐具等我们日常生活中的物品。

我国电解铝产量保持逐年增长态势，为全球最大电解铝生产国，目前约占全

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球产能的60%，产量从2005年778.68万吨，到2024年末的4400.50万吨，年复合增长率为9.54%，主要得益于经济快速增长，铝消耗量增加导致。

截止2025年3月末电解铝行业总产能为4517.20万吨，开工率为97.5%，按照2024年产量计算，几乎已达到最大产量，受行业政策的影响，电解铝新增产能只能通过产能指标置换获取，基本确定电解铝行业产能天花板约为4500万吨，中国铝市场已从过去的“供过于求”逐步转向“紧平衡”状态。

铝消费主要集中在铝型材，铝型材主要分为建筑铝型材和工业铝型材。近年来，随着新能源汽车和光伏等产业的快速发展，工业铝型材需求量增多，刺激供给端发展，工业铝型材产量呈现增长态势。而建筑铝型材受下游地产市场低迷影响，产量呈现下降趋势。工业铝型材广泛应用于机械设备、交通运输等领域，弥补了建筑领域的下滑。

随着全球对可持续能源和高科技产品的需求不断攀升，新能源汽车、太阳能电池板、机器人技术以及 5G应用等领域正迎来前所未有的发展机遇。作为这些行业的重要原材料之一，铝的需求预计将持续增长。与此同时，中国作为全球最大的铝生产国，国内电解铝产能已经快达到政策限制上限，产能进一步增加的空

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间十分有限，供应端增长受限。

新能源汽车行业的迅猛发展是推动铝需求增长的主要动力之一。与传统燃油汽车相比，电动汽车更轻便、能效更高，而铝合金因其轻质高强度的特点成为制造电动车电池外壳、车身结构件等关键部件的理想材料。据统计，一辆普通轿车使用约150公斤铝合金材料，而一辆纯电动车的用铝量则可达到300公斤甚至更多。随着电动汽车保有量持续增加，对铝的需求也将上升。

太阳能光伏产业的繁荣同样促进了铝市场的扩张。在太阳能发电系统中，铝被广泛应用于支架框架、边框及背板等多种组件中。由于太阳能板需要安装在一定角度以最大化接收阳光照射，因此坚固且耐腐蚀的铝合金成为了理想的选择。

根据国际能源署（IEA）报告预测，到 2050 年全球可再生能源发电量占比将达到86%，其中太阳能发电将占据重要地位。这意味着未来几十年里，用于生产太阳能设备所需的高质量铝材需求量将显著增加。

此外，铝作为轻量化结构材料，凭借优异的导电导热性能，在轻量化零部件制造、电力设备、消费电子等领域都离不开铝，有望推动铝需求增长。

综上，我国铝行业供需基本平衡，本次预测参考被评估单位经营预算，预计

2025年产销量为40.53万吨，已达企业产能上限。2026年开始进行电解槽节能改造，预计每年改造50台，大约影响年产量约5000多吨，2026年及以后年度产销量按照40.00万吨进行预测。

B、销售单价的预测

影响原铝价格的主要因素包括供需关系、生产成本、全球经济状况以及政策变化等。供需关系是影响价格的最直接因素，供应不足或需求增加都会导致价格上涨。生产成本的变化，如能源和原材料价格的波动，也会直接影响铝的价格。

此外，全球经济状况和政策变化，如贸易政策、环境保护政策等，也会对铝价产生重要影响。

铝为周期性产品，通过 wind数据库查询铝（A00）近 20年价格数据如下图所示：

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从上图可以看出铝价波动比较大，目前价格处于历史高位，与高峰相对应，铝的价格也在多个时间点跌至低谷，两者价格差异一倍以上。鉴于标的企业经营时间较短，只有2024年为完整经营年度，参考性不足。本次评估参考周边铝厂产品售价进行测算，委托人提供了内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司近6年销售价格，如下所示：

年度/项目2024年2023年2022年2021年2020年2019年含税售价（元/吨）19663.4918433.1919726.6218531.2713878.0613600.06

从上表可以看出原铝售价近四年基本保持稳定。进入2025年价格趋于稳定，一季度，A00铝价呈现震荡上涨后区间盘整走势。其中，涨势主要出现在 1-2月，由低点19620元/吨涨至20810元/吨附近，而3月铝价延续在20560-20900元/吨主流区间震荡。4月铝价走势总体呈现先下跌后上涨的趋势，月初铝价从20560元/吨下跌至4月9日的19530元/吨，随后逐渐回升，到4月30日重新回到20050元/吨左右；进入5月铝价开始下跌，最低铝市场均价约19600元/吨，走势总体和4月一致先跌后涨，月末价格为20280元/吨。之后6-9月铝价持续维持高位，价格约为20000-20800元/吨。

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从2025年价格走势来看，市场价格持续维持高位，企业2025年实际经营情况与行业价格趋势基本一致，含税销售均价约为20000元/吨左右，企业预计2025年价格大幅跳水的可能性不大，四季度会维持目前水平上下波动，基于此，本次评估参考企业2025年实际经营数据进行预测，销售单价确定为20000.00元/吨（含税）。

对于2026年度销售价格，考虑目前持续处于高位，近期大幅下跌的概率较小，同时考虑其他国家新增产能有一定延后性，供需平衡还将继续保持现状，因此参考近三年均价（2022-2024年度）对2026年进行预测，三年销售单价均值为

19274.44元/吨（含税），电解铝价格在年内波动相对较大，基于谨慎性原则，2026年预测单价在三年销售单价基础下略微下调，按照19000.00元/吨（含税）进行预测。

2027年及之后年度，考虑铝为周期性原料，从长周期来看，铝价波动比较大，本次评估考虑周期性、国内供需、经济增长速度、通货膨胀水平等各方面的影响，考虑2018年末电解铝深化供给侧结构性改革基本结束，因此本次评估参考2019-2024年这六年销售均价作为预测售价，为17305.45元/吨（含税）。

C.主营业务收入的预测

经过以上预测，未来年度的预测情况具体如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年销量（万吨）302836.01400000.00400000.00400000.00400000.00400000.00

不含税单价（元/吨）17699.1216814.1615314.5615314.5615314.5615314.56

销售收入535992.94672566.37612582.28612582.28612582.28612582.28

*主营业务成本预测

电解铝的生产成本主要由材料成本、动力成本、人工成本、折旧费、摊销费、

服务费、检修服务等费用构成。

1.材料费的预测

电解铝的材料费主要包括氧化铝、阳极组、氟化铝及其他材料，本次评估主要是参考生产单耗和历史期采购均价进行预测。

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（1）氧化铝预测

氧化铝为电解铝生产的主要原料，企业2024年生产每吨电解铝耗用氧化铝

1.921吨，经和企业访谈了解，2023年末投产，2024年氧化铝单耗略微偏高，另

一方面企业目前主要以铝水作为商品，铝水生产单耗比铝锭生产单耗要略低，铝锭生产单耗大约在1.93吨左右，企业目前生产单耗大约1.918左右，属于正常无检修期间单耗，企业准备进行电解槽改造，改造期间单耗会略微提高，综合考虑按照1.92作为预测单耗。

氧化铝历史年度价格波动情况如下图所示：

从上图可以看出氧化铝近期价格波动较大，和电解铝走势不同，电解铝近几年价格相对稳定，而氧化铝波动较大，氧化铝在2024年四季度价格达到了历史顶点，之后开始快速回落。

2025年4-9月企业氧化铝采购单价变动稳定，不含税采购价基本在3000左右波动，经综合考虑确定，2025年度氧化铝不含税采购单价参考企业2025年实际经营数据进行预测，为2977.47元/吨，含税约为3364.54元/吨；标的企业经营期较短，本次评估2026年及以后年度氧化铝不含税采购单价参考内蒙古霍煤

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鸿骏铝电有限责任公司经营数据进行预测，测算周期同电解铝，其中2026年销售单价参考基准日前三年均价，2027年及之后年度参考近六年（和电解铝价格周期保持一致）采购均价确定。

（2）其他原材料的预测

其他材料参考氧化铝预测方式，即参考2024年生产单耗、历史采购单价以及2025年实际经营数据进行预测。

2.人工成本的预测：标的企业人员基本稳定，本次在上年基础上考虑一定增长率进行预测。

3.折旧及摊销费的预测：根据被评估单位的折旧摊销政策计算得出，预测年

度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。

4.检修费的预测：主要指对设备、设施等进行检查、维护、修理所产生的费用，本次评估2025年检修费参考企业预算进行预测，之后年度参考2025年数据进行测算。

5.服务费：标的企业将电解运行业务全部承包给了内蒙古霍煤鸿骏铝电有限

责任公司，本次评估参考合同进行预测，考虑合同费用均为人工成本组成，预测年度考虑一定的增长率进行测算。

6.电解槽更换费用：企业从2026年开始对电解槽进行节能改造，本次评估

参考企业提供的可研报告对电解槽改造和更换费用进行测算。

7.对于其余各项费用，主要是参考2024年度数据及企业预算进行测算；对

于主营成本和产量相关的，按照历史年度产量和费用金额的比例进行预测。

8.动力成本-电

电力由标的企业自备电厂供应，自备电厂超临界火电装机容量 2*350MW，于2022年10月正式进入商业运营，除发电外还承担着向白音华工业园区冬季采暖供热任务。自备电厂积极响应国家、自治区绿色发展政策，现厂区内建设有三个 5MW 分布式光伏电站，一座 200MW 集中式光伏电站，在建 1座 5MW 分布式光伏电站，在建 350MW 风电发电项目，计划在 2025年末全部并网发电，绿

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色能源总装机容量达到 570MW。

铝厂生产用电量，参考用电单耗确定，目前生产每吨铝耗电量为

13308.43KWh，年生产 40.53 万吨电解铝，年耗电量为 539390.67 万 KWh，企

业从2026年开始要对电解槽进行节能改造，参考改造项目可研报告，生产每吨铝耗电量逐步下降到 13054.43KWh。通过电解铝年产量和单耗确定自备电厂供电量，供电量来源分为三部分，分别是火力发电、新能源发电及电网外购电量，按照消纳顺序，优先消纳新能源电量，不足部分由火电发电和外购电量提供，自备电厂全部为自发自用，理论不可上网，2024年电解铝满负荷生产后，上网电量很少，本次评估不对上网电量进行预测。

新能源发电量主要参考历史发电数据、企业预算及执行概算等资料确定，其中已并网的 215MW 光伏预计 2025 年发电量为 26535.52 万 KWh，2025年陆续并网的 350MW 风电预计 2025年发电量为 16460.00万 KWh，2025 年预计外购电量为 29353万 KWh，综合厂区用电量参考历史数据确定为 9.90%，经测算 2025年火电发电小时为 7403.32。2026年及之后年度，考虑 350MW风电全部并网，年供电量 115770.00万 KWh，新能源供电量大幅增加，火电发电小时将大幅下降，经测算2026年度火电发电小时数为5908.77小时，之后年度各机组发电量基本稳定，考虑电解槽分期改造的影响，火电利用小时数会略有下降。

自备电厂发电成本按照经测算后的发电小时进行估算，各项数据测算如下：

1）燃煤成本：燃煤成本按照燃煤单耗、发电量和煤价进行测算，发电燃煤

单耗 2024年为 281.31g/kWh，新能源装机逐渐增加后，火电机组使用率会下降，相应煤耗会略有升高，通过和企业访谈，确定 2025年 4-12月煤耗为 280g/kWh，

2026年及之后年度为 301g/kWh；自备电厂煤炭全部由国家电投集团内蒙古白音

华煤电有限公司露天矿供应，按照露天矿煤价折算标煤价格作为预测单价。

2）外购电力费：外购电力主要是火电机组检修期间为满足铝厂用电需求从

电网购置的，参考企业预算购买量进行预测，单价参考历史交易价测算。

3）过网费：为电网收取的费用，按照火电机组供电量收取，收取标准为

0.052425元/KWh（含税）。

4）人工成本：标的企业人员基本稳定，本次在上年基础上考虑一定增长率

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告进行预测。

5）修理费：参考企业历史年度数据并结合预算进行预测。

6）固废处置费：主要为炉渣清理费用，参考历史年度耗用煤炭量进行测算。

7）委托运行费：主要是运煤系统维护、机组检修维护费、脱硫系统等运维服务费，参考企业预算进行预测。

8）对于其余各项金额不大费用，主要是参考2024年度数据及企业预算进行测算。

9）折旧及摊销费的预测：根据被评估单位的折旧摊销政策计算得出，预测

年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。

10）新能源供电成本：新能源供电成本中的折旧费统一在生产中汇总，其余

各项费用主要是委托运险费、修理费、材料费、保险费等，参考企业预算及可研数据进行测算。

*其他业务收入、成本预测

其他业务收入主要为上网电量收入、供热收入、蒸汽收入、服务收入等。对于电厂的售电收入，不进行预测，电站全部为自备使用，无上网额度；对于供热收入相对比较稳定，根据计划供热量以及历史结算单价进行测算；对于蒸汽收入，根据计划销售量以及历史结算单价进行测算；对于服务收入，参考历史年度发生金额进行预测。

其他业务成本主要为供热收入、蒸汽收入、服务收入对应的成本。对于供热成本和蒸汽成本，按照耗用煤炭量及其成本单价进行预测；对于服务成本，参考历史年度发生金额进行预测。

*税金及附加预测

根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》财会[2016]22号的通知规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。自2016

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年5月1日起，企业将原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税将转入税金及附加科目核算。

被评估单位的税金及附加主要为资源税、环境保护税、地方水利建设基金、

城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

对于纳税基数按照增值税应税额交纳的地方水利建设基金、城建税、教育费附加统一在铝厂进行测算。

自备电厂税费主要包括资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使

用税、印花税等，其中资源税、环境保护税、印花税按照电厂发电量及历史年度交纳金额的比例进行测算；房产税、车船税参考历史年度发生额进行预测；土地

使用税在原交纳基础上增加风电机组占地交纳税费，新增部分参考可研数据进行测算。

铝厂税费中的资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使用税、印

花税和电厂测算方式保持一致；地方水利建设基金、城建税、教育费附加费纳税

基数为应缴增值税，纳税比例分别为0.5%、5%、5%，按照销项税减进项税余额进行测算。

*销售费用预测

被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，发生金额很小，参考历史年度发生额进行预测。

*管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、物业费、党组织工作经费、折旧及摊销等。

1.职工薪酬，通过核实企业目前人员人数，结合人力资源规划确定预测年度人数，并考虑一定的工资增长水平进行测算。

2.对于折旧摊销，统一在生产成本中考虑，不单独列示。

3.其他各项费用金额不大，评估预测基于企业历史年度发生水平，结合企业

财务预算及未来经营发展综合分析确定。

*财务费用预测

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历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、手续费及其他。

预测期间财务费用主要项目测算过程如下：

1.利息收入

结合货币资金最低保有量并参考活期的存款利率进行测算。

2.金融机构手续费

本次评估基于历史年度发生水平，结合企业未来经营预测进行测算。

3.利息支出

参考基准日利率水平、借款金额及还款计划进行预测。

*其他收益

历史期其他收益主要为稳岗补贴和个税手续费返还，历史年度均有发生，参考历史发生数据进行预测。

*资产处置收益预测

资产处置收益主要为固定资产处置收益，企业固定资产均为经营性资产，无处置计划，不作预测。

*营业外收入、支出预测

营业外收入、支出主要是罚款、捐赠等，历史年度发生金额小，不作预测。

*所得税预测

公司所得税税率25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。

*营运资金预测

预测期营运资金中流动资产由：货币资金、应收账款、预付款项、存货及其

他应收款等5个科目构成；流动负债由：应付账款、合同负债、其他应付款、应

付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等6个科目构成；各科目未来年度的预测

如下：

1）最低现金保有量

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根据被评估公司历史经营情况，及向公司经营管理层了解，企业各项经营款项周转都比较快，现金保有量需求不大，考虑企业经营期比较短，历史数据参考性较弱，本次评估经和被评估单位访谈后按照付现次数测算最低现金保有量。

2）经营性应收款项

经营性应收款项包括剔除溢余款项以后的应收账款、预付账款。应收账款参考合同约定的付款方式进行预测；预付账款参考历史年度周转率及企业访谈综合确定预测值。

3）存货

参考企业历史年度的平均周转率计算存货的预测值。

4）应付账款、其他应付款、合同负债

为剔除溢余款项以后应付款，对应付款项参考历史年度周转率的思路进行预测。

5）应交税费

被评估单位的应交税费主要包括企业所得税、城建税、教育费附加等，城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，本次评估参考预测期的税费预测值，按1个月的城建税、教育费附加、印花税，3个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。

6）其他流动负债

为合同负债应缴纳增值税，按照参考合同负债金额进行预测。

?资本性支出预测资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本性支出。

1）扩产资本性支出

该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出。本次评估考虑的为投资成本尚不完全项目，该部分根据企业的项目投资计划确定。主要包括在建工程后续建设计划、新建风力发电项目投资等。

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2）更新资本性支出

本次委估资产均为新建设项目，更新性资本性支出主要是车辆、电子设备等资产的更新，参考历史账面价值进行更新。

?永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

?

?=?+1???×(1+?)

??

()

式中：

?：折现率

??+1：永续期第一年企业自由现金流

?：永续期的增长率

?：明确预测期第末年

1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告虑增长，故?为零。

3. ??+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧

货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为

36597.58万元。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年

限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测

末现值；*将该现值再按经济年限折为年金；*将*和*相加得出永续期折旧、摊销费。

2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各

类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后的自由现金流量 Rn+1为 85980.58万元。

?现金流量估算

标的公司未来净现金流量估算详见以下预测表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

营业收入543140.98682136.67622152.58622152.58622152.58622152.58622152.58

营业成本422169.31558238.59519964.61521503.49522596.49523799.12515638.64

税金及附加3409.825793.585466.545480.745480.705477.595287.26

销售费用126.16164.38167.60170.88174.22177.63177.63

管理费用8441.1610606.6510781.7710960.4111142.6111328.4611328.46

研发费用-------

财务费用8961.5217064.9415523.1113979.4012435.7110892.0110892.01

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项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

其他收益90.7894.0094.0094.0094.0094.0094.00

营业利润100123.7890362.5470342.9570151.6670416.8570571.7678922.57

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额100123.7890362.5470342.9570151.6670416.8570571.7678922.57

所得税25030.9522590.6417585.7417537.9117604.2117642.9419730.64

净利润75092.8467771.9152757.2152613.7452812.6452928.8259191.93

加：折旧&28912.5343312.8543449.0743747.2543933.8144162.7236597.58摊销利息费用

*(1-T) 6720.01 12800.75 11643.02 10485.29 9327.55 8169.82 8169.82

减：营运资16704.74-660.02-2996.85113.9763.8875.94-金变动

资本性支出129221.364640.125345.043826.103589.823539.8217978.75

企业自由现-35200.73119905.42105501.11102906.21102420.30101645.6085980.58金流

3）折现率WACC的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，本评估报告以1.81%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

??=1+1??×??×??

式中：

??：有财务杠杆的 Beta；

??：无财务杠杆的 Beta；

220中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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?：被评估单位的所得税税率；

??：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆??的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了 3家沪深 A股可比上市公司的βL值（截止评估基准日，最近 52周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的??取平均值0.8845位的??值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 D/E ??值 ??值

000807.SZ 云铝股份 0.0438 0.8597 0.8324

000933.SZ 神火股份 0.2773 1.1430 0.9462

002532.SZ 天山铝业 0.3309 1.0919 0.8748

平均值0.21730.8845

C.被评估单位资本结构 D/E的确定

被评估单位为重资产企业，为建成初期，资本结构不稳定，本次取可比上市公司资本结构的平均值 21.73%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

D. βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

??=1+1??×??×??

=1.0286

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算数平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

评估基准日的中国市场风险溢价为6.57%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）企业经营业务、产品和地区的分布；（3）

企业经营规模；（4）对主要客户及供应商的依赖；（5）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。

5）折现率计算结果

计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

??=??+?×???+??经计算，权益资本成本为10.57%本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定本次债务成本为3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

??

????=??×??+??×1??×+?+?

=9.16%

4）经营性资产价值预测

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为964623.44万元。计算结果详见下表：

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单位：万元

项目名称2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

企业自由现-35200.73119905.42105501.11102906.21102420.30101645.6085980.58金流

折现期0.381.252.253.254.255.25-

折现率0.09160.09160.09160.09160.09160.09160.0916

折现系数0.96770.89620.82100.75210.68900.63126.8908

折现值-34062.60107463.1186619.1877398.9670569.3464158.63592476.83

现值和964623.44

5）其他资产和负债价值的估算及分析过程

*溢余资产的分析及估算

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。

*非经营性资产的分析及估算

非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。

1、被评估单位基准日应收账款中固定资产处置收入，账面值7849.15万元，

评估值7849.15万元，界定为非经营性资产。

2、被评估单位基准日固定资产清理账面值30.85万元，评估值9.04万元，

本次将其界定为非经营性资产。

3、被评估单位基准日递延所得税资产账面值1881.19万元，评估值1881.19万元，本次将其界定为非经营性资产。

4、被评估单位基准日应付账款中的设备款、基建款，均为与购置固定资产

相关的支出，账面值4970.76万元，评估值4970.76万元，本次将其界定为非经营性负债。

5、被评估单位基准日其他应付款中的工程保证金，账面值25502.21万元，

评估值25502.21万元，本次将其界定为非经营性负债。

6、被评估单位基准日长期应付职工薪酬为计提的辞退福利，账面值7503.58万元，评估值7503.58万元，本次将其界定为非经营性负债。

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非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债

=-28237.17万元

*长期股权投资的分析及估算无。

（4）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值+长期股权投资评估价值＝964623.44+0.00-28237.17+0.00＝

936386.27万元

*付息债务价值的确定

白音华铝电长短期借款科目账面值为494419.06万元，评估值为494419.06万元。

*股权全部权益价值的确定

根据以上评估工作，白音华铝电的股东全部权益价值为：

股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝441967.21万元

3、市场法评估情况

（1）市场法的应用前提及选择理由

1）市场法的定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评估单位价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论

224中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

2）市场法的应用前提

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

1.有一个充分发展、活跃的资本市场；

2.在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市

公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

3.能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相

关资料；

4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3）评估方法的选择

交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与被评估单位相同或相

似的交易案例企业，标的企业主营业务主要为电解铝生产及销售，经互联网查询近两年交易标的企业相关案例，经查询相关案例均为非公开企业，财务数据无法通过公开途径获取，因此本次评估无法采用交易案例比较法。

可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法，经综合考虑，通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

（2）可比公司选取

1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评

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估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

1.1处于同一个行业，主营业务相同或相似；

1.2企业业务结构和经营模式类似；

1.3企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

1.4经营市场范围类似。

2）可比公司的选择

被评估单位主要从事电解铝业务，按照证监会行业分类大类为有色金属冶炼和压延加工业，本次评估在对上述公司选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：

筛选1：剔除近1年内上市的公司；

筛选2：选择经营范围，主营产品类似的企业；

筛选3：通过对总资产、营业收入等指标来划定范围；

筛选4：综合分析选取与被评估单位综合水平、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。

在上述原则指导下，通过 wind 数据库查询涉及电解铝生产销售的上市公司共计八家，分别为中国铝业、中孚实业、天山铝业、焦作万方、南山铝业、云铝股份、新疆众和、神火股份，其中新疆众和、中孚实业、南山铝业主要以后加工为主，将其剔除；中国铝业其规模相差太大，涉及业务收入繁杂，将其剔除；焦作万方3月份停牌规划重组，与基准日太近，将其剔除。经过分析本次选取天山铝业、云铝股份、神火股份三家公司作为可比公司。

（3）市场法评估过程

1）可比公司企业价值倍数的确定

根据可比公司天山铝业、云铝股份、神火股份公布的合并财务报表，计算可比上市公司以下数据：

*付息债务的确定

付息债务一般包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债

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券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的2025年3月

31日相关数据如下：

单位：万元项目天山铝业云铝股份神火股份

短期借款296811.59-755347.44

一年内到期的非流动负债345146.2056766.40178957.35

长期借款748631.34231400.00389430.32

应付债券---

长期应付款21506.30--

付息债务（合计）1412095.43288166.401323735.11

*非经营资产（负债）

可比公司非经营资产（负债）的2025年3月31日相关数据如下：

天山铝业非经营性净资产或溢余资产如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金603477.02

其他应收款（合计）24008.99

一年内到期的非流动资产3750.00

其他流动资产38338.63

在建工程（合计）286624.29

递延所得税资产52822.11

其他非流动资产132541.06

非经营性资产1141562.10

其他应付款（合计）233702.55

其他流动负债78815.56

租赁负债446.03

递延所得税负债8572.75

递延收益-非流动负债49966.91

非经营性负债371503.80

非经营性净资产770058.30

云铝股份非经营性净资产或溢余资产如下：

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单位：万元项目2025年3月31日

货币资金868907.86

交易性金融资产100000.00

其他应收款（合计）6321.22

其他流动资产8427.71

其他权益工具投资107153.30

长期股权投资49964.82

在建工程（合计）74127.92

递延所得税资产50795.39

其他非流动资产33809.54

非经营性资产1299507.76

其他应付款（合计）39795.92

其他流动负债4219.42

租赁负债1866.48

长期应付职工薪酬1603.60

预计负债3221.33

递延所得税负债1196.32

递延收益-非流动负债18330.54

其他非流动负债800.00

非经营性负债71033.61

非经营性净资产1228474.15

神火股份非经营性净资产或溢余资产如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金430863.05

其他应收款（合计）22084.83

一年内到期的非流动资产88698.95

其他流动资产172478.05

其他权益工具投资50733.97

长期股权投资494307.04

在建工程（合计）202642.91

递延所得税资产77808.12

其他非流动资产319146.06

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2025年3月31日

非经营性资产1858762.98

其他应付款（合计）344783.65

其他流动负债7233.90

租赁负债1161.59

预计负债120480.85

递延所得税负债17886.78

递延收益-非流动负债23417.18

非经营性负债514963.95

非经营性净资产1343799.03

*比率乘数的确定

本次评估选择的比率乘数是：

EV/EBITDA =（股权价值+债权价值）/EBITDA。

单位：万元项目名称天山铝业云铝股份神火股份

总股本4651885415.003467957405.002249350569.00

均价9.1717.8519.48

权益市值4267034.936189714.424381644.93

付息债务1412095.43288166.401323735.11

少数股东权益522.71773942.86553031.95

非经营性净资产770058.301228474.151343799.03

经营性企业价值4909594.776023349.534914612.97

EBITDA 761642.53 795614.56 800567.52

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

注：少数股东权益价值采用了归属少数股东净利润乘以可比公司 PE 均值计算得出

2）比率乘数的修正

本次所选择的所选可比公司与目标公司均属于电解铝行业，主营业务不作修正，本次评估主要是通过对毛利率、净资产收益率、资产负债率、总资产周转率、应收账款周转率等指标对可比公司价值比例进行调整，从而得出被评估单位更客观的比率乘数。

*比较因素条件说明表

229中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目名称被评估单位天山铝业云铝股份神火股份

毛利率17.67%23.27%13.23%21.23%

总资产收益率12.29%9.19%14.24%13.06%

资产负债率72.32%49.30%23.97%49.45%

存货周转率（次）19.302.448.888.48

总资产周转率（次）0.940.491.300.76

注：由于被评估单位2023年未全部投产，故存货周转率、总资产周转率计算中的存货以及总资产统一采取2024年数据；被评估单位是2024年9月分公司改子公司成立的，1-9月所得税数据在分公司核算，故总资产收益率计算用营业利润替代净利润。

*比较因素条件指数表项目名称天山铝业云铝股份神火股份

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

毛利率（%）102.2398.23101.42

总资产收益率（%）97.55101.55100.61

资产负债率（%）101.90104.00101.89

存货周转率（%）96.0097.5397.43

总资产周转率（%）97.80101.8099.11

注：毛利率每增加3%给1分；总资产收益率每增加1%给1分；资产负债率每减少12%

给1分；存货周转率每增加4.22给1分；总资产周转率每增加20%给1分。

*比较因素修正系数表项目名称天山铝业云铝股份神火股份

EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14

毛利率（%）0.981.020.99

总资产收益率（%）1.030.980.99

资产负债率（%）0.980.960.98

存货周转率（%）1.041.031.03

总资产周转率（%）1.020.981.01

修正后企业价值倍数6.767.356.11

通过对毛利率、总资产收益率、资产负债率、总资产周转率、存货周转率等

方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：

委估企业的企业价值倍数=（天山铝业+云铝股份+神火股份）/3

=（6.76+7.35+6.11）/3=6.74

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（4）市场法评估结果

1）白音华铝电 EBITDA的确认

根据委估企业2024年报表，得出以下数据：

单位：万元

扣除非主营后的利润利息支出折旧/摊销

95335.0619779.3937971.65

委估企业 EBITDA=扣除非主营后的利润+利息支出+折旧/摊销=153086.10（万元）

2）白音华铝电的经营性资产价值的确认

委估企业的经营性资产价值=委估企业 EBITDA×委估企业价值倍数

=153086.10×6.74

=1031826.12（万元）

3）白音华铝电非经营性资产、负债评估值的确定

根据委估企业财务报表，评估人员得出委估企业的非经营性资产价值为-19346.12万元。

单位：万元

2025年3月31日2025年3月31日

科目名称（非经营性）账面值评估值

货币资金8781.508781.50

其他应收款109.55109.55

固定资产清理30.859.04

应收账款7849.157849.15

递延所得税资产1881.191881.19

非经营性资产小计18652.2418630.44

应付账款4970.764970.76

其他应付款25502.2125502.21

长期应付职工薪酬7503.587503.58

非经营性负债小计37976.5537976.55

非经营性净资产-19324.31-19346.12

4）委估企业付息债务的确认

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被估值单位的付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，账面价值为494419.06万元。

5）流动性折扣的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市企业，因此需考虑缺乏流动性折扣。

缺少流动性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究证实。目前，国际学术界对流动性折扣的度量主要有三种较为普遍的思路：

第一种思路：从对预期未来现金流贴现的角度，通过度量缺乏流动性导致额外交易成本的方法估算流动性对资产价值的影响。

可以概括为非流动性贴现方法，认为当投资者想要购买标的资产时会考虑标的资产未来的现金流及其相关影响因素，标的资产的价值应该反映出未来交易成本等流动性的影响。

第二种思路：从投资收益率的角度，通过调整资产的必要收益率（通常指行业或市场的平均报酬率）反映其流动性不足的影响，即对流动性较差的资产要求更高的期望收益率，从而导致资产更低的价值。

可以概括为收益率方法，认为传统资产定价模型（CAPM、APM、多因素模型等）几乎都没有考虑流动性不足对股权成本的问题，可以通过扩展这些模型从理论和实证角度解决流动性问题。

第三种思路：将缺乏流动性的损失视为一种期权，即假定缺乏流动性的资产

持有者在其价格较高时失去了出售该资产的权利，该权利的损失即为资产的流动性折扣。

可以概括为期权方法，认为资产的流动性价值主要体现其持有者可以在定价过高时出售资产，而缺乏流动性的则会损失这部分价值，若了解这种过高定价何时发生，则可以将缺乏流动性的价值视为一种期权。

依据上文对流动性折扣度量思路的分析，可以将流动性折扣的具体计算方法概括为两类，即期权方法和统计学等其他方法。

本次评估我们采用的上市公司比较法对其及进行评估，因此采用保护性看跌

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期权方法对流动性折扣进行测算，该方法由 David B.H. Chaffee（1993）提出，他首次将欧式看跌期权与缺乏流动性折扣联系起来，认为持有限制性股票的投资者可以买入看跌期权来对冲其流动性损失，该看跌期权可视为欧式期权（在一定限制期内不能行权），为获得该权利投资人需要付出权利金（期权价值），该权利金就是为流动性付出的代价。该方法应用较为简单，是美国注册会计师协会

（AICPA）推荐的流动性折扣量化方法之一。

该方法的原理是采用保护性看跌期权策略，即买入标的股票，同时买入标的股票的看跌期权，保护性看跌期权投资者可以在期权合约期限内享有继续持有股票的所有收益，还可以限制标的股票损失。如果投资者持有流通受限的股票并且购买了可以在市场自由出售这些股票的看跌期权，就相当于购买了具有流通性的股票，而看跌期权的价格即为缺乏流动性的损失。采用 Black-Scholes 期权定价模型测算该看跌期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折扣。Chaffee计算了不同期限、不同波动率、不同利率水平下的流动性折扣率，其结果与限制性股票研究的结果相似，具体计算公式如下：

其中：

P ：看跌期权价格；

K：执行价格；

S：标的资产当前价格；

r：无风险利率；

T：期权到期时间；

N(?) ：标准正态分布累积分布函数；

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σ：为标的资产收益率的波动率

该期权模型假设如下：

1）股票价格行为服从对数正态分布模式。

2）市场无摩擦，即不存在税收和交易成本，所有证券完全可分割。

3）波动率、利率（资本成本）在未来是不变的。

4）标的资产不支付股息。

5）无套利原则，市场中不存在无风险的套利机会。

6）证券交易是持续的。

经计算缺乏流动性折扣取值为31.86%。

6）控制权溢价率的确定

参考北京天健兴业评估有限公司发布的《关于控制权溢价参数的专业提示》

天兴研字【2025】第10号，以2016~2024年间通过市场化大额股权交易实现控制权转移的上市公司股权交易数据为研究样本，对比分析包含控制权转移的股权交易价格与二级市场股票交易价格（价格比较基准）的差异，据此得到中国资本市场的控制权溢价结果，计算公式如下：

其中，价格比较基准为上市公司筹划控股权变更的首个公告日前20个交易日的交易均价。

本次评估使用2024年计算数据确定控制权溢价率，为13.30%。

7）企业股东全部权益价值的确定

通过以上分析得出评估结果：

单位：万元序号项目金额

（1）委估单位比率乘数取值6.74

（2） 委估单位对应参数 EBITDA 153086.10

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号项目金额

（3）=（1）×（2）经营资产评估值1031826.12

（4）付息债务494419.06

（5）=（3）-（4）委估单位经营性资产价值537407.07

（6）非经营性净资产-19346.12

（7）缺乏流动性折扣31.86%

（8）=（（5）+（6））×（1-（7））折扣后价值353006.73

（9）控制权溢价率13.30%

（10）=（8）×（1+（9））股东全部权益价值399956.63

4、白音华铝电评估结论与分析

内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果441967.21万元，采用市场法评估结果399956.63万元，两种评估方法确定的评估结果差异42010.59万元，差异率为9.51%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估单位的股权评估价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

经评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币441967.21万元。

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六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关

性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估

有关事项作出如下说明：

“一、评估机构独立性公司为本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督

管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

天健兴业出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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四、评估定价公允性

本次交易中，标的资产的交易价格以天健兴业出具并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

（二）标的公司评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于白音华煤电全部股东权益价值的评估，天健评估采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的资产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况

对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法，白音华铝电采用收益法。

对于采矿权，本次评估敏感性分析选取煤炭销售价格、采矿权评估折现率、作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产基础法评估结果的影响。对于白音华铝电，本次评估敏感性分析选取对评估值影响较大的铝价、氧化铝单价、折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对白音华铝电评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响。

1、采矿权

（1）煤炭销售价格变动敏感性分析煤炭销售价格变动

下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%情况

项目采矿权评估结果-价格变动影响

采矿权估值变动金-61098.66-40732.51-20366.24-20366.3640732.5461098.82额（万元）

变动后采矿权评估71828.9592195.10112561.37132927.61153293.97173660.15194026.43值（万元）

变动比例-45.96%-30.64%-15.32%-15.32%30.64%45.96%

项目资产基础法评估结果-价格变动影响白音华煤电股东全

部权益评估值的变-61098.66-40732.51-20366.24-20366.3640732.5461098.82动值（万元）变动后白音华煤电全部权益评估值（万1038720.531059086.681079452.951099819.191120185.551140551.731160918.01元）

变动比例-5.56%-3.70%-1.85%-1.85%3.70%5.56%

（2）采矿权折现率变动敏感性分析基准值

折现率变动7.36%7.56%7.76%7.96%8.16%8.36%8.56%

项目采矿权评估结果-折现率变动影响

采矿权估值变动金额50394.2233127.1516312.18--15814.90-31179.48-46124.84（万元）

变动后采矿权评估值183321.83166054.76149239.79132927.61117112.71101748.1386802.77（万元）

变动比例37.91%24.92%12.27%--11.90%-23.46%-34.70%

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折现率变动7.36%7.56%7.76%基准值7.96%8.16%8.36%8.56%

项目资产基础法评估结果-折现率变动影响白音华煤电股东全部

权益评估值的变动值50394.2233127.1516312.18--15814.90-31179.48-46124.84（万元）变动后白音华煤电股

东全部权益评估值1150213.411132946.341116131.371099819.191084004.291068639.711053694.35（万元）

变动比例4.58%3.01%1.48%--1.44%-2.83%-4.19%

2、白音华铝电

（1）铝产品销售价格变动敏感性分析

铝产品销售价格变动情况下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%

项目白音华铝电评估结果-价格变动

白音华铝电估值变动金额-158024.60-105349.73-52674.87-52674.87105349.73158024.60（万元）

变动后白音华铝电评估值283942.62336617.48389292.35441967.21494642.08547316.95599991.81（万元）

变动比例-35.75%-23.84%-11.92%-11.92%23.84%35.75%

项目资产基础法评估结果-价格变动

白音华煤电股东全部权益-158024.60-105349.73-52674.87-52674.87105349.73158024.60

评估值的变动值（万元）

变动后白音华煤电全部权941794.59994469.461047144.321099819.191152494.061205168.921257843.79

益评估值（万元）

变动比例-14.37%-9.58%-4.79%-4.79%9.58%14.37%

（2）氧化铝单价变动敏感性分析

氧化铝单价变动情况下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%

项目白音华铝电评估结果-价格变动

白音华铝电估值变动金额51472.0234314.6817157.34--17157.34-34314.68-51472.02（万元）

变动后白音华铝电评估值493439.23476281.89459124.55441967.21424809.87407652.54390495.20（万元）

变动比例11.65%7.76%3.88%--3.88%-7.76%-11.65%

项目资产基础法评估结果-价格变动

白音华煤电股东全部权益51472.0234314.6817157.34--17157.34-34314.68-51472.02

评估值的变动值（万元）

变动后白音华煤电全部权1151291.211134133.871116976.531099819.191082661.851065504.511048347.17

益评估值（万元）

变动比例4.68%3.12%1.56%--1.56%-3.12%-4.68%

（3）折现率变动敏感性分析

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折现率变动8.56%8.76%8.96%基准值9.16%9.36%9.56%9.76%

项目白音华铝电评估结果-折现率变动影响

白音华铝电估值变63824.7941624.2720369.69--19540.64-38303.42-56335.33

动金额（万元）

变动后白音华铝电505792.01483591.48462336.90441967.21422426.57403663.79385631.89

评估值（万元）

变动比例14.44%9.42%4.61%--4.42%-8.67%-12.75%

项目资产基础法评估结果-折现率变动影响白音华煤电股东全

部权益评估值的变63824.7941624.2720369.69--19540.64-38303.42-56335.33动值（万元）变动后白音华煤电

股东全部权益评估1163643.981141443.461120188.881099819.191080278.551061515.771043483.86值（万元）

变动比例5.80%3.78%1.85%--1.78%-3.48%-5.12%

（五）交易定价的公允性

1、本次交易定价情况

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元账面值（100%权评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法益）

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1099819.19346503.0946.00%

标的公司753316.10

收益法1075460.47322144.3742.76%

收益法评估后的股东全部权益价值为1075460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1099819.19万元（扣除永续债），相差

24358.72万元，差异率为2.21%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法指

通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象

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重估价值的一种方法。标的公司主营业务为煤及电力产品的生产和销售，未来发展受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1099819.19万元。

2、可比交易与可比上市公司分析

（1）可比交易分析

标的资产白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务。经检索，公开市场不存在完全可比注入煤电铝资产相关交易。故将本次交易与近期同类煤电、电解铝资产市场可比交易进行对比，具体情况如下：

*煤电板块

与近期同类煤电资产市场可比交易进行对比，情况如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

1 601225.SH 陕煤电力集团有限陕西煤业 2024/10/31 资产基础法 8.56 1.56

公司

2 600575.SH 淮河能源电力集团淮河能源 2024/11/30 资产基础法 11.82 1.13

有限责任公司

3 600027.SH 湖南华电常德发电华电国际 2020/12/31 资产基础法 8.69 1.32

有限公司

可比交易平均值9.691.34

可比交易中位值8.691.32

白音华煤电（煤电板块）8.681.31

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一

完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净资产账面价值；

白音华煤电（煤电板块）市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日前一完整会

计年度归母净利润（扣除白音华铝电净利润）；

白音华煤电（煤电板块）市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日时点净资产

账面价值（扣除白音华铝电净资产）；

标的公司煤电板块评估值所对应市盈率为8.68倍，标的公司评估值所对应市净率为1.31倍，与可比交易标的市盈率、市净率平均值及中位值相当，标的公司煤电板块本次评估定价具备公允性。

*铝业板块

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与近期同类电解铝资产市场可比交易进行对比，情况如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

1 000612.SZ 开曼铝业（三门峡）有限焦作万方 99.4375% 2025/4/30 收益法 3.36 1.52公司 股权

2 002379.SZ 山东宏拓实业有限公司宏创控股 100% 2024/12/31 资产基础法 3.49 1.49股权

3 000933.SZ 神火股份 云南神火 14.85%股权 2023/4/30 收益法 5.59 1.28

4 600595.SH 中孚实业 中孚铝业 24%股权 2024/6/30 收益法 6.26 1.05

5 000933.SZ 新界泵业 天山铝业 100%股权 2018/12/31 收益法 15.95 1.55

6 600595.SH 电投能源 霍煤鸿骏 51%股权 2018/2/28 收益法 19.49 1.21

可比交易平均值9.021.35

可比交易中位值5.931.39

白音华铝电6.362.17

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一

完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净资产账面价值；

白音华铝电市盈率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日前一完整会计年度归母净利润；

白音华铝电市净率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日时点净资产账面价值；

标的公司铝业板块白音华铝电公司评估值所对应市盈率为6.36倍，低于可比交易标的市净率平均值，略高于中位值，市盈率略高于焦作万方和宏创控股案例主要系其收购标的业务除电解铝业务外涉及氧化铝业务等其他业务拉低估值所致，本次评估标的公司业务只涉及电解铝业务；评估值所对应市净率为2.17倍，略高于可比交易标的市净率平均值及中位值，主要系白音华铝产线为新建生产线，于2023年12月实现全容量投产，投产运行时间较短，公司净资产规模较低所致。综上，标的公司本次评估定价具备公允性。

（2）可比上市公司分析

本次交易中，标的资产白音华煤电可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称2025.6.30市值（万元）市盈率市净率

1 600886.SH 国投电力 11798624.54 17.76 1.90

2 000875.SZ 吉电股份 1835398.94 16.70 1.10

3 000807.SZ 云铝股份 12077564.98 12.56 1.96

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序号证券代码证券简称2025.6.30市值（万元）市盈率市净率

4 002532.SZ 天山铝业 11798624.54 8.68 1.44

5 601600.SH 中国铝业 1835398.94 9.74 1.75

可比上市公司平均值13.091.63

可比上市公司中位值12.561.75

白音华煤电7.591.88

注：可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日收盘市值/可比公司2024年末归母净利润；

可比公司市净率=可比公司2025年6月30日收盘市值/可比公司2024年末归母净资产；

白音华煤电市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司2024年年度归母净利润；

白音华煤电市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司2024年末归母净资产。

综上，标的资产母公司白音华煤电评估值所对应市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均值、中位值。标的资产白音华煤电本次评估定价具备公允性。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经各方协商，本次交易白音华煤电100%股权的定价以经核准的评估结果为基础确定，交易价格为1099819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元。

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七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司独立董事认为：

“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

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第七章本次交易合同的主要内容

一、《股权收购协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年5月16日，上市公司（以下简称“甲方”）与内蒙古公司（以下简称“乙方”）签署《股权收购协议》。

（二）本次交易方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的白音华煤电100%股权，甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的白音华煤电100.00%股权。

2、标的资产的交易价格

截至本协议签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后续将由交易双方协商确定。

双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。

双方同意，在资产评估报告备案后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产的交易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。

3、本次发行的基本情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的2025年第四次临时

董事会会议决议公告日；本次发行的发行价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；且不低于上市公司经过除息调整后的重组

预案公告日前近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（4）发行股份数量

本次发行的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式

向乙方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零头部分无需支付，不足一股的部分直接计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（5）上市地点本次发行股份的上市地点为深交所。

（6）股份锁定期

乙方通过本次交易取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见

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不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。

4、过渡期损益的归属及滚存未分配利润

过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。甲方在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

5、交割安排

标的资产交割日为乙方向甲方交付标的资产的完成日期，即标的资产完成工商变更至相关方名下的日期。

双方应共同完成标的资产的交割。自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

生效之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将白音华煤电全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改白音

华煤电公司章程、签署相关决议文件等。

甲方应根据本协议的约定，自交割日起1个月内向证券登记机构办理本次发行股份的登记手续，将对价股份登记至乙方名下。

6、协议的生效与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；

（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准，同时同意乙方免于以要约

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告方式收购甲方；

（4）本次交易获得深交所审核通过；

（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。

二、《股权收购协议之补充协议》主要内容

（一）标的股权的转让对价根据本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源

有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第0786号，以下简称“《资产评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，以资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为1099819.19万元（已扣除永续债），该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

双方确认，在评估基准日至本协议签署之日，标的公司发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15100万元。该笔期后增资由乙方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。

鉴于此，双方同意，本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果（即人民币1099819.19万元）基础上，加上期后增资金额（人民币15100万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1114919.19万元（以下简称“交易价款”）。

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（二）标的股权的转让支付方式

双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易价款，其中，股份对

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价与现金对价占交易价款的比例分别为86%、14%，即甲方向乙方分别以发行股份方式支付958830.5034万元、以现金方式支付156088.6866万元。

（三）过渡期损益安排

双方同意，标的资产在过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由乙方以现金方式向甲方补足。

双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）

至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取双方届时认可的其他处理方式。

（四）乙方进一步承诺与保证

乙方承诺，第一条所述“期后增资”行为符合法律法规及标的公司章程的规定，增资款已实缴到位，并已完成相应的工商变更登记及会计处理，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。

乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履行完毕

有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将对甲方的相关实际损失进行补偿。

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（五）关于内蒙古蒙仑能源管理有限公司相关款项的特殊安排

1、应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司的股权转让款

截至评估基准日（2025年3月31日），标的公司财务报表中对该股权转让价款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述股权转让价款的评估值均为

125360.00万元（以下简称“蒙仑股转款账面值”）。截至评估基准日，根据相

关协议约定，前述款项尚未达到支付条件。

双方确认，标的公司实际收回蒙仑股转款的相关款项，按以下原则分配：

1）收回的“蒙仑股转款账面值”及自评估基准日（不含当日）起至标的公

司实际收款日止，“蒙仑股转款账面值”所产生的利息，归甲方享有；

2）评估基准日前“蒙仑股转款账面值”所产生的利息及其他收益（如有），

归乙方所有；

3）乙方保证，前款第1）项归属于甲方的利息部分，其实际年化收益率按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。若实际收回的款项计算出的甲方收益部分年化收益率低于上述标准，乙方应在标的公司收到款项后三十个工作日内，以现金方式向甲方补足差额。

2、回购安排

若本补充协议签署之日起满五年（以下简称“回购触发日”），标的公司仍未足额收回本协议第4.1.2条第1）项约定的应归属于甲方的全部款项（以下简称“甲方应收款项”），则乙方承诺对未收回的甲方应收款项向甲方进行回购。双方确认，回购事宜按以下情形分别处理：

（1）全部未收回情形

若截至回购触发日，标的公司未从蒙仑能源收到任何甲方应收款项，则乙方应支付的回购价款按如下公式计算：

回购价款=“蒙仑股转款账面值”+以“蒙仑股转款账面值”为基数，自评估基准日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算的利息。

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（2）部分已收回情形

若截至回购触发日，标的公司已从蒙仑能源收到部分款项，且根据本协议第

4.2条约定，该等款项中部分或全部应归属于甲方，则：

*清偿顺序与余额确定

各方确认，前述已归属于甲方的款项，应按照先偿还截至该款项到账之日产生的利息，后偿还“蒙仑股转款账面值”本金的顺序进行偿还，依次冲抵甲方应收回总金额中的利息与本金部分。

经过前述冲抵后，截至回购触发日，甲方尚未收回的“蒙仑股转款账面值”的本金及利息部分合称为“待偿还余额”。

*回购价款计算

乙方应支付的回购价款按如下公式计算：

回购价款=“待偿还余额”+以“待偿还余额”为基数，自回购触发日次日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算的利息，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。

（3）支付期限

乙方应于回购触发日后三十个工作日内，一次性向甲方支付根据本条第（1）项或第（2）项计算确定的回购价款。

3、委托贷款

1）委托贷款账面价值确认

截至评估基准日（2025年3月31日），标的公司财务报表中对蒙仑能源资金拆借委托贷款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述应收款项的评估值均为人民币89772636.37元（以下简称“委托贷款”）。该金额基于《资金拆借协议》《资金垫付协议》（以下简称“委托贷款协议”）等相关协议项下未偿

还本金及委托贷款协议约定的应计利息总额确认。截至本协议签署日，前述款项尚未偿还。

251中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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2）乙方承诺

双方确认，4.2.1约定的委托贷款由标的公司负责向债务人（蒙仑能源）主张并收回。若本协议签署之日起五年内，标的公司仍未足额收回前述委托贷款，则乙方承诺在三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足未收回的差额部分。

补足金额的计算方式如下：

补足金额=委托贷款本金+委托贷款的应计利息-标的公司已实际收回的款项。

其中，委托贷款的应计利息按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）业绩承诺资产

双方一致同意，本协议所述的“业绩承诺资产”指在本次交易评估中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产，包括：

（1）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权（以下简称“采矿权”）；

（2）内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益（以下简称“铝电资产”）。

（二）业绩承诺资产的评估作价情况

双方一致确认，业绩承诺资产的评估作价情况如下：

（1）采矿权的评估值为人民币132927.61万元（依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号）。经双方协商一致，采矿权的交易价格为132927.61万元（以下简称“采矿权交易价格”）。

（2）铝电资产的评估值为人民币441967.21万元（依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0786号））。

252中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经双方协商一致，铝电资产的交易价格为441967.21万元（以下简称“铝电资产交易价格”）。

（三）业绩承诺期双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2026年度完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2027年度、2028年度、2029年度，以此类推）。

（四）采矿权的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺金额根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第0030号），露天矿采矿权采取折现现金流量法进行估算，其评估值为人民币132927.61万元，交易价格为132927.61万元，采矿权在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为55430.77万元、55430.77

万元、55430.77万元和57517.47万元。据此，乙方承诺如下：

（1）如本次交易于2026年实施完毕，则采矿权在2026年度、2027年度及

2028年度累计实现净利润数不低于166292.31万元。

（2）如本次交易于2027年实施完毕，则采矿权在2027年度、2028年度及

2029年度累计实现净利润数不低于168379.01万元。

上述“净利润”是指采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权的模拟净利润，下同）。在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实

现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

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2、业绩补偿原则

（1）若采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润数，则其差额部分由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。

（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

（3）乙方承诺在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（4）无论本协议其他条款如何约定，乙方因采矿权业绩承诺补偿及减值测

试补偿向甲方支付的补偿总额，不应超过乙方在本次交易中因转让采矿权所获得的采矿权交易价格。

3、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的采矿权累计承诺净利润数﹣截至业绩承诺期期末采矿权累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末采矿权累计承

诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格。

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。

其中：

1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

3）乙方应补偿股份数不超过“采矿权交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送

股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式

254中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

5）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施现

金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利×乙方应补偿股份数

6）若采矿权在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于乙方承诺净利润数，

则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定的股份并

在十（10）日内予以注销；

7）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份

总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。

“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

8）若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计

算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）

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×本次交易发行股份的价格。

4、业绩承诺期满后的减值测试补偿

（1）业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）业绩承诺期届满时，如采矿权期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额-乙方已补偿的总金额

乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次交易发行股份的价

格-乙方已补偿的股份总数业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

（3）资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

（五）铝电资产的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺金额根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0786号），铝电资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为67771.91万元、52757.21万元、

52613.74万元和52812.64万元。乙方承诺如下：

（1）如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年度

及2028年度，则铝电资产于2026年、2027年和2028年的净利润为67771.91万元、52757.21万元和52613.74万元。

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（2）如本次交易于2027年实施完毕，业绩承诺期为2027年度、2028年度

及2029年度，则铝电资产于2027年、2028年和2029年的净利润为52757.21万元、52613.74万元和52812.64万元。

上述“净利润”系指铝电资产经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间任一会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对铝电资产截至当期期末业绩承诺补偿期累计实现净利润

数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方在业绩承诺期间任一会计年度累计承诺净利润数与截至该年度期末业绩承诺补偿期累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

在计算铝电资产实现净利润时，还需扣除铝电资产因使用“电投能源以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司所持标的公司100%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对铝电资产净利润的影响（如有），即甲方以募集配套资金补充铝电资产资本金方式用于募投项目建设而导致业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融

资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。

募集配套资金对铝电资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1﹣铝电资产的所得税税率）×铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

2、业绩补偿原则

（1）在业绩承诺期的每期期末，铝电资产实现的净利润应不低于铝电资产

同期累计承诺净利润，否则乙方应按本协议的相关约定向甲方进行补偿。如乙方当年度需向甲方支付补偿的，则先以乙方本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

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（3）乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（4）无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的铝电资产所对应的交易价格。

3、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/业绩承诺期各年度承诺净利

润数总和×铝电资产交易价格-累计已补偿金额

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。

其中：

1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送

股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

5）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施现

金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

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股利×乙方应补偿股份数

6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度累计实现的净利润数低于

乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

7）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东会审议通

过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份

总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。

“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算

的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起

六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）

×本次交易发行股份的价格。

4、业绩承诺期满后的减值测试补偿

铝电资产业绩承诺期满后的减值测试补偿安排，包括测试时间、补偿触发条件、补偿金额与股份数的计算方式以及执行程序，均参照采矿权相关条款。

（六）协议的生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立。

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本协议构成《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效时生效。如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效天兴评报字〔2025〕第0786号天兴矿评字〔2025〕第

0030号天兴矿评字〔2025〕第0030号。

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第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能源行业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，白音华煤电及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法

律和行政法规的要求，报告期内受到1项生态环境领域行政处罚的情况，该等处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处

以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，本次交易的交易对方为在中国境内注册企业，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东

及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近

一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

263中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将置入白音华煤电100%股权。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为国家电投集团。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于上市公司进一步强化在煤炭、电力和电解铝领域的核心竞争优势和可持续

发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。前述关联交易均与上

市公司运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。

3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为白音华煤电100%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

白音华煤电注入电投能源后，可有效提高上市公司煤炭资源量、电解铝产能，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过450000.00万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募集配套资金扣除中介机构费用后，用于募投项目建设、支付本次重组现金对价、补充流动资金及偿还债务等。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%、不超过本次募集资金总额的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2025年第四次临时董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，除息后为14.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上市之

日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，用于募投项目建设、对价支付、补充流动资金及偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

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（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

（六）本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等

相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，报告期内，

白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

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2、本次交易标的资产为白音华煤电100%股权，交易对方对标的资产拥有合

法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至重组报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见重组报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见法律顾问意见请具体详见重组报告书“第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

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第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能源行业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，白音华煤电及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法

律和行政法规的要求，最近36个月受到1项生态环境领域行政处罚的情况，该等处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处

以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易相关方严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指

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除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东

及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近

一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

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上市公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为白音华煤电100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的资产为白音华煤电100%股权。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为国家电投集团。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况详见重组报告“第一章本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，白音

华煤电将成为上市公司全资子公司，上市公司关联采购占比有所下降，关联销售占比有所上升，新增关联交易主要系白音华煤电及其子公司向关联方销售煤炭、电解铝产品等，具体情况参见本章之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易具体情况”。前述关联交易均与上市公司及白音华煤电日常经营活动相关，具有客观必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。

（3）关于同业竞争

本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。具体情况请详见重组报告“第九章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团和内蒙古公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

容诚会计师出具的电投能源2024年审计报告对上市公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的资产为白音华煤电100%股权，相关白音华煤电股权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过450000.00万元，扣除中介机构费用后，全部用于募投项目建设。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格的比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。

上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业

务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，除息后为14.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十五条规定的相关要求。

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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上市之

日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

280中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，全部用于募投项目建设，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

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根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等

相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，报告期内，

白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易资产为白音华煤电100%股权，交易对方对标的资产拥有合法的

完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至重组报告出具日，本次交易的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

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并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

标的资产经营情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。具体评估情况参见重组报告“第六章标的资产和资产的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.1814.55

前60个交易日18.5414.83

前120个交易日19.4515.57

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，除息后为14.77元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派

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发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交

易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，除息后为14.77元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归

属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

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（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

1、标的资产评估方法选择适当性分析

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

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选取资产基础法评估的理由：资产基础法以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

未选取市场法评估的理由：由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实

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际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总收入1446356.691994231.3537.88%2985905.154103924.1537.44%

营业利润401097.04506974.8826.40%706521.08898774.2227.21%

利润总额401876.63507850.9626.37%692605.07885162.9327.80%

净利润329813.69406056.9123.12%587114.98732276.3424.72%

287中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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归属于母公司278657.00354895.7427.36%534161.33679309.7627.17%所有者净利润

基本每股收益1.241.23-1.24%2.382.35-1.39%（元/股）

本次交易完成后，上市公司2024年度营业总收入从2985905.15万元增加到4103924.15万元，增幅为37.44%；净利润从587114.98万元增加到732276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-6月营业总收入从1446356.69万元增加到1994231.35万元，增幅为37.88%，净利润从329813.69万元增加到406056.91万元，增幅为23.12%。本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，

盈利能力得到增强。

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过450000.00万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。

3、本次交易后资产负债构成情况

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动资产1195076.951402057.2717.32%917823.631080124.8617.68%

非流动资产4302852.876605804.6653.52%4245605.106577239.0554.92%

资产总计5497929.828007861.9345.65%5163428.737657363.9048.30%

本次交易完成后，上市公司2024年12月31日资产总额将由5163428.73万元增至7657363.90万元，增幅为48.30%，2025年6月30日资产总额将由

5497929.82万元增至8007861.93万元，增幅为45.65%，主要来自非流动资产增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到显著提高。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动负债723099.931519557.85110.14%552726.791317854.08138.43%

288中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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非流动负775818.861812148.05133.58%753496.351922680.05155.17%债

负债合计1498918.793331705.90122.27%1306223.143240534.13148.08%

本次交易完成后，公司2024年12月31日负债总额从1306223.14万元增加到3240534.13万元，涨幅为148.08%，2025年6月30日负债总额从

1498918.79万元增加到3331705.90万元，涨幅为122.27%，主要来自非流动负债的增加。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持

续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第

20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（1）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产负债率（合并）27.26%41.61%25.30%42.32%

流动比率（倍）1.650.921.660.82

速动比率（倍）1.450.801.430.69

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。

（2）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总1446356.691994231.3537.88%2985905.154103924.1537.44%收入

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营业利401097.04506974.8826.40%706521.08898774.2227.21%润

利润总401876.63507850.9626.37%692605.07885162.9327.80%额

净利润329813.69406056.9123.12%587114.98732276.3424.72%归属于

母公司278657.00354895.7427.36%534161.33679309.7627.17%所有者净利润基本每

股收益1.241.23-1.24%2.382.35-1.39%

（元/股）

本次交易完成后，上市公司2024年度营业总收入从2985905.15万元增加到4103924.15万元，增幅为37.44%；净利润从587114.98万元增加到732276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-6月营业总收入从1446356.69万元增加到1994231.35万元，增幅为37.88%，净利润从329813.69万元增加到406056.91万元，增幅为23.12%。本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，

盈利能力得到增强。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

5、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%的股权。未来，上市公司将以电投核能现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与白音华煤电在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

本次交易完成后，白音华煤电将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

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2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实

落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据《审阅报告》及未经审计的上市公司2025年1-3月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动资产1195076.951402057.2717.32%917823.631080124.8617.68%

非流动资产4302852.876605804.6653.52%4245605.106577239.0554.92%

资产总计5497929.828007861.9345.65%5163428.737657363.9048.30%

本次交易完成后，上市公司2024年12月31日资产总额将由5163428.73万元增至7657363.90万元，增幅为48.30%，2025年6月30日资产总额将由

5497929.82万元增至8007861.93万元，增幅为45.65%，主要来自非流动资产增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到显著提高。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

流动负债723099.931519557.85110.14%552726.791317854.08138.43%

非流动负775818.861812148.05133.58%753496.351922680.05155.17%债

负债合计1498918.793331705.90122.27%1306223.143240534.13148.08%

本次交易完成后，公司2024年12月31日负债总额从1306223.14万元增

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加到3240534.13万元，涨幅为148.08%，2025年6月30日负债总额从

1498918.79万元增加到3331705.90万元，涨幅为122.27%，主要来自非流动负债的增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产负债率（合并）27.26%41.61%25.30%42.32%

流动比率（倍）1.650.921.660.82

速动比率（倍）1.450.801.430.69

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解铝和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。

（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总收入1446356.691994231.3537.88%2985905.154103924.1537.44%

营业利润401097.04506974.8826.40%706521.08898774.2227.21%

利润总额401876.63507850.9626.37%692605.07885162.9327.80%

净利润329813.69406056.9123.12%587114.98732276.3424.72%

归属于母公司278657.00354895.7427.36%534161.33679309.7627.17%所有者净利润基本每股收益

/1.241.23-1.24%2.382.35-1.39%（元股）

本次交易完成后，上市公司2024年度营业总收入从2985905.15万元增加到4103924.15万元，增幅为37.44%；净利润从587114.98万元增加到732276.34万元，增幅为24.72%。上市公司2025年1-6月营业总收入从1446356.69万元增加到1994231.35万元，增幅为37.88%，净利润从329813.69万元增加到

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406056.91万元，增幅为23.12%。本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，

盈利能力得到增强。

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次重组上市公司拟募集配套资金不超过400000万元，将用于本次发行所募集的资金将全部用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机

构费用及相关税费和补充流动资金，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。本次重组完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。

六、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《股权收购协议》《购买资产协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告“第八章本次交易合同的主要内容”。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的关联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过5%。

根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司全资子公司，上市公司关联采购占比有所下降，关联销售占比有所上升，新增关联交易主要系白音华煤电及其子公司向关联方销售煤炭、电解铝产品等。

经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案

的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

截至重组报告书签署日，拟标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟标的资产非经营性资金占用的情形。

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告“第一章本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（二）本次交易的必要性和合理性

1、积极响应国家政策，体现央企政治担当近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年

9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政

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策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。

上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。

2、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告“第一章本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

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（四）相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承

诺

为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件

将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

2、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的

承诺

为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东国家电投集团作出如下承诺：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”

（五）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至重组报告出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的整体规划服务顾问；

（3）聘请浙江阳光时代律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（4）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（5）聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

（6）聘请安永（上海）税务师事务所有限公司为本次交易提供税务审核、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告咨询服务等。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）独立财务顾问内部审核程序经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不涉及相关内部审核程序，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措

本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，内蒙古公司下属白音华煤电与上市公司的潜在同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行，上市公司与控股股东、实际控制人下属资产的潜在同业竞争情况具体情况如下：

1、煤炭业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如下：

产能主要股东及未注入上市公公司名称煤炭资产所在地（万吨/年）股权比例司原因资产权属存在

内蒙古白音华蒙东白音华三2000锡林郭勒蒙东能源：100%瑕疵，暂不具备露天煤业有限公司号露天矿注入条件

为解决其同业竞争问题，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源

发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞

争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

300中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述承诺详见本尽职调查报告之“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。

截至报告期末，上述项目的资产权属证明尚在办理过程中，暂不具备注入条件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源与电投能源2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。

综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，并未损害上市公司利益。

2、电解铝业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。国家电投下属青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司与电投能源下属霍煤鸿骏及标的公司子公司白音华铝电均涉及电解铝业务，该等情形系2019年电投能源收购霍煤鸿骏时形成。

电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电解铝业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的公司电解铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上市公司及标的公司电解铝资产电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市公司及标的公司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标的公司电解铝业务不存在实质性同业竞争。

为解决其电解铝业务潜在同业竞争问题，国家电投于2018年重组期间就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，青铜峡铝业股份有限公司

301中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。

综上，电投能源与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。

针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

3、火电业务

电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。

截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的火电资产情况如下：

机组容量名称注册地主要股东及股权比例未注入上市公司原因（万千瓦）

内蒙古大板发电2×60天津大板电力:99.99%盈利能力较弱，不利于增赤峰有限责任公司 （类 REITs项目） 强上市公司盈利能力国家电投集团内

1113.5净利润亏损，暂不具备注蒙古能源有限公、赤峰内蒙古公司分公司

入条件司赤峰热电厂

通辽第二发电有1×60天津二发电力:99.99%净利润亏损，不利于增强通辽

限责任公司 （类 REITs项目） 上市公司盈利能力

通辽盛发热电分2×13.5净利润亏损，暂不具备注通辽蒙东能源分公司公司入条件

通辽发电总厂4×20通辽蒙东能源分公司已关停

蒙东能源：51.00%

通辽热电有限责8.4净利润亏损，暂不具备注通辽通辽市供热有限责任任公司49.00%入条件公司：

通辽电投发电有2×35资产权属存在瑕疵，暂不万千瓦通辽蒙东能源：100%限责任公司具备注入条件

注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂4台

200MW机组而设立，截至目前，通辽发电总厂 4台 200MW机组合计 80 万千瓦火电机组已

完全关停

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基

302中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响申请人正常经营活动的途径。

针对上述火电资产情况，2018年10月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源

发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞

争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

自2014年收购坑口电厂以来，电投能源持续推进火电业务整合，但由于资产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，其中：（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，且资产负债率较高，不利于上市公司及中小股东利益，且项目资产权属证明尚在办理过程中；（2）国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛

发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；（3）通辽电投发电有限责

任公司项目资产权属证明尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。

为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。

综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。

针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。

4、新能源发电业务

电投能源自2014年即开始发展新能源发电业务，目前拥有499.94万千瓦建成投产的新能源装机资产，新能源业务目前主要分布于内蒙古自治区等地区，与

303中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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国家电投集团控制的其他企业存在区域重叠的情况，但重叠省份新能源项目的上网电量规模相对有所保障，故不构成实质性同业竞争，具体分析如下：

《中华人民共和国电力法》第二十一条规定，电网运行实行统一调度、分级管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。《中华人民共和国可再生能源法》

第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。国家发改委

《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）规定，风力发电及光伏发电应全额消纳。此外，根据国家能源局、国家发改委于2025年1月27日发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）规定，2025年6月1日以前投产的新能源存量项目的电量规模，由各地妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模政策。

综上所述，新能源发电上网受电网统一调度和安排，国家政策促进可再生能源电力的稳步发展。截至报告期末，上市公司在与国家电投集团重叠省份运营的新能源项目均属于2025年6月1日以前投产的存量项目，其在保障性收购范围的上网电量规模仍将有所保障。

综上所述，电投能源与实际控制人下属公司的新能源发电业务不构成实质性同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团、本次交易对手内蒙古公司已出具关于避免同业竞争的承诺，具体情况如下：

1、与2014年非公开发行相关承诺（1）国家电投（原“中电投集团”）于2014年4月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、承诺内容：中电投集团公司在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或

304中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。

二、履约能力及承诺的可实现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现避免同业竞争的承诺。

三、履约风险：决策性风险。

四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤

业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（一）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权；

（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；

（三）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（四）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

五、不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护

露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”

（2）蒙东能源于2014年4月28日出具《避免同业竞争承诺函》：

“承诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业构成同业竞争的业务。

履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。

履约风险：决策性风险。

履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及

所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司

305中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中拥有的全部股权；

（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；

（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天

煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”

2、与2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关承诺

（1）国家电投于2018年10月18日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：

1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源

整合的唯一平台和投资载体。

2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股

子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力

发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权

的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争

或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）

后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。

306中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份

有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。

国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。

5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，

作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证

券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；

（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”

（2）蒙东能源于2017年7月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控

307中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤

业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发

生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可

能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”截至重组报告出具日，上述承诺正在履行中。本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的子公司。本次交易系为切实履行国家电投集团作出的避免同业竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力。

3、与本次交易相关承诺

（1）内蒙古公司于2025年11月14日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“鉴于内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“电投能源”）拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“本公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交易对方，在本次交易后将成为上市公司持股5%以上的股东，且为上市公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人，为避免本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司进行同业竞争，本公司特作出如下承诺：

1.电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源

整合的唯一平台和投资载体。

2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控

308中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制

权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞

争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公

司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证

券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；

（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

309中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

5.如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的关联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过5%。

根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

电投能源已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害电投能源及其股东合法权益的情形。

电投能源关联股东应在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联方情况

1、控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东

报告期内，标的公司白音华煤电的控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东情况如下：

序号关联方名称关联关系

1国家电投集团实际控制人

2内蒙古公司标的公司控股股东

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

国家电投集团直接或间接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的法人或其他组织均为白音华煤电的关联方。

截至报告期末，国家电投集团及内蒙古公司直接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的其他主要子企业包括：

序号关联方名称关联关系

1内蒙古锦华路港物流有限责任公司内蒙古公司直接控制的企业

2鑫汉（香港）国际能源投资有限公司内蒙古公司直接控制的企业

310中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号关联方名称关联关系

3赤峰中电物流有限公司内蒙古公司直接控制的企业

4中电投土右发电有限责任公司内蒙古公司直接控制的企业

5延安市荣悦新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

6延安市艺轩新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

7内蒙古大板新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

8蒙东协合新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

9通辽泰合风力发电有限公司内蒙古公司直接控制的企业

10二连浩特长风协合风能开发有限公司内蒙古公司直接控制的企业

11内蒙古察哈尔新能源有限公司内蒙古公司直接控制的企业

12安达市众心新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

13百瑞信托有限责任公司国电投集团实际控制的企业

14北京中企时代科技有限公司国电投集团实际控制的企业

15北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司国电投集团实际控制的企业

16北票发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

17朝阳燕山湖发电有限公司国电投集团实际控制的企业

18赤峰白音华物流有限公司国电投集团实际控制的企业

19大连发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

20大庆黄和光储实证研究有限公司国电投集团实际控制的企业

21电能易购（北京）科技有限公司国电投集团实际控制的企业

22电能易招咨询有限公司国电投集团实际控制的企业

23肥西县冠阳新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

24扶余吉电新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

25抚顺辽电运营管理有限公司国电投集团实际控制的企业

26阜新发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

27甘肃中电投新能源发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

28广西桂平浙动新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

29广西国电投浙桂新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

30国核信息科技有限公司国电投集团实际控制的企业

31国家电力投资集团有限公司发展研究中心国电投集团实际控制的企业

32国家电力投资集团有限公司物资装备分公司国电投集团实际控制的企业

33国家电投集团保险经纪有限公司国电投集团实际控制的企业

34国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司国电投集团实际控制的企业

35国家电投集团东北电力有限公司国电投集团实际控制的企业

311中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号关联方名称关联关系

36国家电投集团东北电力有限公司本溪热电分公国电投集团实际控制的企业

司

37国家电投集团东北电力有限公司抚顺热电分公国电投集团实际控制的企业

司

38国家电投集团铝业国际贸易有限公司国电投集团实际控制的企业

39国家电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂国电投集团实际控制的企业

40国家电投集团内蒙古能源有限公司蒙源物资装国电投集团实际控制的企业

备分公司

41国家电投集团数字科技有限公司国电投集团实际控制的企业

42国家电投集团碳资产管理有限公司国电投集团实际控制的企业

43国家电投集团协鑫滨海发电有限公司国电投集团实际控制的企业

44国家电投集团远达环保工程有限公司国电投集团实际控制的企业

45河北亮能售电有限公司国电投集团实际控制的企业

46湖南祁东县灵官风电开发有限公司国电投集团实际控制的企业

47吉电定州新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

48吉林电力股份有限公司白城发电公司国电投集团实际控制的企业

49吉林更生东风力发电有限公司国电投集团实际控制的企业

50吉林省中能风电投资有限公司国电投集团实际控制的企业

51江苏常熟发电有限公司国电投集团实际控制的企业

52江永鑫风新能源开发有限公司国电投集团实际控制的企业

53克州绿动能源发展有限公司国电投集团实际控制的企业

54龙州沃合新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

55龙州县百熠新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

56南宁吉昇新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

57讷河市威天新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

58内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司国电投集团实际控制的企业

59内蒙古大板发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

60内蒙古电投霍白配售电有限公司国电投集团实际控制的企业

61内蒙古电投能源股份有限公司国电投集团实际控制的企业

62内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

63内蒙古锦华路港物流有限责任公司赤峰铁路分国电投集团实际控制的企业

公司

64内蒙古锦华路港物流有限责任公司锦州铁路分国电投集团实际控制的企业

公司

65内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路运输分国电投集团实际控制的企业

公司

312中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号关联方名称关联关系

66能德（临清市）新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

67曲阳县美恒新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

68沙洋绿动光伏发电有限公司国电投集团实际控制的企业

69山东电力工程咨询院有限公司国电投集团实际控制的企业

70上海电力燃料有限公司国电投集团实际控制的企业

71上海发电设备成套设计研究院有限责任公司国电投集团实际控制的企业

72上海和运工程咨询有限公司国电投集团实际控制的企业

73上海能源科技发展有限公司国电投集团实际控制的企业

74沈阳远达环保工程有限公司国电投集团实际控制的企业

75寿光电投昊邦新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

76双牌麻江五星岭风力发电有限公司国电投集团实际控制的企业

77铁岭市清河电力监理有限责任公司国电投集团实际控制的企业

78通辽霍林河坑口发电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

79通辽热电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

80通辽盛发热电有限责任公司国电投集团实际控制的企业

81通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司国电投集团实际控制的企业

82通榆开通风力发电有限公司国电投集团实际控制的企业

83五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司国电投集团实际控制的企业

84五凌新化电力有限公司国电投集团实际控制的企业

85五凌新平新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

86五凌炎陵电力有限公司国电投集团实际控制的企业

87五凌沅陵电力有限公司国电投集团实际控制的企业

88襄阳绿源光伏发电有限公司国电投集团实际控制的企业

89新田九峰山风电有限公司国电投集团实际控制的企业

90益阳市资阳区晶盛新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

91张北禾润能源有限公司国电投集团实际控制的企业

92张掖吉电新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

93漳州吉电新能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

94长春吉电能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

95镇赉吉电新能源有限公司国电投集团实际控制的企业

96中电华创电力技术研究有限公司国电投集团实际控制的企业

97中电投东北能源科技有限公司国电投集团实际控制的企业

98中电投锦州港口有限责任公司国电投集团实际控制的企业

313中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号关联方名称关联关系

99中电投蒙东能源集团有限责任公司国电投集团实际控制的企业

100中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽发电总国电投集团实际控制的企业

厂

101中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽盛发热国电投集团实际控制的企业

电分公司

102中国电能成套设备有限公司国电投集团实际控制的企业

103重庆和技环境检测有限公司国电投集团实际控制的企业

104国家电投集团财务有限公司国电投集团实际控制的企业

105重庆中电自能科技有限公司国电投集团实际控制的企业

106电能（北京）工程监理有限公司国电投集团实际控制的企业

107贵州元龙综合能源产业服务有限公司赤水分公国电投集团实际控制的企业

司

108苏州天河中电电力工程技术有限公司国电投集团实际控制的企业

109中电电力检修工程有限公司国电投集团实际控制的企业

3、子公司、合营、联营企业

（1）控股子公司白音华煤电控股子公司的具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、下属公司情况”。

（2）合营、联营企业

白音华煤电的合营、联营企业包括：

序号关联方名称关联关系

1华禹水务联营企业

除上述已披露的主体外，《企业会计准则解释第13号》所述国家电投集团、内蒙古公司及白音华煤电的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业亦为白音华煤电的关联方。

4、董事、监事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）

除上述关联方外，截至报告期末，白音华煤电的董事、监事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：

序号关联方姓名关联关系

314中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号关联方姓名关联关系

1徐长友执行董事兼总经理

2张铁会监事

3国家电投集团香港财资管理有限公司张铁会担任董事的企业

4国家电投集团新疆能源化工有限责任公司张铁会担任董事的企业

5中电投新疆能源有限公司张铁会担任董事的企业

6山东核电有限公司张铁会担任董事的企业

注：根据2025年6月30日内蒙古公司出具的股东决议，白音华煤电撤销监事职位，张铁会不再担任监事职务

除上述已披露的情况外，白音华煤电董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）亦为白音华煤电的关联方。

5、控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员

截至报告期末，国家电投集团、内蒙古公司的董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事的）、高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为白音华煤电关联方。

6、其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联方；

以及根据实质重于形式的原则，认定其他与白音华煤电有特殊关系，可能或者已经造成白音华煤电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联方。

（三）标的公司关联交易具体情况

1、采购商品及接受劳务

报告期内，白音华煤电与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度安达市众心新能源有

采购商品-9.58-限公司

315中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度北京中企时代科技有

接受劳务-140.6561.38限公司北京中企时代科技有

限公司霍林郭勒分公接受劳务92.30464.72502.35司赤峰白音华物流有限

接受劳务2816.966872.354546.69公司大庆黄和光储实证研

采购商品-12.26-究有限公司

电能易购（北京）科采购商品、接3398.7312532.0229091.41技有限公司受劳务肥西县冠阳新能源有

采购商品-27.91-限公司扶余吉电新能源有限

采购商品-26.72-公司甘肃中电投新能源发

采购商品-12.26-电有限责任公司广西桂平浙动新能源

采购商品-24.51-有限公司广西国电投浙桂新能

采购商品-27.90-源有限公司国家电力投资集团有

接受劳务-237.56273.07限公司国家电力投资集团有

接受劳务15.9059.4856.46限公司发展研究中心国家电力投资集团有

采购商品、接

限公司物资装备分公14226.317309.6012201.69受劳务司国家电投集团保险经

接受劳务3.42565.88306.03纪有限公司国家电投集团电站运

采购商品、接

营技术（北京）有限0.2569.5726.74受劳务公司国家电投集团东北电

接受劳务-4.063.87力有限公司国家电投集团铝业国

采购商品168544.69310268.98154383.26际贸易有限公司国家电投集团内蒙古

能源有限公司赤峰热接受劳务-729.86934.88电厂国家电投集团内蒙古

采购商品、接

能源有限公司蒙源物3121.218361.473106.49受劳务资装备分公司

国家电投集团数字科采购商品、接170.251015.27217.30技有限公司受劳务国家电投集团碳资产

接受劳务-61.2744.76管理有限公司

国家电投集团远达环接受劳务-623.71-

316中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度保工程有限公司河北亮能售电有限公

采购商品-101.55-司湖南祁东县灵官风电

采购商品-7.7932.71开发有限公司吉电定州新能源科技

采购商品-3.04-有限公司吉林更生东风力发电

采购商品-43.50-有限公司吉林省中能风电投资

采购商品-11.92-有限公司江永鑫风新能源开发

采购商品-17.50-有限公司克州绿动能源发展有

采购商品-103.94-限公司龙州沃合新能源科技

采购商品-20.39-有限公司龙州县百熠新能源科

采购商品-4.23-技有限公司南宁吉昇新能源有限

采购商品-23.05-公司讷河市威天新能源有

采购商品-14.54-限公司

内蒙古白音华蒙东露采购商品、接16654.4236150.7417497.03天煤业有限公司受劳务内蒙古电投霍白配售

接受劳务-12.17-电有限公司

内蒙古电投能源股份采购商品、接2307.749347.848486.65有限公司受劳务

内蒙古霍煤鸿骏铝电采购商品、接4621.3111612.3011300.48有限责任公司受劳务

内蒙古锦华路港物流采购商品、接-19174.31-有限责任公司受劳务内蒙古锦华路港物流

有限责任公司赤峰铁接受劳务10928.7320800.8819286.17路分公司内蒙古锦华路港物流

有限责任公司锦州铁采购商品-1.46-路分公司内蒙古锦华路港物流

采购商品、接

有限责任公司铁路运418.94859.58591.76受劳务输分公司能德（临清市）新能

采购商品-17.47-源有限公司曲阳县美恒新能源科

采购商品-51.45-技有限公司沙洋绿动光伏发电有

采购商品-5.80-限公司

317中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

山东电力工程咨询院采购商品、接9422.195190.8920510.55有限公司受劳务上海发电设备成套设

计研究院有限责任公接受劳务-489.97-司上海和运工程咨询有

接受劳务-502.74620.11限公司上海能源科技发展有

接受劳务-28666.74205530.75限公司沈阳远达环保工程有

接受劳务586.261090.67704.22限公司寿光电投昊邦新能源

采购商品-22.17-有限公司双牌麻江五星岭风力

采购商品-23.67-发电有限公司铁岭市清河电力监理

接受劳务-26.8959.91有限责任公司通辽霍林河坑口发电

接受劳务--2.26有限责任公司通辽市蒙东能源鼎信

接受劳务-64.170.78招投标有限责任公司通榆开通风力发电有

采购商品-34.35-限公司

五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公采购商品-8.75-司五凌新化电力有限公

采购商品-28.41-司五凌新平新能源有限

采购商品-165.82-公司五凌炎陵电力有限公

采购商品-21.23-司五凌沅陵电力有限公

采购商品-33.4118.23司襄阳绿源光伏发电有

采购商品31.7631.76-限公司新田九峰山风电有限

采购商品-10.54-公司益阳市资阳区晶盛新

采购商品-2.19-能源有限公司张北禾润能源有限公

采购商品-129.60-司张掖吉电新能源有限

采购商品-5.35-公司漳州吉电新能源科技

采购商品-8.48-有限公司长春吉电能源科技有

接受劳务--840.08限公司

318中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度镇赉吉电新能源有限

采购商品-84.18-公司中电华创电力技术研

接受劳务293.36270.25-究有限公司中电投东北能源科技

接受劳务--12.26有限公司中电投蒙东能源集团

有限责任公司通辽发接受劳务1586.12132.107.34电总厂重庆和技环境检测有

接受劳务-11.89-限公司重庆中电自能科技有

接受劳务23.7655.9026.86限公司电能（北京）工程监

接受劳务8.28--理有限公司贵州元龙综合能源产

业服务有限公司赤水接受劳务8.92--分公司

合计239281.79484955.14491284.53

占营业成本的比例62.00%58.96%91.73%

2、销售商品及提供劳务

报告期内，白音华煤电与关联方的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

北京中企时代科技有限公司出售商品-0.15-霍林郭勒分公司

北票发电有限责任公司出售商品67.97-2345.80

朝阳燕山湖发电有限公司出售商品6090.6721161.0632026.12

大连发电有限责任公司出售商品--1494.83

抚顺辽电运营管理有限公司出售商品5232.563313.054863.00

阜新发电有限责任公司出售商品5044.5317056.0523558.48

国家电投集团东北电力有限出售商品5838.642081.123709.82公司本溪热电分公司

国家电投集团东北电力有限出售商品2009.741972.214588.40公司抚顺热电分公司

国家电投集团铝业国际贸易出售商品24229.6660924.1744640.38有限公司

国家电投集团内蒙古能源有出售商品1135.797727.986642.17限公司赤峰热电厂

国家电投集团协鑫滨海发电出售商品--3441.18有限公司

吉林电力股份有限公司白城出售商品-12560.3229398.85

319中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度发电公司

江苏常熟发电有限公司出售商品--2345.97

内蒙古白音华蒙东露天煤业出售商品160.26184.06112.04有限公司

内蒙古大板发电有限责任公出售商品17150.5556878.9251061.74司

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责提供劳务25.8043.133.89任公司

内蒙古锦华路港物流有限责出售商品31.1041.11144.61任公司赤峰铁路分公司

上海电力燃料有限公司出售商品--2741.83

上海能源科技发展有限公司出售商品-1141.16223.93

沈阳远达环保工程有限公司出售商品、提供2.177.56-劳务

通辽热电有限责任公司提供劳务21.6743.3543.30

通辽盛发热电有限责任公司提供劳务--37.74

中电投锦州港口有限责任公出售商品5382.8810590.1914371.45司

中电投蒙东能源集团有限责出售商品-0.681415.28任公司通辽发电总厂

中电投蒙东能源集团有限责提供劳务18.8737.74-任公司通辽盛发热电分公司

合计72442.86195764.02229210.80

占营业收入的比例13.05%17.17%31.33%

3、关联租赁

报告期内，白音华煤电向内蒙古电投能源股份有限公司出租资产。

单位：万元

2025年1-6月确2024年度确2023年度确认

承租方名称租赁资产种类认的租赁收入认的租赁收入的租赁收入

内蒙古电投能源运输工具、房屋建241.76559.83490.20

股份有限公司筑物、设备

4、关联担保

报告期内，白音华煤电作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕中电投蒙东能

源集团有限责270000.002016/8/302024/12/9是任公司

320中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、关联方资金拆借

报告期内，白音华煤电关联方资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月

关联方拆借金额起始日到期日拆入

国家电力投资集团有限公司50000.002022/4/152025/4/15

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

国家电力投资集团有限公司20000.002024/7/152027/7/15

国家电力投资集团有限公司80000.002024/8/282027/8/28

国家电力投资集团有限公司90000.002025/3/132030/3/12

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司15000.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002025/2/242028/2/23

中电投蒙东能源集团有限责任公司12000.002024/11/212027/11/20

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司40000.002024/12/122025/12/11

合计507000.00--

2024年末

关联方拆借金额起始日到期日拆入

国家电力投资集团有限公司90000.002022/3/102025/3/10

国家电力投资集团有限公司50000.002022/4/152025/4/15

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

国家电力投资集团有限公司20000.002024/7/152027/7/15

国家电力投资集团有限公司80000.002024/8/282027/8/28

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司15300.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002023/2/272025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司59000.002024/11/212027/11/20

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司40000.002024/12/122025/12/11

合计554300.00--

321中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告拆出

蒙东协合新能源有限公司10000.002024/5/152025/5/14

2023年末

关联方拆借金额起始日到期日拆入

内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司75000.002023/1/162025/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司60000.002022/6/292026/6/28

内蒙古大板发电有限责任公司65000.002023/1/162026/1/15

内蒙古大板发电有限责任公司37300.002023/1/172026/1/15

中电投蒙东能源集团有限责任公司54000.002023/2/272025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司35000.002023/6/62025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司9000.002023/7/202025/2/26

中电投蒙东能源集团有限责任公司5000.002023/8/182024/8/17

国家电力投资集团有限公司80000.002019/8/302024/8/30

国家电力投资集团有限公司20000.002021/7/142024/7/13

国家电力投资集团有限公司90000.002022/3/102025/3/10

国家电力投资集团有限公司50000.002022/4/152025/4/15

国家电力投资集团有限公司70000.002023/10/182025/10/18

合计650300.00--拆出

蒙东协合新能源有限公司10000.002021/5/192024/5/18

6、其他关联交易

（1）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款余额：

单位：万元关联方2025年6月末2024年末2023年末

国家电投集团财务有限公司23030.0518413.0516609.45

（2）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款利息收入：

单位：万元

2023年度发

关联方2025年1-6月发生额2024年度发生额生额

国家电投集团财务有限公司85.75385.60242.49

（3）根据国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团内蒙古白音华

煤电有限公司、天津大板电力科技投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古大板发电

322中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告有限责任公司于2022年度签订的《内蒙古大板发电有限责任公司100%股权转让协议》约定内蒙古大板发电有限责任公司发行“国家电投-内蒙古公司能源基础设施投资大板发电资产专项计划（类 REITs）”；在专项计划存续期间，大板电厂对合计16.23亿元委托贷款本金作为非入池资产，白音华煤电按照原持有的5%的股权比例享有该非入池资产的权利、义务、收益、责任及风险，根据上述安排白音华煤电享有对该16.23亿元委托贷款5%本金及利息的收款权利，2023年至

2025年6月各期末该收款权利对应金额为8708.53万元、7782.22万元、7924.64万元。

7、关联方往来

（1）应收款项

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额

朝阳燕山湖发电有593.391403.721144.85限公司国家电投集团内蒙

古能源有限公司赤12520.3611236.926504.30峰热电厂

抚顺辽电运营管理1006.03-411.19有限公司

阜新发电有限责任168.411073.43646.13公司国家电投集团东北

电力有限公司本溪1006.52--热电分公司国家电投集团东北

电力有限公司抚顺142.24-136.61应收账款热电分公司

内蒙古白音华蒙东-194.06122.12露天煤业有限公司

内蒙古大板发电有10291.074647.792508.85限责任公司内蒙古锦华路港物

流有限责任公司赤33.90-1.36峰铁路分公司

上海能源科技发展1210.9247.31123.00有限公司

中电投锦州港口有5840.73-3505.96限责任公司

内蒙古电投能源股35.60--份有限公司

323中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

吉林电力股份有限--858.29公司白城发电公司

合计32849.1718603.2315962.67

应收款项国家电投集团铝业267.4922.1599.93融资国际贸易有限公司

电能易购（北京）3523.7082.28901.33科技有限公司

电能易招咨询有限-9.00-公司

内蒙古电投能源股6.79--份有限公司预付款项国家电力投资集团

有限公司物资装备1457.95456.94190.00分公司

内蒙古白音华蒙东30.00--露天煤业有限公司

国家电投集团铝业3754.75-14578.30国际贸易有限公司

合计8773.19548.2215669.63

百瑞信托有限责任361.07361.07361.07公司

内蒙古白音华蒙东2.3312.332.33露天煤业有限公司内蒙古霍煤鸿骏铝

其他应收201.85--电有限责任公司款

中国电能成套设备2752.882752.882752.88有限公司国家电投集团内蒙

古能源有限公司蒙--0.19源物资装备分公司

合计3318.133126.273116.46

蒙东协合新能源有33051.415223.875223.87限公司应收股利

通辽泰合风力发电389.13389.13389.13有限公司

合计33440.555613.015613.01

（2）应付款项

单位：万元项目名称关联方2025年6月末2024年末2023年末

北京中企时代科技有限公-79.88-司

北京中企时代科技有限公44.18163.31442.11应付账款司霍林郭勒分公司

赤峰白音华物流有限公司1969.2224.082248.34

电能易购（北京）科技有限--305.13

324中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目名称关联方2025年6月末2024年末2023年末公司

国核信息科技有限公司--0.39

国家电力投资集团有限公-289.46289.46司

国家电力投资集团有限公--0.36司发展研究中心

国家电力投资集团有限公34.30787.59718.54司物资装备分公司

国家电投集团保险经纪有3.42--限公司

国家电投集团电站运营技--0.52术（北京）有限公司

国家电投集团铝业国际贸4619.47-24460.97易有限公司

国家电投集团内蒙古能源--85.00有限公司赤峰热电厂国家电投集团内蒙古能源

有限公司蒙源物资装备分1295.04302.22240.94公司

国家电投集团数字科技有546.63493.2159.38限公司

国家电投集团碳资产管理--35.00有限公司

国家电投集团远达环保工1083.841185.622293.17程有限公司

内蒙古电投能源股份有限251.62-9.71公司

内蒙古白音华蒙东露天煤13431.8318420.091239.02业有限公司

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限538.94888.421660.87责任公司

内蒙古锦华路港物流有限7944.011799.784899.62责任公司赤峰铁路分公司

内蒙古锦华路港物流有限441.3883.49327.36责任公司铁路运输分公司

山东电力工程咨询院有限1503.5821.4521.45公司

上海发电设备成套设计研519.37--究院有限责任公司

上海能源科技发展有限公27888.5634725.4616957.53司

铁岭市清河电力监理有限--1.05责任公司

长春吉电能源科技有限公189.86189.86189.86司

中电投蒙东能源集团有限795.72-6.46责任公司通辽发电总厂

325中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目名称关联方2025年6月末2024年末2023年末

重庆中电自能科技有限公32.206.21-司

电能易招咨询有限公司6.94--

沈阳远达环保工程有限公102.15--司

苏州天河中电电力工程技44.34--术有限公司

中电电力检修工程有限公42.98--司

中电华创电力技术研究有310.96--限公司

中国电能成套设备有限公67.80--司

合计63708.3659460.1256492.24

百瑞信托有限责任公司--53.22

国家电投集团远达环保工517.57517.57379.46程有限公司

内蒙古电投能源股份有限10788.808543.047862.94公司

内蒙古锦华路港物流有限153.00-61.46责任公司赤峰铁路分公司其他应付山东电力工程咨询院有限

款2730.4579.07438.56公司

上海能源科技发展有限公33721.9828572.5242421.56司

沈阳远达环保工程有限公96.9096.904.80司国家电投集团内蒙古能源

有限公司蒙源物资装备分10.00--公司

合计48018.7237809.1151222.00

北京中企时代科技有限公0.76--司霍林郭勒分公司合同负债

中电投蒙东能源集团有限0.62--责任公司通辽发电总厂

合计1.38--

百瑞信托有限责任公司806.18675.29-

应付股利国家电投集团内蒙古能源40832.0340832.03-有限公司

合计41638.2141507.32-国家电投集团铝业国际贸

应付票据--3765.00易有限公司

326中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，国家电投集团和内蒙古公司出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司

章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

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第十一章重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）1.241.232.382.35

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产2025年1-9月未经审计财务报表，白音华煤电2025年1-9月合并归母净利润约为14亿元，按照该利润水平及上市公司2025年1-9月（未经审计）归母净利润数据计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司2025年1-9月每股收益。

为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告、2025年1-6月财务报告、2025年1-9月财务报告和容诚会计师出具的《备考审阅报告》，审阅标的资产2025年1-9月财务报表并复核基本每股收益的计算过程；

（3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，短期内上市公司每股收益

328中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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小幅下降，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

（一）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方关于本次

交易的决策文件，审阅国资监管有权单位的评估备案文件，审阅交易双方签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和

“第十二章风险因素”。

329中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告的“重大风险提示”和“第十二章风险因素”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

（一）基本情况本次交易未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的

330中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交易文件；上市公司及深交所其他公开披露信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。

331中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

（一）基本情况

上市公司主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。标的公司白音华煤电与上市公司主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。

根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，上市公司及标的公司所属行业均为“B06煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于上市公司能源业务的同行业企业，本次交易符合相关监管要求。

九、锁定期安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告“第一章本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”以及“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易相关协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

332中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有上市公司股份的锁

定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案详见重组报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

333中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

天健评估对标的公司白音华煤电采取了资产基础法和收益法进行评估，最终

334中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告采取资产基础法评估结果作为评估结论。

根据上市公司与内蒙古公司签署的《股权收购协议之补充协议》。，标的资产在过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向甲方补足。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。

十四、是否属于收购少数股权的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之（三）产权控制关系”。

335中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为内蒙古公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

（一）基本情况

标的公司股权变动情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。截至重组报告签署日，白音华煤

电100%股权对应的747842.67万元注册资本已经实缴到位。

（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

2022年1月1日至今，标的公司不存在减资或股权转让的情况，涉及增资1次，其注册资本由3861800000.00元变更为7478426700.00元。

白音华煤电最近三年增资情况详见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

白音华煤电最近三年股东均为内蒙古公司。

337中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据白音华煤电的公司登记资料文件，白音华煤电自设立至今的历次股权转让已经白音华煤电股东会审议通过，已取得股权转让时白音华煤电全部股东的同意。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。

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7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见经核查，标的资产股权清晰；除重组报告“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；

（3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（4）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》；

（5）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权清晰；除重组报告“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易标的公司为白音华煤电，未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、A股首发上市申报等公开信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”及“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了报告期内同行业 A股上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主要业务为煤炭、电解铝及

340中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电力产品的生产和销售，标的公司在上述领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告之“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”

之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采

购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合

作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允；

（2）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（3）报告期内，标的公司存在向同受国家电投集团控制的国家电投集团铝

341中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业国际贸易有限公司采购集中度较高的情形。国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。因此，采购集中度较高的核心原因系标的公司充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务，具备合理性和必要性；

（4）报告期内，除标的公司及其主要供应商国家电投集团铝业国际贸易有

限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、上海能源科技发展有限公司和电

能易购（北京）科技有限公司同受国家电投集团实际控制外，标的公司报告期各期前五名供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；

（5）报告期内，标的公司最主要收入来源为向国家电投集团铝业国际贸易

有限公司销售铝锭，同时存在向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝、电解阳极碳块的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告之“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”

之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“2、主要客户销售情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要客户的合作情

况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、高级管理人员调查表；

342中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；

（6）获取并抽查报告期各期客户凭证及单据，执行细节测试。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）标的公司报告期各期主要客户与标的公司及其董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；

（3）报告期内，标的公司存在向同位于白音华能源化工园区的内蒙古保硕

新材料有限公司销售集中度较高情形。自内蒙古保硕新材料有限公司建厂以来，标的公司与其长期合作，主要向其销售铝液，具备合理性和必要性；

（4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

（5）报告期内，除标的公司及其主要客户国家电投集团铝业国际贸易有限

公司、内蒙古大板发电有限责任公司、朝阳燕山湖发电有限公司同受国家电投集

团实际控制外，标的公司报告期各期前五名供应商与标的公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；

（6）报告期内，标的公司最主要收入来源为向国家电投集团铝业国际贸易

有限公司销售铝锭，同时存在向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝、电解阳极碳块的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。

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二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

（1）标的公司下属已建电解铝、燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但均已履行必要的项目核准及环评、能评手续，且具备相应的产业支持政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，能效水平达到国内先进值，不属于违规“高耗能、高排放”项目。标的公司及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业；

（2）标的公司已取得相应排污许可证及排污许可登记，在煤炭、火电、电

解铝生产经营的环节排放的污染物主要包括废气、废水、固体废物，标的公司高度重视环境保护工作，相关防治污染设施能满足正常生产的需要，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污检测达标。报告期内，标的公司日常工作中积极配合环保部门例行现场检查，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件。

（3）报告期内，标的公司环保投资费用主要用于设备购置、检测服务、废

物处理等，环保投入与标的资产生产经营匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。标的公司将根据相关法律法规、可研报告、环评报告等的要求采取相应环保措施，持续进行项目环保投入。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况上市公司已在重组报告“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）安全生产及环境保护情况”中对标的公司的安全生产、环境保护制度和执行情况进行披露。

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3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公司已取得相关主管部门开具的合规证明，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

标的公司白音华煤电及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的

鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告之“第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》、《高污染燃料目录》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》、《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》等相关产业政策；

（2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管部门网站；

（4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评等资料；

（5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；报告期内标的

公司生产经营中未发生重大环境污染事故、未发生重大安全生产事故。

（2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大

行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好。

（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（4）标的公司及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现

有已建、在建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励

类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

（一）基本情况

标的公司的相关核查情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之

“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”和“第四章标的资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政

许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

（一）基本情况

标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

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二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

评估的基本情况详见重组报告“第六章标的资产评估情况”。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

评估假设详见重组报告“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（一）评估假设”。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见标的公司本次评估不存在估值特殊处理。对标的公司评估结论有重大影响事项详见重组报告之“第六章标的资产评估情况”之“三、对评估结论有重大影响事项的说明”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；

（2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终评

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估结论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；

2、本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

3、本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易以资产基础法的评估结果作为标的公司的最终定价依据，采矿权以假设开发法评估结果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评估结果作为定价依据，并以上述基于未来收益预测的方法作为定价依据，详见重组报告“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之

“（五）引用矿业权评估的相关情况”和“五、重要下属公司评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中对于采矿权以假设开发法评估结果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评估结果作为定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易标的公司整体未以市场法评估结果作为定价依据，是以资产基础法的评估结果作为标的公司整体的定价依据。标的公司所属部分房产、无形资产以市场法评估结果作为定价依据，详见重组报告“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司整体未以市场法评估结果作为定价依据，是以资产基础法的评估结果作为标的公司整体的定价依据。标的公司所属部分房产、无形资产以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易是以资产基础法的评估结果作为标的公司的定价依据，详见重组报

告“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”和“二、标的资产评估的具体情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅了重组报告书相关章节。

2、核查意见

（1）本次评估以2025年3月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果

作为标的公司的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，其中采矿权以假设开发法评估结果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评估结果作为定价依据，并对上述基于未来收益预测的方法作为定价依据的资产进行业绩补偿承诺，综上，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

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（2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；

（2）审阅了重组报告书相关章节。

2、核查意见

本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

三十、本次交易定价的公允性的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

标的资产最近三年增资情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之

“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。白音华煤电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，

核查本次交易评估作价的合理性

本次交易评估作价的合理性详见重组报告之“第六章标的资产评估情况”之“六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

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3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

本次交易评估基本情况详见重组报告之“第六章标的资产评估情况”之

“一、标的资产评估的基本情况”和“二、标的资产评估的具体情况”相关内容。

本次交易中的业绩承诺及补偿安排详见重组报告“第一章本次交易概况”

之“六、业绩承诺和补偿安排”相关内容。

4、评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市

场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发

生的重要变化，对评估或估值结果的影响国家电投集团内蒙古能源有限公司于2025年5月21日向国家电投集团内蒙

古白音华煤电有限公司以货币形式注资15100.00万元，实缴资本由732742.67增加为747842.67万元，本次资产评估是以评估基准日2025年3月31日的实缴资本为基础进行评估的。除上述情形外，标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项，详见重组报告之“第六章标的资产评估情况”之“四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项”相关内容。

5、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号

《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。收益法评估后的股东全部权益价值为1075460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1099819.19万元（扣除永续债），相差24358.72万元，差异率为2.21%。

本次交易中，标的资产的资产基础法结果高于收益法结果，但两种方法结果

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差异较小，且收益法评估结果高于净资产价值。同时，标的资产的各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未

发生重大变化或对企业产生不利影响。综上，标的资产不存在经营性减值。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议；

（2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了天健评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）最近三年相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法

律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司最近三年不存在股权转让或减资的情形；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）标的资产收益法评估结果低于资产基础法主要系标的公司所处的传统

能源行业属于重资产行业、生产设施投资占总资产比例较大所致，不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见重组报告之“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”、“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；

业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见重组报告之“第四章标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围”。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益

报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定。

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4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定本次交易不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；

剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定

报告期内，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司无偿划转3家控股的新能源资产股权，不存在对剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，详见本报告之“第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交易不构成重组上市。新能源资产剥离后，不存在对剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

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三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；

（2）查阅标的公司相关科目明细表；

（3）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况真实，与业务模式相匹配；

报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大不利影响。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“2）应收账款”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网

络查询主要客户基本信息、经营情况；

（2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合

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同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明

细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要应收账款客户为国网及地方国有供电公司，资信情况良好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；

（2）标的公司账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且公司严格按照

《企业会计准则》的相关规定，按单项或信用风险特征组合计提信用减值准备；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“5）存货”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存

货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）标的公司存货主要为氧化铝等原材料，项目组参与，项目组参与最近一期末存货盘点；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异常的存货余额增长或结构变动；

（2）报告期内，标的公司存货周转率合理；

（3）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备

计提方法合理、计提金额充分。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，白音华煤电其他应收款项主要为应收股利等，不存在可收回风险，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“4）其他应收款”。

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截至重组报告出具日，标的公司的控股股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款

实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为应收股利等，坏账准备计提充分，不存在可收回风险；

（2）报告期内，标的公司的控股股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“2）固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司固定资产进行实地盘点。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物、运输工具、办公设备等构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；

（2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

（一）基本情况标的公司的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“5）无形资产”。

研发费用计无形资产确认的具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“6）开发支出”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的无形资产明细表；

（2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行

业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在减值迹象；

（3）获取报告期各期的研发费用明细表；

（4）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；查

阅《审计报告》中研发费用加计扣除相关内容。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司确认的无形资产符合《企业会计准则》规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；

（2）报告期末，标的公司无形资产未出现减值迹象；

（3）报告期内，标的公司存在研发费用资本化的情况，研发费用资本化条件满足，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；

（2）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；且本次交易系同一控制下收购，不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

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四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

（一）基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”。

备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本

确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确

认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入成本确

认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售、采购合同条款及执行情况一致，并符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；

（2）备考财务报表的编制基础符合《企业会计准则》的规定。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（5）标的公司的主营业务为核能发电，电力供应稳定，行业季节性特征不明显，不存在显著的季节性波动；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

363中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主，并采用直销方式进行销售。为解决其与上市公司已存在的同业竞争情况，标的公司股东内蒙古能源与电投能源于

2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内

的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括上市公司体内火电业务主体、关联方内蒙古能源下属火电业务主体以及其他五大发电集团、大型供热企业等为主。

标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。

标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有限公司，2024年，关联销售占电解铝业务整体收入比例低于10%。

标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；

（2）访谈标的公司的相关人员，了解供电、供热业务的销售模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

364中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；

（2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售客户。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，确认报告期内是否存在现金交易、以大额

现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

365中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”及“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。

报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司的劳务外包内容主要为特种车辆驾驶、卸料等辅助性工作；报告期内劳务外包人员数量占比较低，主要系劳务外包人员存在短期性、临时性等特性，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系经核查，为白音华煤电及其控股子公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形；其中，锡林郭勒盟安达劳务服务有限公司专门为白音华露天矿服务，与白音华煤电及其控股子公司都不存

366中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在关联关系。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，并选取样本执行采购穿行测试；

（2）获得标的公司的销售收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并与同行业上市公司的毛利率进行对比；

（4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

（5）了解标的公司劳务外包的情况，进行访谈、抽取相关合同及交易凭证。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变化；

（2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，符合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服务的公司，与标的公司不存在关联关系。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）报告期各期，对各项期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查期间费用相关凭证的真实性；

（3）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析其差异原因。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期各期，标的公司的期间费用率与同行业可比上市公司相近，均呈现持续下降的趋势，变动具备合理性。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析详见重

组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

368中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比上市公司相近，其中标的公司煤炭、售电业务报告期内毛利率保持稳定，电解铝业务报告期内毛利率持续上升，主要系铝价波动所致，具备合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为120889.34万元、

258966.92万元和158379.77万元，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

报告期各期，标的公司净利润分别为47875.76万元、144402.70万元和

77861.90万元；与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要由固定资产折

旧和财务费用、存货及经营性应收应付项目、投资损失等因素所致，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，不存在与当期净利润差异较大的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理，不存

369中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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在与当期净利润差异较大的情形，具备持续经营能力。

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

370中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易为同一控制下的收购，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；

（2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；

（3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、付款方式等情况；

（4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告

期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

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五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅并核实交易方案；

（2）向上市公司实际控制人确认并取得其回复的下属存在同业情况的子公司名单，并发放同业竞争调查表，核查该等公司经营类同业务的具体情况；

（3）获取上市公司实际控制人提供的下属企业名单，通过国家企业信息公示系统等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；

（4）审阅国家电投集团和内蒙古公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会新增对上市公司电投能源有重大不利影响的同业竞争业务，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况

（一）基本情况

上市公司、控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容

详见重组报告“一、公司声明”、“二、交易对方声明”及“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易首次披露以来，未

出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅相关方出具的承诺；

（2）对比《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市

类第1号》及相关法律法规要求。

（3）检索知名财经媒体报道情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在重组报告“一、公司声明”、“二、交易对方声明”及“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露，相关承诺符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况

（一）基本情况本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）审阅上市公司重组预案、草案等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决

373中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易不存在信息披露豁免的情况。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、

由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）核查了上市公司2023年及2024年审计报告、本次交易方案。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、

由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

（一）基本情况

标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告

之“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了本次交易相关协议；

（2）查阅了上市公司及标的公司2023年、2024年审计报告及2025年1-6月财务报告以及《备考审阅报告》，分析上市公司及标的公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件。

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（4）审阅募投项目可行性研究报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

（2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发

行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（3）本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本

次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金及偿还贷款。

（4）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从

而有助于本次重组的实施，具有必要性。

综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告之“第五章发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅了本次交易方案文件；

（2）查阅了本次重组相关公告；

（3）审阅募投项目的可行性研究报告等文件。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次募投项目已经取得相关批复，本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

（一）基本情况

本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承

诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资项目无法单独计量产生的效益，因此，本次交易标的评估作价和业绩承诺中未包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；

（2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；

（3）审阅了本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资项目无法单独计量产生的效益，因此，本次交易标的评估作价和业绩承诺中未包含募投项目带来的投资收益。此外，上述预测净利润数及评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。

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第十二章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

1、现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。

2、申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

4、问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

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5、内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对

项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：

无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

6、外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业

意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

二、内核意见

2025年11月7日，在中信证券大厦25层2505号会议室召开了电投能源重

组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将电投能源重组申请文件对外申报。

378中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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第十三章独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》

等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

三、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国

有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

五、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

七、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

379中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

十一、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司

拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

380中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司

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独立财务顾问主办人：

邓俊梁日钟山

独立财务顾问协办人：

孔培宇赵伯诚陈建熏中信证券股份有限公司年月日

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部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日

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内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

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法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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