电投能源:国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

君合律师事务所

二零二六年六月

北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350

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国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

致：国家电投集团内蒙古能源有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国家电投集团内蒙古能源有限公司(以下简称“内蒙古公司”或“收购人”)的委托,针对内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”)拟向内蒙古公司发行股份并支付现金的方式，收购其持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权(以下简称“本次收购”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《上市公司收购管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定，就本次收购涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对内蒙古公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次收购及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。本所对本法律意见书的出具特作以下声明:

本法律意见书仅根据并仅依赖于本法律意见书出具之日已公布生效的中国相关法律法规（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》）而出具。

为出具本法律意见书，本所律师根据核查要求发送尽调清单，审阅了客户据此提供的书面文件资料及根据本所于本法律意见书出具之日在国家企业信用信息公示系统对相关方的存续状态、股权结构等登记信息的公开核查结果。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次收购涉及的相关法律问题发表意见，而不就有关会计、审计、评估、税务等非法律专业事项或就其他事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告或评估报告中数据和结论的引述,

http//wwwgsxt.gov.cn/index.html

并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:

一、本次收购相关方的主体资格

（一）收购人国家电投集团内蒙古能源有限公司

1．收购人的基本信息

根据收购人现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统2（以下简称“企业公示系统”）所作的查询，收购人截至本法律意见书出具之日的基本情况如下:

名称国家电投集团内蒙古能源有限公司

统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T

企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东国家电力投资集团有限公司（持股100%）

注册资本 10000万元

法定代表人王伟光

成立日期 2016年12月29日

营业期限 2016年12月29日至2099年12月31日

注册地址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

经营范围许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采;

2https//www.gsxt.gov.cn/index.html/,下同。

公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输(不含危险货物)；广播电视节目制作经营;港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作;广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；石灰和石膏销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据内蒙古公司现行有效的《公司章程》以及本所律师在企业公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的登记状态显示为“存续”。根据内蒙古公司所作的确认及本所律师的核查，内蒙古公司不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。

综上，内蒙古公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

2．收购人具有参与本次收购的主体资格

根据内蒙古公司所作的确认及本所律师的核查，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形:

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，收购人具备本次收购的主体资格。

(二)一致行动人中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)

1．蒙东能源的基本信息

根据电投能源于深圳证券交易所网站披露的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿)》(以下简称“《重组报告书（注册稿)》”）及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，本次收购前，电投能源的控股股东蒙东能源持有电投能源的持股比例为55.77%,内蒙古公司为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司，且国家电投集团持有蒙东能源65%的股权，因此内蒙古公司与蒙东能源同受国家电投集团控制。根据《上市公司收购管理办法》以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条的规定，内蒙古公司与蒙东能源为一致行动人。

根据蒙东能源提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在企业公示系统所作的查询，蒙东能源截至本法律意见书出具之日的基本情况如下:

名称中电投蒙东能源集团有限责任公司

统一社会信用代码 91150500701347218W

企业类型其他有限责任公司

股东国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%

注册资本 330000万元

法定代表人王伟光

成立日期 1999年12月23日

营业期限 1999年12月23日至2029年12月22日

注册地址内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

经营范围许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务;公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理;广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据蒙东能源提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在企业公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，蒙东能源的登记状态显示为“存续”根据蒙东能源所作的确认及本所律师的核查，蒙东能源不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。

综上，蒙东能源为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

2．蒙东能源具有作为本次收购的交易对方的主体资格

根据蒙东能源所作的确认及本所律师的核查，蒙东能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形:

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，蒙东能源具备本次收购的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据中国证监会于2026年4月24日下发的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）970号)，同意电投能源向内蒙古公司发行711826,654 股股份购买相关资产的注册申请。

根据《重组报告书（注册稿)》，假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次收购前后电投能源的股权结构变化情况如下:

股东本次收购前本次收购后

持股数量（万股) 持股比例持股数量（万股）持股比例

蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 42.32%

内蒙古公司 - 0.00% 71,182.67 24.10%

国家电投集团及其下属公司小计 125,002.27 55.77% 196,184.94 66.43%

其他股东 99,155.08 44.23% 99,155.08 33.57%

合计 224,157.35 100.00% 295,340.01 100.00%

如上表所示，本次收购前，内蒙古公司未持有电投能源的股份，内蒙古公司的一致行动人蒙东能源持有电投能源的持股比例为55.77%。假定不考虑募集配套资金，本次收购完成后，内蒙古公司将持有电投能源71,182.67万股股份，占本次收购完成后电投能源总股本的24.10%;蒙东能源将持有电投能源125,002.27万股股份，占本次收购完成后电投能源总股本的42.32%，内蒙古公司及其一致行动人蒙东能源将合计持有电投能源总股本的66.43%。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

君合律师事务所

1．本次收购的收购人及其一致行动人蒙东能源具备本次收购的主体资格。

2．本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

君合律师事务所

（本页无正文，为《国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所